三谷産業株式会社（8285） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第97期の期首から適用しており、第97期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社は、1928年２月、石炭・コークス、セメントの販売を目的に開設した三谷合名会社金沢出張所にはじまり、その後1940年10月分離独立して株式会社三谷商店として創立いたしました。株式会社三谷商店は石炭・コークス、セメントに加え、塩酸、硫酸などの化学品の販売を取り扱い、1943年12月三谷産業株式会社に改称いたしました。この間、戦時統制経済の強化により石炭・コークス、セメントの販売は休業し、化学品の取り扱いを主に事業継続を図りました。1949年石炭統制解除に伴い、戦後の復興需要に対する企業体制の確立を図るため、1949年８月11日金沢市田丸町に三谷石炭株式会社を設立いたしました。

　以下、設立後の主な変遷は次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社、子会社27社ならびに関連会社７社から構成されており、主な事業内容は、化学品関連、樹脂・エレクトロニクス関連、情報システム関連、空調設備工事関連、住宅設備機器関連、エネルギー関連であります。セグメントといたしましては、上記６事業にコンピュータ・事務機器等に使用する消耗品の販売等その他を加えた７事業であります。

当社グループのセグメント別の主要取扱商品およびセグメントと当社グループの状況を事業系統図によって示すと以下のとおりであります。

  各セグメントの主要取扱商品

事業系統図

　（注）１．無印は連結子会社であります。

２．※１は複数の事業に跨っている連結子会社であります。

３．※２は非連結子会社で持分法非適用会社であります。

４．※３は関連会社で持分法適用会社であります。

５．※４は関連会社で持分法非適用会社であります。

６．※５は複数の事業に跨っている関連会社であります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．三谷産業イー・シー㈱および㈱インフィルについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

４．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５．有価証券報告書を提出している会社であります。

なお、持分は100分の20未満でありますが、実質的な影響力を持っているため関連会社としたものであります。また、［　］内は緊密な者の所有割合で外数であります。

６．2023年10月１日付にて、アクティブファーマ㈱を存続会社、相模化成工業㈱を消滅会社とする吸収合併を行っております。

７．2023年４月１日付にて、アドニス㈱は三谷産業アドニス㈱へ商号変更しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）全社（共通）として記載されている従業員数は、当社の本社管理部門に所属しております。

(2）提出会社の状況

  （注）１．従業員は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、学生アルバイト、人材派遣会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を

　　　　　 （　）外数で記載しております。

　　　　２．平均年間給与は、税込支給実績によるもので、基準外賃金および賞与を含んでおります。

　　　　３．全社（共通）として記載されている従業員数は、本社管理部門に所属しております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は協調的であり円満に推移しております。

   （4）管理職に占める女性労働者の割合、労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　　　①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．当企業集団は、企業の成長には女性をはじめとする多様な目線によるマネジメントが重要だと考えております。女性労働者にとって働きやすく、キャリアを中断させない仕組みを整備することにより、管理職に占める女性労働者の割合を向上させたいと考えております。その具体的な内容については、「第２　事業の状況」の「２　サステナビリティに関する考え方及び取組　(4）人的資本に関する戦略並びに指標及び目標」をご参照ください。

３．当企業集団では社員の育児休業取得率を非財務的経営指標（Company Well-being Index）の指標の１つとしており、男女とも100％取得を目指してさまざまな方策をとっております。その具体的な内容については「第２　事業の状況」の「２　サステナビリティに関する考え方及び取組　(4）人的資本に関する戦略並びに指標及び目標」をご参照ください。

４．以下を基準に算出しております。

対象：2023年度の在籍社員のうち、役員・派遣社員・出向社員・パート・アルバイト・休職者(期間中

　　　に休職を含む社員）を除いた全社員

賃金：総支給額（総合給・時間外手当・諸手当・賞与を含み、通勤手当は含まない。また、前年度休職

　　　等により賞与支給がない社員は除く）

　上記男女の賃金の差異は、管理職の女性労働者が少ないことが原因であり、非管理職の労働者について男女の賃金の差異を比較した場合に、特段の差異はありません。今後、性別や国籍等の区別なく「機会の平等」と「結果の公平」の観点で成長の機会を提供し、管理職の女性労働者の割合が増加した場合には、本指標も改善されるものと考えております。

５．対象となるパート・有期労働者は女性労働者のみであることから、雇用管理区分ごとの記載を省略しております。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．当企業集団は、企業の成長には女性をはじめとする多様な目線によるマネジメントが重要だと考えております。女性労働者にとって働きやすく、キャリアを中断させない仕組みを整備することにより、管理職に占める女性労働者の割合を向上させたいと考えております。その具体的な内容については、「第２　事業の状況」の「２　サステナビリティに関する考え方及び取組　(4）人的資本に関する戦略並びに指標及び目標」をご参照ください。

３．当企業集団では社員の育児休業取得率を非財務的経営指標（Company Well-being Index）の指標の１つとしており、男女とも100％取得を目指してさまざまな方策をとっております。その具体的な内容については「第２　事業の状況」の「２　サステナビリティに関する考え方及び取組　(4）人的資本に関する戦略並びに指標及び目標」をご参照ください。

４．対象となるパート・有期労働者は女性労働者のみであることから、雇用管理区分ごとの記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営の基本方針

当社および当社連結子会社（当企業集団）は、以下の方針を掲げ経営目標を達成すべく取り組んできました。

・お客様とのビジネスを軸に、仕入先、地域社会、株主、社員・役員といった関係者間で調和を作り上げていくこと。

・お客様からの要望にそのまま応えるのではなく、当企業集団の知識や技術を活かし、短期的な課題解決と中長期的な価値創出、さらに社会の持続的な発展においてバランスのとれた真の最適を追求すること。

・分野と分野、あるいは業界と業界の交差点に立つことによって、お客様のイノベーションを促進する役割を担い、さまざまな業界をつなぐネットワークの中で、重要な結び目になること。

・複数の事業セグメントにわたって、それも単なる商社ではなく、時にはメーカーであったり、時にはコンサルタントであったりと、複数のレイヤーでビジネスを展開すること。

　また、当社は財務的な経営指標との両輪をなす非財務的な側面における経営指標として「Company Well-being Index（カンパニー・ウェルビーイング・インデックス）」を策定しております。長期的視野で持続的に事業を成長させながら価値創出・社会貢献する“良い会社”であり続けることを目指して、財務的側面と非財務的側面からバランスのとれた経営を推進してまいります。

なお、「Company Well-being Index」については、以下の当社ウェブサイトにて詳細を開示しております。

< https://www.mitani.co.jp/company/cwi/ >

（2）次期（2025年３月期）の業績見通し

当企業集団の経営上の目標を達成するための客観的な指標は、売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益であります。

次期の連結業績については、売上高は情報システム関連事業以外の５つの事業セグメントにおける増収により1,010億円（前期比5.4％増）、営業利益は17億円（前期比2.0％増）と増益を見込んでおります。一方で、為替差益の減少等により、経常利益は22億円（前期比10.0％減）と減益、また、前期に非上場株式に係る投資有価証券売却益の計上があったことから、親会社株主に帰属する当期純利益は17億50百万円（前期比15.4％減）と減益を見込んでおります。

なお、売上高は過去最高を見込んでおり、当企業集団として初めて1,000億円を突破する見込みです。

次にセグメント別の今後の重点施策について説明申しあげます。

＜樹脂・エレクトロニクス関連事業＞

自動車関連ビジネスでは、自動車業界が大変革期を迎え、特に環境に配慮した電動化への対応が求められております。このような中、お客様の多様なニーズに応えるべく、お客様の課題解決に向けて積極的に提案を行い製品開発段階からの協働に取り組むこと、さらには当社独自の成形技術を活用した製品開発により、高付加価値ビジネスを拡大してまいります。

また、ベトナム製造拠点においては高付加価値ビジネスの拡大を見据え、AIなどのデジタル技術を活用し、品質と生産性の向上に努めてまいります

現在、自動車関連以外の分野での部品製造にも取り組んでおり、当事業における新たなビジネスを拡大してまいります。

次期の業績については、売上高は前期比3.5％増の123億81百万円と予想しております。一方で、営業利益は人件費や材料価格等の高騰の影響により、前期比14.3％減の11億８百万円と予想しております。

＜空調設備工事関連事業＞

①北陸地区においては、長年培ってきた建築設備ノウハウと幅広いソリューションの複合提案を強みに受注拡大を図ってまいります。また、提案プロセスの標準化や顧客情報データベースの活用により営業活動や部門間連携の効率化を図り、収益力の向上にも取り組んでまいります。

②首都圏においては、建築・設備・電気のトータル施工を強みに高付加価値な提案に注力するとともに、当社グループの優位性を発揮できる案件の発掘・獲得に努めることで収益力の向上に取り組んでまいります。また、BIMとシミュレーションソフトを連携させたオリジナルソリューションの提案にも取り組んでまいります。

③建設業の設計・積算を行うベトナム子会社のAureole Construction Software Development Inc.は、近年、大規模再開発や歴史的建造物の保存・修復工事、国際的なイベント施設案件でのBIMデータ活用に携わっております。ベトナムにおいて最大規模の600名を超える技術者集団として、BIM関連業務を中心に各種データ作成業務の受注拡大を図るとともに、業務の標準化・機械化の推進による生産性向上への取り組みにより、さらなる収益拡大を図ってまいります。また、ベトナム国内の大学との共同研究を通じた新技術検証を促進し、一歩先の技術を保有する組織となり、建設業界の変革を牽引してまいります。

次期の業績については、売上高は前期比17.3％増の176億75百万円、営業利益は前期比9.0％増の13億33百万円と予想しております。

＜情報システム関連事業＞

①オリジナルソリューション事業のDXツール「POWER EGG^®」は、機能強化版を継続してリリースし、製品競争力の強化を図るとともに品質向上にも努めてまいります。また、営業活動においては販売パートナー企業との協業を強化し、民間企業や金融機関等さまざまな業種へのアプローチを推進するとともに、ベトナム子会社のAITを起点としたベトナムでの新規顧客の獲得にも引き続き注力してまいります。

②「POWER EGG^®」以外のオリジナルソリューション事業のうち、当社が開発したプログラム開発不要でさまざまなクラウドサービスを効率的に連携させるFaaSインテグレーター「Chalaza^®（カラザ）」は、販売パートナー企業との連携を強化することで受注拡大に努めてまいります。

　当社が開発を担った印刷業向け基幹業務クラウドサービス「BRAIN」は、印刷業界で展開されるプラットフォームとの連携を実現することで営業効率を高め、受注拡大に努めてまいります。

③ベトナムでのシステム開発事業は、AITにおいて、ビジネスエンジニアリング㈱とのパートナー関係を活かし、営業力・技術力の強化を図ることでベトナムにおけるソリューションビジネスの拡大にも努めてまいります。また、オフショア開発を通じてシステムインテグレーション、「POWER EGG^®」および当社グループの社内システム開発の迅速化とコストダウンに貢献してまいります。

④クラウド関連事業は、子会社のコンフィデンシャルサービス㈱を軸に、お客様の課題に対応した独自サービスや環境価値を提供する新たなサービスの創出を図ってまいります。また、情報セキュリティ格付において最高位である「AAAis（トリプルA）」の継続取得に加えて、「金融機関等コンピュータシステムの安全対策基準（FISC安全対策基準）」の適合証明を取得したIDC（インターネットデータセンター）を最大限に活用し、お客様に寄り添った運用サービスを武器として新規顧客の開拓を図るとともに、パートナー企業との連携強化を図り受注拡大に努めてまいります。

情報システム関連事業においては、お客様のデジタル化を先導し、お客様に変革をもたらすべく、当企業集団でのAI・データ活用によるノウハウ蓄積に取り組み、新たなソリューションの創出に取り組んでまいります。また、既存ビジネス領域の拡大や新たなビジネス領域獲得、ソリューションの拡販に取り組むとともに、パートナー企業やベンチャー企業との協業により、受注拡大および販売エリアのさらなる拡大を目指してまいります。

次期の業績については、売上高は前期比8.7％減の90億56百万円と予想しております。一方で、営業利益は付加価値の高い開発案件等のビジネスの増加により、前期比3.7％増の９億18百万円と予想しております。

＜エネルギー関連事業＞

　エネルギー消費と環境負荷の低減のバランスが求められる現在、災害時における迅速な復旧力や社会全体における負担コストの適切性など、より広い視野に基づいた燃料の選択が重要視されています。当事業は、「さまざまな燃料製品の特性を踏まえ、地域における最適なエネルギー供給を実現する」という方針のもと、以下の取り組みを進めてまいります。

①石油製品は、引き続き元売り会社との緊密な連携を図って、新規顧客獲得および既存顧客への提案活動を強化するとともに、環境ビジネス領域におけるパートナー企業や当社グループとの協業による燃料転換および機器設備の拡販を推進してまいります。

②民生用LPガスは、ハウスメーカーや工務店とのさらなる関係強化を図り、新築の集合住宅を中心とした新規顧客獲得に取り組んでまいります。また、災害復旧が迅速なLPガスの特性を活かし、ハイブリッド給湯器や太陽光発電、蓄電システムのセット販売による災害に強い生活環境の提案に努めてまいります。さらに、ガス関連機器にとどまらず、空調設備工事および水まわりリフォーム工事をもワンストップで提供する付加価値の高い提案にも努めてまいります。

　次期の業績については、売上高は前期比8.8％増の79億39百万円、営業利益は前期比8.7％増の３億65百万円と予想しております。

＜化学品関連事業＞

①国内における化成品販売については、既存顧客に対する取扱品目の拡大や、経営課題の解決につながる付加価値の高い提案により収益力の向上を図るとともに、新規エリア・分野の開拓による新規顧客獲得に努めてまいります。

②医薬品原薬については、品質管理システムの刷新により、GMP（Good Manufacturing Practice：医薬品の製造管理及び品質管理の基準）遵守に対する監視・牽制体制の整備、GMP教育の強化、さらにはクオリティカルチャーの醸成や組織風土の改善を図り、高品質な医薬品原薬の安定供給の責務を果たしてまいります。また、医薬品向け原薬の製造において従来の合成手法よりも効率性・安全性・環境調和性において優位性のある連続フロー法の商業化に向け、産学官連携のもと着実に取り組んでまいります。

③機能性素材の受託製造については、ベトナム子会社のAureole Fine Chemical Products Inc.が保有する工場を武器に既存製品の供給拡大を図ってまいります。また、食糧危機や生態系保護も見据えた新たな技術の獲得にも取り組み、受託領域の拡大や自社製品の開発にも努めてまいります。

④環境ビジネスについては、特殊技術を用いた製品およびサービスの提案活動を強化するとともに、獲得した技術の新たな用途拡大や新技術の開発・発掘による事業創造に努めてまいります。

　子会社の㈱ミライ化成においては、展開しているリサイクル炭素繊維事業にて同社の独自技術やノウハウを活かすとともに、産学官連携による新たな知見の獲得や技術の確立に注力することで、リサイクル炭素繊維の市場創出と循環型社会の実現に向け取り組んでまいります。

⑤ベトナムにおける化成品販売については、日系企業およびその他外資系企業を中心に新規顧客獲得に注力するとともに、北部および南部双方において既存顧客のシェア拡大に努めてまいります。さらに、顧客のニーズに対応した自社製造の高付加価値品の拡販により収益の拡大にも努めてまいります。

次期の業績については、売上高は前期比6.7％増の394億44百万円、営業利益は前期比19.4％増の３億72百万円と予想しております。

＜住宅設備機器関連事業＞

①子会社の㈱インフィルは、一級建築士事務所として永年培ってきたディベロッパー、ゼネコンおよび設計事務所との信頼関係を武器に、マンション・ホテル・老健施設等の新築・リニューアル案件の獲得に努めてまいります。

　また、当社グループが培ってきたモノづくりへのこだわりを体感できる西神田・新宿ショールームを活用した高級マンション・戸建物件への営業活動を推進するとともに、省エネで脱炭素効果の高い環境配慮型の「エシカル水栓」や、高齢社会における多様な人々の生活の質の向上に寄与する『Daysy^®』などを中心としたオリジナル製品の拡販にも努めてまいります。加えて、ビジネスパートナーと協業し、オリジナル製品の開発を進めることでブランド力の向上も図ります。さらに、空間デザイン力の強化にも取り組むことで、高付加価値提案による利益向上に努めてまいります。

②子会社の三谷産業コンストラクションズ㈱は、住宅設備機器メーカーやハウスメーカーとの厚い信頼関係をもとに北陸地区において豊富な施工実績を有しており、戸建住宅・ホテル・マンション等の幅広いニーズに応えてまいります。また、大規模リフォームにも対応できる一級建築士事務所として、快適な住環境の提案を推進することにより受注拡大に努めてまいります。さらに、石川県野々市市のショールームは、当社グループのオリジナルブランドを含む高級ブランド商品のラインナップを拡充させ、北陸地区で高級ブランド商品を幅広く取り扱う唯一無二のショールームを目指してまいります。

③高級バスタブブランド『HIDEO』・『JAXSON』を展開する子会社の㈱JAXSONは、ショールームや展示会を通じたプロモーション活動を実行し、圧倒的なブランドポジションを確立するとともに、海外での市場開拓に向けて取り組んでまいります。また、最高級の製品を求めるホテル・住宅市場の需要の高まりに応え、さらなる案件の獲得にも努めてまいります。

④子会社の㈱Teseraは、「サステナビリティ」「フレキシビリティ」「ミニマルデザイン」の特徴を備え、用途・空間に応じて拡張縮小を可能にする柔軟性を実現したモジュラーファニチャーである『Tesera^®』の国内外での拡販に向けて、ビジネスパートナーを開拓し、受注獲得に努めてまいります。また、マーケットや顧客ニーズを取り入れた新製品の開発も継続してまいります。加えて、ショールームや展示会、ソーシャルメディアを活用することで製品の魅力を継続的に発信し、さらなるブランド価値の向上にも努めてまいります。

なお、本年４月に新設いたしました事業構造改革本部は、2024年度においては住宅設備機器セグメントの改革に注力してまいります。同本部主導のもと各施策の着実な遂行を通じて、高付加価値が期待できる高級・中高級ゾーンにおける受注活動を推進することで、収益力の向上を目指すとともに、お客様に「唯一無二の高い空間価値」を提供してまいります。

次期の業績については、売上高は前期比0.1％増の142億46百万円と予想しております。一方で、国内外の展示会出展等に係る費用の増加により、営業損失は３億40百万円となり前期に比べ損失額が増加する見込みであります（前期の営業損失は２億97百万円）。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当企業集団では、サステナビリティを巡る諸課題に積極的に対応するために2023年７月にサステナビリティ委員会を発足し、次のとおり「三谷産業グループサステナビリティ基本方針」を策定しました。

＜三谷産業グループサステナビリティ基本方針＞

　当企業集団は、社会の一員として良識を持ち、誠実かつ公正な事業活動を通じて企業としての存在価値を高めるとともに、社会の持続可能な発展や豊かさに貢献することを使命と考えております。「三谷産業グループ企業倫理憲章」で宣言する精神に基づき、当企業集団のみならず社会全体のサステナビリティ向上に資する取り組みを推進してまいります。

［循環型社会への貢献］

・脱炭素社会の実現のために、徹底した省エネと使用電力のクリーン化等の推進により温室効果ガスの排出量削減に取り組みます。

・原材料調達から製品の生産、流通、消費、廃棄そして再資源化を含むすべての事業活動の中で、地球資源の有効活用・リサイクルといった地球環境の保全に資する活動を推進します。

・上記に取り組むにあたっては、当企業集団で生み出すDXやイノベーション、あるいはイノベーションを創出するパートナー企業とのビジネスやコラボレーションを通じて、循環型社会の実現に貢献する製品やサービスの創出に取り組みます。

［より豊かな社会の実現］

・当企業集団の企業活動に関わる全ての人々の人権と多様性を尊重します。

・安心・安全、かつ、働きやすさと働きがいを兼ね備えた職場環境を構築・維持します。

・社員一人ひとりの成長・活躍・挑戦を支援します。

［健全な経営管理体制の構築］

・法令遵守の徹底や不祥事の未然防止を図るため、ガバナンス・コンプライアンス・リスクマネジメント活動の更なる強化に取り組みます。

・全ての取引先との間で、公正かつ公平な取引を行います。

・企業情報の適時・適切な開示や積極的なコミュニケーションを通じて、お客様、仕入先、地域社会、株主、役員・社員といったあらゆる関係者からの信頼感・期待感を高め、相互に発展することを目指します。

［企業としての存在価値の向上］

・当企業集団の展開する各事業領域の重なりを広げ、深めていくことにより、その強みの最大化を目指します。

・当企業集団の知識や技術を活かし、お客様からの要望にそのまま応えるだけでなく、短期的な課題解決と中長期的な価値創出、さらに社会の持続的な発展においてバランスのとれた真の最適を追求します。

　この基本方針に基づき使命を果たすため、中期経営計画を策定するとともに、財務的経営指標だけでなく非財務的経営指標（Company Well-being Index）を定めております。非財務的経営指標（Company Well-being Index）については、その目標値および実績を当社ウェブサイトの「良い会社を目指して」（https://www.mitani.co.jp/company/cwi）にて開示しております。また、当企業集団のサステナビリティに関する詳細については当社ウェブサイトの「サステナビリティ」（https://www.mitani.co.jp/company/tcfd）にて開示しております。

　また、2022年からは、気候変動や人口動態、技術革新等の中長期的な事業環境の変化への対応力や、自然災害や業務事故の発生時におけるレジリエンスについて一層の向上を図るため、各部門におけるリスクマネジメントおよびオポチュニティマネジメント活動を強化しております。これにより当企業集団におけるリスク評価や対策ならびに新規事業機会の発掘といったアクションを各部門において誘発し、当企業集団だけでなく社会全体のサステナビリティ向上に寄与してまいります。

(1）ガバナンス

　当企業集団では、代表取締役社長を委員長とした「サステナビリティ委員会」を設けており、関連部門の責任者に加え、外部有識者を含むアドバイザーも出席し、サステナビリティに関する方針や施策の審議・決定およびその施策の進捗状況の管理等を行っています。また、これらの審議の結果は定期的に取締役会に報告され、監督する体制としています。

　また、充実した議論と機動的な対応を行うため、サステナビリティ委員会の下部組織に各事業部・本部・グループ会社の担当者で構成する分科会を設置しています。

(2）リスク管理

　当企業集団では、危機管理担当取締役を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設けており、当社グループが抱える多様なリスクを把握し、リスクに対して対策を講じ、発生頻度の軽減および損失の最小化に努めることにより、ステークホルダーから信頼を獲得し、企業の社会的責任を果たすことを是と考えております。

　リスクマネジメント委員会では、全社的に重要と考えているリスク・機会について特定するほか、各事業部・グループ会社におけるリスク・機会の分析結果について審議し、その審議結果をリスク対策およびビジネスに反映することとしております。

　当企業集団におけるリスクマネジメントの詳細については、以下のとおり当社ウェブサイトにて開示しております。

　・「リスクマネジメント活動」（https://www.mitani.co.jp/company/risk_management）

(3）気候変動への対応

　当企業集団は、気候変動が世界共通の課題であるとの認識のもと、2023年４月に「気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)」提言への賛同を表明しました。今後も、当企業集団で生み出すイノベーションを通じて、あるいはイノベーションを創出するお客様企業とのビジネスやコラボレーションを通じて、気候変動による悪影響を低減することに貢献するとともに、気候変動に伴うリスク管理や事業開発などの取組について、営業上の機密情報でないものについては、積極的に開示等の情報発信に努めてまいります。

　当企業集団のTCFD提言への取組みの詳細につきましては、以下のとおり当社ウェブサイトにて開示しております。

　・「TCFD提言に基づく情報開示」（https://www.mitani.co.jp/company/tcfd）

(4）人的資本に関する戦略並びに指標及び目標

　2023年８月開催の取締役会にて、三谷産業グループの「人的資本経営の方針」、「人的資本を形成する取組み概要および事例」、「人的資本に関わる開示指標」を決議いたしました。

　「人的資本経営の方針」は、社員とその家族の永続的な幸せを確保するために、私たちは、永続的に成長する企業グループを目指しています。この成長は、弛まない企業価値・存在価値の創出によって支えられており、その基盤となるのは資本です。これらの資本を最大限に活用するには、資本の「増強」と「効率化」が必要です。

　人的資本の観点での「増強」は、平時の人員増強のほか、必要な時に新たな才能を持つ人物を採用することや、研修や技能教育あるいは業務経験を通じて個々人の持つスキルの向上を図ることを指します。「効率化」は、上司と部下あるいは同僚同士の相互刺激を通じてチームとしての現場対応力や社員エンゲージメントを高めることや、異分野との接触によりイノベーションを促して、新事業を生み出す力や既存事業に取り組む力のパフォーマンスを向上させることを意味します。

　三谷産業グループは、化学品・樹脂エレクトロニクス・情報システム・空調設備工事・住宅設備機器・エネルギーの６つのセグメントで事業展開をしています。それぞれのセグメントの中では研修や技能教育が充実し、業務に必要な資格の取得者を多数輩出しています。(増強)　また、互いに異なる分野や異なるバックグラウンドを持つ社員同士が近接しており、さらにはそれらの取引先も含めると、新たなイノベーションが生まれやすい環境です。社員個々の視点からは、これまで培ってきたものとは異なる分野の知識・スキル・技術・製品・サービスを獲得または応用し、ビジネスに役立てることができます。(効率化)

　当社グループの「人的資本経営」は、個々の社員の複合力である人的資本を如何に増強させ、如何に効率的に運用していくかを追求し続けることであると考えます。人的資本を形成する取組みとして、次の５つを実行してまいります。

　１．イノベーションの誘発

　２．モチベーションとエンゲージメントの醸成

　３．長期的なキャリア自律と成長促進

　４．安心して業務遂行ができる環境構築

　５．厳しさと温かさの融合

　その具体的な取組み事例と人的資本に関わる開示指標の内容については、以下のとおり当社ウェブサイトにて開示しております。

　・「人的資本経営の方針」（https://www.mitani.co.jp/company/policy#zinteki）

　当企業集団の人材育成は、性別や国籍、新卒・中途採用者の区別なく、経験、能力、多様な視点や価値観を有する社員を積極的に採用し、次世代リーダー・管理職を育成する研修や階層別研修、そしてキャリア面談など、「機会の平等」と「結果の公正」の観点に基づき提供することで社員自らがキャリア開発できるようにすることです。また、社内環境整備は、社員が各々のライフステージに応じた柔軟な働き方を選択できる制度を構築することであり、2020年度に構築した制度はテレワーク、時差出勤、2021年度はフレックスタイムおよびスーパーフレックスタイム制、無期限の継続雇用制度、そして2022年度は副業制度、男性育児休業取得制度の拡充（パパ育しながら就業「産後パパ育休」）、そして2023年度は社内公募制度を導入しました。

　中核人材の育成ならびに管理職登用において多様性を確保していくため、引き続き以下の３点を推進します。

　・性別や国籍、新卒・中途採用者を問わず管理職を目指している社員を増やすための意識改革

　・社員へのキャリア形成に関する啓蒙活動

　・社員が性別や国籍、新卒・中途採用者を問わず活躍できるための制度改正・新設、支援体制の構築

　具体的な施策については以下のとおりです。

①意識調査・実態把握

　・進路調査による管理職になりたい社員数を把握

　・社員が思い描く組織に対する「ありたい姿」と「実態」とのギャップを把握し改善し続けるための社員エン

　　ゲージメントスコアの測定と組織改善のプロセスを６ヶ月間のサイクルで実施

②啓蒙教育および支援

　・次世代リーダー育成研修：「論理的な思考」と「実践的な経験」、そして「深い洞察と人間性」を重ね合わ

　　せることができるビジネスパーソンの育成と開発

　・管理職研修：課員のキャリア開発支援を含めたマネジメントスキルの強化および360°サーベイによる支援

　・階層別研修：社員の段階的なキャリア意識の醸成

　・１on１ミーティング：定期的な上司と部下との個別面談

　・キャリアアドバイザーとの面談機会の提供

③制度改正・新設、支援体制構築の企画・検討

　・テレワークとフレックスタイムおよびスーパーフレックスタイム制の運用定着

　・出産・育児・介護・病気によってキャリアが中断しないための復職プログラムの充実化

　・無期限の継続雇用制度導入による長期的な雇用機会の提供と、役職定年により後進に道を譲る制度の運用定着

　なお、2024年３月末時点における60歳以上の継続雇用社員の男女別の人数は、以下のとおりとなっておりま

　す。

　　・男性　　81名

　　・女性　　５名

　・社員の「幅広い知識の獲得や専門性を高める経験」と「活用機会のない、眠っている能力の社外での発揮」

　  を目的とした副業制度の新設

　・男性育児休業取得による、男女とも「育児」と「仕事」を両立できる制度の構築

　・社員が自律的にキャリアを考え、三谷産業グループ内で主体的かつフレキシブルに仕事の機会を持ち、自己の

　　成長へつなげていくことを目的とした社内公募制度の運用定着

　これらの取り組みを行うことにより、性別や国籍、新卒・中途採用者に関係なく、管理職を目指す社員の増加

を図りつつ、その比率を改善できるよう努めてまいります。

　なお、2024年３月末時点における三谷産業ならびに国内グループ会社のうち管理職を目指している社員の比率は、以下のとおりとなっています。

［三谷産業および国内グループ会社］

　　・男性　　　　　43.1％（473名中204名）

　　・女性　　　　　20.9％（287名中60名）

　　・日本人　　　　35.3％（733名中259名）

　　・外国人　　　　18.5％（27名中５名）

　　・新卒採用者　　32.3％（440名中142名）

　　・中途採用者　　38.1％（320名中122名）

　今後、各性別、国籍、新卒・中途採用者において、非管理職のうち管理職を目指す社員の比率30％を目標としてまいります。

　なお、海外グループ会社も含めた三谷産業グループ全体の非管理職の社員のうち管理職を目指している社員の比率は、以下のとおりとなっています。

［三谷産業グループ全体］

　　・男性　　　　　60.3％（863名中520名）

　　・女性　　　　　49.5％（709名中351名）

　　・日本人　　　　35.3％（733名中259名）

　　・外国人　　　　72.9％（839名中612名）※海外グループ会社は、ベトナム人社員を外国人に含める

　　・新卒採用者　　32.3％（440名中142名）

　　・中途採用者　　64.4％（1,132名中729名）

３【事業等のリスク】

当企業集団では、事業活動に影響を与える可能性のあるリスクを毎年洗い出し、それらについて共通の基準で発生可能性と影響度を分析のうえ対策を策定し、またその対策により発生可能性と影響度がどう変化したかを確認しております。加えて、当企業集団ではリスクはビジネスを創出する機会とも捉え、当該リスクをビジネスに活かす取り組みも行っております。これらの詳細につきましては、以下のとおり当社ウェブサイトにて開示しております。

・「リスクマネジメント活動」（https://www.mitani.co.jp/company/risk_management）

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、各項目別の発生可能性と影響度は末尾にまとめて記載しております。

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

(1）情報セキュリティについて

当企業集団はシステムインテグレーション、アウトソーシング等の事業を通じて多くのお客様の機密情報・個人情報をお預かりしており、社会的責任が極めて高いものと認識しております。また、近年、企業を狙ったサイバー攻撃が増加しており、そのリスクは年々大きくなっています。

お客様の機密情報・個人情報が外部に漏洩するような事態となった場合には当企業集団の信用失墜による売上の減少または損害賠償による費用の発生等により、当企業集団の財政状態や業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

この対策として、当社はこれまで、情報資産の運用ルールを定めた情報セキュリティ制度の導入、個人情報保護への取り組みをより一層強化するためのプライバシーマークの取得等、リスク管理体制を順次整備するとともに、従業員に対してサイバーセキュリティに関するeラーニングによる教育や標的型メール訓練を毎年実施し、また、ランサムウエアや不正侵入への対策を強化しております。また、アウトソーシング事業については、ISO（JISQ）27001の認証を取得し、加えて、インターネットデータセンター（以下「ＩＤＣ」といいます）では、2012年４月、情報セキュリティ格付で北陸３県において初めて最上位にランクされる「ＡＡＡis(トリプルＡ)」を取得し、2018年１月には公益財団法人金融情報システムセンターが策定した「金融機関等コンピュータシステムの安全対策基準」および一般財団法人日本品質保証機構（以下「ＪＱＡ」といいます）が策定した「ＪＱＡ情報システム及び関連設備の運用基準」の認証も取得しております。

これらの取り組みにより情報資産保護の継続的な徹底に努めております。

また、お客様のセキュリティ対策として、従来のウイルス対策ソフトウエアでは対応できなかった未知のマルウエアや攻撃にも対応可能なＥＤＲ（Endpoint Detection and Response）などのセキュリティ対策ソフトウエア製品およびそれらを稼動させる基盤を提供するだけでなく、お客様の環境に合わせてＯＳやソフトウエアアップデートの整合性を確認するなど、当社が蓄積した運用ノウハウを活用し、お客様のニーズに合った製品・サービスの導入から運用支援まで、ＩＤＣと連携して提供しております。

(2）投資有価証券の時価または実質価額変動について

当企業集団は、営業上の取引関係維持・拡大を主目的として取引先等の有価証券を保有しており、連結貸借対照表に計上されております。投資有価証券につきましては、大半が当社保有の有価証券であります。当連結会計年度末における投資有価証券のうち、子会社株式および関連会社株式以外の有価証券は保有目的上、すべて「その他有価証券」に区分しております。

市場価格のない株式等以外の有価証券について株価の動向によって時価が変動し、市場価格のない株式等の有価証券については当該株式の発行会社の財政状態によって実質価額が変動した場合には、当企業集団の財政状態や業績に影響を及ぼす可能性があります。

この対策として、所有株式について個別銘柄ごとに取引状況を検証し、これにリターン・リスクの状況・見通しが資本コストに見合っているかも勘案し、継続保有や新規保有の判断を行っております。

(3）法的規制について

当企業集団は、さまざまな商品およびサービスを取り扱う関係上、医薬品医療機器等法をはじめ、関連する法令・規制は多岐にわたり、海外進出においても当該国の各種法令・規則等の適用を受けています。

現時点において当該許認可が取消となる事由は発生しておりませんが、予期し得ない法的規制等の発令や法解釈の多様性によるリスクに晒される可能性があり、これらに係る指摘を受けた場合、事業活動の制限や新たなコストの発生などにより、当企業集団の財政状態や業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、主な許認可は以下のとおりであります。

この対策として、許認可の状況を定期的に担当部門に確認することに加えて、関係法令の改正情報を早期に入手し影響を検討し対策をとることにより、法令遵守の徹底を図っております。また、当企業集団の全従業員を対象にして、コンプライアンス意識の向上を目的としたコンプライアンス教育を実施しているほか、法令違反行為の未然防止、早期発見および是正を図ることを目的として、内部通報制度や外部通報制度を導入しております。

(4）海外での事業展開や、海外との取引について

当企業集団は、海外企業との間で原料調達等の取引を行っており、特にベトナムにおいては国内で蓄積した知識・技術をもとに樹脂・エレクトロニクス関連の製造・販売、空調設備工事・住宅設備機器の設計・積算、化学品の製造・販売などの子会社を設立し、その業容を拡大させております。

ベトナムをはじめとする海外事業拠点において、テロ・紛争等による政情の不安定化、経済情勢の変動、為替レートの急激な変動、法制度の変更、労働者の採用・雇用環境の変化等のカントリーリスクを含めた事業環境の著しい変化により、当企業集団の財政状態や業績に影響を及ぼす可能性があります。

この対策として、当該取引のある国を中心に法令改正や現地情勢等について定期的に情報収集を行うことに加えて、特にベトナムにおいてはベトナム子会社の法務や人事労務管理を担う現地子会社であるAureole Expert Integrators Inc.との連携を密にし、税務や法務相談、規程の制定・改定等について協力して対応を図っているほか、ベトナム子会社において対処すべきリスクが顕在化した場合には、日本側で対策本部を立ち上げるとともに、ベトナムではAureole Expert Integrators Inc.が中心となり対応する体制を構築しております。

また、ベトナムにおける1994年からの事業活動を経て、事業軸だけでなく、現地の大学・教育機関との関係構築にも積極的に取り組んでおります。近年では、日本型経営・日本型ものづくり・日本型品質管理等、「日本型」をテーマに、ベトナムの学生等に向けて日本を代表する企業の経営者や有識者が講義を行うプログラムを提供しております。ベトナムの大学側からも日本企業の経営者による講義への期待は大きく、当社がコーディネートする企業・講師陣からの講義は、大学の単位認定のある正規科目に組み込まれております。

さらに、ベトナムにおける日系企業の多くが共通で課題としている「人材育成」や「組織開発」をテーマに、さまざまな視点で講演による情報提供や意見交換等の交流を行う場として「Aureoleカンファレンス」を2015年より継続して開催しております。

これらの取組みを通じて、ベトナム経済・社会の発展に向けた人材育成等に注力しております。

その他、これまで培った多様なネットワークを通じて情報収集を行い、新規取引先からさまざまな商品を調達し新たなビジネスに繋げるほか、新たにベトナムで事業展開を検討する企業に向けて、駐在員事務所のライセンスや日本人駐在員の労働許可証の取得、就業規則等規程の整備、従業員向け研修（ビジネスマナー、情報セキュリティ等）といったサービスの提供を行っております。

(5）知的財産権について

当企業集団が開発・製造販売する医薬品原薬、機能性素材、パッケージソフトウエア、オリジナル家具や、他社との協業により取り組んでいる事業等に関して、知的財産権侵害を理由として訴訟提起される場合があります。

また、当企業集団が新規事業等に取り組む中で取得する知的財産権が、他社に侵害される場合があります。

このような事案が生じた場合には、事業活動の制限や訴訟費用の発生等により、当企業集団の財政状態や業績に影響を及ぼす可能性があります。

この対策として、特許事務所との連携のもと特許権や意匠権等の知的財産権に関する調査の徹底を図っております。

(6）事業投資について

当企業集団は、対象企業の株式・出資持分を取得して当該企業の経営に参画し、既存事業とのシナジー創出を図ることや、既存事業のさらなる拡大に向けた設備投資や新会社設立などの事業投資活動を行っております。投下資金の回収不能や事業計画通りに進捗しないことによるリスク、さらには撤退による追加損失が発生するリスクを完全に回避することは困難であると考えております。

このようなリスクが顕在化した場合には、当企業集団の財政状態や業績に影響を及ぼす可能性があります。

この対策として、事業投資を行う際には、計画段階から投資採算やリスクなどを取締役会に報告し、正確な事実認識のもと、十分かつ慎重な意思決定ができるようにします。また、定期的な進捗報告によって、迅速な対応ができる環境を整備しています。

(7)自然災害について

将来発生が懸念されている首都直下地震や南海トラフ地震のほか、近年の世界的な気候変動により激甚化する台風や豪雨といった自然災害により、当企業集団が事業拠点を有する地域も影響を受けることが懸念されます。

このような自然災害が発生した場合には、当企業集団の財政状態や業績に影響を及ぼす可能性があります。

この対策として、当企業集団ではリスクマネジメント委員会を設置し各リスクの分析と評価を行っています。具体的には、大規模地震発生に備え、地震対策マニュアルや事業継続計画（ＢＣＰ）を策定するとともに、各部門を対象に地震発生初動から事業継続方針を決定するシミュレーション形式のＢＣＰ机上演習を実施しております。また、激甚化している台風、大雨に備えるため、拠点ごとに予報段階から被害発生までの行動についてチェックリストに基づき行動を確認する机上演習を実施して対応能力を向上しています。さらに、全従業員が参加する防災訓練として安否確認や消火・避難など初動訓練を年に４回実施し、その活動を通じて従業員一人ひとりの防災意識を高めております。実際に自然災害が発生した場合には、直ちに対策本部を立ち上げ、従業員・家族の安否確認や被害情報収集を行い、従業員の安全確保と事業継続を行う体制を整備しております。

令和６年能登半島地震においても、発災後直ちに従業員・家族の安否確認および各拠点の被害情報収集を行い、当企業集団に大きな被害がなかったことを確認するとともに、取引先の被害状況を把握し、事業への影響を確認しました。また、北陸地区の甚大な被害に鑑み、緊急被災者支援、２次避難者支援、自治体への義援金・支援金の寄付および被災者への食器の寄贈を実施しました。今回の対応から得られた気づき・課題を今後の訓練・演習に取り込み、その結果を踏まえてリスク対策を拡充してまいります。

なお、当企業集団は、2019年３月にレジリエンス認証を取得しています。自らの事業継続力を高めるとともに、社会のレジリエンス強化のため、地盤の強固な石川県能美市の丘陵地区に免震構造を備えたIDCを設置し、首都直下や南海トラフ地震などの自然災害に備え、お客様の重要なシステムやデータをバックアップすることで、事業継続に寄与するビジネスを推進しています。

(8)感染症の流行・まん延について

当企業集団においても、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の流行により、事業を取り巻く環境についてさまざまな影響を受けてまいりました。

今後も、感染症が流行・まん延する事態となった場合、当企業集団の財政状態や業績に影響を及ぼす可能性があります。

このような事態が発生した場合には、感染症の性質や流行動向を注視しながら、従業員やお客様、そして地域の安心・安全を第一に、感染対策に取り組みます。

項目別の発生可能性と影響度

６【研究開発活動】

当連結会計年度における研究開発費の主なものは、化学品関連事業における子会社アクティブファーマ㈱での医薬品向け原薬の開発であり、総額は289百万円であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち、「その他」の主なものは「工具、器具及び備品」と「建設仮勘定」であります。

２．アンビシャスヒルの事務所については、当社が三谷産業イー・シー㈱、三谷産業コンストラクションズ㈱等に賃貸しているものであります。

３．土地については、土地使用権に係る無形固定資産及び長期前払費用を含めて記載しております。

４．上記の他、連結会社以外から賃借している主要な設備の内容は、下記のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設の計画は次のとおりであります。

　（注）新設であり比較対象がないため、完成後の増加能力については記載しておりません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注)　　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当先　　野村證券㈱

　　　　　　596,500株

発行価格　　 343.94円

資本組入額　 171.97円

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

　（注）　上記のほか株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株（議決権の数10個）あります。なお、当該株式数は①発行済株式の「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式に含まれております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．当期間における処理自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

　　　　２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主のみなさまに対する利益還元を重要な経営課題の一つと認識し、継続的な安定配当（中間配当と期末配当の年２回）を実施するとともに、企業体質の強化と将来の事業拡大に備えるため、必要な内部留保を確保していくことを基本方針としております。

　なお、当社は３年スパンでの中期経営計画を策定しており、外的・内的環境の変化に応じて必要な見直しを行っておりますが、中期経営計画の進捗状況を見極めつつ、継続的な安定配当を実施するために、内部留保のうち配当積立金について、年間配当金総額の３倍程度の水準を一つの目標とし確保してまいる所存であります。

　これらの基本方針のもと、中期経営計画の進捗状況等を総合的に検討しました結果、当事業年度の期末配当金につきましては、本年５月９日開催の取締役会決議により、１株当たり４円50銭といたしました。すでに、昨年12月４日に実施済みの中間配当金１株当たり４円50銭と合わせまして、年間配当金は１株当たり９円となります。

　当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める。」および「剰余金の配当の基準日を毎年３月31日と９月30日とする。そのほか基準日を定めて配当することができる。」旨定款に定めております。なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、遵法経営が企業価値向上に不可欠であるとの認識のもと、コンプライアンスを強化することで不正な行為が生じないクリーンな社風を形成し、経営の透明性および効率性を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。かかる観点に立ち、当社経営理念に基づき、遵法経営を企業活動の大前提に掲げて社内の遵法知識レベルの向上に取り組むとともに、反社会的行動や不正行為を惹起させない企業風土の一層の醸成に取り組んでおります。さらに、2004年10月26日に開示いたしました過年度の不適切な取引に関しまして、重大な事態を生ぜしめたことを真摯に反省し、内部統制システムやリスク管理体制を見直し、不祥事防止のための内部牽制機能をより一層強化することを最優先に取り組んでおります。

②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

　2024年６月12日（有価証券報告書提出日）現在の企業統治に関わる体制は以下のとおりです。

　当社では監査役会制度を採用するとともに、経営の監督・執行機能の分離を明確にすべく、2000年10月より執行役員制度を導入しております。当社の企業統治に関わる体制は以下のとおりです。

（取締役会）

　取締役会は社内取締役10名、社外取締役４名の合計14名で構成され、毎月１回、その他必要に応じて開催しており、経営戦略の意思決定や経営の監督機能を担っております。また、一般株主の利益が損なわれることのないように、そして社会的責任をより果たせるように、経営者から独立した客観的な立場から意見を述べることのできる人材を社外取締役として選任し、東京証券取引所および名古屋証券取引所に独立役員として届け出ております。

　また、構成員の氏名等は次のとおりとなります。

（監査役会）

　監査役会は社内監査役１名、社外監査役３名の合計４名で構成され、取締役の職務遂行の監査を通じ、経営の健全性の確保と、社長以下全取締役との緊張感ある信頼関係の構築に注力し、経営の透明性向上を推進しております。また、一般株主の利益が損なわれることのないように、そして社会的責任をより果たせるように、経営者から独立した客観的な立場から意見を述べることのできる人材を社外監査役として選任し、東京証券取引所および名古屋証券取引所に独立役員として届け出ております。監査役会は毎月１回、その他必要に応じて開催され、監査の方針、監査計画、監査の方法および監査業務の分担等の協議および決議と監査状況の報告を行い、また疑義ある場合には、社長または担当取締役に監査役会への出席と説明を求め、監査報告書の作成を行っております。

　また、構成員の氏名等は次のとおりとなります。

なお、2024年６月13日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役15名選任の件」および「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会、監査役会の構成員は以下のとおりとなる予定であります。

（取締役会）

（監査役会）

③企業統治に関するその他の事項

　当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議し、取り組んでいる事項は次のとおりであります。

a．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役会議事録を作成し、厳正に保存および管理することとしております。

月曜会（常務会）および経営会議について議事録を作成し、保存および管理することとしております。

社内稟議システムを電子化しており、取締役の決裁状況、コメントおよびその日時などを電子保存し、管理する体制としております。

b．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

さまざまな分野のリスクを管理する体制を構築すべく、リスクマネジメントプロジェクトを発足させ、当社を取り巻くさまざまな分野のリスクの把握・評価を実施するため、全社を挙げて想定されるリスクの洗い出し、評価およびリスク対策の優先順位付けを行いました。これを踏まえて、順次、優先度の高いリスクより具体的な低減策・対応策を推進しており、管理体制の確立を目指しております。その結果として、2012年４月にはその活動を円滑、効率的に、また組織的に実施することを目的として、「リスクマネジメント規程」を制定いたしました。

情報資産の運用ルールを定めた情報セキュリティ制度を2003年４月に導入し、個人情報保護への取り組みをより一層強化するため、プライバシーマークを2004年２月に取得するなど、リスク管理体制を順次整備してまいりました。

社内規程として2005年７月に「危機・緊急事態対応規程」を制定しており、危機・緊急事態が発生した場合は、第一報を危機管理担当取締役に報告し、以降は対策本部を設置して対処するという体制を構築しております。

ＣＳＲ本部においては、リスクマネジメントのみならず、業務プロセスの文書化の管理、情報セキュリティ、ISO14001に基づく環境への取り組みサポート、ＣＳＲ調達などの活動について指示命令系統を一元化することにより、内部統制の一層の強化を図っております。また、社員が健康で安全に働くことができる環境確保のため、労働災害や交通災害の防止に向けた取り組みを行っております。

内部監査部門（監査室）が実施した内部監査結果を社外取締役および社外監査役に報告しております。

c．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

別に定める「常勤役員　職務責任の定義」に基づき、各常勤役員の役割、権限および責任等を分担して効率的な職務執行を図っております。

取締役会は業務執行機能を業務担当取締役および執行役員に委譲するとともに、業務執行状況の確認を経営会議に委譲しております。

経営会議は、社長以下常勤役員、執行役員およびその他幹部社員を構成メンバーとし、毎月、月次決算確定後、販売与信審議や購買与信審議、経営計画の予実管理、その他経営諸課題の論議・施策決定等を行っております。

以上の体制により、全社的な管理項目の明確化を行い、また、職務の執行について適正な配分と執行上の指示を行うことにより、効率化を確保しております。

d．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

2006年６月に「三谷産業グループ企業倫理憲章」を制定し、公表しております。これは、法令のみならず倫理を遵守することとし、倫理観の向上を目的としたものであります。

ＣＳＲ本部では、業務プロセスの文書化の管理、リスクマネジメント、情報セキュリティ、ISO14001に基づく環境への取り組みサポート、ＣＳＲ調達などの活動を遂行することにより、法令および定款に適合することを確保するための体制の一層の強化を図っております。また、2011年４月には、業務プロセスに対する牽制と業務の品質向上・効率化を横断的に推進する組織として、業務本部を設置しております。

コンプライアンス体制としては、社内規程として2005年６月に「コンプライアンス規程」を制定しており、これに基づいてコンプライアンス委員会を毎月開催し、当企業集団のコンプライアンス案件につき審議する体制としております。また、社内のコンプライアンス風土の醸成を目的として、全社員に対しコンプライアンス教育をeラーニングシステムにより実施しております。

弁護士事務所と顧問契約を締結し、日常発生する法律問題全般に関して適切な助言と指導を適宜受けられる体制を構築しております。

コンプライアンスの強化を目的として、違法行為・不適切な行為が万一発生した場合の迅速な対応を図るべく、2003年３月より顧問弁護士事務所を受付窓口としたヘルプライン制度（内部通報制度）を導入しており、2019年10月には担当部署としてヘルプライン委員会を設置し、同制度の内容を「ヘルプライン規程」として明文化しております。また、社内からの通報だけでなく、取引先からも違法行為・不適切な行為に関する情報を入手して迅速な対応を図るべく、2020年４月より外部通報制度を導入しております。

社内システム構築プロジェクトでは、内部牽制機能を強化した業務フローを作成し、全社への定着活動を推進しております。

e．当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

「企業集団（子会社）における業務の適正を確保するための体制」は、当社ＣＳＲ本部、コーポレート本部および業務本部が連携して担っております。加えて、Aureole Expert Integrators Inc.が、ベトナム子会社の牽制強化と統一感のある牽制の仕組みの整備・運用定着を図る役割を担っております。

（a）子会社の取締役・使用人等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社で整備した「グループ会社経営規程」および「三谷産業株式会社子会社経営細則」ならびに子会社で整備した「三谷産業株式会社子会社管理内規」の定めに従い、子会社の稟議書を当社に回付しております。さらに、重要な案件については当社社長に報告しております。

（b）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスクマネジメントプロジェクトにおいて、子会社も一体となって想定されるリスクの洗い出し、評価およびリスク対策の優先順位付けを行い、順次、優先度の高いリスクより具体的な低減策・対応策を推進し、管理体制の確立を目指しております。

当社で運用している情報セキュリティ制度を子会社においても適用し、情報セキュリティ事故を防止しております。

子会社で整備した「危機・緊急事態対応規程」により、危機・緊急事態が発生した場合は、第一報を各社社長に、その後当社に報告し、以降は対策本部を設置して対処する体制としております。

当社ＣＳＲ本部においては、リスクマネジメントのみならず、業務プロセスの文書化の管理、情報セキュリティ、環境マネジメントへの取り組みサポート、ＣＳＲ調達などの活動について、子会社に対する指示命令系統を一元化することにより、内部統制の一層の強化を行っております。

（c）子会社の取締役・使用人等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社では「取締役会規程」等の定めにより取締役会を運営し、効率的な職務執行を図っております。

「組織規程」等の定めにより各組織や役職者の役割と責任を定義し、業務が効率的に行われる体制をとっております。

以上の体制により、全社的な管理項目の明確化を行い、また職務の執行について適正な配分と執行上の指示を行うことにより、効率化を確保しております。

（d）子会社の取締役・使用人等の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

2006年６月に、「三谷産業グループ企業倫理憲章」を制定し、公表しております。これは、法令のみならず倫理を遵守することとし、倫理観の向上を目的としたものであります。

当社ＣＳＲ本部では、子会社の業務プロセスの文書化の管理、リスクマネジメント、情報セキュリティ、環境マネジメントおよびＣＳＲ調達などの取り組みをサポートすることにより、法令および定款に適合することを確保するための体制を一層強化しております。また、当社コーポレート本部および業務本部では、業務プロセスに対する牽制と業務の品質向上・効率化を子会社に対しても横断的に推進しております。

コンプライアンス体制としては、社内規程として子会社において「コンプライアンス規程」を制定しており、コンプライアンス委員会を毎月開催し、当企業集団のコンプライアンス案件につき審議する体制としております。また、当企業集団におけるコンプライアンス風土の醸成を目的として、子会社社員に対しコンプライアンス教育を実施しております。

当社ＣＳＲ本部から日常発生する法律問題全般に関して適切な助言と指導を適宜受けられる体制を構築しております。

コンプライアンスの強化を目的として、違法行為・不適切な行為が万一発生した場合の迅速な対応を図るべく、国内子会社については顧問弁護士事務所を、海外子会社についてはヘルプライン委員会を受付窓口としたヘルプライン制度（内部通報制度）や、外部通報制度を導入しております。

社内システム構築プロジェクトでは、内部牽制機能を強化した業務フローを作成し、子会社への定着活動を推進しております。

f．経営の透明性の確保のための体制

東京証券取引所および名古屋証券取引所の適時開示基準に従い適時開示を適切に行うことに加えて、当該適時開示基準に該当しない事項であっても、株主・投資家のみなさまにとって有益な情報については開示しております。また、当社ホームページにて決算短信・有価証券報告書・適時開示資料等のほか、会社案内や当企業集団の非財務情報、環境保全活動、ＣＳＲ活動等について掲載し、確実に誠意をもって情報発信しております。

外部団体の主催する各種ＩＲイベントへの参加および当社ホームページへの会社説明動画掲載等を通じて、個人投資家向けに当企業集団の事業内容、業績、今後の方向性、事業戦略、非財務情報等を説明しております。

g．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその体制

「三谷産業グループ企業倫理憲章」において反社会的勢力との絶縁を宣言しており、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、毅然とした態度で対応することとしております。

反社会的勢力への対応担当部門はＣＳＲ本部とし、人事本部等の社内部門や外部専門機関とも連携して組織的に対応することとしております。

取引先が反社会的勢力でないことを確認し、また取引先が反社会的勢力であったと判明した場合には直ちに契約を解除できるよう、「反社会的勢力排除に関する覚書」の締結を推進しております。

h．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役会による監査機能強化を図るべく、2005年４月より監査役会付専任スタッフを１名置いております。今後も、監査役会による監査機能を確保するために、監査役会の求めに応じて、必要な人員を配置することといたします。

i．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

上記の使用人の取締役からの独立性を確保する目的で、当該使用人の任命、人事異動、懲戒については事前に常勤監査役に報告し、同意を得るものとしております。また、上記使用人に対する指揮命令および人事考課は、常勤監査役が直接行うこととしております。

j．監査役への報告に関する体制および報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制

（a）取締役および使用人が監査役に報告するための体制

取締役および使用人は、常勤監査役の求めに応じて職務の執行に関する事項を報告することとしております。当該報告について、報告者の氏名を不必要に開示せず、匿名性を保っております。

常勤監査役は社内稟議システムにおいて回覧ルートに組み込まれており、稟議決裁を要する重要事項については、自動的に常勤監査役に回覧する体制としております。

社内のヘルプライン制度（内部通報制度）による通報者からの通報内容は、受付窓口である顧問弁護士事務所を通じて、常勤監査役に報告する制度になっており、制度上匿名性が保たれております。

（b）子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制

子会社の取締役、監査役および使用人は、常勤監査役の求めに応じて職務の執行に関する事項を報告することとしております。当該報告について、報告者の氏名を不必要に開示せず、匿名性を保っております。

子会社のヘルプライン制度（内部通報制度）による通報者からの通報内容は、国内のグループ会社については受付窓口である顧問弁護士事務所を通じて常勤監査役に報告する制度になっており、また、海外のグループ会社については当社常勤監査役が委員長を務めるヘルプライン委員会を受付窓口としており、制度上匿名性が保たれております。

k．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の遂行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項

監査役および監査役会付専任スタッフが要する費用の処理について、常勤監査役が決裁を行うことにより、監査の独立性を保っております。

l．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べるものとしております。

常勤監査役は常に会社の職務の執行に接しており、日常的に監査を行う体制としております。さらに、常勤監査役は経営会議その他の重要な会議には常時出席する体制としております。

監査室の内部監査、会計監査人の会計監査と併せて三様監査の体制を敷いております。

m．取締役の定数

当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。

n．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

o．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。

また、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって９月30日を基準日として中間配当することができる旨についても定款で定めております。

p．取締役および監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者も含む。）および監査役（監査役であった者も含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めております。

q．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

r．役員等損害賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で、当社および子会社の取締役および監査役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年ごとに契約更新しております。

なお、当該保険契約では、当該役員の違法行為に起因して損害賠償責任が発生した場合および当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合等は保険金支払の対象外としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

④取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、開催回数には書面決議１回を含んでおります。

  （注）正元敏之氏の出席状況は、2023年６月13日の就任以降に開催された取締役会を対象としております。

　取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役および役付取締役の選定、取締役報酬額の決定、取締役の利益相反取引および競業取引の承認、経営計画の策定、計算書類の承認、配当金の支払い、株主総会の招集、業務執行状況の報告等であります。

⑤企業統治に関し提出会社が任意に設置する委員会の活動状況

　当社では、取締役の報酬や取締役候補者の選定等について判断の客観性と透明性を高めるため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。任意の指名・報酬委員会は社外取締役２名と社内取締役３名で構成しており、社外取締役はそれぞれ１票、社内取締役は３名で１票の議決権を有しております。加えて議決権を有さないアドバイザリー１名を置き、専門家としての見識・ノウハウ等の助言を得ております。当事業年度において当社は任意の指名・報酬委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

　任意の指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役報酬に関する内規の改定案の作成、取締役評価点数の決定、個別の取締役報酬案の決定、取締役報酬が本内規に従って決定されているかの確認、取締役候補者の選定に対する諮問、執行役員、役付取締役および代表取締役の選任・解任に対する諮問であります。