株式会社スリーエフ（7544） 有価証券報告書 2024年2月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第42期より、「営業外収益」の「受取賃貸料」として表示していた当社所有物件の賃貸料、及び「その他」として表示していた直営店の収納代行手数料等は、「営業収入」の「その他の営業収入」として、「営業外収益」の「受取負担金」として表示していた店舗の節電用設備の加盟店負担分、及び「その他」として表示していた保険事務手数料、保険金、見舞金等は「販売費及び一般管理費」と相殺して表示するものと変更し、表示方法の変更を反映させるため、第39期、第40期及び第41期の組替えを行っております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第42期の期首から適用しており、第42期、及び第43期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第39期、及び第43期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第40期、第41期及び第42期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第40期、第41期及び第42期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第42期より、「営業外収益」の「受取賃貸料」として表示していた当社所有物件の賃貸料は、「営業収入」の「その他の営業収入」として、「営業外収益」の「その他」として表示していた保険事務手数料、保険金等は「販売費及び一般管理費」と相殺して表示するものと変更し、表示方法の変更を反映させるため、第39期、第40期及び第41期の組替えを行っております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第42期の期首から適用しており、第42期及び第43期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第39期、第40期、第41期及び第43期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第42期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第39期、第40期、第41期及び第43期の株価収益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

６．第39期、第40期、第41期及び第43期の配当性向については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

７．第41期までは、比較指標として東証第二部株価指数を使用しておりましたが、東京証券取引所の市場区分見直しにより、第39期から第42期までの比較指標を配当込みTOPIXに変更しております。

８．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び連結子会社、以下同じ）は、当社と連結子会社（㈱エル・ティーエフ）１社で構成され、コンビニエンスストア事業を営んでおります。

〔当      社〕

当社（㈱スリーエフ）は、東京・神奈川・千葉・埼玉の一都三県で店舗展開を行っているコンビニエンスストア「ローソン・スリーエフ」の運営会社である㈱エル・ティーエフの事業活動の管理・運営および「ローソン・スリーエフ」で販売する商品の開発サポートを行っております。また、ベーカリーやお弁当を店内で調理し、“できたて感”の訴求により、あたたかさ、和み、やすらぎを感じていただける新型コンビニフォーマット「ｇｏｏｚ」の直営店の運営を行っております。

〔子  会  社〕

㈱エル・ティーエフ　　　：株式会社ローソンと企業フランチャイズ契約を締結し、コンビニエンスストア「ローソン・スリーエフ」のチェーン本部として、フランチャイズ方式の加盟店に対する経営指導と直営店の運営を行っております。なお、株式会社ローソンとの企業フランチャイズ契約及び加盟店とのフランチャイズ契約の要旨は、「第２  事業の状況  ５  経営上の重要な契約等」に記載のとおりであります。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

連結子会社

(注) １. 特定子会社であります。

　　 ２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

　　 ３. ㈱エル・ティーエフについては、営業総収入（連結会社相互間の内部の取引高を除く）の連結営業総収入に締める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　2024年２月29日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、年間の平均臨時雇用者数(ただし、１日勤務時間８時間換算による)を( )外数で記載しております。

２．当社グループは、コンビニエンスストア事業の単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

(2) 提出会社の状況

 2024年２月29日現在

 2024年２月29日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、年間の平均臨時雇用者数(ただし、１日勤務時間８時間換算による)を( )外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、コンビニエンスストア事業の単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループには労働組合がありませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは「地域社会のより豊かな暮らしと幸福のためにご奉仕します」という経営理念に基づき、お客様と同じ地域の生活者としての視点を持って店舗ごとの個性を重視した商売に取り組んでおります。

(2) 中長期経営計画

当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上を目指して、７ヶ年の「中長期経営計画」（2021年２月期～2027年２月期）を策定しております。

７ヶ年の経営計画とした理由は、ローソン・スリーエフへのブランド転換により、短期間のうちに１店舗平均30百万円を超える全面改装を行ったことで、今後の経営環境において「リース負担発生期」と「未発生期」が生じることになったためです。このことは、当社グループの収益性が10年周期で大きく変動することを意味しており、目先の結果にとらわれず、中長期的な視点で経営を行っていくことが必要となります。そのために、ブランド転換に費やした2018年２月期から2020年２月期までの３ヶ年を「接合期」、2021年２月期から2023年２月期までの３ヶ年を「育成期」、2024年２月期から2025年２月期までの２ヶ年を「成長期」、2026年２月期から2027年２月期までの２ヶ年を「収穫期」と位置付け、苗木が成長して大樹に至るような10年経営を実践してまいります。

〔中長期経営計画において目指す姿〕

　・日本一のコンビニチェーン（お客様支持No.１）

　・加盟店と本部の一塊経営

(3) 目標とする経営指標

当社グループは、加盟店と同じ目線で一塊となって経営を推進していくために、「中長期経営計画」において個店平均日販と加盟店利益の継続的な向上を最重要指標として定めております。

「中長期経営計画」の最終年度である2027年２月期には、個店平均日販13％増（2020年２月期比）、加盟店利益28％増（2020年２月期比）を達成することにより、経常利益10億円以上、親会社株主に帰属する当期純利益３億円以上を実現してまいります。

(4) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、「個店力強化」と「加盟店経営の安定化」を重点戦略に掲げ、持続的な成長と企業価値の向上に努めてまいります。

(5) 経営環境及び会社の対処すべき課題

今後のわが国経済は、雇用・所得環境の改善を背景として個人消費の押し上げが期待されるものの、政府による物価高対策の縮小・終了などがエネルギー価格の押上げ要因となり、更なる価格転嫁による物価上昇が避けられないと見込んでおり、引き続き不透明な状況で推移するものと思われます。

コンビニエンスストア業界は、業態を超えた販売競争が激化する中、訪日外国人の増加から更なるインバウンド需要が見込めるものの、水道光熱費や人件費、物流費等の上昇による店舗運営コストの増加が継続し、厳しい経営環境が続くことが想定されます。

このような環境の下、当社グループは、2027年２月期に向けた中長期経営計画を着実に遂行し、成長戦略に取り組むことで数値計画を確実に達成し、収益性の向上を図ってまいります。

［当社グループの経営環境］

当社グループは、ローソン・スリーエフへのブランド転換時に２年間の短期間で全面改装（１店舗平均30百万円超）を行ったことで、当該改装工事に係る費用の一部をリース料として負担しておりますが、2025年２月期には千葉・埼玉エリアの店舗が、2026年２月期には東京・神奈川エリアの店舗の什器リース料負担が低減することになります。一方で、天候要件の反動などにより営業総収入の減少が見込まれるほか、政府による電気・ガス価格激変緩和対策事業が終了することに伴う光熱費の上昇など、店舗運営コストの更なる増加が想定されます。また、７年経過店舗の改装工事に伴う新たなリース料負担も発生いたしますが、持続的に成長するための各種施策にハード・ソフトともにこれまで以上に積極的に投資することで、中長期的な企業価値向上を実現してまいります。

① 個店最適化

ローソン・スリーエフとしては、引き続き個店最適化戦略に取り組み、地域で競合店に対する比較優位を実現することで最後に生き残る「“総”最強店舗化」を目指します。そのために、独自商品を中心とした差別化商品の取扱を強化するとともに、ＡＩ発注システムの刷新による値引き提案機能の追加や店舗在庫管理システム導入によるUber Eats（ウーバーイーツ）取扱商品の拡大、各種キャンペーンによる販売促進などのローソンチェーンの各施策を最大活用するための独自の売り方提案・提供方法の工夫など、当社グループの店舗運営力を生かした現場レベルのイノベーションの積み上げにより「個店平均日販」を上昇させてまいります。また、これらの取り組みに加えて直営店舗のフランチャイズ化も推進してまいります。

ｇｏｏｚ（グーツ）に関しては、イノベーションセンターとしての本来機能へ原点回帰し、コンビニエンスストアでは実現できない先駆的な取り組みを行ってまいります。

ローソン・スリーエフとｇｏｏｚ（グーツ）の２つの業態において、高品質・高価格商品とお手頃価格商品を組み合わせた価格ラインの二極化による差別化、個店最適化を実現することで、売上・利益増加、賃金上昇、店舗活性化の持続的成長スパイラルを回し続けてまいります。

② 既存店のハード改善

転換から７年を経過した店舗に対して、美観イメージ向上や設備機能の改善等を目的とした改装を順次行います。また、店舗運営と店舗開発が一体となって、目的を持った店舗改装を行うことで戦略的に競合店に対する競争力を向上させてまいります。

③ 加盟店経営の安定化

加盟店の品揃え拡充や販売促進に対する経費支援を継続してまいります。また、ローソン・スリーエフ独自商品（やきとり、チルド弁当、お総菜等）に関して、各種キャンペーンや割引クーポン券などによる販売促進を強化してまいります。

※文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、地球温暖化等の環境課題、人権問題等の社会課題及び当社グループを取り巻く事業環境における課題等に対して、「営業活動を通して地域社会のより豊かな暮らしと幸福のためにご奉仕します」という経営理念に基づき、営業活動と各種課題解決を循環させながら、持続可能な社会の実現に貢献することで継続的な企業価値の向上を目指しております。

(1) ガバナンス

当社グループは、サステナビリティに関する監督は取締役会が責任を持ちます。関係各部がサステナビリティ関連の課題について審議・検討を行い、その内容が取締役会に報告されることで、取締役会がこれらの課題について監督を行う形となっております。

(2) リスク管理

当社グループでは、サステナビリティに関するリスク及び機会については、事業活動を行う中でそれぞれの所管部署において審議・検討を行っております。中長期的な企業価値に影響を与えるリスクに関しては、取締役会に報告されており、取締役会で議論することでリスクマネジメントに向けた経営判断を行っております。

その他の全般的なリスクにつきましては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(3) 戦略

当社グループが長期にわたり持続可能な社会への貢献と自らの発展を実現させるためには、人材への投資が重要であると認識しており、従業員の身体的・精神的・社会的な健康を実現することで、中長期的な企業価値向上に寄与するものと考えております。

・人材の育成方針

従業員の能力を向上させることが欠かせないと認識しており、業務に必要な知識習得に向けた自己研鑽を促進することで、継続的な人材育成に取り組んでおります。

・社内環境の整備

多様な属性、才能、経験等をもった人材を採用し、活躍できる環境や仕組みを整備することで、意欲をもって活躍する活力ある組織の構築を検討しております。

(4) 指標及び目標

当社グループは、能力や実績を有する優秀な人材については、年齢・性別等の属性によることなく、積極的に管理職への登用等を行う方針のもと、全ての従業員に平等な評価及び登用の機会を設けておりますが、現在の事業環境下において正規雇用の従業員における女性割合は８％未満で、一般的な企業と比較して比率が低いことと、これに起因する女性管理職への登用実績がないことが課題であると認識しております。

現時点の人的環境から、具体的な指標・目標を定めるには至らないものの、人材の多様性確保の観点から、今後は正規雇用の採用の際に女性割合の向上を目指すとともに、女性、男性ともに働きやすい職場環境の整備改善に向けた取り組みを推進します。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主な事項は以下のとおりであります。なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える具体的な影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。

これらのリスクに対し、当社グループはリスク管理に係る基本的な事項について「経営危機管理規程」を定め、当社グループを取り巻く様々なリスクに的確に対処できる体制を整備するとともに、危機管理委員会がリスクの分析、対策の検討を行い、正常な事業活動に著しい影響を及ぼす事態が発生した場合は対策本部を設置し、対策本部長を中心に迅速に対処する体制を整備しております。また、大規模災害や食品事故等の事業活動全体に大きな影響を与えるリスクに対しては、個別に対応マニュアルを作成するなど、リスクの拡大を最小限にとどめる体制をとっております。

なお、以下の各事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、当社グループの事業に関するリスクをすべて網羅しているとは限りません。

経営環境の動向によるリスク

当社グループは、コンビニエンスストア事業を営んでおります。そのため、景気や個人消費の動向および異常気象や天候不順並びに同業他社・異業種小売業などとの更なる競争の激化など、国内の経営環境の変化により、当社グループの業績および財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。また、火災、地震等の災害や不慮の事故の影響で、店舗への物流の遅延や停止、あるいは店舗の損害等により営業活動に影響を及ぼす可能性があります。

法規制に関するリスク

当社グループは、食品の安全性、公正な取引、環境保護、個人情報の保護等に関する法規制の適用および行政による許認可等の様々な法規制を受けております。役員および従業員はこれらの法規制等の遵守に努めておりますが、将来、これらの規制強化や法規制の変更等により、その対応等で新たな費用が発生することにより、当社グループの業績および財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

食品の安全性や衛生管理に関するリスク

当社グループは、コンビニエンスストア事業を営んでおり、お客様に食品の販売を行っております。食品の販売におきましては安心・安全に対してこだわり続け、品質管理や鮮度管理を徹底して、厳格な衛生管理に努めておりますが、当社グループの取扱い商品により、万一、お客様にご迷惑をお掛けする事態が発生した場合は、お客様の信頼失墜による売上の減少や損害賠償責任およびその問題への対策に費用が発生することにより、当社グループの業績および財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

フランチャイズ事業に関するリスク

当社グループは株式会社ローソンと企業フランチャイズ契約を締結し、「ローソン・スリーエフ」ブランドにて店舗を展開しております。フランチャイズシステムは契約当事者の双方向の信頼関係により業績が向上するシステムであり、当社グループと株式会社ローソンのいずれかの要因により信頼関係が損なわれ、万一、企業フランチャイズ契約が解消される事態に至った場合は、当社グループの業績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは「ローソン・スリーエフ」ブランドのコンビニエンスストア事業において、独立の事業者である第三者との間でフランチャイズ契約を締結し、継続的な関係を構築して店舗のチェーン展開を行っております。したがって、当該契約に基づき加盟店を経営する加盟者の法令違反、不祥事等の行為によりブランドイメージにダメージを受けることがあります。また、加盟者との間で何らかのトラブルや訴訟を起こされた場合、その結果によっては、当社グループの業績および財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループが判断したものであります。なお、当社グループは、コンビニエンスストア事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(業績等の概要)

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルスによる行動制限の解除を背景に人流の正常化が進みレジャーやインバウンド需要の復活から一部の消費に勢いが見られることに加え、雇用・所得環境が堅調に推移したことで経済活動は明るさを取り戻しつつあります。一方、エネルギーや原材料価格の高騰による物価上昇という景気押下げ圧力が持続しております。

コンビニエンスストア業界におきましては、人流回復に伴い利便性重視の消費行動が復活し、売上はコロナ禍前の水準を超えておりますが、物価高とコロナ期を経た消費行動の変化から客数の回復が遅れる中、水道光熱費や人件費等の上昇による店舗運営コストへの対応が必要な厳しい経営環境が続いております。

このような環境の下、当社グループは、中長期経営計画（2021年２月期～2027年２月期）の最終目標に関して、現状に即した利益水準への見直しを図りました。加盟店と同じ目線で一塊となって経営を推進していくために、引き続き「個店平均日販」と「加盟店利益」の継続的な向上を最重要指標として、「個店最適化」と「加盟店経営の安定化」を重点戦略とした各種施策に取り組むとともに、お客様の利用動向への変化対応を続けながら、目標達成に向けた取り組みを進めております。

当社グループ運営店舗の概況

［ローソン・スリーエフ］

株式会社エル・ティーエフが事業展開する「ローソン・スリーエフ」におきましては、人流の回復やインバウンド需要の復活を背景に「個店平均日販」は引き続き前年を上回り好調に推移しております。また、年間を通じて気温が前年に比べ高めに推移したことや台風の影響も軽微であったことが客数の伸長に寄与するとともに、コロナ禍の反動で免許品や本の売上が低迷したことなどもあり、粗利益率の改善に繋がりました。一方、お客様の利用動向の変化に合わせた販売戦略を進めたことで、おにぎりやカウンターフーズ、サラダ等の中食の売上が伸長しました。

運営面におきましては、中食ニーズの高まりに合わせた個店別、カテゴリー別の品揃え支援を強化し、個店の最適化（競合店に対する比較優位戦略）を進めたことで「個店平均日販」の伸び幅は前年を上回り、また粗利益率の改善も伴ったことで店舗運営コスト増加の環境下にありながら「加盟店利益」も改善しております。

商品面におきましては、ローソンチェーンの積極的な販売促進活動による客数の回復に加え、ローソン・スリーエフ独自商品の店内訴求が奏功し「チルド弁当」「やきとり」「お総菜」の売上は引き続き好調に推移しております。

店舗開発におきましては、ｇｏｏｚ（グーツ）ＪＲ横浜タワー店をローソン・スリーエフに転換したほか、１店舗の新規出店、７店舗の閉店を行った結果、当連結会計年度末の総店舗数は328店舗となっております。また、転換から７年を経過した店舗に対して、設備機能の改善等を目的とした改装を順次開始しております。引き続き、収益改善が見込めない店舗のリロケートを行うとともに、お客様の利便性向上を目的とした駐車場拡張等のハード改善も推進してまいります。

［ｇｏｏｚ（グーツ）］

コンビニエンスストアに対するニーズの多様化に対応するため、当社が新型フォーマットとして事業展開する「ｇｏｏｚ（グーツ）」におきましては、記録的な高温が個人消費を刺激したことに加え、各種イベントの再開による行楽需要の高まりなどを背景として、客数が伸長したことにより前年を大幅に上回る日販実績で推移しております。特にパーキングエリア店舗では、ゴールデンウィーク・年末年始などの大型連休や秋の行楽シーズンに人流が活性化したことで、店内調理品だけでなく土産品などの需要が増加し、売上はコロナ禍前を超える水準まで回復しております。また、神奈川県で独自に実施されたキャッシュレス・消費喚起事業に県内の２店舗が加盟店として参加したこともお客様の来店機会の増加要因の一つとなりました。

商品面におきましては、主力カテゴリーであるグーツコーヒーやベーカリー、おにぎり、総菜などの売上が好調に推移しております。各種イベントの再開に伴い、ソフトクリームやおつまみ総菜などレジャーニーズに対応した商品の品揃えを拡充したことも売上・客数の伸長に寄与しました。また、新商品として横浜市内で収穫したじゃがいもを原材料に使用した「横浜コロッケ」の販売を開始しました。８月の発売以来、「横浜コロッケ」の売上は好調に推移していることに加え、おにぎりや総菜などとの買い合わせによる相乗効果もあり、店内調理品の売上を押し上げる効果が生じております。

店舗開発におきましては、新たな出店は行わず、ＪＲ横浜タワー店をローソン・スリーエフに転換した結果、当連結会計年度末の総店舗数は３店舗となっております。

2024年２月には、お蔭様で１号店の開業から20周年を迎えることができました。今後も、品質・サービスのより一層の向上に取り組み、お客様にご満足いただけるお店作りを進めてまいります。

以上の結果、当連結会計年度の営業総収入は138億57百万円（前期比4.9％増）、営業利益は９億９百万円（前期比495.4％増）、経常利益は９億14百万円（前期比480.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は２億17百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失１億64百万円）となりました。

(2) 財政状態の状況

① 資産の状況

資産につきましては、前連結会計年度末に比べ６億40百万円増加し、49億87百万円となりました。これは主に、現金及び預金が６億68百万円増加したこと及び未収入金が１億円増加したこと等によるものであります。

② 負債の状況

負債につきましては、前連結会計年度末に比べ２億83百万円増加し、８億23百万円となりました。これは主に、未払法人税等が２億33百万円増加したこと、未払消費税等が71百万円増加したこと等によるものであります。

③ 純資産の状況

純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ３億56百万円増加し、41億64百万円となりました。これは主に、利益剰余金が１億41百万円増加したこと、非支配株主持分が２億13百万円増加したこと等によるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末と比べ６億68百万円増加し、40億75百万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益が９億14百万円（前連結会計年度は68百万円）、その他流動資産が63百万円の減少（同48百万円の増加）、未払消費税等が71百万円の増加（同11百万円の減少）となりましたが、未収入金が１億６百万円の増加（同８百万円の増加）となったこと等により、前連結会計年度より７億79百万円収入増の８億18百万円の収入となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、主として敷金及び保証金の回収による収入が40百万円（同14百万円）となったこと等により、前連結会計年度より23百万円収入増の35百万円の収入となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払額が76百万円（同74百万円）、非支配株主への配当金の支払額が１億８百万円（同４億９百万円）となったこと等により、前連結会計年度より２億98百万円支出減の１億85百万円の支出となりました。

(4) 最近２連結会計年度末現在における店舗数(加盟店及び直営店の合計店舗数)の状況

(注)  ( )内の数字は直営店の店舗数であり、内数であります。

(生産、受注及び販売の状況)

　当社グループにおいては、生産及び受注に該当する事項がないため、記載を省略しております。

販売実績

　当社グループは、コンビニエンスストア事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績の内訳を地域別、商品別に記載しております。

(1) 地域別売上状況

(注) １．地域別の店舗数は「(業績等の概要)　(4)最近２連結会計年度末現在における店舗数(加盟店及び直営店の合計店舗数)の状況」に記載のとおりであります。

２．チェーン全店売上高は直営店と加盟店の売上高の合計であります。

(2) 商品別売上状況

［ローソン・スリーエフ］

(注) チェーン全店売上高は直営店と加盟店の売上高の合計であります。

［ｇｏｏｚ（グーツ）］

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 財政状態の分析

「（業績等の概要）（２）財政状態の状況」に記載のとおりであります。

(2) 経営成績の分析

「（業績等の概要）（１）業績」に記載のとおりであります。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

「（業績等の概要）（３）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(4) 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資等によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金や設備投資は自己資金を基本としております。

(5) 経営者の問題意識と今後の方針について

「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

(6) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、資産および負債または損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 「ローソン・スリーエフ」加盟契約の要旨

ａ．当事者（株式会社エル・ティーエフと加盟者）の間で取り結ぶ契約

(a）契約の名称

フランチャイズ契約

(b）契約の本旨

株式会社エル・ティーエフの許諾によるコンビニエンスストア（ローソン・スリーエフ店）経営のためのフランチャイズ契約関係を形成すること。

ｂ．使用させる商標・商号その他の表示に関する事項

コンビニエンスストア経営について「ローソン・スリーエフ」「ローソン」「スリーエフ」の商品商標、サービスマーク、意匠その他営業シンボル、著作物の使用をすることが許諾されます。

ｃ．加盟者に対する商品の販売条件に関する事項

株式会社エル・ティーエフは、加盟者に対し、開業時在庫品以外の商品の販売をせず、加盟者は株式会社エル・ティーエフの推薦する仕入先その他任意の仕入先から商品を買い取ります。

ｄ．経営の指導に関する事項

(a）加盟に際しての研修

加盟者を含む専従者２名は、株式会社エル・ティーエフの定める研修のすべての課程を修了する必要があります。

(b）研修の内容

スクールトレーニング（フランチャイズ・システムの理解、販売心得、接客方法、商品管理、法令遵守、従業員管理、経営計画書の策定）及びストアトレーニング（オープンに向け必要となる技術、技能の修得）があります。

(c）加盟者に対する継続的な経営指導の方法

株式会社エル・ティーエフは、担当者を定期的に（原則週１回以上）派遣して、「円滑な店舗経営のための環境づくり」「お客様の満足と売上・利益を向上させるための売場構成・商品配置・商品陳列・商品管理・発注業務等」「棚卸ロス・販売許容時間切れ等による管理」「売場状況（品揃え・鮮度・サービス・クリーン等）」「販売促進」「月次・四半期・年次のフランチャイズ契約に定める会計業務」「店舗設備・各種機器の維持」「従業員の募集・教育・雇用管理等」に関する指導を行います。

ｅ．加盟者から定期的に徴収する金銭に関する事項

株式会社エル・ティーエフは、加盟者が経営する店舗の総荒利益高（月間売上高から、現実に販売された商品等の原価（売上原価から、見切処分や棚卸ロスなど販売が実現しなかった商品の原価を差し引いた残高）を差し引いたのちの残高）を基に一定の割合で算出された金額を、株式会社エル・ティーエフが実施するサービス等の対価として徴収します。

ｆ．契約の期間、契約の更新及び契約解除に関する事項

(a）契約期間

新規オープン日の属する月の初日から満10ヶ年目の日

(b）契約の更新の要件及び手続

期間満了により終了し、更新はありません。ただし、契約終了の６ヶ月前までに株式会社エル・ティーエフと加盟者が合意した場合には最新のフランチャイズ契約により再契約を締結します。

(2) 企業フランチャイズ契約の要旨

ａ．契約の当事者

株式会社エル・ティーエフ及び株式会社ローソン

ｂ．契約締結日

2016年８月４日

ｃ．契約の名称

企業フランチャイズ契約

ｄ．契約の内容

コンビニエンスストア「ローソン・スリーエフ」の直営店及びフランチャイズ店の営業の許諾

(a）コンビニエンスストア経営について「ローソン」の店舗名称・商品商標、サービスマーク等の使用をすることの許諾

(b）株式会社エル・ティーエフが「ローソン・スリーエフ」の直営店及びフランチャイズ店の営業を行うための指導援助

(c）株式会社エル・ティーエフは、企業FCチャージとして、各個店の総荒利益高にチャージ率を乗じたものの契約店舗全体の総合計額を、対価として株式会社ローソンに定期的に支払います。

ｅ．契約期間

2016年９月７日から向う18年間

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

2024年２月29日現在における当社グループの各事業所の設備、投下資本並びに従業員の配置状況は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １．「その他」の土地の主なものは次のとおりであります。

２．従業員数の( )内の数字は、年間の平均臨時雇用者数(ただし、１日勤務時間８時間換算による)及び店舗運営管理委託者数であり、外数で記載しております。

(2) 国内子会社

(注) １．従業員数の( )内の数字は、年間の平均臨時雇用者数(ただし、１日勤務時間８時間換算による)及び店舗運営管理委託者数であり、外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)2017年８月１日に、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を1,296百万円減少し、同額をその他資本剰余金へ振り替えたものであります。

(5) 【所有者別状況】

 2024年２月29日現在

(注) １．自己株式132,703株は「個人その他」欄に1,327単元、「単元未満株式の状況」欄に３株含まれております。

２．「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

 2024年２月29日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2024年２月29日現在

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が３株含まれております。

② 【自己株式等】

 2024年２月29日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  「当期間における取得自己株式」には、2024年５月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  「当期間における保有自己株式」には、2024年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主様に対する利益還元を経営の重要事項の一つとして位置づけ、持続的な成長を実現するために、必要な内部留保を図りながら、業績に裏付けされた成果の配分を行うことを基本方針としております。

配当の回数につきましては、従来と同様に中間配当および期末配当の年２回の配当を行っていくことを基本的な方針としております。また、配当に関する事項の決定は、会社法第459条の規定により、株主総会の決議にはよらず、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当期の配当につきましては、１株につき中間配当５円、期末配当５円の年間10円とさせていただきました。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　 当社は、株主、お客様、加盟店、取引先、従業員など、当社グループを取り巻く全てのステークホルダーとの共存共栄を実現することが、企業グループとして目指すべき経営であると考えており、継続的に企業価値を向上させていくためにも、経営における透明性の向上と経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化を図っていくことが重要であると考えております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 ａ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役設置会社であります。また会社の法定の機関として、株主総会、取締役会、監査役会および会計監査人を設置しております。

当社の取締役会については、取締役４名（当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。）、うち社外取締役２名で構成され、毎月１回を定例に開催しており、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営戦略に係る重要な事項等を決定するとともに業務執行の状況を逐次監督しております。加えて、経営会議を毎月１回開催し、その他にミーティング等を随時開催することで、事業の状況把握と共有化を図っております。また、取締役の任期は１年となっており、経営環境の変化に応じた機動的な経営体制を確立しております。

取締役の選任決議については、当社定款の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は累積投票によらない旨を定めております。

また、取締役の解任決議については、当社定款の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権　の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしております。

 さらに、機動的な経営判断と迅速な業務執行の両立を目指し、執行役員制度を導入しており、適材適所に人材を登用する機会の確保と、責任と権限の委譲による営業力の強化に努めております。

 当社の監査役会については、監査役３名、うち社外監査役２名で構成され、非常勤監査役を含む全ての監査役が取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べる他、常勤監査役は経営会議等、社内の重要な会議に出席しております。加えて、取締役からの経営状況の聴取や重要な決裁書類等の閲覧等を行うことで、経営や業務執行の監督・牽制の機能を果たしており、会計監査人および内部監査部門と連携を取りながら監査を実施しております。

企業統治の体制についての概要は次の通りであります。

　各機関の構成員は次の通りであります。（◎は議長を表す）

 ｂ．企業統治の体制を採用する理由

　　 当社は、取締役による迅速かつ的確な意思決定が行える体制と同時に業務執行の状況が監督できる体制が重要と考えており、取締役会は実質的な審議を行うことができる適切な規模とし、また、各取締役の業務執行の状況を各々の役員が相互に監督する現状の体制が適切であると判断しております。

 また、当社の社外取締役２名および社外監査役２名は、当社との間に特別の利害関係はなく、企業経営、組織運営、財務および会計に関する豊富な経験と高い見識を有しており、当社経営陣から独立した立場で取締役会等に出席し、当社の取締役の職務の執行状況の把握に努めており、社外監査役を含む監査役会が内部監査部門および会計監査人と連携して、取締役の職務の執行を厳正に監査することにより、経営の透明性向上と客観性の確保が可能であると判断しているため、現状の体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

 ａ．内部統制システムの整備の状況

　　 当社は、2015年５月21日開催の当社取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針を次の通り決定しました。

(ａ) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

　・法令・定款の遵守をコンプライアンス規程およびコンプライアンス・マニュアルにより徹底させます。

・内部通報規程に基づき、社内・社外の窓口としてのコンプライアンス担当部門および社外通報機関を活用することで、法令および定款違反等による不祥事の早期発見、自浄プロセスの稼動および風評リスク対策を進めています。　

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、警察および顧問弁護士と連携し、断固とした姿勢で臨み、関係を一切遮断します。　

(ｂ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・取締役会その他の重要な会議における意思決定に係る情報、その他の重要な決裁に係る情報、財務に係る情報、リスクおよびコンプライアンスに関する情報・文書については、文書管理規程等の社内規程に基づき記録・保存および管理を行い、必要な関係者が閲覧できる体制を整備します。

(ｃ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・コンプライアンス、環境、災害、品質および情報セキュリティー等にかかるリスクの管理については、それぞれの対応部署にて規則・ガイドラインを定めるものとし、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、代表取締役に報告し、代表取締役は速やかに「危機管理委員会」にて対応します。

・内部監査部門の内部監査により法令および定款違反、その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容およびそれらがもたらす損失の程度等について直ちに代表取締役および常勤監査役へ通報します。

(ｄ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・月１回の定例取締役会および適宜臨時取締役会を開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行っています。

・取締役会とは別に経営会議を毎月開催し、取締役会の議論を充実させるべく事前審議を行うとともに、業務執行に関する基本事項および重要事項に関して迅速に的確な意思決定を行っています。

・取締役についてはその経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるように任期を１年としています。

・取締役の業務執行については、取締役会規程に定められている事項とその付議基準および決裁権限基準に該当する事項はすべて取締役会に付議し、日常の職務執行については、組織規程および職務権限分掌等に基づき権限の委譲が行われ、それぞれの責任者がその権限により業務を遂行しています。

(ｅ) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・連結対象子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制は、関係会社管理規程に基づき、当社の取締役会または経営会議への事業内容の定期的な報告を求めます。

・連結対象子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制は、リスク管理に関連する規定およびマニュアル等に基づいて、当社グループ全体のリスクを適切に評価し、管理する体制を構築します。

・連結対象子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制は、関係会社管理規程に基づき、重要案件について事前協議を行うなど、自主性を尊重しつつ、状況に応じて必要な管理を行ってまいります。

・連結対象子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制は、当社のコンプライアンス規程およびコンプライアンス・マニュアルによりグループ全体のコンプライアンス体制を構築します。

(ｆ) 財務報告の適正性を確保するための体制

・適正な会計処理および財務報告を確保することができる内部統制システムを構築・整備し、これを適正に運用しています。

・内部監査部門が、当社の財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、その有効性評価を実施、確認を行っています。

・財務報告に関する規程の整備・業務手順の明確化を行い、毎年、その整備・運用状況の評価を行っています。

(ｇ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役の職務を補助すべき監査役スタッフについては必要に応じて適宜選任するものとし、監査役スタッフは監査役会の指揮命令のもとで職務を遂行します。

(ｈ) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　・監査役スタッフの選任、異動および人事考課については監査役会の意見を聴取し、これを尊重します。

(ｉ) 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役および使用人は、監査役会規程および監査役監査基準に従い、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したときおよびその他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは監査役会に報告および情報提供を行います。

(ｊ) 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査役へ報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、これをグループ全員に周知・徹底させます。

(ｋ) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　・監査役の職務の執行について生ずる費用は当社で負担します。

(ｌ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・常勤監査役は、取締役会および経営会議の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、稟議書その他の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めます。

・社外監査役は、取締役会に出席するとともに、常勤監査役と同様に稟議書その他の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めます。

・社外監査役は、企業活動に対する見識が豊富な方に就任いただき、経営トップに対する独立性を保持しつつ、的確な業務監査が行える体制とします。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社はリスク管理に係る基本的な事項について「経営危機管理規程」を定め、当社を取り巻く様々なリスクに的確に対処できる体制を整備するとともに、危機管理委員会がリスクの分析、対策の検討を行い、正常な事業活動に著しい影響を及ぼす事態が発生した場合は対策本部を設置し、対策本部長を中心に迅速に対処する体制を整備しております。

また、大規模災害や食品事故等の事業活動全体に大きな影響を与えるリスクに対しては、個別に対応マニュアルを作成するなど、リスクの拡大を最小限にとどめる体制をとっております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

「ａ．内部統制システムの整備の状況　(ｅ) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりであります。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社は、本書提出日において、会計監査人ＯＡＧ監査法人との間で、会社法423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低限度額となっております。

ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、本書提出日において、当社及び全ての当社子会社における全ての取締役（社外含む）及び監査役（社外含む）を被保険者として、役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。

当該保険契約では、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について填補する契約となっております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

保険料は原則として当社が負担しておりますが、株主代表訴訟担保特約部分の保険料については当社取締役及び監査役が負担しております。

ｆ．取締役の定数

　　 「② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　ａ．企業統治の体制の概要」に記載のとおりであります。

ｇ．取締役の選任及び解任の決議要件

　　 「② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　ａ．企業統治の体制の概要」に記載のとおりであります。

ｈ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

　　 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段に定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

ｉ．株主総会の特別決議要件

　　 当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

④ 取締役会及び任意の指名・報酬委員会の活動状況

 ａ．取締役会の活動状況

     当事業年度において取締役会を17回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況は次のとおりです。

　　 取締役会における具体的な検討内容は、取締役会規程に従い、経営方針、中長期的な経営計画、重要な業務執行に関する事項（連結子会社を含む）、法令及び定款並びに株主総会の決議により定められた事項を決議し、当社グループの営業活動状況及び予実管理等各指標の状況について報告を受けます。

 ｂ．任意の指名・報酬委員会の活動状況

　　 当事業年度において任意の指名・報酬委員会を１回開催しており、議長を務める社外取締役 増田格、構成メンバーである代表取締役社長 山口浩志、取締役 菊池淳司、社外監査役 玉澤健児の全員が出席し、取締役候補者の人選及び各取締役の報酬額について議論しております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注) １．取締役増田格、鈴木伸佳は、社外取締役であります。

２．監査役清常智之、玉澤健児は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年２月期に係る定時株主総会の終結時から2025年２月期に係る定時株主総会の終結時までであります。

４．監査役清常智之の任期は、2024年２月期に係る定時株主総会の終結時から2028年２月期に係る定時株主総会の終結時までであります。

５．監査役川本大作の任期は、2024年２月期に係る定時株主総会の終結時から2027年２月期に係る定時株主総会の終結時までであります。

６．監査役玉澤健児の任期は、2024年２月期に係る定時株主総会の終結時から2028年２月期に係る定時株主総会の終結時までであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。社外取締役および社外監査役のいずれとも当社との間には特別な利害関係はありません。なお、社外役員を選任するための当社からの独立性は、株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する基準等を判断基準にし、独立性を確保しつつ職務を適切に遂行できる人物を選任しております。

社外取締役増田格氏は、富士シティオ株式会社の社外取締役であり、経営者としての豊富な経験と十分な知見を有しており、大所高所から経営全般に対する適切な発言をいただくことができると判断しております。なお、富士シティオ株式会社と当社との間に、資本的関係その他の利害関係はありません。

社外取締役鈴木伸佳氏は、弁護士としての資格を有しており、豊富な専門知識と経験を活かし、コンプライアンスの観点から適切な発言をいただくことができると判断しております。

社外監査役清常智之氏は、藤田観光株式会社の社外監査役であり、経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言をいただくことができると判断しております。なお、藤田観光株式会社と当社との間に、資本的関係その他の利害関係はありません。

社外監査役玉澤健児氏は、公認会計士および税理士としての資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、同氏は富士シティオ株式会社の監査役であり、同社と当社との間に資本的関係その他の利害関係はありません。

当社は、増田格、鈴木伸佳、清常智之、玉澤健児の４氏を、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、独立的な立場から経験・知見等を活かした経営の監督を行うとともに、経営全般に関する助言や意見交換等を行っております。

また、社外監査役は、会計監査人や内部監査部門と、監査計画、監査方針、監査結果等に関する協議を行うほか、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を含めて情報交換を行い、相互の連携に努めております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役監査は、監査役会で定めた監査役会規程、監査役監査基準、監査計画書に従い、常勤監査役と非常勤監査役が分担して監査を実施しております。また、監査役全員が取締役会に常時出席し、取締役の職務の執行状況について監査を実施し、常勤監査役は重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議等の重要な会議にも出席して監査役としての監査が実質的に機能するよう体制の整備を行っております。さらに、監査役会は定期的に代表取締役と会合を持ち相互認識を深めるとともに、会計監査人や内部監査部門とも密接な連携がとれる体制構築をしております。

当事業年度において監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

監査役会における具体的な検討内容・報告事項は、常勤監査役の選定、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項、会計監査人の評価・報酬に対する同意に関する事項、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等となっております。

常勤監査役は、取締役会以外にも経営会議等の重要な会議に毎回出席し意見を述べる他、すべての稟議書を閲覧し各部門長に質問、意見等を行っております。また、必要に応じて、内部監査部門及び会計監査人から情報収集、意見交換を行う等、連携を図っており、得られた情報については定期的に開催される監査役会において常勤監査役から監査役へ報告がなされ、情報の共有化を図っております。

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査規程に基づき内部監査部門が業務全般にわたる監査を実施しております。内部監査部門は監査計画に従い、業務監査、財務報告に係る内部統制監査などを行い、それぞれの内部監査報告書を代表取締役及び常勤監査役に提出しております。また、内部監査の実効性を確保するため、内部監査部門の長が取締役会に参加することで直接報告を行うことができる仕組みを構築しております。加えて、内部監査部門は、常勤監査役及び会計監査人との間で定期的に情報交換を実施しており、効率的な監査活動の実施が図られております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ＯＡＧ監査法人

ｂ．継続監査期間

５年間

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

ｅ．監査公認会計士等の選定方針と理由

　　 国内法人の監査に特化していることにより、当社の事業規模に適した効果的かつ効率的な監査対応が可能であること、並びに品質管理体制や独立性等の監査公認会計士等の概要、監査公認会計士等から示された監査計画、職務遂行状況、監査体制及び監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任であると判断しました。

　   なお、監査公認会計士等が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役会は、監査役全員の同意に基づき監査公認会計士等の解任をいたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、監査公認会計士等を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 また、監査公認会計士等が適正な監査を行うことが困難であると認められた場合には、監査役会は監査公認会計士等の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査公認会計士等の評価

　   当社の監査役及び監査役会は、監査公認会計士等に対して評価を行っており、適時適切に監査状況を把握しております。その結果、監査活動の適切性・妥当性その他職務の遂行に関する状況等から、当社の会計監査が適正に行われていると評価しました。

④監査報酬の内容等 

    ａ．監査公認会計士等に対する報酬

    ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く）

　 　 　該当事項はありません。

　　ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　該当事項はありません。

　　ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査公認会計士等により提示される監査計画の内容をもとに監査日数、当社の規模及び事業の特性等を勘案して監査役会も交えた監査公認会計士等との十分な協議の上、決定しております。

　　ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積もりの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬限度額は、1992年４月23日開催の第11回定時株主総会において、取締役について年額２億円以内（決議時の取締役の員数９名）、2002年５月23日開催の第21回定時株主総会において、監査役について年額25百万円以内（決議時の監査役の員数３名）として承認されております。

取締役の報酬制度については、基本報酬（固定報酬）と業績連動報酬で構成されております。報酬の決定にあたっては、独立社外取締役が議長を務める任意の指名・報酬委員会（2023年５月25日開催）に諮問し、その審議・答申を踏まえて、取締役会の授権を受けた代表取締役社長 山口浩志が決定しております。当事業年度の取締役の報酬等の内容につきましては、任意の指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っていることから、取締役会は、その内容が当該方針に沿うものであると判断しております。なお、社外取締役については、業務執行から独立した立場であることから、基本報酬（固定報酬）のみで構成されております。

（基本報酬）

　 社内規程で定められた役職ごとの係数に基づく役位別基準報酬を参考に経営能力や経歴等を勘案して、任意の指名・報酬委員会が適切な水準を定めております。

（業績連動報酬）

　 業績向上に対するインセンティブとしての機能を発揮するよう、連結経常利益および親会社株主に帰属する当期純利益等の業績目標値に対する達成度を評価指標として、任意の指名・報酬委員会が適切な水準を定めております。

また、監査役については、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の内容等を勘案し、監査役の協議により決定しております。

② 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、代表取締役社長兼コーポレート統括兼商品統括 山口浩志に対し各取締役の基本報酬の額および社外取締役を除く各取締役の業績等を踏まえた業績連動報酬の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の貢献度等について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に任意の指名・報酬委員会に諮問し、その審議・答申を得ております。

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．当事業年度末現在の人数は、取締役４名、監査役３名であります。

２．取締役（社外取締役を除く）の報酬等の総額には、連結子会社の代表取締役社長を兼務する当社取締役に対して、当該子会社が負担する金額15百万円が含まれております。

④ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

⑤ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社の保有する投資株式は、当社の企業価値の向上を目的として、取引関係の強化・構築や事業の円滑な推進を図れるかどうかを観点に長期的な政策で保有している政策保有株式であり、配当収益や売買目的の純投資目的である投資株式は保有しないことを原則としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式については、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携または協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、やむを得ないと判断された場合に限り、取締役会の承諾を得て、当該取引先等の株式を取得・保有することがあります。また、保有の適否については、保有する上での中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から保有効果等の検証として、毎月の定時取締役会において当該取引先からの取引商品の販売状況及び店舗の売上への寄与等を報告しており、株式の保有が適切でないと判断される銘柄については、市場への影響等を総合的に考慮のうえ売却します。なお、2024年２月末時点の政策保有株式は１銘柄で、時価総額は連結総資産の１％未満となっていることから、財務バランスに与える影響は軽微であります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　　　　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　　　  該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

        該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

        該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年３月１日から2024年２月29日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年３月１日から2024年２月29日まで)の財務諸表について、ＯＡＧ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、ＯＡＧ監査法人及び各種団体の主催するセミナーに参加する等積極的な情報収集活動に努め、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し、的確に対応することができる体制を整備しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2022年３月１日　至 2023年２月28日)

  当連結会計年度(自 2023年３月１日　至 2024年２月29日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数  1社

連結子会社名

㈱エル・ティーエフ

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用会社は存在いたしません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

  その他有価証券

　市場価格のない株式等以外のもの

決算日の市場価格等に基づく時価法

　（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

②  棚卸資産

(1) 商品

売価還元法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）ただし、ファストフードは最終仕入原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(2) 貯蔵品

最終仕入原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　有形固定資産

定率法

ただし、1998年4月1日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物                10～39年

工具、器具及び備品  ４～５年

(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に備えるため、支給見込額基準により計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①  売上高

当社グループの直営店売上高は、コンビニエンスストア事業における商品の販売によるものであり、これらの収益は、顧客に対する商品の提供を履行義務としており、商品を顧客に引渡した時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。

②  加盟店からの収入

フランチャイズ契約書に基づき加盟店から受領するフランチャイズ収入については、加盟店に対するライセンス供与の約束であることから、加盟店で発生した売上高から売上原価を差し引いた総粗利益高に基づいて算定し、当該総粗利益高の発生に応じて収益を認識しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金は、手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期日又は償還期限の到来する短期投資からなっております。

(重要な会計上の見積り）

固定資産の減損

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、減損の兆候を判定するに当たっては、原則として店舗及び賃貸物件を資産グループとしてグルーピングしており、連結会計年度の末日に店舗及び賃貸物件ごとに減損の兆候の有無を検討しております。減損の兆候が認められる店舗及び賃貸物件については、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定し、減損損失の認識が必要とされた場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として計上しております。

減損損失の認識の要否の判定において使用される割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会にて承認された翌期の事業計画を基礎として、店舗及び賃貸物件ごとの固有の経済条件を主要な仮定として織り込んで作成しておりますが、当該仮定は将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の営業実績が見積りと異なった場合には、減損損失の計上に伴い、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

(未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）

(1) 概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるものであります。

(2) 適用予定日

2026年２月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

 「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※1  長期預り保証金は、賃貸借契約及び転貸借契約に伴う保証金であります。

　2  当社及び連結子会社(株式会社エル・ティーエフ)においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行6行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※1  売上高、売上原価、売上総利益は、直営店に係るものであります。

※2  減損損失

前連結会計年度(自  2022年３月１日  至  2023年２月28日)

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗及び賃貸物件を基本単位として、資産のグルーピングを行っております。

そのグルーピングに基づき、減損会計の手続きを行った結果、不採算店舗における固定資産について収益性が低下したこと等による減損の兆候が見られたことから、将来の回収可能性を検討した結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　　　　※減損損失の種類別内訳

なお、事業用資産の回収可能価額は、主として使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めない資産については回収可能価額を零として算定しております。

当連結会計年度(自  2023年３月１日  至  2024年２月29日)

該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※1 その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2022年３月１日  至  2023年２月28日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加 127株

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自  2023年３月１日  至  2024年２月29日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(金融商品関係)

１.金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取り組み方針

当社グループは、余剰資金については安定性の高い短期の金融資産（預金）で運用し、また、資金調達については、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である未収入金は取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による貸倒懸念の早期把握を図っております。

投資有価証券は主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行会社の財務状況等を監視し、そのリスク状況を勘案して、保有状況を継続的に見直すことで、リスクの軽減を図っております。

敷金及び保証金は物件所有者の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、物件所有者ごとに残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による貸倒懸念の早期把握を図っております。

営業債務である買掛金、未払金は、１年以内の支払期日であります。

長期預り保証金は賃貸借契約及び転貸借契約に基づく保証金として契約期間終了後に返還するものであります。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2023年２月28日)

現金は注記を省略しており、預金、未収入金、買掛金、未払金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

当連結会計年度(2024年２月29日)

現金は注記を省略しており、預金、未収入金、買掛金、未払金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年２月28日)

当連結会計年度(2024年２月29日)

４．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

　　(1) 時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

前連結会計年度(2023年２月28日)

当連結会計年度(2024年２月29日)

　　(2) 時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

前連結会計年度(2023年２月28日)

当連結会計年度(2024年２月29日)

　　(注)時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

　　投資有価証券

上場株式は、相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

　　敷金及び保証金

償還予定時期を見積り、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に物件所有者の信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

　　長期預り保証金

返還予定時期を見積り、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に当社の信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１.その他有価証券

前連結会計年度(2023年２月28日)

（単位 百万円）

(注）当連結会計年度において、その他有価証券で時価のあるものについて減損処理の対象となるものはありません。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

当連結会計年度(2024年２月29日)

（単位 百万円）

(注）当連結会計年度において、その他有価証券で時価のあるものについて減損処理の対象となるものはありません。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

２.売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2022年３月１日  至  2023年２月28日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2023年３月１日  至  2024年２月29日)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、確定給付型の制度として富士シティオ厚生年金基金制度を採用しておりましたが、富士シティオ厚生年金基金が2004年２月29日付で厚生労働大臣より厚生年金基金の解散の認可を受けたことにより、2004年３月より確定拠出年金制度へ移行しております。

２．退職給付費用の内訳