株式会社ヨンドシーホールディングス（8008） 有価証券報告書 2024年2月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）1　1株当たり情報の算定上の基礎となる「1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数」及び「1株当たり当期純利益の算定に用いられた期中平均株式数」は、４℃ホールディングスグループ従業員持株会信託（以下、「従持信託」という）及び役員向け株式給付信託が所有する当社株式を控除しています。

2　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年3月26日)を第73期連結会計年度の期首より適用しています。

3　第73期より不動産賃貸に係る損益の表示方法を変更しており、第72期連結会計年度についても組替え後の数値を記載しています。

4　第71期、第72期、第73期及び第74期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

2【沿革】

3【事業の内容】

当社グループは、㈱４℃ホールディングス（当社）及び子会社7社で構成され、その主な事業内容は、「４℃」（ヨンドシー）ジュエリーを中心としたジュエリー事業、ＯＤＭを中心としたアパレルメーカー事業、総合衣料品店「パレット」をチェーン展開するデイリーファッション事業であります。

さらに、各事業に関する物流及び付帯するサービス業務等を行っております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　グループの概要は以下のとおりであります。

主な連結子会社

　セグメント別の概要は以下のとおりであります。

①　ジュエリー事業

　㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ及びその子会社は、主にジュエリーを中心とした商品群において、企画・製造・販売の一貫したブランドビジネスを展開しております。その主なブランドは「４℃」、「Canal ４℃」（カナルヨンドシー）、「EAU DOUCE４℃」（オデュースヨンドシー））等であります。

②　アパレル事業

　㈱アスティ及びその子会社は、アパレルや雑貨を核に、中国やベトナム、バングラデシュ等の海外生産基盤を強みに企画提案力のあるメーカー機能やアパレル機能を有し、大手アパレル、専門店及びＧＭＳを主たるマーケットに事業展開しております。㈱アージュは、婦人服、服飾雑貨及び実用衣料品を中心とするデイリーファッション「パレット」を、西日本を中心にチェーン展開しております。

　事業の系統図は、以下のとおりであります。

4【関係会社の状況】

（注）1　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

2　「議決権の所有割合」欄の（内書）は間接所有割合であります。

3　特定子会社であります。

4　㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ、㈱アスティ及び㈱アージュについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

5【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）1　従業員数は就業人員であります。

2　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の連結会計年度平均雇用人員であります。

3　従業員数が前事業年度に比べて146名減少しておりますが、その主な理由は、ジュエリー事業にてブライダル専門店の集約による事業構造改革を推し進めたことによるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）1　従業員数は就業人員であり、他社から当社への出向者及び他社との兼務者を含んでおります。

2　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

3　提出会社の従業員数は全てセグメントの「全社（共通）」に含まれるため、合計人数のみ記載しております。

4　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の事業年度平均雇用人員であります。

(3）労働組合の状況

　当社グループには、1974年に結成された労働組合があり、全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟（ＵＡゼンセン）に加入しております。2024年2月29日現在の組合員数は1,074名であります。

　なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女賃金の差異

　①　提出会社

（注）1　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

2　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の4第2号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合として、「2023年度に配偶者が出産した男性従業員数」に対する「2023年度に育児休業等を取得した男性従業員数」の割合にて算出しております。

3　男女の賃金差については、男性の年間平均賃金に対する女性の年間平均賃金の割合を示しております。なお、同一労働の賃金に制度上の差はなく、賃金において男女間の差が生じている理由は、男女の勤続年数の差及び等級の上位者層に男性労働者が多いことが大きく影響しております。

4　該当する従業員がすべて男性であり、女性が不在のため男女差を算出しておりません。

　②　連結子会社

（注）1　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」の規定に基づき算出したものであります。

2　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の4第2号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合として、「2023年度に配偶者が出産した男性従業員数」に対する「2023年度に育児休業等を取得した男性従業員数」の割合にて算出しております。

3　男女の賃金差については、男性の年間平均賃金に対する女性の年間平均賃金の割合を示しております。なお、同一労働の賃金に制度上の差はなく、賃金において男女間の差が生じている理由は、男女の勤続年数の差及び等級の上位者層に男性労働者が多いことが大きく影響しております。

4　育児休業等取得の対象となる男性従業員がないことを示しております。

5　該当する従業員がすべて男性であり、女性が不在のため男女差を算出しておりません。

第2【事業の状況】

1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

当社グループは、人間尊重の基本理念のもと、変革を恐れず、挑戦し続ける企業文化を大切にいたします。

そして、

「私達は、お客様に信頼される企業を目指します。」

「私達は、社員に夢を与える企業を目指します。」

「私達は、社会に貢献できる企業を目指します。」

「私達は、株主に期待される企業を目指します。」

を経営理念として掲げ、商品やサービスの提供を通して、人々の快適な生活づくりに貢献することを最大の使命と考えております。

また、顧客、社員、取引先、株主など私たちを取り巻く人々に対する責任を果たすため、一層の高収益企業を目指し、グループの結束力を一段と強化してまいります。

(2）経営戦略

当社グループは、経営環境の変化に対し、当社グループの強みを最大限発揮することで、お客様の期待を越える商品・サービスを提供し、更なる成長を目指してまいります。中核であるブランド事業において、ブランド価値の更なる向上と収益力強化を図るとともに、アパレル事業にて出店拡大、既存店の成長を推し進めることで、強固な事業ポートフォリオの構築に取り組んでまいります。

また、信頼性の高い企業グループの構築に向け、サステナブル経営を実践し、内部統制機能の強化、株主への利益還元、利益成長に繋がる中長期的投資等を実行することにより、企業価値の更なる向上に取り組んでまいります。

(3）目標とする経営指標

当社グループは、事業戦略の推進による利益成長と資本政策による資本収益性の向上に向けて2030ビジョンを設定しております。2030ビジョン最終年度の2031年2月期までにのれん償却前当期純利益を用いて算出するＲＯＥ8％以上を達成することを目標に、積極的な投資による成長と資本収益率の向上に取り組んでまいります。成長戦略ではブランド事業を中心とした飛躍的な利益成長を目指します。また、資本効率向上では配当や自己株式取得による総還元性向の水準向上に努めてまいります。

※　当社グループは、経営上目標の達成状況および株主還元の水準を適切に判断するため、目標とする経営指標の算出については「のれん償却前当期純利益」を用いております。

（のれん償却前当期純利益 ＝ 親会社株主に帰属する当期純利益 ＋ のれん償却額）

(4）経営環境及び優先的に対処すべき事業上・財務上の課題

流通業界におきましては、賃上げによる実質賃金の改善や株価の上昇による資産効果、インバウンド需要の伸長などにより、消費の拡大が続くことが期待されます。一方で、労働人口の減少に伴う人件費の高騰や物流コストの上昇が企業収益を圧迫するリスクも懸念されます。

このような状況のもと、当社グループは2025年2月期より第7次中期経営計画「Challenge for Future　未来への挑戦～2030年に向けて～」をスタートさせます。経営環境への対応を前提に、顧客提供価値を追求し、将来の飛躍に向けた成長基盤を構築してまいります。

①　ジュエリー事業（2025年2月期より「ブランド事業」へ名称変更）

中核であるジュエリー事業は、新たな事業領域の拡大も視野に入れ、セグメント名称を「ブランド事業」へと変更いたします。そして、女性客の支持拡大に向けた商品・販売促進戦略の見直しによる基盤づくりに取り組みます。そして、「100年ブランド」の実現に向けて、ファッションジュエリーの再構築、百貨店・ＥＣチャネルの拡充、顧客化の深耕・ＯＭＯ戦略の推進に取り組んでまいります。そして、第8次中期経営計画以降の成長フェーズにつなげる、４℃ブランドの新しい提供価値の基盤を構築いたします。

②　アパレル事業

アパレル事業では、引き続きマーケットの更なる拡大に取り組みます。

デイリーファッション「パレット」は、第7次中期経営計画においても、関東圏を含め毎期約10店舗ペースの出店を継続し、売上高の拡大を図ります。

アパレルメーカーでは、バングラデシュの生産拠点の優位性を活かし、主力取引先との取り組み強化と新規取引先の開拓を進めます。

③　組織ビジョン

「企業価値の向上」、「グループガバナンス体制の強化」、「グループ人財育成の推進」、「ＤＸの推進」により、企業の永続性に向けた強固な事業基盤を構築してまいります。

2【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。

(1）サステナビリティ経営に関する考え方

サステナビリティに関する課題について、当社グループは経営基盤を支える重要課題と捉え、2021年度にサステナビリティ基本方針を制定し、これに基づいて取り組みを進めています。

①　ガバナンス

　当社グループでは、サステナビリティ経営をグループ全社で横断的に推進するため、環境課題に関する具体的な取り組み施策について、半期に一度開催される「サステナビリティ委員会」において、グループ各社からのサステナビリティに関する取り組み状況の報告を受け、有用な情報を共有するとともに、環境問題の新たなリスクの抽出やその対策の協議・決定、継続的なモニタリングを行っております。委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役（社外を含む）、執行役員で構成し、取締役会がサステナビリティ委員会からの報告を受けて、グループ各社のサステナビリティに関する取り組みを監督する体制を構築しており、2023年度は2回開催いたしました。

　当社の各会議体におけるサステナビリティ委員会の位置づけは下記に記載の通りです。

■㈱ヨンドシーホールディングス　サステナビリティ経営体制図

■サステナビリティ経営体制における会議体および役割

②　戦略

　当社では以下の項目をマテリアリティとし、これに基づき具体的な取り組みを定めています。

③　リスク管理

　当社グループでは、リスク管理を企業価値向上の重要な取り組みと位置付け、リスク管理基本方針及びリスク管理規程に従って運用されています。事業全般に係るリスクは、下記プロセスのもとコンプライアンス委員会にて管理を行っておりますが、特に気候関連課題に関連するリスクについては、サステナビリティ委員会において管理を行っております。

当社が定めるリスク管理サイクル

(2) 人的資本

①　ガバナンス

　当社ではサステナビリティ基本方針において、人間尊重を基本理念に掲げ、「人財」こそが当社グループ最大の財産であるとの認識のもと、多様な人財の育成に積極的に取り組むことで、当社グループの企業価値を高めるとともに、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。また、教育プログラムや研修、OJTを通じて従業員の能力開発とキャリア形成を促す機会や環境を提供します。また、性別、障がいの有無、採用形態、働き方等、様々な違いに関わらず、個人が能力を最大限発揮し活躍できるよう環境整備に努め、ダイバーシティを推進します。

　グループ各社の取締役会において、採用計画、人財育成に係る方針を決定し、担当役員の指揮のもと、業務部門が施策を実行いたします。また、春闘や定期的な労使協議会を通じて組合とのコミュニケーションを充実させ、革新的労使関係を構築し、労使ともに企業価値の向上に取り組んでおります。

②　戦略

　当社では、持続的に人を育てるための継続した教育を、世代を超えて実施していくために、『人財育成・教育』を下記のように体系化しております。

　＜ヨンドシーホールディングスグループ教育体系図＞

③　リスク管理

・安心安全な職場環境の整備

　従業員の安全と心身の健康を重視し、当社グループでは「ハラスメント」を重要なリスク項目と捉え、「ハラスメントを許しません！」を制定し、全社で安心安全な職場環境の整備に取り組んでおります。

・エンゲージメントの向上

　当社グループの今後の成長にあたって、必要なスキルを持った人財を育成し、適切な時期に確保する必要があります。そのような人財の育成ができないこと、また離職等によって人財の確保ができずに組織の総合力が低下することは、大きなリスクと考えております。

④　指標と目標

(3) 気候変動

①　ガバナンス

　気候変動に関するガバナンスについては、(1)サステナビリティ経営に関する考え方 ①ガバナンス に記載の通りであります。

②　戦略

　当社グループでは、異なるシナリオ（２℃未満 、４℃） における財務影響及び事業インパクトを評価するとともに、気候関連リスク ・ 機会に対する当社戦略のレジリエンスを評価することを目的として、2030年を見据えたシナリオ分析を実施しています。今後は2050年を見据えた長期的なシナリオ分析につきましても実施してまいります。

　＜戦略(リスクと機会)　2030年を想定した財務影響及び当社の対応＞

※影響度の判定　売上・利益・資産が1％以上変動する可能性があるものを「大」、0.5%以上変動する可能性があるものを「中」、それ以外を「小」と判定しています。

③　リスク管理

気候変動に関するリスク管理については、（１）サステナビリティ経営に関する考え方 ③リスク管理　に記載の通りであります。

④　指標と目標

(a) 気候関連リスク・機会の管理に用いる指標

　当社では、世界で広く利用されている温室効果ガス（GHG）排出量の算定ガイドライン「GHGプロトコル」に準じて、温室効果ガス排出量を算定しています。

(b) 気候関連リスク・機会の管理に用いる目標

（注）2022年2月期は再生エネルギー導入比率の集計を実施しておりません。

◎2023年2月期のCO²排出量実績

3【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）原材料価格高騰リスクについて

　当社グループの主力商品であるジュエリーの主原材料は金・プラチナ等であり、国際市場商品であるため、流通価格及び為替市場の変動による高騰を販売価格に完全に転嫁できない可能性があります。

(2）衣料消費の動向や気象条件によるリスクについて

　当社グループは、衣料品売上を国内の専門店や量販店の売上に依存しており、個人消費、衣料消費の動向に左右されることが考えられます。また、冷夏、暖冬等の気象条件が市場動向を大きく左右し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）為替リスクについて

　当社グループにおける海外生産商品については、現地工場との直取引のウエイトが上がってきております。これの決済通貨はＵＳドルが主体となっており、円貨の対ＵＳドルレートの変動によっては経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）ブランドの競合によるリスクについて

　エフ・ディ・シィ・プロダクツグループの主力商品であるジュエリー等のファッション商品は、海外ブランドも含め多くの競合ブランドが存在しています。オリジナリティのある、高品質な商品とサービスの提供に全力を傾注してまいりますが、予測しえない競合状況が発生し、ブランド競争力が低下した場合、またブランドイメージが毀損された場合には、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）カントリーリスクについて

　当社グループでは、バングラデシュを中心に、海外生産拠点の充実・強化に取り組んでおります。しかしながら、これらの海外拠点において、政治・経済情勢の悪化、政変、治安の悪化、テロ・戦争等の発生により生産活動に問題が生じた場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）自然災害・事故によるリスクについて

　当社グループの小売店舗及び不動産施設は日本国内に所在し、事業展開を行っております。大地震等予測し得ない自然災害が発生した場合、当社グループの店舗及びその他の不動産施設に物理的に損害が生じ、当社グループの仕入活動や流通・販売活動が阻害され、その結果、当社グループの事業に支障が生じる可能性があります。また、当社グループの供給業者若しくは仕入・流通ネットワークに影響する何らかの事故が発生した場合も同様に、当社グループの事業に支障が生じ、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）感染症拡大によるリスクについて

　当社グループは、海外から商品調達を行っており、また、日本国内のほぼ全域において小売店舗を設け、事業活動を展開しております。感染症の拡大（パンデミック）が国内及び海外において発生した場合、生産活動や物流が停滞することや、国内の小売店舗が閉鎖される等、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）個人情報流出等のリスクについて

　当社グループは、プライバシーポリシー、特定個人情報取扱規程、個人情報管理規程、個人情報取扱細則等を策定し、コンプライアンスの重要性を含めて全社員に教育を実施するとともに、システムセキュリティについても常に高度化を図っております。しかしながら、以上のような対策を講じたにもかかわらず、個人情報の流出等の重大なトラブルが発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用の低下等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

6【研究開発活動】

　該当事項はありません。

2【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　特記すべき事項はありません。

(2）国内子会社

（注）1　帳簿価額のうち「その他」は機械及び装置、車両運搬具、器具及び備品、リース資産であります。

2　上記中＜内書＞は連結子会社以外への賃貸設備であります。

3　上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

(3）在外子会社

　　特記すべき事項はありません。

3【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　特記すべき事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　特記すべき事項はありません。

②【発行済株式】

（5）【所有者別状況】

（注）1　自己株式2,749,526株は、「個人その他」に27,495単元及び「単元未満株式の状況」に26株含めて記載しております。

2　証券保管振替機構名義の株式は、「その他の法人」に5単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。

（6）【大株主の状況】

（注）1　４℃ホールディングスグループ共栄会は、当社の子会社と密接な取引関係にある取引先によって結成されている任意の団体であります。

2　上記のほか当社所有の自己株式2,749千株があります。

②【自己株式等】

（注）　上記のほか、役員向け株式給付信託が所有している当社株式132,170株を、自己株式として表示しております。

（8）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（役員向け株式報酬制度の内容）

①　役員向け株式報酬制度の概要

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役（社外取締役を除く）、当社の主要グループ子会社の取締役及び監査役（社外監査役を除く）（以下、「取締役等」という）の報酬と当社グループの株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役等を対象とする株式報酬制度（以下、「本制度」という）を導入しております。

　本制度は、当社が設定する信託（以下、「本信託」という）に金銭を信託し、本信託において当社株式を取得し、取締役等に対して、当社の取締役会が定める株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度であります。

　なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

②　取締役等に取得させる予定の株式の総数

1事業年度当たり108千株を上限とする

③　当該役員向け株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を満たす者

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）1　当事業年度の内訳は、役員向け株式給付信託への拠出により、信託財産として受託者である㈱りそな銀行の再信託委託者である㈱日本カストディ銀行（信託口）に対して実施した第三者割当による自己株式の処分（株式数35,000株、処分価額の総額74,973,923円）、単元未満株式の売渡請求による売渡（株式数96株、処分価額の総額205,643円）及び新株予約権の権利行使（株式数6,500株、処分価額の総額13,923,710円）であります。

2　当期間における保有自己株式数には、2024年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数を含めておりません。

3　上記の保有自己株式数には、「役員向け株式給付信託」にかかる信託口が保有する株式は含まれておりません。

3【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと認識し、将来における1株当たり年間配当100円の実現を中長期的な目標のひとつに掲げるなか、当社グループの方針である安定的・継続的な配当の実現を、より明確にするための指標として「ＤＯＥ」（自己資本配当率）を採用し、4％以上を目標として設定しております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

この方針に基づき、当期末の配当につきましては、1株当たり41円50銭とさせていただきました。当中間期末の配当（1株当たり41円50銭）と合わせまして、通期では83円とさせていただくことで、ＤＯＥ4.6％となり、のれん償却前配当性向は99.2％となりました。

次期の配当につきましては、中間及び期末ともに1株当たり41円50銭を予定しております。

内部留保につきましては、一段と激化する企業間競争に耐えうる経営体質の強化と、新規事業の開発、Ｍ＆Ａ等の事業展開に備えることで、グループ収益力の向上と経営基盤の強化を図ってまいります。

なお、当社は「取締役会の決議により、毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

※　2023年10月6日取締役会決議の配当金の総額には、役員向け株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金5百万円、2024年5月30日定時株主総会決議の配当金の総額には、役員向け株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金5百万円を含めて表示しております。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、グループ会社の事業を統轄する持株会社として、企業価値を最大化する観点から、グループ会社に対し経営戦略、コンプライアンス、リスク管理等の基本方針を示すとともに、株主利益の最大化の実現とステークホルダーに不当な損害を与えないように、適正で効率的なグループ経営体制を整備・充実いたします。

　さらにその継続的改善を図ることにより、健全で透明性の高い企業グループとして社会の信頼と責任に応えてまいります。

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

　当社における企業統治の体制は以下のとおりであります。

　当社は、2015年5月より、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実に向け、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を活用することで、中長期的な企業価値向上を図るべく、監査等委員会設置会社を採択しております。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を導入し、意思決定・監督機能は取締役会が担い、業務執行機能を執行役員が担う体制としております。

　さらに、グループ経営方針及びグループガバナンス基本方針に基づき、各社の企業価値の最大化を図るとともに、グループガバナンスの徹底を図る体制をとっており、関係会社社長会議を定期的に開催することで、グループ経営方針の徹底と経営における透明性、健全性及びコンプライアンスの徹底を図っております。

各機構における構成員（◎：議長または委員長　○：構成員）　　　　　　　（有価証券報告書提出日現在）

＜取締役会＞

　毎月定例にて開催するほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、当社及びグループ会社の業務の進行状況及び中期的な経営戦略に基づいた経営の重要事項について報告・審議及び決定を行います。また、法令・定款及び業務分掌・職務権限規程等に基づき、取締役会において、取締役の職務の執行状況を監督しております。

　なお、取締役会の構成員は、取締役（監査等委員である取締役を含む）8名、うち社外取締役3名であり、議長は代表取締役社長　増田英紀が務めております。第74期定時株主総会終了後の取締役会の構成員等については、「（2）役員の状況①役員一覧」をご参照ください。（有価証券報告書提出日現在）

　当事業年度における役員の出席状況は次の通りです。

　当社は、持続的な成長と企業価値の最大化を実現するためには、当社の取締役会の実効性が確保されることが極めて重要と考えております。その実効性が確保されているかどうかを確認するため、当社は年１回取締役に対して、取締役会の実効性についてのアンケートを実施し、その結果をもとに取締役会で審議を行っております。取締役会は、これらの結果を踏まえ、取締役会の実効性に掛かる分析・評価を以下の通り行い、当年度の取組項目を明確にした上で実効性の確保に取り組んでおります。

≪評価の項目≫

（1）取締役会の運営面について（開催頻度や所要時間、資料構成、情報提供等）

（2）取締役会の議題面について（議題選定や定例報告等）

（3）取締役会の機能面について（多角的な検討や議論の充実度等）

＜監査等委員会＞

　毎月定例にて開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、代表取締役その他の業務執行取締役の業務執行を監査し、内部統制システムの構築・運用の状況を監視及び検証しております。

　なお、監査等委員会の構成員は、「（2）役員の状況①役員一覧」に記載の監査等委員である取締役3名、うち社外取締役は2名であり、議長は監査等委員会委員長　嵩下昌宏が務めております。（有価証券報告書提出日現在）

＜指名等諮問委員会＞

　指名等諮問委員会は、取締役の人事および報酬等の重要な事項に関する審議を行い、取締役会へ答申を行う役割を担っております。

　なお、指名等諮問委員会の構成員は、独立性を確保するために構成員の過半数を独立社外取締役にて構成することとしており、「（2）役員の状況①役員一覧」に記載の代表取締役2名、及び社外取締役3名であり、議長は代表取締役社長　増田英紀が務めております。（有価証券報告書提出日現在）

＜常務会＞

　取締役会の諮問機関として設定し、毎月定例にて開催するほか、必要に応じて機動的に臨時常務会を開催しております。

　なお、常務会の構成員は、「（2）役員の状況①役員一覧」に記載の取締役（監査等委員である取締役を含む）のうち、社外取締役を除く5名であり、議長は代表取締役社長　増田英紀が務めております。（有価証券報告書提出日現在）

＜執行役員会＞

　社内コミュニケーションの維持・向上と会社方針等の浸透により、ボトムアップによる課題解決と社内意思統一の迅速化を図るため、毎月定例にて開催しております。

　なお、執行役員会の構成員は、「（2）役員の状況①役員一覧」に記載の取締役（監査等委員である取締役を含む）のうち、社外の監査等委員である取締役を除く6名及び執行役員3名であり、議長は代表取締役社長　増田英紀が務めております。（有価証券報告書提出日現在）

＜サステナビリティ委員会＞

　当社グループのサステナビリティ経営を推進し中長期的に企業価値向上を図るため、サステナビリティ委員会

を新設し、年に2回開催してまいります。

　なお、サステナビリティ委員会の構成員は、「（2）役員の状況①役員一覧」に記載の取締役（監査等委員である取締役を含む）8名、うち社外取締役3名及び執行役員3名であり、議長は代表取締役社長　増田英紀が務めます。（有価証券報告書提出日現在）

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

　当社は、コンプライアンス等の具体的な施策の検討・実施を効率的に運用する機能的な仕組みとして、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、グループ全体の内部統制システムの構築、維持・向上に向けた施策を実施するとともに、常勤及び社外の監査等委員である取締役も出席して内部統制システムの整備と運用状況を含め、取締役の職務執行の監視を行い、適宜意見を述べております。具体的には、グループガバナンス基本方針に基づき、グループ会社のコンプライアンスガイドラインの制定やグループ会社従業員が遵守すべき法令及び社内ルール等に関する教育・研修を指導・支援し、コンプライアンスの周知徹底を図っております。

　また、コンプライアンスガイドラインに基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制において、反社会的勢力との関係を遮断するための取り組みを強化しております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

　当社は、グループ会社のリスクマネジメント等の具体的な施策の検討・実施を効率的に運用する機能的な仕組みとして、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、同委員会運営規程に基づき、その対策実施状況の把握、有効性の評価等を実施しております。また、同委員会には、常勤及び社外の監査等委員である取締役も出席して内部統制システムの構築と運用状況の監視を行い、適宜意見を述べるものといたします。具体的には、リスク管理基本方針に基づき、グループ会社のリスクの洗い出し、算定、評価、選定を行い、必要な施策を講じるとともに、重要なリスクについては適時開示しております。

ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、取締役会にて重要な事項に関する報告を受け、必要に応じて承認を行っております。また、同規程に基づき重要書類の整備保管を行っております。

ニ　責任限定契約の内容の概要

　当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ホ　役員を被保険者として締結している役員賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約の内容の概要

　当社は、取締役全員を被保険者として、役員賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。

　当該保険契約では、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

ヘ　取締役の定数

　当社の取締役は14名以内である旨を定款で定めております。

　取締役の員数14名のうち、監査等委員である取締役は4名以内である旨を定款で定めております。

④　当社の定款規定について

イ　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

ロ　自己の株式の取得

　当社は自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ハ　中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ニ　取締役の責任免除

　当社は、2015年5月21日開催の定時株主総会において、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会決議によって取締役（取締役であったものを含む）の責任を法令の範囲内で一部免除できる旨を定款で定めております。

ホ　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑤　株式会社の支配に関する基本方針について

イ　基本方針の内容の概要

　当社は、当社株主の在り方に関し、当社株主は市場における自由な取引を通じて決定されるべきものと考えております。したがって、株式会社の支配権の移転を伴うような買付の提案に応じるか否かの判断も、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。

　しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、ⅰ．買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値または当社株主の皆様共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、ⅱ．当社株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、ⅲ．当社に、当該大規模買付行為に対する代替案を提示するために合理的に必要となる期間を与えることなく行われるもの、ⅳ．当社株主の皆様に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるもの、ⅴ．買付の条件等（対価の価額・種類、買付の時期、買付の方法の適法性、買付の実行の実現可能性等）が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適当なもの、ⅵ．当社の持続的な企業価値増大のために必要不可欠な従業員、顧客を含む取引先、工場・生産設備が所在する地域社会等の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値または当社株主の皆様共同の利益に反する重大な影響を及ぼすものも想定されます。当社といたしましては、当社の企業価値及び当社株主の皆様共同の利益を最大化すべきとの観点に照らし、このような大規模買付行為を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。

　そこで、当社の総議決権の20％以上の議決権を有する株式（以下、「支配株式」という）の取得を目指す者及びそのグループ（以下、「買収者等」という）による支配株式の取得により、このような当社の企業価値または当社株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び当社定款によって許容される限度において、当社の企業価値及び当社株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。

ロ　基本方針実現のための具体的な取り組みの概要

　当社及び当社グループは、コーポレートメッセージとして、「当グループは、４℃ブランドを中心としたグローバルファッション創造企業として、お客様の一歩先のニーズに応える、お客様の生活文化を向上させる企業であり続けます。」との理念を掲げております。

　そして「人間尊重」の基本理念に基づく経営により、当社及び当社グループは、安定した事業基盤、健全な財務体質、そして高い管理能力を誇っております。

　事業面においては、ジュエリー事業にて展開している「４℃」ジュエリーの高いブランド力が強みであります。また、工場生産から店頭小売までの機能を有するジュエリーＳＰＡ事業は、顧客満足を実現できる優れた事業モデルとなっております。その他にもアパレルＯＥＭ、小売等の複数の事業モデルが存在し、幅広い市場に対応することができます。さらに、持株会社という組織形態は、経営資源の「選択と集中」の進展に有効に機能しております。

　中核事業であるブランドビジネスにおいては、取扱商品群はもとよりデザイン、品質、接客力、店舗空間、広告宣伝等、ブランドを構成する全ての要素の統一感を保つことによって、ブランドの毀損を起こさないよう、お客様の信頼を裏切らない経営と、お取引先様との厚い信頼関係を企業価値の源泉の中核としております。また、小売事業においてもストアブランドの確立を目指し、マーケットの動向を把握しながら精度の高いマーチャンダイジング能力、バイイング能力、店舗開発及び店舗運営能力の向上を目指してまいります。加えて、アパレルメーカー機能においても、商品企画力と海外生産拠点を背景とした品質・コスト競争力に強みを持った提案を特徴としております。

　また、財務面においては、高い収益性を誇るジュエリー事業を中心に安定的な利益成長を実現しております。加えて、ＲＯＥを重要な経営指標の一つと捉え、資本効率の改善に取り組んでおります。自己資本比率につきましても、高い水準で維持しており、財務の健全性を保っております。

　さらに、組織面においては、当社は、内部統制機能の強化を重要な課題と捉え、真摯に取り組んでおります。また、当社は経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を導入しており、取締役会が意思決定・監督機能を担い、執行役員が業務執行機能を担っております。これらに加えて、監査等委員会設置会社制度を採用し、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を活用することで、内部統制を強化しつつ、中長期的な企業価値向上を図っております。さらには、持株会社である㈱ヨンドシーホールディングスの取締役または執行役員が、基本的に、各事業子会社の責任者を務めることにより、視野の広い意思決定を可能とし、かつ、経営者間のコミュニケーション密度を高め、グループ全体で情報や課題を共有することで、グループ経営マネジメント力の強さと安定感を堅持しております。

　もっとも、これらの当社及び当社グループの企業価値の源泉は、短期に完成できるものではなく、創業以来長年にわたり培ってきた有形無形の財産と、お取引先様及びお客様との強い信頼関係や絆が、ビジネスを支え、また、信頼されるコーポレートブランドの確立への布石であることは論を俟ちません。

　このように、当社及び当社グループは、その企業価値の源泉を維持し、経営をさらに進化させ、企業価値をより一層高めることによって、全てのステークホルダーから信頼される特色ある企業グループを目指して取り組んでおります。

ハ　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

　当社は、基本方針に照らして不適切な者（具体的には、当社取締役会が所定の手続にしたがって定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいい、以下、「例外事由該当者」と総称する）によって経営方針の決定が支配されることに対し相当な措置を講じるため、2022年5月26日開催の当社第72回定時株主総会の承認に基づき、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下、「本プラン」という）について、本プランを継続導入することの承認を得ております。

　本プランでは、大規模買付行為（当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券保有割合が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得等がこれに該当します）を行おうとし、または現に行っている者（以下、「大規模買付者」という）に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及びこれに対する評価・検討のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見または当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって例外事由該当者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一つとしております。また、本プランにおいては、独立委員会による勧告を経たうえで、例外事由該当者に対する対抗措置として新株予約権の無償割当て等を行うことがあることが定められております。

ニ　具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

　本プランは、株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえで導入されたものであること、その内容として合理的な客観的発動要件が設定されていること、独立性の高い者のみから構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が3年と定められたうえ、取締役会によりいつでも廃止できるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。

（2）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　1名（役員のうち女性の比率　12.5％）

（注）1　取締役の任期は、2024年2月期に係る定時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。

2　監査等委員である取締役に選任された嵩下昌宏氏の任期は、2023年2月期に係る定時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。

3　監査等委員である取締役に選任された北川展子及び河添博の両氏の任期は、2024年2月期に係る定時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。

4　取締役に選任された児玉直樹氏は、社外取締役であります。

5　監査等委員である取締役に選任された北川展子及び河添博の両氏は、社外取締役であります。

6　当社は、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各本部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

7　当社は、2024年5月30日開催の定時株主総会において、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役は次のとおりであります。

（注）　補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期満了の時までであります。

（ご参考）スキル・マトリックス

　当社は、企業永続の観点から経営戦略に照らして、取締役会がその意思決定機能及び経営の監督機能を適切に発揮し、より透明性の高いガバナンス体制を保持するため、様々なスキル（知識・経験等）を持つ多様な人材で取締役会を構成しております。

②　社外役員の状況

イ　当社における社外取締役の企業統治において果たす機能及び役割

　当社は、専門的な知識や経験、能力等を当社取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実に活かしていただくことを目的に社外取締役を3名選任しており、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。当該社外取締役と当社との利害関係はありません。

　取締役会に毎回出席し、公正にして中立な立場から経営の監督とチェック機能の役割を果たすとともに、取締役会の議案について議決権を行使いたします。

ロ　社外取締役を選任した理由と期待する役割

　児玉氏は、多くの企業で経営に携わっていたことにより、企業経営等や財務・会計等の実務経験を有しており、当社の経営の監督ならびに監査に活かしていただくとともに、当社の業務執行への助言や牽制などが期待できることから、社外取締役の職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

　北川氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、弁護士として法務に関しての専門的な知識や豊富な経験等を有しており、当社の経営の監督ならびに監査に活かしていただくとともに、当社の業務執行への助言や牽制などの他、女性ならではの視点を踏まえたうえで、当社における女性活躍をはじめとする多様性確保等に対して、進言や提言が期待できることから、社外取締役の職務を適切に遂行していただけるものと判断し、引き続き監査等委員である社外取締役に選任しております。

　河添氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、税理士として税務・会計等に関しての専門的な知識や豊富な経験等を有しており、当社の経営の監督ならびに監査に活かしていただくとともに、当社の業務執行への助言や牽制などが期待できることから、社外取締役の職務を適切に遂行していただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

ハ　社外取締役の選任状況に関する考え方

　当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、社外取締役が次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断いたします。

　ⅰ　当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者（注１）

　ⅱ　当社グループを主要な取引先とする者（注２）又はその業務執行者

　ⅲ　当社グループの主要な取引先（注３）又はその業務執行者

　ⅳ　当社の大株主（総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者

　ⅴ　当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者

　ⅵ　当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

　ⅶ　当社グループから役員報酬以外に、多額（注４）の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等

　ⅷ　当社グループから多額（注４）の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者

　ⅸ　上記ⅱ～ⅷに過去3年間において該当していた者

　ⅹ　上記ⅰ～ⅸに該当する者が重要な者（注５）である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

　ⅺ　その他、ⅰ～ⅹに該当しない場合であっても、一般株主と利益相反が生ずるおそれがある者

　注１　業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人ならびに過去に一度でも当社グループに所属したことがある者をいう。

　注２　当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社グループから受けた者をいう。

　注３　当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社グループに行っている者をいう。

　注４　多額とは、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の2%を超えることをいう。

　注５　重要な者とは、業務執行者については取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。法律事務所・監査法人等の団体に所属する者については、弁護士・公認会計士等の専門的な資格を有する者をいう。

　また、社外取締役の3名は、経営の監視機能を果たすにあたり幅広い経験と知識を有していると考えております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、内部監査、会計監査及び内部統制の評価の結果等について、取締役会その他の場を通じて報告を受けております。また、社外の監査等委員である取締役は『（3）監査の状況』に記載の内容について、直接または間接的に情報を得ております。

（3）【監査の状況】

①　監査等委員会の監査の状況

イ　監査等委員会監査の組織・人員・手続

　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成され、うち社外取締役は2名であり、議長は監査等委員会委員長　嵩下昌宏が務めております。（有価証券報告書提出日現在）なお、嵩下昌宏は常勤の監査等委員であります。

　監査等委員である取締役河添博氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

　当社は、監査等委員会を補助すべき体制として監査室を設置し、その構成員について監査等委員会を補助すべき使用人として監査等委員会の事務局業務を併せて担当させております。監査等委員会は、業容の変化・拡大に対応して、補助すべき使用人の増員が必要な場合は、取締役と協議し、必要な人員の確保を図っております。

　そして、前項の使用人の人事評価・人事異動等は、その独立性を確保するため、取締役と事前に意見交換を行い、監査等委員会の同意を得ております。

　代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合をもち、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等につき、意見を交換し、相互理解を深めて改善に努めております。

　また、監査等委員会は、内部監査部門、財務部門及び必要に応じて会計監査人、顧問弁護士との緊密な連係を保つとともに、相互に牽制機能が働く良好な関係を維持しております。

　そのほか、監査等委員会は、当社を中心としたグループ会社の合同監査会議を定期的に開催するなど、コンプライアンス等に関する情報の共有と課題の総合的解決を図っております。

ロ　監査等委員会の活動状況

　監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針や重点監査項目を含む監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

　常勤の監査等委員である取締役は、常務会、執行役員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会等、重要な会議に出席し、当社及びグループ会社の事業の遂行状況及びコンプライアンス状況等の報告を受けて、内部統制の実施状況を監視するほか、必要に応じて当該部門から報告を受け、併せて重要な文書も閲覧しております。

　また、取締役及び使用人は、法令・定款及び社内規程に定められた監査等委員会への報告事項のほか、取締役会に付議・報告する案件のうち、特に重要な事項は、事前に監査等委員会へ報告・説明し、意見交換を行なっております。

　当事業年度における監査等委員の出席状況は次の通りです。

②　内部監査の状況

　内部監査につきましては、専従組織として監査室（2名内2名兼任）を設置し、必要に応じて監査等委員会、会計監査人と連携を取りつつ、規程運用や業務執行における違法性の排除と効率性の向上に努めております。

　なお、監査の結果については、代表取締役のみではなく、監査等委員会や取締役会に対しても直接報告が行われております。また、社外取締役とも適宜報告及び意見交換がなされております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

　かなで監査法人

ロ　継続監査期間

　2年間

ハ　業務を執行した公認会計士

業務執行社員　公認会計士　白井　正

業務執行社員　公認会計士　松浦　竜人

ニ　監査業務に係る補助者

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士　10名、その他　7名

ホ　監査法人の選定方針と理由

　当社の監査等委員会は、監査等委員会監査基準に基づき、会計監査人の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む）、監査体制、独立性及び専門性を評価したうえで、会計監査人を選定することとしております。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。

　現会計監査人の選定理由は、その職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性を評価した結果、当社の活動を一元的に監査できる体制を有していると判断したためです。

ヘ　監査等委員及び監査等委員会による会計監査人の評価

　監査等委員会は、会計監査人の独立性、職務執行体制の適切性、会計監査の実施状況等につき、会計監査人から通知を受け、必要に応じて適宜説明を求め確認を行うとともに、当社の財務部門から情報を収集し、会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を順守しているか評価を行っております。

ト　監査法人の異動

　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　　第72期（自　2021年3月1日　至　2022年2月28日） 有限責任監査法人トーマツ

　　第73期（自　2022年3月1日　至　2023年2月28日） かなで監査法人

　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

　①　選任する監査公認会計士等の名称

　　　かなで監査法人

　②　退任する監査公認会計士等の名称

　　　有限責任監査法人トーマツ

(2）当該異動の年月日

　2022年5月26日

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　2007年7月4日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2022年5月26日開催予定の第72回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。同会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、2022年2月期時点で監査継続年数が長期にわたっており、新たな視点での監査が必要な時期であること、また近年、監査工数の増加に伴い監査報酬が増加傾向にあることから、複数の監査法人を対象として比較検討した結果、新たにかなで監査法人が候補者として適任であると判断いたしました。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

　①　退任する監査公認会計士等の意見

　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　②　監査等委員会の意見

　　妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

　該当事項はありません。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

　当社の監査法人に対する監査報酬は、当社の規模、特性、監査日数等を勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

ホ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査等委員会は、会計監査人から監査計画（監査方針、監査項目、監査予定時間等）の説明を受けた後、その内容及び報酬見積の額について、前期の実績評価を踏まえ、前期の計画と実績・報酬総額・時間当たり報酬単価等との比較検討及び財務部門等の情報・見解の確認等を行い検討した結果、報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

（4）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1. 基本方針

　当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬は、職務の内容に応じた固定報酬として「基本報酬」、年間の業績及び各取締役の担当業務における成果に応じて支給する「賞与」、業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブとして付与される「ストック・オプション」、株価変動による利益・リスクを株主と共有することにより、中長期的な業績向上や企業価値増大に貢献する意識を高めるためのインセンティブとして株式を付与する「信託型株式報酬」にて構成されています。また、監査等委員である取締役の報酬は、「基本報酬」、「賞与」と「信託型株式報酬」にて構成されています。なお、当社が導入しております買収防衛策の独立委員会の委員を務める社外取締役については、その職務の性質に鑑み、「基本報酬」及び「賞与」のみとしております。

2. 基本報酬（固定報酬）に関する方針

　当社の取締役の基本報酬は、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内において、取締役各人の役位、職責、在籍年数に応じて、当社の業績、従業員給与の水準等も考慮しながら総合的に勘案し、内容に応じた具体的金額を決定いたします。また、月例の固定報酬として支給されます。

3. 業績連動報酬（賞与）に関する方針

（ア）業績連動報酬に係る指標と選択した理由

取締役（監査等委員を除く）の業績連動報酬に係る業績指標は連結営業利益であり、年度業績に対する短期インセンティブとしての観点から当該指標を選択しております。

（イ）決定方法

株主総会で決定された報酬限度額の範囲内において、毎期の連結営業利益目標の達成度合いに応じて標準額を決定し、取締役各人の業績達成度、会社貢献度等について代表取締役が評価し、具体的金額を決定いたします。支給の時期は５月といたします。当社の業績連動報酬は、役位別の基準額に対して指標の達成実績に応じて一定の係数を乗じて算定しております。

（ウ）当事業年度における当該業績連動報酬に係る目標及び実績

当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、連結営業利益2,100百万円であり、同年度に係る実績は2,096百万円でありました。

4. 非金銭報酬に関する方針

（ア）　税制適格ストック・オプション

業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブとして採用いたしました。株主総会で決定された報酬限度額及び付与総数の範囲内において、発行決議の取締役会にて、都度、各取締役の役位に応じて、付与する新株予約権の個数を決定いたします。２事業年度に１度、適格要件を満たしたものを割り当てます。

（イ）　信託型株式報酬

株価変動による利益・リスクを株主と共有することにより、中長期的な業績向上や企業価値増大に貢献する意識を高めるためのインセンティブとして採用いたしました。株主総会で決定された報酬限度額の範囲内にて、『役員向け株式給付信託株式給付規程』において、役職、担当、在任期間等に応じて定められたポイント数を付与し、保有しているポイント数に応じて普通株式を給付いたします。対象財産の給付は退任時を基本とし、当規程に定める対象財産給付事由が生じた場合に行われます。

5. 報酬等の種類別の割合の決定に関する方針

取締役の報酬構成割合については、連結営業利益目標100％達成時においての基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬の割合の目安を定め、業績、役位、個人の貢献度等を考慮し決定いたします。

6. 個人別報酬の内容の決定方法

（ア）　基本報酬（固定報酬）及び賞与（業績連動報酬）

当社取締役の基本報酬及び賞与については、指名等諮問委員会にて決定方針に係る答申を経ることとし、取締役会の決議により代表取締役社長増田英紀、代表取締役専務岡藤一朗の両氏に対して、各取締役の基本報酬及び賞与の具体的金額、支払い時期の決定を一任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の業績達成度、会社貢献度等について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名等諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における当社の取締役会等の活動内容は次のとおりであります。

基本報酬・・・2023年5月25日開催の取締役会にて決議

賞与・・・2024年3月21日開催の取締役会にて決議

指名等諮問委員会・・・2023年11月21日開催

（イ）　税制適格ストック・オプション

指名等諮問委員会にて決定方針に係る答申を経たうえで、取締役会の決議により決定いたします。

（ウ）　信託型株式報酬

『役員向け株式給付信託株式給付規程』にて定められた付与ポイントに準じて決定いたします。

7. 役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社取締役の報酬等の限度額は、以下のとおり決議されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（5）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を「純投資目的株式」、それ以外の目的で保有する株式を「政策保有株式」として区分しております。政策投資を目的として保有する全ての投資株式について、定量的な保有効果を記載することは困難ですが、取引状況や配当、株価変動等のリターンやリスクも踏まえ、保有の適否を検証のうえ保有を継続しております。

②　㈱アスティにおける株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱アスティについては以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、主として相手先企業との関係強化、業務提携や取引の維持・拡大を目的に、「資金運用管理規程」に基づき政策保有株式を保有することがあります。

　当社グループにて保有する政策保有株式の保有状況については、毎年、取締役会へ報告するとともに、中長期的な観点から保有の必要性・合理性を検証しております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）1　定量的な保有効果の記載は困難であるため記載しておりません。当社は[イ]保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容に記載のとおり、特定投資株式の保有の必要性・合理性について検証を行っております。

2　純粋持株会社であり、当該純粋持株会社の子会社である事業会社は当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

③　提出会社における株式の保有状況

　提出会社については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ロ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式