株式会社テイツー（7610） 有価証券報告書 2024年2月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第33期の期首から適用しており、第33期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第32期から第34期の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎となる自己株式数には、従業員持株会支援信託ＥＳＯＰの信託口が保有する当社株式（前連結会計年度末1,402,900株、当連結会計年度末1,122,300株）を含めております。

４．第30期は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

５．当社は、第32期より「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」を導入しております。当該株式給付信託が所有する当社株式は、株主資本において自己株式として計上しており、１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第33期の期首から適用しており、第33期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．期末店舗数の(　)書きは、業務提携・FC店の店舗数を表示しております。

３．第31期から第34期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．当社は、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、2022年４月４日をもって、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）から東京証券取引所スタンダード市場へ市場区分を移行いたしました。株主総利回りの算定に使用した当社株価並びに最高株価及び最低株価は、市場区分移行以前は同取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、市場区分移行以降は同取引所スタンダード市場におけるものであります。

５．第30期及び第31期の配当性向については、無配のため記載しておりません。

６．第31期から第34期は連結財務諸表を作成しておりますので、第31期から第34期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー、現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

(1) 当社グループは「古本市場」「ふるいち」「トレカパーク」を中心とした多様な業態の店舗運営に加えて、ＥＣサイト「ふるいちオンライン」等の運営を行っており、これらの販路を通じて、書籍、家庭用ゲームソフト・ハード、トレーディングカード、ホビー、スマートフォン、衣料・服飾品等の販売・買取を行っております。また、関連会社である株式会社トップブックスは「古本市場」「ふるいち」店舗をフランチャイジーとして運営しております。

関連会社であるインターピア株式会社はシステム開発事業をしておりますが、重要性が乏しいため、事業系統図への記載を省略しております。

(2) 事業系統図

４ 【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社であります。

 ２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員であり、使用人兼務役員は含んでおりません。臨時雇用者数は年間の平均人員(１人１日８時間換算)を(   )内に外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員(１人１日８時間換算)を(   )内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．前事業年度末に比べ従業員数が22名増加しております。主な理由は、新規出店等の業容拡大に伴い、期中採用が増加したことによるものです。

(3) 労働組合の状況

当社では、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は特に問題なく推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき公表する情報として選択していないため、記載を省略しております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

②連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務に基づく公表項目としてこれらを選択していないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社は、2024年４月10日開催の取締役会において、当年度の具体的な取り組み事項を示す「2024年度テイツーグループ成長戦略」の策定について決議を行いました。

１．グループビジョン、経営方針及び事業領域

当社は、2021年期初に長期的な当社グループの目指す方向について、「リユースで地域と世界をつなぐ」をグループビジョンとして掲げました。このビジョンには、リユースを中核事業と捉え、リアル店舗に加えてＥＣや地方創生活動により出店エリア外の地域にも活動領域を拡大し、やがてリユース品を中心としたＥＣ展開を海外に向けて発信することで持続可能な社会づくりに微力ながら貢献したいという気持ちが込められております。

当該グループビジョンの実現に向けて、これまで当社は「リユースを拡大する、ＥＣ領域に注力する、経営基盤を強化する」の３点を経営方針として示し、当社が取り組む事業領域は、リユース店舗領域、リユースＥＣ領域、リユースＢｔｏＢ領域の3領域と識別して、それぞれに経営資源の配分を行ってまいりました。

当年度からは、2024年３月29日公表「株式会社ＴＯＲＩＣＯとの資本業務提携及び第三者割当増資引受による同社株式取得に関するお知らせ」による各種連携強化から、新たにグローバル領域、ＩＰ（Intellectual Property をいい、以下同様とする。）ビジネス領域の２領域を立ち上げ、グループビジョン達成に向けた活動の進化を指向してまいります。

２．事業領域ごとの戦略

2024年度における、リユース店舗領域、リユースＥＣ領域、リユースＢｔｏＢ領域、グローバル領域、ＩＰビジネス領域、以上５つのそれぞれの事業領域を中心に、具体的に取り組む成長戦略は次のとおりです。

(1) リユース店舗領域

①商材多様化の推進

当社の主要取扱商材の中には、将来的に市場縮小が見込まれる商材もあることから、将来的な取扱商材の入れ替えも見据えて、自社での商材多様化推進に加えて、業務提携先の買取王国社との契約に基づいた継続的な支援を基に、そのノウハウを当社に導入する等により、引き続き取扱商材を多様化する取り組みを推進します。

②店舗ＤＸの推進

店舗オペレーションの簡素化と労働環境の改善を意図して、買取時のポイント払いの実装、買取実務の一部電子化等への取り組みを進めます。本取り組みにあたって、大規模な店舗設備への投資やシステム投資を予定します。

③ふるいち店舗のＦＣ展開

古本市場の小型パッケージ店舗である「ふるいち」の直営店舗での展開推進に加えて、引き合いの多いＦＣ店舗としての展開推進のため、ＦＣ展開用の運営ノウハウの整理・アウトプットやＦＣ展開に備えたシステム投資等を予定します。

(2) リユースＥＣ領域

ふるいちオンラインの単月黒字化とＴＯＲＩＣＯ社とのシステム保守及び開発連携

2022年９月にリリースしたＥＣサイト「ふるいちオンライン」は、直営店舗との在庫連動等システム連携のあるべき形を慎重に検討する中で単月黒字化の計画達成が遅延しておりますが、今後はＴＯＲＩＣＯ社（持分法適用会社となる見込み）との事業連携によるシステムコストの低減に加え、当該ＥＣサイトの販売力の拡大に努めてまいります。

(3) リユースＢｔｏＢ領域

①トレーディングカード読取査定機「ＴＡＹＳ」の拡販

ＢｔｏＢのストック型ビジネスとして足場固めをした前期に引き続き、トレーディングカード読取査定機「ＴＡＹＳ」の拡販に注力するとともに、その読取精度を含めた機能向上のために、引き続き追加のシステム投資を予定しており、市場拡大が続く中古トレーディングカード市場を下支えする買取支援システムとしての地歩を築きます。

②トレーディングカード在庫検索機「Ｔ-Ｓｅａｒｃｈ（ティーサーチ/仮称）」の稼働

ＴＡＹＳがトレカの買取を支援するシステムである一方、販売を支援するシステムとして開発を進めてきたトレーディングカード在庫検索機「Ｔ-Ｓｅａｒｃｈ」の直営店舗での運用を段階的に開始します。直営店舗での運用確立後は、ＴＡＹＳ同様に外販にも取り組んでいく予定です。

(4) グローバル領域

海外進出

今後の当社グループの成長を見据えて、リアル店舗出店や越境ＥＣでの拡販などｔｏＣでの事業構築やＴＡＹＳを核にしたｔｏＢでのビジネス展開の実現に向けて、具体的な活動を精力的に展開します。海外戦略については、事業提携パートナーであるＴＯＲＩＣＯ社や買取王国社など他企業との連携を有効的に展開し実績を確保してまいります。

(5) ＩＰ（Intellectual Property）ビジネス領域

ＩＰビジネスの展開

当社は、ゲーム、トレーディングカード等のメディア商品を主体に新品とリユース品をバランスよく取り扱うビジネスモデルを展開しておりますが、これまで出版物等の知的財産権を活用した商品を積極的に取り扱うことができておりませんでした。昨今の経営環境の変化の中で、当該マーケットは事業シナジーが極めて高い領域であることから、関連する企業との連携を強化しビジネス展開を推進してまいります。

(6) その他の主要な取組事項

①Ｍ＆Ａ戦略の推進

2020年に株式取得した子会社の株式会社山徳は、現在当社グループの特に利益面において多大な貢献をしております。引き続き、リユース事業あるいはその周辺領域において、既存事業を補完する事業展開している、あるいは当社事業と親和性の高い事業展開をしている会社と、資本提携や業務提携等様々な連携の在り方を模索し続けます。

②“人財”育成施策の実施

直営店舗の出店加速に対する人財育成を意図した店長育成施策の抜本的な改善実施や次世代経営者人財育成施策の実施等、成長を加速させるために人財に対する投資を継続実施します。

③テイツーグループＳＤＧｓ宣言に基づく取り組み

グループビジョン定義の一節である「リユースを通じて社会貢献を果たす」を踏まえて、2023年４月に公表した「テイツーグループＳＤＧｓ宣言」に基づき、本業であるリユース事業を成長させることを通じて、持続可能な社会の実現へ向けて、社会貢献を果たしてまいります。

３．指標となる数値目標

2022年４月に公表した2027年２月期末の目標数値である連結売上高354億円、連結営業利益20億円、連結当期純利益12億円のうち、連結営業利益20億円の達成を引き続き経過目標に据え、新たに2029年２月期末を次の将来目標として設定いたしました。従来の小売をベースとした中核事業（ＥＣ含む）の更なる成長に加え、業務提携によるＩＰビジネス領域・グローバル領域の新規開拓を念頭にした中長期目標は以下のとおりです。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループ(当社及び当社の関係会社)が判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社グループは、「満足を創る」を経営理念とし、「満足を創る」ことで社会に貢献することを使命としております。経営理念を踏まえて、本業であるリユース業等を通じて社会貢献するため、当社グループもＳＤＧｓの考えに賛同し、「誰一人取り残されない」持続可能な世界の実現を目指し、目標達成に向けて出来ることから一つずつ、着実に取組を進めてまいります。

当社グループのサステナビリティに関する重要な課題やリスクについては、取締役会にて審議・決議しております。

(2) 戦略

当社グループでは、従前からの取組み実績や、業界・取引先の取組み、社会情勢等を踏まえ、社内協議を経て当社グループとしての重点取組み課題（マテリアリティ）を以下のとおり決定しております。

環境（Environment）

社会（Social）

地域（Region）

ここから導かれるテーマとして次のとおり２つ設定し、これらテーマに沿って課題解決への取り組みを推進いたします。

①循環型社会実現への貢献

リユース業として、脱炭素および循環型経済（サーキュラーエコノミー）を目指す社会の実現に次のような点で貢献します。

・リユース業を通し、ゲームソフトやＣＤ、ＤＶＤ、トレカ、本等様々な商品の処分に伴うＣＯ２排出量削減に貢献

・取扱商品の多様化により、多くの種類の商品のリユースを推進することで資源の循環的利用を促進

・コミックなどの本、ＣＤ、ＤＶＤ、ゲームなどを買い取り選別して国内外へ販売することで廃棄物の発生抑制に貢献

②地域社会・経済への貢献

人を呼ぶ・人を集める様々なエンターテインメントコンテンツを通し、「地域活性化」「地方創生」への様々な働きかけを行い、ともに経済成長を目指し、社会的包摂の実現や質の高い教育機会の実現に貢献します。

(ⅰ)社会的な包摂の促進

・産官学民と連携してｅスポーツ普及活動を実施することで不登校の子供たちや引きこもり、障がいのある人たちの活躍の場を創出。

・店舗で余剰品となり従来廃棄していた商品を提供し障がい者自立支援活動に貢献。

・特定非営利活動法人岡山県社会就労センター協議会「岡山セルプセンター」を通じて、県内障がい者自立支援事業所の商品仕入れ、古本市場での店頭販売を実施。

・障がい者の多機能型事業所を運営する、株式会社ありがとうファームのパートナー企業として、廃棄対象商品を活用した「おもちゃ市」を定期開催。障がい者の所得環境の改善、地域の子どもたち、恵まれない家庭の子どもたちの笑顔を創造するプロジェクトを推進。

(ⅱ)地域活性化への貢献

・岡山県真庭市の小学校再生プロジェクトに参画し、2019年３月に閉校した旧二川小学校にマンガ本10万冊を寄贈し、「ふるいち二川マンガ館」として、地域に愛された学校施設の運営をサポートしている。

・「トキワ荘マンガミュージアム」のある東京都豊島区の商店街との連携事業として、エンタメ商品の原点であるマンガの聖地：トキワ荘マンガミュージアムに隣接した当社店舗を、地域の皆様のご協力のもと出店。2023年度にはコーヒー等の飲料を飲みながら店内の古書を楽しんでいただくことができる「ふるいちトキワ荘通り店『蔵』」をオープン。店内には無料Ｗｉ-Ｆｉを完備する等、来店者へのサービスも強化。マンガ文化を全国で発信する「ふるいち」の聖地及び世界に向けた発信拠点として活動に注力し、地域に新たな観光名所が創出され観光客の来訪、地域経済やまちの活性化に貢献している。

・地域・行政・学校と事業者との仲介役を担っており、ビジネスマッチングを実現、地域経済の発展に寄与。

(ⅲ)質の高い教育機会の実現

・日本ｅスポーツ連合地方支部の一般社団法人岡山県ｅスポーツ連合のパートナー企業として、県下の高校生を対象とした全国初のｅスポーツリーグの大会を支援している。同大会では、競技によるポイントに加え、マナーポイント（減点のみならず加点もあり）も順位に反映されることになっており、大会を通じて、「教育（学び）」「平等・公平」「地方創生」の精神が育まれる機会の創出が期待される。

・中四国最大級の規模となる「ＯＫＡＹＡＭＡ ｅｓｐｏｒｔｓ Ｆｅｓｔｉｖａｌ2022」を岡山県ｅスポーツ連合と連携して開催。同団体がスポンサーを務める岡山県高校生eスポーツリーグの関係者や県内の大学生、専門高校岡山ビジネスカレッジの生徒とともに運営を実施。プレー参加だけでなく、裏方を務める学生にも、大会を通じて「教育（学び）」「平等・公平」「地方創生」の精神が育まれる機会を創出

・岡山ビジネスカレッジにおいて、中四国専門学校初のｅスポーツ専門学科を完全バックアップする超実践カリキュラムの作成、プロプレイヤーによる授業及びｅスポーツビジネスやＩＴスキルなどを総合的に学べる環境整備への貢献を目指す。

(ⅳ)地方創生に向けた活動

・ｅスポーツイベントを単なる競技や体験で終わらせることなく、不登校の子ども達や引きこもりや障がいのある人、養護学校生、高齢者に対象を広げ、フレイル対策や認知症予防、健康増進を目指し、社会的包摂促進を指向。

人的資本・人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は以下のとおりです。

人的資本への対応

当社では「満足を創る」の経営理念を元に、男女問わず社員一人一人の満足が実現できるよう、人事評価制度や働きやすい環境づくりを通じて、全ての社員へ満足できる環境の実現に努めてまいりました。

人事評価制度においては、報酬と役割定義を連関させた定義表を設け、社員のモチベーションを向上させる透明性のある制度運用を行っております。また、人事ポリシーを『一人ひとりの自律的な成長へのチャレンジが、テイツーの原動力』と定め、年功序列ではない全ての社員の努力を評価する納得性の高い人事制度を志向しております。

施策として、社員の成長を支援するオンデマンド型のｅ-ラーニング、パート・アルバイトスタッフのステップアップを支援する社員登用制度・契約社員登用制度を導入しており、自発的な成長意欲を会社として受け入れる体制が作られております。昨年からは「店長育成プログラム」と呼ばれる若手向けのクラスアップ支援研修もスタートし、永続的な会社の成長にリンクした施策も始まりました。

働きやすい環境づくりの取り組みにおいては、長期に渡って勤務した社員に対して付与される「リフレッシュ休暇」の制度がございます。長期休暇を取ることにより日常の業務活動を離れ、身・心・頭のリフレッシュを図ることが可能です。また、今年からは幅広い人材活用を視野に入れ「60歳から65歳への定年延長」を行うのと同時に、女性社員の活躍を促すため「子の看護休暇」「育児のための時間外労働・深夜業の制限」「育児短時間勤務」の申出期間を小学校就学始期の到達までから中学校就学始期の到達まで延長いたしました。

(3) リスク管理

当社グループはサステナビリティに関連するリスク管理について、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要　⑥内部統制システムの整備の状況　当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のリスク管理に基づき、取締役会及び監査等委員会にてリスク管理を行っております。

(4) 指標及び目標

循環型社会実現への取り組み

当社では、リユース（再利用）を事業の中核に位置付け、リアル店舗網とＥＣより全国地域をエリアに事業展開し、海外への販路拡大を目指しています。また、地域におけるリユース活動を促進、リユースを通じて社会貢献を果たし、安心・安全な循環型社会の実現を目指しております。

2023年度の商材構成比は、中古：新品の構成比が53：45.5でした。当社グループは、同業他社と比べ、新品の構成比が高いことが特徴であり、循環型商材となり得る新品を取り扱うことで、お客様が購入した新品が中古品となっても、当社グループで買取が可能な循環システムを構築しており、本業を通して循環型社会実現への貢献につながっております。

持続可能な社会の実現に向けて、新品から中古品買取という循環システムが100%達成可能な取組みを目指してまいります。

◆当社中古品販売によるＣＯ２排出量削減貢献量（2023年度）

注）日本製紙連合会・ＬＣＡ小委員会『紙・板紙のライフサイクルにおけるＣＯ２排出量』（2011年３月18日発表）、環境省『３Ｒ原単位の算出方法』によりりそな総合研究所株式会社が削減貢献量想定算式を構築し、当社が算出したもの

また、当社では、上記「（2）戦略」において記載した、人財の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、男女問わず社員一人一人が満足できる環境を達成するため、指標・目標を以下のとおり設定しております。

・新卒採用における女性社員の採用割合を40％以上とする

・契約社員登用試験における女性の登用者の割合を30%以上とする

・全社に占める女性社員比率を15％以上とする

・有休取得率を40％以上とする

なお、連結子会社では当該指標について、現時点では定量的な指標や目標を設定していないため、提出会社の指標及び目標を記載しております。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開及び経営成績等に影響を及ぼす可能性のあるリスクについて主な事項を以下に記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努めております。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社が判断したものであります。

(1) 事業環境の変化について

当社グループが展開する事業「マルチパッケージ販売事業」は、少子高齢化の進展やコンテンツ配信市場の拡大、情報技術及び情報通信インフラの進化等の市場変化において大きな影響を受ける可能性があります。当社では、これらの事業環境変化に対し取扱商材の見直し等の検討を実施しておりますが、今後の事業環境の変化と当社の事業戦略によっては、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(2) 自然災害について

当社グループの本社、物流倉庫、店舗所在地において、大規模な地震、台風等の自然災害あるいは予期せぬ事故等が発生した場合、当該施設及び流通網に倒壊等物理的な損害が生じて、営業活動が阻害され、当社グループの売上高及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 業績の変動要因

①中古商材の仕入について

当社は、店頭にて一般消費者等より中古商材を仕入(買取)しておりますが、中古商材は新品商材と異なり仕入量の調整が難しいという特性を有しており、仕入量及び品質の両面において安定的な調達ができない場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②新品家庭用ゲームソフト・ハード販売の季節変動について

当社は、中核商材として新品家庭用ゲームソフト・ハードを取扱っておりますが、新品家庭用ゲームソフト・ハードの販売には季節変動があり、年末年始及び春休み・夏休みに売上が集中する傾向があります。また、当該商品は、各商品メーカーの商品開発等の遅延による発売延期等によっても、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③出退店について

当社は、「古本市場」「ふるいち」「トレカパーク」を中心とした多様な業態の店舗運営に加えてＥＣサイト運営を行っております。計画通りに出店物件を確保できない場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、既存店舗において立地環境や競合環境等の変化によって店舗の採算が悪化した場合には、退店によって経営成績に影響を与える可能性があります。

④基幹系システムについて

当社は、基幹系システムとして「新本部(顧客情報)システム」を使用し商品在庫の個別管理や購買履歴の分析等を行っており、これらのシステムは営業面において大きく貢献しております。当社は、これらのシステムの運用・保守を専門知識のある業者にメンテナンスを委託し、クラウドサービス上にシステムを保管したうえで十分な稼動監視を実施しておりますが、大規模な災害や広域的な通信障害が長時間にわたり発生した場合、プログラムに予期せぬ障害が発生した場合は、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤電子商取引による販売について

個人向け電子商取引の市場規模は依然拡大傾向にあります。また、電子決済・認証等についてもその普及には大きな期待がもたれております。電子決済・認証等についても様々な仕組みが利用されており、電子商取引にかかるシステム開発コスト・利用コストの増加及び法的規制等により、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。

⑥システムトラブルによるリスクについて

当社の営むインターネット通信販売は、インターネット網を利用した電子商取引を主体としており、取引及び顧客情報の安全性については、十分なシステム管理運営を行っております。しかしながら、災害・事故・悪意のある不正なアクセス(いわゆるハッキング)等により、当該電子商取引システムが障害を受けた場合には、当社内にとどまらず、ネットワークを通じて利用者のコンピュータへ影響が及ぶ懸念があります。これらの事態が生じた場合には、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。

(4) 法的規制

①再販価格維持制度について

当社は、中核商品の一つとして中古商材の書籍及びＣＤを取扱っておりますが、当該商品は新品の段階で「再販価格維持制度」(以下「再販制度」という。)の適用対象となっております。再販制度とは、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第23条の４に基づき著作物等を発行する事業者が販売の相手方と再販売価格(定価)を決めてこれを維持する契約をしても、同法は適用されないという制度であります。公正取引委員会は、2001年３月23日に、同制度の廃止を促す意見に対して、国民の知る権利を阻害する可能性があるなど、文化・公共面での影響が生じるおそれがあるとし、国民的合意が形成されていないことから同制度を残置することが適当である旨の発表を行いました。これにより、当社の取扱商材への影響は当面ないものと考えられます。しかしながら、今後において制度の改正又は廃止等が行われた場合、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。

②古物営業法について

当社が行っている中古商材の買取及び販売事業は、「古物営業法」による規制を受けております。監督官庁は営業所が所在する都道府県ごとの都道府県公安委員会であり、同法及び関連諸法令による規制の要旨は次のとおりであります。

ａ．事業を開始する場合には、営業所が所在する都道府県ごとの都道府県の公安委員会の許可を必要とする(同法第３条)

ｂ．買取に際して、相手方の住所、氏名、職業及び年齢が記載された文書の交付を受ける必要がある(同法第15条)

ｃ．取引年月日、古物の品目及び数量、古物の特徴、相手方の住所、氏名、職業、年齢等を帳簿等に記録する必要がある(同法第16条)

当社は、以下を独自のルールとして、健全な店舗運営を行っておりますが、不測の事態により事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

ａ．すべての買取について本人確認を行う。

ｂ．同一顧客から同一アイテムの買取を２点以上行わない。

ｃ．その他、盗品の疑いがある場合には、買取を行わない。

③大規模小売店舗立地法について

当社の出店政策につきましては、「大規模小売店舗立地法(以下「立地法」という。)」の規制を受ける場合があり、出店計画に影響を与える場合があります。

立地法の概要は、以下のとおりであります。

ａ．対象となる店舗は1,000㎡超のもの

ｂ．調整対象の事項は、地域社会との調和・地域づくりに関する事項として

・駐車需要の充足その他による周辺の地域の住民の利便及び商業その他の業務の利便のために配慮すべき事項(交通渋滞、駐車、駐輪、交通安全その他)

・騒音の発生その他による周辺の生活環境の悪化の防止のために配慮すべき事項

ｃ．本法の運用主体は、都道府県、政令指定都市とする。同時に市町村の意思の反映を図ることとし、また、広範な住民の意思表明の機会を確保する。

④消防法について

マルチパッケージ販売事業で展開する店舗では、公共の施設として消防法の適用を受けております。店舗には消防法に定める防火管理者を各店舗に設置し、火災防止に努めると同時に、従業員に対しても教育を実施しております。しかしながら今後の法令の改正等があった場合、対応準備コストが必要となり、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。

⑤特定商取引に関する法律について

当社の営むインターネット通信販売は、「特定商取引に関する法律」における通信販売業に該当しております。「特定商取引に関する法律」は、インターネット通信販売において、広告に必要な記載事項及び誇大広告の禁止等を定めており、当社は当該法律を遵守しておりますが、法令の改正等があった場合、対応準備コストが必要となり、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。

(5) 人材の確保と育成

当社は積極的な事業展開を図っていくため、必要な人材の確保と早期育成が重要な経営課題と認識しております。能力開発制度の充実や社員の自立的な成長を基本とする人事制度等により早期の人材育成を図っておりますが、事業展開のスピードに見合った人材採用と育成が計画通りに進まない場合には、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。

(6) 個人情報の保護

「個人情報の保護に関する法律」の施行に伴い、当社は個人情報保護方針・社内規程・マニュアル等を制定し、役職員及び取引先の研修・指導やセキュリティ管理ソフトの導入等によって、個人情報の取扱いに関し細心の注意を払うよう留意してまいりました。しかしながら、個人情報の漏洩等の事故が発生した場合には、当該個人からの賠償請求等がなされること及び当社に対する信頼感の低下に伴う売上高減少等により、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 各都道府県の条例について

当社の事業は、国が定める法律による規制のほかに、各都道府県が定める条例により規制を受ける場合があります。条例は地域の特性等を考慮のうえ定められており、地域環境の変化によって内容の強化等改正がなされる場合も考えられます。当社は定められた条例を遵守し地域の秩序が守られるよう取り組んでおります。

(例)　「東京都青少年の健全な育成に関する条例」の場合

当社事業に関連する主な条項の概略は次のとおりであります。

(条例の記載内容は一部割愛しております)

・不健全な図書類等の販売の規制

図書類、映画等の内容が、青少年に対し、性的感情を刺激し、犯罪を誘発するような場合は販売・観覧をしないように努めなければならない。

・古物買受けの制限

青少年からの古物を買受けてはならない。青少年が保護者の委託等による場合はその限りでない。

・深夜外出の制限

深夜の時間帯に営業に係る施設内及び敷地内にいる青少年に対し、帰宅を促すよう努めなければならない。

なお、当社は、統一された自主規制を定め、全国に店舗展開を行っております。

(8) 差入保証金について

当社の直営店はローコストでスピーディな出店を行うことを目的に、ほぼ全ての店舗において賃貸物件を利用しており、貸主に対して敷金を差入れております。また、地主(貸主)に建物の建築を依頼し賃借を行う場合には、建築費の一部を貸主に対し建設協力金として貸付け、契約期間内に賃料と相殺で当社に返済される契約を締結する場合があります。これらの契約は、貸主の経済的破綻等により敷金又は建設協力金の返還が不能になる場合があります。このような場合は当社に損失が発生する可能性があります。また、借主である当社側の都合による契約の中途解約の場合等、契約内容に従って返還請求権の放棄や違約金の支払いが必要となる場合があります。

(9) 店舗の業績推移について

当社は、固定資産及びリース償却資産の購入を含む一定の初期投資を要する店舗を出店し運営しております。各店舗の業績推移如何によっては投資資金回収が困難となり、減損処理又は撤退による特別損失の発生により当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 短時間労働者に対する厚生年金適用拡大等について

厚生労働省は、将来にわたる年金財政の安定化等を目的に、短時間労働者(正社員以外の労働者で、一週間の所定労働時間が正社員より短い労働者)に対する厚生年金への加入基準を拡大する改正を行われました。

当社は多くの短時間労働者を雇用しており、今後当該年金制度が変更され、厚生年金適用基準の拡大が実施された場合には、短時間労働者への就労希望者の減少等の発生及び当社が負担する保険料の増加等により、当社の店舗運営や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 重要な会計方針及び見積りによるリスクについて

当社グループの連結財務諸表の作成にあたっては、報告期間の期末日における資産・負債の計上、偶発資産・偶発負債の開示及び期中の収益・費用の計上を行うため、必要に応じて会計上の見積り及び仮定を用いております。この会計上の見積り及び仮定は、その性質上不確実であり、実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表に重要な影響を与える会計上の見積り及び仮定は以下の通りであります。

・固定資産の減損

・商品の滞留評価

・繰延税金資産の回収可能性

・引当金

・資産除去債務

当社の経営陣は、これらの見積りは合理的であると考えておりますが、想定を超えた変化等が生じた場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

重要な会計方針の見積り及び仮定についての詳細は、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の「財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)重要な会計方針及び見積り」及び「第５ 経理の状況」における「１ 連結財務諸表等　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載の通りであります。また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況」における「１ 連結財務諸表等　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループ(当社及び当社の関係会社)が判断したものであります。

経営成績等の概要

(1) 経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の分類が２類から５類へ移行したことなどに伴い、経済活動に緩やかな持ち直しの動きがみられました。一方で、不安定な国際情勢や、原材料価格・エネルギー価格の高騰、物価の上昇など、依然として先行き不透明な状況が継続しております。

このような状況のなか、当社グループは、「リユースで地域と世界をつなぐ」をグループビジョンとして掲げ、2023年４月14日に公表した「2023年度テイツーグループ成長戦略」で定義した「リユース店舗領域」、「リユースＥＣ領域」、「リユースＢｔｏＢ領域」の各領域において、グループ全体の成長を目指し、各種施策を推進しました。

「リユース店舗領域」においては、2022年度と同水準の新規出店を継続実施し、イオンモールを中心に小型パッケージの「ふるいち」屋号店舗を10店舗出店しました。また、直営店の出店に加えて、インショップ型のＦＣ店舗「ふるいちトップブックス」の出店を推進し、13店舗を出店しました。その他、「トレカパーク」屋号のＦＣ店舗「トレカパーク四条川原町店」や、地方創生取組店舗として「ふるいちトキワ荘通り店 蔵〔ＫＵＲＡ〕」をオープンするなど、新しい店舗業態へのチャレンジにも積極的に取り組みました。

「リユースＥＣ領域」においては、自社ＥＣサイト「ふるいちオンライン」の早期黒字化を目指し、取り扱い商材追加の対応や各種固定費の見直しを実施しました。

「リユースＢｔｏＢ領域」においては、トレーディングカード読取査定機のＴＡＹＳ（テイズ）外販を推進するとともに、同査定機の読取精度向上など、今後の拡販に向けたユーザビリティ向上のための開発を行いました。その他、アドインテ社と共同開発した大型デジタルサイネージ搭載高機能トレカ自販機「ＡＩＩＣＯⅡ」の調達が軌道に乗ったことを受けて、トレカ自販機に関する営業活動を本格化しました。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高351億９千７百万円（前年同期比12.6％増）、営業利益13億３千３百万円（前年同期比14.3％減）、経常利益14億２千３百万円（前年同期比11.2％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は５億６千８百万円（前年同期比43.3％減）となりました。

また、当社はマルチパッケージ販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)の残高は、27億７千３百万円となりました。

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの原因は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において営業活動の結果増加した資金は、２億１千万円となりました。

主な要因は、税金等調整前当期純利益11億１千１百万円等の増加要因の一方で、棚卸資産の増加額10億４千４百万円、法人税等の支払額３億５千６百万円等の減少要因となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において投資活動の結果減少した資金は、５億９千５百万円となりました。

主な要因は、有形固定資産の取得による支出４億４千５百万円、無形固定資産の取得による支出１億９百万円等であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において財務活動の結果増加した資金は、７億７千８百万円となりました。

主な要因は、長期借入金の返済による支出３億９千７百万円、自己株式の取得による支出２億６千９百万円に対し、長期借入れによる収入10億円、短期借入金の増加４億円等であります。

販売及び仕入の実績

(1) 販売実績

当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

(2) 仕入実績

当連結会計年度の仕入実績は、次のとおりであります。

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

当社グループの連結財務諸表の作成においては、損益又は資産・負債の状況に影響を与える見積り、判断を必要としております。過去の実績やその時点で入手可能な情報を基に、合理的と考えられる様々な要因を考慮したうえで、継続的に見積り、判断を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

①貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②ポイント引当金

物品等の買取によって付与したポイントに関し、将来のポイントサービスの利用による売上値引に備えるため、過去の使用実績に基づき将来使用されると見込まれる金額を計上しております。

③株主優待引当金

株主優待制度に基づく発生に備えるため、翌連結会計年度において発生すると見込まれる額を計上しております。

④退職給付に係る負債

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により翌連結会計年度から費用処理しております。また、過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(８年)により発生時から費用処理しております。

⑤減損会計の適用

当社グループは、独立採算管理が可能である店舗ごとに資産をグループ化しております。

収益性の低下等により減損の兆候が認められる店舗については、将来キャッシュ・フローを見積り、割引前将来キャッシュ・フローと帳簿価額を比較し、帳簿価額を下回った場合、固定資産の帳簿価額を減額し、当該減少額を減損損失として、特別損失に計上しております。

⑥商品の滞留評価

当社グループの商品の滞留評価について、営業循環過程から外れた滞留の商品として、帳簿価額を処分可能見込額まで切り下げることにより、収益性の低下を反映しております。営業循環過程から外れた滞留の商品は、商品のカテゴリーごとに、営業循環過程にある期間（正常期間）における販売見込数量を超過する在庫としております。

⑦繰延税金資産の回収可能性

当社グループの繰延税金資産について、将来減算一時差異が将来の税金負担額を軽減することができると認められる範囲内で計上しております。繰延税金資産の回収可能性については、将来の事業計画、過去の課税所得の発生状況及びタックス・プランニング等により評価を行っております。

⑧契約負債

当社グループは、商品の販売時に付与したポイントを履行義務として認識し、将来の失効見込み等を考慮して履行義務に配分した取引価格を契約負債として収益から控除して繰り延べ、顧客のポイント利用に従い収益を認識しております。

⑨資産除去債務

当社グループは、店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等につき、有形固定資産の除去に要する将来キャッシュ・フローを見積った金額に基づいて資産除去債務として計上しております。有形固定資産の除去に要する将来キャッシュ・フローは、除去サービスを行う業者からの見積額や類似の特性を有する店舗の過去実績等を勘案して算定しております。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度における当社グループの経営成績について、売上高351億９千７百万円、売上総利益118億４千４百万円、営業利益13億３千３百万円、経常利益14億２千３百万円、親会社株主に帰属する当期純利益５億６千８百万円となりました。

①売上高

当社事業におきましては、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の分類が２類から５類へ移行したことなどに伴い、経済活動に緩やかな持ち直しの動きがみられる中、新規出店の継続実施に加えて、活況なトレーディングカード（トレカ）市場が業績に貢献したこと等により、中古ゲーム、中古トレカ、中古ホビー、新品トレカ、新品ホビーの各商材が堅調に推移し、売上高を伸長させることができ、当連結会計年度の売上高は351億９千７百万円となりました。

②営業利益

当連結会計年度の営業利益は13億３千３百万円となりました。下半期の中古トレカ市況の相場変動の影響により著しく粗利益率が低下したことから、当初予想を下回る成績となりました。また、出店等の戦略による本部コストの増加等の結果、前年を下回りました。

③経常利益

当連結会計年度は14億２千３百万円の経常利益となりました。営業外収益の主なものは、受取賃貸料６千５百万円、持分法による投資利益６千３百万円であり、営業外費用の主なものは、不動産賃貸費用５千８百万円、支払利息２千万円であります。

④親会社株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は５億６千８百万円となりました。減損損失３億８百万円を特別損失として計上しております。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２［事業の状況］の３［事業等のリスク］」をご参照ください。

(4) 経営戦略の現状と見通し

「第２［事業の状況］の１［経営方針、経営環境及び対処すべき課題等］」をご参照ください。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループでは、経営環境の変化に対応するための資金の流動性を確保することで安定した財務基盤を維持することに努めております。

主な資金需要は、仕入資金、人件費、販売費及び一般管理費等の営業経費に加えて、新規出店や既存店舗改装費用、システム改修等に係る投資であります。

当社グループの事業活動の維持拡大に必要な資金は、主に営業活動により得られた資金のほか、増資、金融機関からの借入及び社債により調達しております。

①連結貸借対照表

(資産の部)

当連結会計年度末の流動資産は前連結会計年度末と比較して15億９千８百万円増加し、92億７千４百万円となりました。これは主に商品の増加と現金及び預金の増加によるものであります。

当連結会計年度末の固定資産は前連結会計年度末と比較して１億３千万円減少し、31億３千５百万円となりました。これは主に有形固定資産が増加した一方で無形固定資産が減少したことによるものであります。

この結果、当連結会計年度末の総資産額は124億９百万円となり、前連結会計年度末と比較して14億６千８百万円増加いたしました。

(負債の部)

当連結会計年度末の流動負債は前連結会計年度末と比較して９億９千９百万円増加し、43億４千４百万円となりました。これは主に１年内返済予定の長期借入金及び短期借入金の増加によるものであります。

当連結会計年度末の固定負債は前連結会計年度末と比較して２億６千２百万円増加し、22億５千７百万円となりました。これは主に社債及び長期借入金の増加によるものであります。

この結果、当連結会計年度末の負債総額は66億１百万円となり、前連結会計年度末と比較して12億６千１百万円増加いたしました。

(純資産の部)

当連結会計年度末の純資産は前連結会計年度末と比較して２億６百万円増加し、58億７百万円となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益の計上によるものであります。

この結果、当連結会計年度末の自己資本比率は46.8％となりました。

②連結キャッシュ・フロー計算書

「第２［事業の状況］ ４［経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］(2) キャッシュ・フロー」をご参照ください。

(6) 経営者の問題意識と今後の方針について

「第２［事業の状況］ １［経営方針、経営環境及び対処すべき課題等］」をご参照ください。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社の重要な契約等は以下のとおりであります。

(1) 業務提携契約

当社は、業務提携店との間に業務提携基本契約を締結しております。

①契約の名称

業務提携基本契約

②契約の本旨

古本市場事業の営業許諾

③使用を許諾する商標・商号

業務提携店における古本市場事業を行うに際し、「古本市場」等の標章、ロゴマーク、意匠、デザイン、その他営業用シンボル、著作物の使用を許諾する。

④ロイヤルティ

開店支援料　　　　　　1,000千円

ロイヤルティ　　　　　売上高に対し業務提携基本契約において定めた料率

(2) その他の契約

当社は、仕入先との間に下記の契約を締結しております。

６ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は554百万円であり、主として新店、店舗改装、システム投資等に伴う設備投資であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

当連結会計年度末における各事業所の設備、投下資本並びに従業員の配置状況は、次のとおりであります。

（注）１．従業員数の(　)は、パートタイマー及びアルバイト(１人１日８時間換算)を外書きで示しております。

２．上記帳簿価額には、建設仮勘定の金額は含んでおりません。

３．当社は、2023年７月25日付をもって本社を移転しております。

(2) 国内子会社

（注）１．従業員数の(　)は、パートタイマー及びアルバイト(１人１日８時間換算)を外書きで示しております。

２．上記帳簿価額には、建設仮勘定の金額は含んでおりません。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(注)１．今後の所要資金387,156千円は自己資金及び一部借入金により賄う予定であります。

　　２．予算金額及び今後の所要資金には、差入保証金を含んでおります。

　　３．上記金額には、資産除去債務に対応する除去費用の資産計上予定額は含まれておりません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加となっております。

２．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。

３．従業員持株会向け譲渡制限付株式報酬に伴う新株式発行672,338株により増加し68,664,338株となっております。

４．減資により、資本金を1,429,459千円減少させ、この減少額全額をその他資本剰余金に振り替えております。（減資割合93.4％）

５．2024年３月１日から当有価証券報告書提出日(2024年５月31日)までに、発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減はありません。

(5) 【所有者別状況】

（注）１．自己株式4,520,517株は、「個人その他」に45,205単元を「単元未満株式の状況」に17株を含めて記載しております。

２．「金融機関」には、従業員持株会支援信託ＥＳＯＰの信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有している当社株式11,223単元が含まれております。なお、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年２月29日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式17株が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式数には、従業員持株会支援信託ＥＳＯＰの信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式1,122,300株（議決権11,223個）が含まれております。

② 【自己株式等】

（注）１．上記の自己名義所有株式数には、単元未満株式17株は含まれておりません。

２．従業員持株会支援信託ＥＳＯＰの信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式1,122,300株は上記に含めておりません。

３．2023年６月21日開催の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を行いました。この処分により自己株式は250,000株減少いたしました。

４．2023年10月25日開催の取締役会決議に基づき、2023年10月27日から2023年12月11日付で、東京証券取引所における市場買付により自己株式を取得いたしました。この取得により自己株式は1,947,100株増加いたしました。

５．当連結会計年度において、譲渡制限付株式報酬の権利失効により、普通株式を無償取得いたしました。この取得により自己株式は150,420株増加いたしました。

６．当社は、2023年７月25日付で岡山市北区今村650番111から移転しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2021年７月13日開催の取締役会決議に基づき、従業員の福利厚生の充実及び当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

１.本制度の概要

ＥＳＯＰ信託は、従業員のインセンティブ・プランの一環として米国で普及している従業員向けの報酬制度であるＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）及び2008年11月17日に経済産業省より公表されました「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等を参考にして構築した従業員向けの福利厚生制度です。

当社がテイツー従業員持株会（以下「当社持株会」といいます。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間内に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇等により信託収益がある場合には、受益者要件を充足する当社従業員に対して金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済することとなります。

（参考）信託契約の概要

２．従業員等に取得させる予定の株式の総数

　　1,876,600株

３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　　受益者要件を充足する当社従業員

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）当該決議における自己株式の取得は、2023年12月11日（約定日基準）の自己株式取得をもって、終了しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬制度として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものです。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．「処分価額の総額」欄には、処理を行った自己株式の帳簿価額を記載しています。

２．保有自己株式数には、従業員持株会支援信託ＥＳＯＰの信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式1,122,300株は上記に含めておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2024年５月１日から本有価証券報告書提出日までの取引については含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけ、企業価値の向上に努めております。また、当社では、剰余金の配当等を取締役会の決議をもって定めることができる旨を定款で定めており、利益配分にあたっては、将来の事業展開に備えた内部留保の充実を勘案し、業績に応じた配当を安定的に実施することを基本方針としております。ただし、特別な損益等の特殊要因により当期純利益が大きく変更する事業年度につきましては、その影響を考慮した配当を実施いたします。なお、内部留保金につきましては、業務の一層の効率化を図るためのシステム開発や、人材育成といった社内体制の充実等、経営基盤の確立に充当する予定であります。

上記基本方針を踏まえ、2024年２月期の業績、株主の皆様への継続的な利益還元及び今後の企業価値の向上を目的とする事業展開のための所要資金等の内部留保を勘案した結果、2024年４月15日開催の取締役会において、2024年２月期期末配当として１株当たり4円の期末配当を実施することを決定し、配当金の支払日を2024年５月16日とさせていただきました。これにより年間配当金は１株当たり４円（配当金総額２億５千６百万円）となりました。

また、2025年２月期の配当金に関しましては、当期の連結業績予想、今後の企業価値の向上を目的とする事業展開のための所要資金等の内部留保等を勘案し、１株当たり４円の期末配当を予定しております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「満足を創る」を経営理念とし、「満足を創る」ことで社会に貢献することを使命とします。

当社は、当社が存在する社会の一員であることを自覚し、事業を通じて、良質な商品とサービスを永続的に提供し、顧客に対して「満足を創る」ことで、社会に貢献します。この使命を達成するために、現状にとどまることなく、創意工夫をもって、常に変革を追い求め、事業の発展を通じて、世の中に満足を作り出す社会貢献を実現します。

この理念のもと、健全な企業活動とコンプライアンスを徹底し、経営の効率性と透明性を高め、お客様、従業員、取引先、地域社会、株主といった、すべてのステークホルダーの皆様との適切な協働を図りながら、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めることをコーポレートガバナンスの基本的な考えとしております。

②企業統治の体制と概要

当社は、監査等委員会設置会社の体制を選択しております。

当社は、監査等委員会設置会社を選択し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与すること等によって、取締役会の監査・監督機能を一層強化するとともに、意思決定の迅速化及び中長期視点の議論の更なる充実を図っております。有価証券報告書提出日(2024年５月31日)現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)７名(うち社外取締役１名)、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)という経営体制になっております。また、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の充実を図るため、任意の指名報酬委員会を設置しております。

(取締役会及び経営会議)

取締役会は提出日現在、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)７名(うち社外取締役１名)、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成されております。当社は、原則として毎月定例的に取締役会を開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針、法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決定しております。また、毎月の取締役会には監査等委員である取締役も出席して意見を述べるほか、取締役会は取締役の業務執行の妥当性、効率性を監督しております。構成員につきましては、「(2) 役員の状況　①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役社長藤原克治であります。

経営会議は提出日現在、取締役会とは別に常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名、非常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名、常勤監査等委員である取締役１名で運営しており、経営計画、経営方針に基づく実行に関する事項並びに経営管理に関する重要事項を決定しております。

取締役会の活動状況

当事業年度においては、当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)１．青野友弘氏は、2024年５月30日開催の第34期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任いたしました。

２．近藤武男氏、今若康浩氏は、2023年５月25日開催の第33期定時株主総会において選任され、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

３．平山慎二氏、諏訪道彦氏は、2024年５月30日開催の第34期定時株主総会で選任された新任取締役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

(取締役会における具体的な内容)

取締役会においては、経営に関する重要な事項についての検討を行っております。具体的な検討内容は、経営の基本方針、法令で定められた事項並びにその他重要事項を決定し、取締役の職務の執行状況を監督しております。

(監査等委員会)

監査等委員会は提出日現在、常勤監査等委員である取締役１名、非常勤監査等委員である取締役２名(うち社外取締役２名)で構成されており、毎月１回定例的に開催します。業務執行状況の監査、また必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、公正、客観的な立場から監査を行います。構成員につきましては、「(2) 役員の状況　①役員一覧」に記載の監査等委員であります。

(指名報酬委員会)

指名報酬委員会は提出日現在、監査等委員である独立社外取締役２名と社内取締役１名で構成されております。指名報酬委員会は、取締役の選任及び解任に関する事項、取締役の報酬の内容に関する事項等、取締役会から諮問を受けた事項等の審議と取締役会への答申を行います。

③当該体制を採用する理由

当社は経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けており、職務執行機関への権限委譲を進めるとともに、過半数の社外取締役によって構成される監査等委員会による経営の監督機能を充実させることによって経営判断の迅速性・透明性・戦略性の向上を図ってまいります。また、監査等委員会設置会社の体制とすることにより、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、加えて独立社外取締役を委員長とする任意の指名報酬委員会を設置することで、一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることができると考えております。

④社内機関と内部統制との関係

提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンスの概略は以下のとおりであります。

⑤責任限定契約

当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を以下の内容で締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額であります。

⑥内部統制システムの整備の状況

取締役及び使用人それぞれの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

なお、この決定に基づく体制の構築と運用の状況については、定期的にチェックを行うとともに、その結果を踏まえて決定自体の変更を検討し、更なる改善に努めております。

「当社及び子会社からなる企業集団(以下「当社グループ」という。)の取締役及び使用人それぞれの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」

・当社グループにおけるコンプライアンスの基本原則として「テイツーグループ行動規範」を定め、ほかの規程類と同様に社内所定の保存場所に公開することにより、周知徹底を図る。

・コンプライアンスの統括責任者として経営企画部門を管掌する取締役を任命するとともに、経営企画部門をコンプライアンス統括部門とする。コンプライアンス統括責任者は、日頃から適宜各部門長(グループ会社社長を含む)、内部監査部門及び監査等委員会と連携のうえ、コンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無の調査に努める。

・当社グループの役員・社員をはじめすべての従業者がコンプライアンス上の問題を発見した場合には、上長、コンプライアンス統括部門、コンプライアンス統括責任者、又は、業務上の指揮命令系統とは独立別個の通報・相談機能として「コンプライアンス・ホットライン規程」の定める先のいずれか１先以上に報告するものとする。

・取締役会に社外取締役が常時在任する体制をとる。

・取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成される「指名報酬委員会」を設置する。「指名報酬委員会」は、取締役会の構成に関する事項、取締役の選解任基準に係る事項、代表取締役の選定及び解職に係る事項、後継者計画に関する事項、取締役の報酬決定の方針及び報酬の内容に係る事項について審議を行い取締役会に答申する。

「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」

・「文書管理規程」を定め、職務の執行に係る文書・情報の適切な保存及び管理を図る。

・個人情報の管理について、「個人情報保護規程」ほか関連規程を整備し、運用面では情報システム部門が状況をフォローしている。

・情報セキュリティマネジメントについて、「情報セキュリティ管理規程」ほか関連規程に基づく体制の整備・運用を図る。

「当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制」

・各部門(グループ会社を含む)におけるリスク把握・対応の優先度・対処基本方針の認識共有を常時行い、周知徹底する。

・内部監査部門は各部門(グループ会社含む)のリスク管理状況を監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。

・地震その他の災害等によるリスクへの対応原則に関して「外部危機管理規程」を定め、その周知を図る。

・「リスク対応管理表」及び「緊急連絡体制」を整備し、リスクが顕在化した場合及びリスクが顕在化するおそれのある場合の対応責任部署と報告体制を明確にする。

「当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」

・取締役会は、大幅な権限委譲により、迅速な意思決定と機動的職務執行を推進する。その具体的内容は「取締役会規程」、「経営会議規程」、「稟議規程」及び「職務分掌・権限規程」に明示する。

・取締役会は下位会議体の充実を図り、取締役会への的確な議案付議と審議内容の深化に努める。

・取締役の職務執行については、月例の取締役会において報告する。また、各部門(グループ会社含む)におけるそれぞれの業務基本方針に基づく目標の周知状況と達成状況を監督する。

・社内諸規程を会社の現況等に照らして遅滞なく更新するとともに、わかりやすくスリムな体系となるよう改定に努める。

「当社グループにおける業務の適正を確保するための体制」

・グループ会社の経営を円滑に遂行し、総合的に事業の発展・相乗効果を図るため、「グループ会社管理規程」の規定に従い、各グループ会社と覚書を締結する。

・状況に応じてグループ会社に取締役及び監査役を派遣するとともに、グループ統括主管部門(又は複数のグループ統括担当者)を定め、グループ会社との間に事業運営に関する重要な事項についての情報交換及び協議を行う。

・グループ会社の事業運営に関する特に重要な事項については当社の承認を必要とし、取締役会において下位会議体での審議を踏まえた上決議する。

・グループ統括主管部門(又はグループ統括担当者)は内部監査部門と連携して、業務の適正性に関するグループ会社の監査を行う。

・監査等委員会は、グループ会社の監査を行うとともに、各社の監査役と意見交換等を行い、連携を図る。

「監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項」

監査等委員会の職務を補助する組織を管理部門とし、管理部門担当部員の中から補助者を任命する。また、監査等委員会が必要ありとして求めた場合、監査等委員会は直接監査等委員会の職務を補助する者を雇用又は契約できることとする。

「監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項」

補助者の人事異動については監査等委員会の意見を尊重するものとする。

「監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」

補助者は、監査等委員会から受けた指示に関し、監査等委員会の職務に必要な範囲内において、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)及び他の使用人の指揮命令は受けないものとする。

「当社グループの取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制」

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会に対して、次の事項を報告する。

・当社に関する重要事項

・当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

・法令・定款違反事項

・毎月の経営状況として重要な事項

・内部監査部門による監査結果

・上記のほか、監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項

また、監査等委員は取締役会をはじめ当社の事業運営において重要な議事事項の含まれる会議に積極的に出席して報告を受ける体制を確保する。

「監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」

当社グループは、「コンプライアンス・ホットライン規程」の規定に従い、監査等委員会へ報告したことを理由として、報告者に対し不利な取扱いをしない。

「監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項」

監査等委員は必要に応じて、弁護士・公認会計士並びに各分野の専門家等を活用できることとし、必要な費用等については、当社が負担する。

「その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」

監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。業務監査面においては、常勤監査等委員は、稟議規程における代表取締役社長決裁案件に対して、決裁以前に内容を確認し、適宜意見を述べることが可能な体制とする。

「反社会的勢力排除に向けた体制」

当社グループは、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、反社会的勢力の活動を助長する一切の関係を拒絶するとともに、経営企画部門を対応部門として、所轄警察署、顧問弁護士、外部顧問等との協調関係を強めていく。

「財務報告の適正性を確保するための体制」

財務報告の適正性を確保するために、代表取締役社長の指示のもとに、金融商品取引法に規定された財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な見直しを行っている。

⑦取締役の定数

当社の取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)は10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当金)について株主総会の決議によらず取締役会の決議により定められる旨を定款に定めております。これは、中間配当の決定機関を取締役会とすることにより、当社を取り巻く事業環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩自己株式取得の決定機関

当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫損害賠償責任の一部免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性10名　女性―名　(役員のうち女性の比率―％)

(注) １．取締役のうち諏訪道彦氏、稲田英一郎氏、今若康浩氏は社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　塚本陽二、委員　稲田英一郎、委員　今若康浩

なお、塚本陽二氏は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査の実効性を高めるためであります。

３．2024年５月30日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年５月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員１名を選出しております。補欠監査等委員の略歴は以下のとおりであります。