株式会社ベクトル（6058） 有価証券報告書 2024年2月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第28期は潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため、第29期及び第30期は潜在株式が存在するものの希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、第31期及び第32期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第28期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．第28期については、過年度決算訂正を反映した数値を記載しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第31期の期首から適用しており、第31期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．第31期より、投資の事業化に伴う収益及び費用等の処理方法に係る会計方針の変更を行っており、第30期以前については遡及適用後の数値を記載しております。

２【沿革】

当社は1993年３月にセールスプロモーション事業を目的に設立されましたが、2000年４月にＰＲ事業を中心とした事業体制に移行し、さらに近年では従来のＰＲサービスの分野にとどまらず、顧客のコミュニケーション戦略を総合的にサポートするためのサービスの拡充と体制の強化を継続的に推し進めながら当社グループの成長を図っております。

設立以降の当社グループに係る経緯は以下のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び子会社45社並びに関連会社２社の合計48社で構成されており、顧客である企業等によるメディアを活用した生活者とのコミュニケーション戦略を総合的に支援するＰＲ・広告事業、プレスリリース配信事業、物品のオンライン販売を中核とするダイレクトマーケティング事業、人事評価クラウドサービスや採用プラットフォームサービスを提供するHR事業及びベンチャー企業等への出資活動を行う投資事業を主力事業としております。

　当社グループの事業運営は、顧客に対するサービス提供の実務を子会社各社が担い、グループ全体の経営企画、人事、総務、法務、財務、経理に至る各種管理機能を当社が一括管理する組織体制を基礎に実施しております。

（注）非連結子会社１社につきましては、事業の関連性や連結業績に与える影響が軽微であることから記載を省略しております。

ＰＲ・広告事業

ＰＲ・広告事業は、従来からの広報業務に加え、広告・宣伝分野でＰＲを活用する「戦略ＰＲ」を通じ、クライアントの商品及びサービス等のＰＲ支援を行うコンサルティング及びタクシーの車内に設置するタブレットを活用したIoTサイネージサービスによる広告販売を展開しております。これらの業務の大半は、グループ会社を通じてクライアントに対して提供されており、それぞれのグループ会社では、既存メディア、ブログやソーシャルメディアなど得意なメディア領域や、日本国内、中国やASEAN等展開エリアをすみ分けて事業展開をしております。

プレスリリース配信事業

プレスリリース配信事業は、クライアントからのパブリシティの依頼に基づき、顧客商品・サービスに関する情報をプレスリリースとして配信し、企業と生活者をプレスリリースでつなぐプラットフォーム事業を展開しております。

ダイレクトマーケティング事業

ダイレクトマーケティング事業は、インターネットを通じて、健康美容関連商品及びサービスを開発し販売するＤ２Ｃ事業を展開しております。

HR事業

HR事業は、企業に対し人事評価制度の導入や運用を支援するコンサルティング及び人事評価クラウドサービスと動画を活用した採用プラットフォームを用いて採用支援サービスを提供する人事関連事業を展開しております。

投資事業

投資事業は、ベンチャー企業の成長支援を目的とした投資事業を展開しております。

当連結会計年度より、従来「ビデオリリース配信事業」および「メディアCMS事業」としていた報告セグメントを「ＰＲ・広告事業」に統合しました。

また、当連結会計年度より連結の範囲に含めております株式会社トライハッチ、Owned株式会社、WITH&Co Co.,Ltdは「ＰＲ・広告事業」、株式会社グルコース、株式会社NAVICUSは「プレスリリース配信事業」、株式会社Japan entryは「ダイレクトマーケティング事業」、ビジコネット株式会社は「HR事業」としております。

当社グループの事業系統図は次のとおりとなります。

（注）

・記載されている社名及び社数は当社及び連結子会社を対象としております。

４【関係会社の状況】

(注)１. 特定子会社であります。

２．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

３．議決権の所有割合の[　]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

４．有価証券報告書を提出しております。

５．持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

６．㈱プラチナムについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　(1) 売上高　　　　6,442百万円

(2) 経常利益　　　　871百万円

(3) 当期純利益　　　610百万円

(4) 純資産額　　　1,017百万円

(5) 総資産額　　　2,003百万円

７．㈱ビタブリッドジャパンについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　(1) 売上高　　　 11,722百万円

(2) 経常利益　　　　961百万円

(3) 当期純利益　　　706百万円

(4) 純資産額　　　1,514百万円

(5) 総資産額　　　4,169百万円

８．㈱PR TIMESについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当該連結子会社は、有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

９．債務超過会社で債務超過額は、2024年２月末時点で1,723百万円です。

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含みます。）は、年間平均雇用人数を（　）外数で記載しております。

(2)提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含みます。）は、年間平均雇用人数を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3)労働組合の状況

当社グループでは労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

当事業年度における管理職に占める女性労働者の割合は34.8％であります。

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②主要な連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

３．男性労働者の育児休業取得率については、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「いいモノを世の中に広め、人々を幸せに」を経営理念としてかかげ、顧客である企業等のメディアを活用した生活者とのコミュニケーション戦略をサポートする事業を展開しています。従来より当社グループが手掛けるＰＲサービスの分野にとどまらず、技術の進化とともに刻々と変化するメディア環境にもいち早く対応しながら、顧客のコミュニケーション戦略において必要となる実効性の高いサービスを総合的に提供することで、顧客にとっての最適なコミュニケーション環境の構築をサポートすることを目指しております。

(2) 経営戦略等

当社グループは、顧客である企業等によるメディアを介したコミュニケーション戦略を幅広くサポートするためのサービスの拡充や体制の強化を継続的に推し進めることで成長を実現させてまいりました。

従来のＰＲサービス分野にとどまらず、目まぐるしく変化を続けるメディア環境や技術の進化にも対応しながら実効性の高いサービスを積極的に取り込み、顧客の「いいモノを世の中に広める」ためのコミュニケーション戦略において必要となる幅広いサービスをタイムリーかつ高いコスト効率によりワンストップで提供する「FAST COMPANY」としてのサービスの拡充と体制の強化に取り組んでおります。

特に最近では急速に技術進歩をしながら成長を続けるデジタルマーケティング領域のサービス強化を目的として、M&Aを含むグループ基盤の強化に取り組んでおります。

今後も市場の動向や技術の進歩も踏まえながら将来にわたってより安定的かつ効率的な収益を確保できるサービスの拡充に取り組み、顧客のコミュニケーション戦略を総合的にサポートできる事業強化を継続的に進めることで、業界における競争優位性を強化し企業価値の向上に取り組んで参ります。

(3) 経営環境

当社グループがターゲットとしている広告市場は、2023年（１～12月）の日本の総広告費は７兆3,167億円（前年比3.0%増）とウクライナ情勢や物価高騰など様々な影響を受けつつも、前年に続き過去最高を更新しました。その中でも、インターネット広告費は３兆3,330億円（同7.8%増）と社会のデジタル化を背景に継続して成長し、広告市場全体を牽引しました。（出所：株式会社電通）

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、将来にわたってグループの成長を継続させ企業価値の向上を実現するために、以下の課題に積極的に対処して参ります。

① 顧客のマーケティング戦略を総合的にサポートする事業体制の強化

当社グループは、顧客のマーケティング戦略を総合的にサポートするための体制を整え、従来のＰＲサービスの枠組にとらわれない広範な事業に取り組み成長を実現して参りましたが、将来にわたって当社グループの成長を継続させるためには、従来にも増して目まぐるしく進化を続けるメディア環境やインターネット等の技術の進化にもいち早く対応できるための事業基盤の強化を継続的に進めるとともに、事業の拡大に応じたグループ運営体制の強化を着実に実行していくことが必須であると考えております。

継続的に時機を逃さずに顧客が求めるサービスの拡充を進めるとともに、それらの新しい事業分野を当社グループのサービスラインとして効率的に取り込み、顧客に対して最適なパッケージサービスとして提供するための、グループとしての運営体制の強化に取り組んで参ります。

② M&Aによる事業領域の拡大および成長の加速

当社グループは、M&Aを積極的に推進することで、既存事業の拡大と付加価値の向上を図り、顧客のマーケティング戦略を総合的にサポートする事業体制を強化していく方針を掲げております。

M&Aを検討する際には、当社グループ会社とのシナジー、戦略との整合性、デューデリジェンスによる財務・法務上の精査、買収後の統合効果を最大化することを重要視しております。今後も、当社グループ企業とのシナジーに関する検討を十分行うとともに、財務状況とのバランスを考慮しながら、成長を加速させるM&Aを進めて参ります。

③ コーポレート・ガバナンスの強化

当社グループは、会社の永続的な発展のために、経営の透明性、効率性及び健全性を確保するとともに経営責任の明確化を進めているところです。当社グループは国内のみならず海外においてもグループ会社が増加し、新しいサービス分野も含めその事業領域を急速に広げながら成長を継続しております。特に最近においては、新しいサービス分野を中心にM&Aや事業譲受なども行いながら積極的に事業体制の強化を進めており、それらの新しい事業リソースを当社グループの経営管理体制に効率的に統合するとともに、その運営においても、新しい事業分野や事業地域で適用される法令やルールを遵守するための体制の整備が重要であると認識しております。

その実現のために、事業規模の拡大に対応した効率的な経営管理体制の整備を進め、法令及び社内諸規程を遵守した業務執行の定着を推進するとともに、内部監査を継続的に実施し、会社業務の適正な運営ならびに財産の保全を図り、さらにその実効性を高めていくための経営効率化に取り組んで参ります。

(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、現時点においても成長途上であると認識しており、営業基盤の拡大による企業価値の継続的拡大を目指していることから、営業基盤の指標として『営業利益』を重視しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ全般への取組

当社グループは、創業以来の当社グループビジョンである「いいモノを世の中に広め、人々を幸せに」の精神に則り、事業を通じてさまざまな社会課題の解決に取り組むことで、社会全体の持続可能な発展への貢献に努めております。サステナビリティの方針としましては、「SDGs/ESGの取り組みを世の中に広め全てのステークホルダーを幸せに」という理念を掲げ、当社グループが提供するＰＲを主軸としたコミュニケーションサービスを通じて、クライアント企業のSDGs/ESGの取り組みをサポートするなど、時代にあったサービスを提供することで、自社だけでなく、クライアントの社会課題を解決する取り組みを推進しております。今後も事業活動を通じ、サステナビリティの実現に向けた取り組みを行ってまいります。

①　ガバナンス

当社グループは、サステナビリティへの取り組みを推進するため、サステナビリティ委員会を設置し、毎月開催しております。サステナビリティ委員会では、サステナビリティに関する方針や考え方の整備、サステナビリティ推進体制の構築、取り組み状況のモニタリングを行っております。サステナビリティ委員会で検討、協議された方針や課題において、特に重要な事項については経営会議、取締役会に報告され決定しております。

②　戦略

a．当社グループの重要課題（マテリアリティ）とその選定方法について

当社グループは、ステークホルダーの期待や要請に応えていくため、優先的に取り組むべき重要課題（マテリアリティ）を策定しています。当社グループのSDGs/ESG理念を実現する重要課題および重要課題の策定プロセスは下記のとおりであります。

イ．重要課題特定フロー

Step１．課題候補項目の抽出

重要な社会課題としてグローバルサステナビリティテーマであるSDGs (国連の持続可能な開発目標) といった国際的な指標を参照し、当社の事業活動や企業文化に関連性の高い社会課題を抽出しております。

Step２．ビジネスとの関連性の評価

「ベクトルグループのビジネスとの関連性」について、事業との関連度で重要性を評価し、抽出した社会課題の重みづけを行っております。

Step３．自社の重要課題の評価と策定

「ビジネスとの関連性」を評価し、ベクトルグループにおける重要課題を策定しております。抽出した社会課題について、サステナビリティ委員会や経営会議を通じて、当社経営戦略との関連性を評価し、経営会議を経て、優先的に取り組むべき重要課題を策定しております。

ロ．今後の運用方針

サステナビリティ委員会が中心となり、決定した６つの「ベクトルグループマテリアリティ」における具体的な取り組みを推進し、目標達成に努めてまいります。また、定期的なステークホルダーの皆様との対話を通じ、その時々の社会課題の変化や経営戦略に沿ってマテリアリティの見直しを行ってまいります。

b．人的資本経営に向けた取り組み

人的資本に関して、主に下記に記載の取組みを行っております。

イ．多様な人材の採用と活躍推進

当社グループは、役員・従業員一人ひとりが、お互いの多様性・人格・個性を尊重し、人種・宗教・国籍・年齢・性別・性自認・性的指向・障がいの有無その他による差別、個人の尊厳を傷つけるハラスメントを自ら行わず、また、容認することがないよう、人間尊重の企業文化の確立に取り組んでおります。また、あらゆる形態の児童労働・強制労働を認めません。
人権尊重の取り組みを推進し、その責務を果たすための指針として、国連「ビジネスと人権に関する指導原則」の考え方に基づいて行動しております。

性別や国籍など属性による多様性のみならず、経験や異なる文化、専門分野などの多様性を確保するため、様々なバックグランドを持つ人材の採用を積極的に行っております。また、高い専門性やスキルを保有しているだけではなく、当社グループの企業理念やビジョンへの共感度を重視した採用を行っており、入社後においては、経験や能力の保持だけではなく、しっかりと成果や実績を出した従業員に公平に報いる評価及び登用の機会を設けております。

（多様な働き方と女性の活躍推進）

当社グループは、正社員の５割以上を女性が占め、女性管理職の割合も３割を超えております。今後においても、この比率を維持・向上するために、女性社員が働きがいを持ち、仕事とプライベートを両立できる環境を整備してまいります。なお、推進体制としましては、サステナビリティ委員会を設け、随時課題の吸い上げや課題に対する対応状況等を共有し、対処しております。

なお、当社グループは、国連グローバル・コンパクト（UNGC）とUNWomen（United Nations Entity for Gender Equality and the Empowerment of Women）が女性の活躍推進に積極的に取り組むための行動原則を示した「女性のエンパワーメント原則(Women’s Empowerment Principles、WEPs)」の趣旨に賛同し、同原則に基づき行動するためのステートメントに署名いたしました。署名を機により一層、女性活躍やジェンダー平等の推進に取り組んでいくことを社内外に表明するとともに、WEPsの行動原則をグループ全体の指針と捉え、ダイバーシティ推進の活動を加速させてまいります。また、取締役会を含む企業の意思決定機関、基幹職にしめる女性割合の向上を目的とした世界的キャンペーンである「30％ Club Japan」の趣旨に賛同し、加盟いたしました。「30％Club Japan」への加盟により、経営・意思決定機関の多様性を確保していくことで、社会の持続的な成長への貢献と企業価値の向上を図ってまいります。
（注）女性従業員および女性管理職の割合は、当社および主要ＰＲ子会社のみの数値となります。

（障がい者雇用の推進）

当社グループは、当社出資先のサービスである「障害者雇用バンク」を通して、障がい者雇用の推進を啓蒙するとともに、障がい者の就労機会の創出や活躍機会の拡大についても取り組んでおります。

ロ．次世代リーダーの育成

当社グループは、事業や組織拡大に伴う変化に対応しながら継続的な成長を牽引する次世代リーダーの育成に取り組んでおります。また、当社グループの競争優位性は人であり、優秀な人材の確保のため、長期的な業績成長や企業価値向上につなげるためのインセンティブとして新株予約権制度及び譲渡制限付株式報酬制度を活用しております。

（人材育成の仕組みづくり）

当社グループは、主力事業であるＰＲ事業を中心とした、人材育成プログラムを実施しております。ＰＲのプロフェッショナル人材育成や柔軟なキャリアステップの実現を目的とした、ベクトルグループ独自の「プロフェッショナル研修」を実施し、切れ目の無い研修フォローにより、キャリア形成を支援し、先進性や創造性を発揮する人材の育成に努めております。また、ベンチャー教育や起業家支援により今後の未来を担う人材の成長を支援するアントレプレナー制度を設置し、次世代の経営者の育成にも努めております。

c．気候変動に対する取り組み

当社グループは、中長期的な企業価値の向上、並びに持続可能な社会を実現していく上で、気候変動への対応を重要な経営課題の一つと認識しており、事業活動を通じ、温室効果ガスの削減や廃棄物の削減に取り組んでおります。国内外の主なオフィスからの排出や環境負荷低減に引き続き注力し、事業効率の向上と総CO2排出量の削減の両立に努めてまいります。

当社グループは、2021年７月「気候変動関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」による提言への賛同を表明するとともに、2021年８月に賛同する企業や金融機関等の間で議論する場として設立された「TCFDコンソーシアム」に加盟しました。TCFD提言に基づく積極的な情報開示と透明性向上に努めております。

イ．モニタリング

当社グループでは、サステナビリティ委員会において、気候変動に関する方針や重要課題への対応について検討を行い、その対応状況や特に重要な事項等については、適宜経営会議および取締役会に報告され、経営会議および取締役会の指示・助言のもとモニタリングを行っております。

ロ．シナリオ分析

気候変動に関する事業影響を把握し、気候関連リスク・機会への適応力を強化することを目的として、TCFDが提唱するフレームワークに基づいたシナリオ分析を実施しております。パリ協定を踏まえて低炭素経済に移行する1.5℃シナリオ分析を行っております。これによって特定した事業上のリスク、機会は下表のとおりであります。下記のシナリオ分析を踏まえ、今後サステナビリティ委員会にて、特定されたリスクについて対応策を検討してまいります。

（想定されるリスクと機会の一覧）

（１）リスク

・移行リスク

GHG（温室効果ガス）排出規制が強化され、様々な技術革新や生活様式の変化が生じると想定されます。短/中期的には、原材料や電気価格の高騰による悪影響が想定されますが、長期的には変化への対応により、いずれもリスクが低下することが予想されます。

・物理的リスク

GHG（温室効果ガス）排出規制が強化され規制強化、技術や生活様式などの変化により、気候変動の物理的悪影響はある程度抑制されると想定されます。そのため、短/中/長期的にも大きなリスクは予見されません。

（２）機会

・ビジネス機会

施設・流通の効率化、低炭素エネルギー源への代替、新技術の利用などが進むと想定されます。中期的には低炭素燃料コストが低下し、情報通信業もメリットが大きくなると期待されます。また、事業の一つであるデジタルサイネージやDX化の事業は物質循環を削減することができる意味で、環境配慮型サービスであり、機会増が予見されます。

③　リスク管理

当社グループは、経営に対して大きな影響を及ぼすリスクに適切かつ迅速に対応するため、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、事業活動を行う上で対処すべきリスクを認識・特定して、対策を協議しております。サステナビリティ委員会で特定した重要なリスクについては、コンプライアンス・リスク管理委員会と連携し、全社リスクに統合して分析や把握を行うことでリスクの低減、未然防止等を図っております。

④　指標及び目標

重要課題に関連する評価指標は、下記の通りです。

a．人材の育成及び社内環境整備の方針に関する指標の実績及び目標

当社グループの従業員全体における女性従業員の割合は57.6％、管理職に占める女性従業員の割合は34.3％となっております。2030年までに管理職に占める女性従業員の割合を40％以上にすることを目指してまいります。

この目標達成に向けて、「フレックスタイム勤務制度」、「短時間社員制度」や「在宅勤務制度」といった柔軟な働き方を推進する制度を導入し、仕事と子育て、プライベートの両立ができる体制を整備することで、事業成長に寄与する人材の定着に努めてまいります。

（注）女性従業員および女性管理職の割合は、当社および主要ＰＲ子会社のみの数値となります。

b．環境における指標及び目標

当社グループは、2030年（2031年２月期）までにScope1,2の実質排出量を0に、Scope3の排出量を2021年（2022年２月期）を基準年として50％削減することを目標として定めています。この排出削減目標を達成するため、2021年からの9年間でScope3排出量を3,155t-CO2削減できるように努めてまいります。

GHG（温室効果ガス）排出量の実績

（注）１．Scope1は、当社におけるガス直接使用にかかる温室効果ガス排出量。

２．Scope2は、当社における電気使用にかかる温室効果ガス排出量。

３. Scope3は、Scope1・2以外の事業者の活動に関連する他社の温室効果ガス排出量。

４．GHG（温室効果ガス）排出量は、当社および主要ＰＲ子会社のみの数値。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)事業環境に係るリスク

①災害・事故等に関わるリスク

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

企業の広告宣伝・広報関連予算は、自然災害、電力その他の社会的インフラの障害、流通の混乱、大規模な事故、伝染病、パンデミックの再発、戦争、テロ、政情不安、社会不安等が発生した場合、その影響を受けやすい傾向にあります。したがって、これらの災害・事故等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］

当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。

［リスクへの対応策］

当社グループでは、戦略ＰＲサービスにおいて、従来の広告予算より低価格でサービスを提供していることに加え、様々な産業セクターへ継続取引を基本としたリテナーサービスを提供しており、特定産業に偏らない収益基盤づくりに努めているうえに、ダイレクトマーケティング事業などの一般消費者を対象としたサービスを展開することにより、企業の広告宣伝・広報関連予算減少のリスク低減に努めています。

また、ベクトルグループにおいて受託した業務を早期に再開し、顧客の業務活動復旧の一助となるよう、従業員の安否確認システムの導入、リモート対応ができるようなシステム環境を整備する等、事業継続への影響を最小限に抑える事業継続計画（BCP）を定期的に検討をしています。

(2)事業戦略に係るリスク

①海外展開

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

当社グループは、アジア・ASEAN地域を中心とした海外市場において、積極的な事業展開を推進しております。

各国における急激な法規制・税制の変更および、カントリーリスクのほか、当該地域のマーケットと事業戦略とのずれ等のリスクが存在し、それらによる損失の発生により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］

当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。

［リスクへの対応策］

現地子会社及びグローバル本部と定期的に情報を共有し、海外市場の動向を慎重に見極め、リスクコントロールを徹底することにより、当該リスクの低減に努めています。

②新規事業

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

当社グループは、企業価値の向上と事業領域の拡大を目的に、M&A・事業提携、新規事業や新規市場の開拓を積極的に推進する方針です。しかしながら、財務状況の悪化、予測と異なる状況による事業計画との著しい乖離等により、当社グループの業績および財務状況に影響を与える可能性があります。

［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］

当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。

［リスクへの対応策］

当社グループでは、市場状況・事業環境のタイムリーで的確な把握と、事業計画の進捗把握と改善に注力し、適時適切な撤退判断等、当該リスクの低減に努めています。

③インベストメントベンチャー活動

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

当社グループは、2023年２月期より投資活動を事業化し、優良ベンチャー企業への投資活動にも取り組んでおります。ベンチャー企業に対して、当社グループの中核事業である戦略ＰＲやIRサービスを提供するのとあわせて、出資を行うことにより資本面での支援もあわせて行い、投資先の総合的な企業成長の支援をするものです。

当年度は３社の投資先が株式上場を果たしており、おおむね順調に推移しておりますが、投資先である未公開企業は、その将来性における不確定要素により業績が悪化し、投資が回収できず、当社グループの損益に影響を与える可能性があります。

［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］

当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。

［リスクへの対応策］

当社グループでは出資額に応じて定めた適切な意思決定機関で、事業予測や投資の回収可能性等のリスクを総合的かつ慎重に検討し、投資の実施判断を行い、当該リスクの低減に努めています。

また、重要な投資に対して期待される効果が計画から大きく乖離していないかを四半期決算時に確認し取締役会にて報告をしています。乖離した場合には、関係部門が必要に応じて今後の方向性や業績改善のための対策を検討しています。

(3)事業運営に係るリスク

①人財確保

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

当社グループの成長力および競争力は、優秀な人財の獲得と維持による人的資本に依存します。今後、優秀な人財の獲得が困難となる場合又は現在在職する人財の社外流出が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクが顕材化する可能性の程度や時期］

当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。

［リスクへの対応策］

当社グループは、人財採用及び人財育成を重要な経営課題と位置づけております。当社グループでは、離職抑制及び多様性のある人財が集い活躍できる場を整備（公正で柔軟な人事制度の導入、社内公募制度）することで、人財獲得においての優位性を維持できると考えております。また、労務環境のさらなる改善等も推進しており、当該リスクの低減に努めています。

②メディアとの関係及び新たなメディアの成長

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

当社グループのＰＲ事業領域においては、マスメディアおよびデジタルメディア各社に対し有用な情報を長期的かつ継続的に提供することにより、メディアの意思決定者と継続的かつ良好な関係を維持することが、顧客へ提供するサービスの品質・効果における重要な要素となります。誤った情報の提供等の理由によりメディアとの信頼関係を失った場合、またインターネット環境の整備及びスマートフォン等の新しいデバイスの普及による新興メディアの考査が十分に機能しなかったこと等によるレピュテ―ションリスクが発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］

当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。

［リスクへの対応策］

当社グループでは、社内研修や外部講師を招いた研修等を通じてメディアに対し有用かつ正しい情報を提供できるように人財の育成に努めており、当該リスクの低減に努めています。

③ＰＲ業界における取引習慣

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

当社グループのＰＲ事業領域においては、ＰＲの計画や内容に柔軟かつ機動的な変更を要求される業界特有の取引習慣となっているため、役務提供過程においても企画内容、実施時期、報酬額及びその支払時期等が変更される場合もあります。取引条件について取引先との認識の相違や係争が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］

当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。

［リスクへの対応策］

当社グループでは、契約書、発注書の変更に対して覚書等の文書を取り交わすこととしており、取引条件の明確化に努めています。

④法規制

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

当社グループの事業は様々な法規制の影響を受けております。特にダイレクトマーケティング事業領域においては、「薬機法（医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律）」等の各種法令や、監督官庁の指針、ガイドライン等による規制を受けております。これらの法令の制定や改正、新たなガイドライン等により規制が強化された場合、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］

当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。

［リスクへの対応策］

当社グループは、各規制に従って業務を遂行しております。法律の改定状況をモニタリングし、社内研修による周知等、法令違反を防止する社内管理体制を構築し、当該リスクの低減に努めています。

⑤知的財産権

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

当社グループが事業推進において第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴訟を提起されるなどして、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］

当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。

［リスクへの対応策］

当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しない体制として、社内教育の実施や顧問弁護士による調査・チェックを実施し、リスクの低減に努めています。

⑥情報管理

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

当社グループが事業を推進していく中で、クライアントの機密情報や個人情報を扱う機会があります。不測の事態によりこれらの情報が流出した場合は、当社グループの業績及び社会的信用力に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］

当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。

［リスクへの対応策］

情報管理については必要な措置を講じており、その一環として2013年１月にISO27001の認証を取得するなど、各種情報の取り扱いの重要性については、社内研修等を通じて啓蒙活動を実施しています。

⑦内部管理

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が間に合わない状況が発生した場合、適切な業務運営が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］

当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。

［リスクへの対応策］

当社グループは、コーポレート・ガバナンスの強化を進めており、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するとともに、これらに係る内部統制が有効に機能するため定期的に改善及び見直しを検討しPDCAサイクルを回すことで、当該リスクの低減に努めています。

⑧企業活動におけるレピュテーションリスク

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

当社グループの事業活動やイメージについて批判的な評価や誤った情報が拡散した場合等、様々な要素によって当社グループのブランド価値や信用が低下し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］

当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。

［リスクへの対応策］

当社グループでは、社内で連携し適切な情報発信ができる体制となっております。また、当社では日頃から、これら風評の早期発見及び影響の極小化に努め、当該リスクの低減に努めています。

６【研究開発活動】

当連結会計年度において、当社グループ全体の研究開発活動の金額は、183百万円であります。

当研究開発活動は、ＰＲ・広告事業セグメントに係るものであり、主な内容は新サービスの開発であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設及び除却計画は以下のとおりであります。

(1)重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2)重要な設備の除却等

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式1,262,061株は、「個人その他」に12,620単元、「単元未満株式の状況」に61株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．当社は自己株式（1,262,061株）を保有しておりますが、上記大株主から除いております。また、持分比率は自己株式を控除して算出しております。

２．2023年３月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社及びその共同保有者であるニュートン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社が2023年３月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下の通りです。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元が経営の重要課題であるとの認識のもと、中長期的な事業成長による企業価値の向上と安定的な配当の実施により利益還元を図って参ります。当社は、中間配当を行うことができる旨を定款で定めておりますが、期末配当による年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、健全な財務体質の維持や積極的な事業展開のための内部留保の充実等を勘案しつつ、連結配当性向30％を目安として継続的に配当を実施していきたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、めまぐるしく変化する経営環境において、企業が安定した成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性と健全性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築していくことが不可欠であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置づけております。

また、今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるため必要な見直しを行ってまいる方針であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は取締役会設置会社及び監査役会設置会社であります。取締役会は、当社の重要な業務執行の意思決定や取締役の業務執行の監督を行います。代表取締役会長兼社長である西江肇司が議長を務め、社内取締役４名、社外取締役５名の９名体制で構成されております。取締役会の構成員については、後述の（２）役員の状況の①役員一覧をご参照ください。監査役会は、取締役会から独立した機関として取締役の業務執行の監視を行うものです。常勤監査役である森和虎が議長を務め、社内監査役１名、社外監査役２名の３名体制で構成されております。監査役会の構成員については、後述の（２）役員の状況の①役員一覧をご参照ください。

監査役は取締役会に常時出席し、活発な意見交換を行うことにより、取締役の職務執行に対する監督機能を発揮しております。また、当社の常勤監査役についてはグループ全体の業務監査も行っており、重要な社内稟議のモニタリング等に取り組んでおります。

さらに、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、経営に対する監督の強化を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。取締役会では毎回活発な議論が行われています。取締役会及び監査役会はいずれも過半数を社外役員で構成されており、より独立した立場から経営に対する監督牽制機能の強化を図っています。また、監査役会は適宜会計監査人、内部監査室と連携することで機動的な監査を可能としております。以上により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を選択しています。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、以下のように内部統制システム整備の基本方針を定めております。

ⅰ．ベクトルグループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）当社は、ベクトルグループの役職員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため「ベクトルグループコンプライアンスポリシー」を制定し、ベクトルグループ各社の取締役は自らこれを遵守するとともに、ベクトルグループ各社の代表取締役は、その精神を使用人に反復伝達します。

（2）当社は、監査役監査規程及び内部監査規程により、監査役監査及び内部監査の対象をベクトルグループ全社と定め、ベクトルグループ全体の法令及び定款の適合性評価を行っております。

（3）当社は、コンプライアンス・リスク管理委員会、稟議制度、契約書類の法務審査制度、内部監査及び法律顧問による助言等の諸制度を柱とするコンプライアンス体制を構築し、ベクトルグループの取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保しております。

ⅱ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（1）情報セキュリティについては「情報セキュリティ基本規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティマネジメントシステムを確立します。情報セキュリティに関する具体的施策については、「情報セキュリティ委員会」で審議し、ベクトルグループで横断的に推進します。

（2）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、文書管理規程、個人情報管理基本規程、インサイダー取引防止に関する規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。

ⅲ．ベクトルグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）当社は「ベクトルグループコンプライアンスポリシー」を上位規範として、「コンプライアンス・リスク管理委員会」及び「事故・不祥事等対応規程」をベクトルグループ各社に準用し、ベクトルグループ全体における潜在的リスクの早期発見及び事故・不祥事等に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制を構築しております。

（2）当社は、ベクトルグループにおける防災計画の立案及び防災体制の整備等、防災全般に関する諸事情の構築を推進すべく、事業継続計画を制定し、災害発生時の対応体制等を確立することにより、災害による人的・物的被害を予防、軽減しております。

（3）当社は、監査役監査規程及び内部監査規程により監査役監査及び内部監査の対象をベクトルグループ全社とし、ベクトルグループ全体のリスク管理状況の監査、有効性評価を行っております。

ⅳ．ベクトルグループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）当社は、原則として毎月１回取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行っております。

（2）当社は、ベクトルグループ各社毎に組織規程及び職務権限規程を制定させ、ベクトルグループの取締役の担当職務、取締役・使用人等の役割分担、業務分掌、指揮命令関係等を明確化しております。また、稟議システムを整備し、機動的な意思決定を図っております。

（3）当社は、ベクトルグループ各社の取締役等に対し、週１回、各種経営に関する重要な会議に出席させて情報共有を行い、グループ間で相互に緊密に連携しております。

ⅴ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制、及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

（1）当社は「ベクトルグループコンプライアンスポリシー」を通じて、子会社の遵法体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行っております。

（2）ベクトルグループの経営課題に対する共通認識を持ち、グループ企業価値最大化に向けた経営を行うため、関係会社管理規程により、原則として子会社各社に当社取締役を派遣する体制を採っております。

（3）ベクトルグループの総合的かつ健全な発展を図り、業務の適正を確保するために、関係会社管理規程及び職務権限規程を制定し、子会社の事業運営に関する重要な事項については当社の承認を必要とすることとしております。

（4）当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容及び事業活動を適時に的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出あるいは報告を求めることとしております。

ⅵ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制（使用人の取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に関する事項を含みます）

監査役会からその職務を補助すべき使用人を置くことの求めがあった場合は、可及的速やかに適切な使用人を監査役付として配置致します。取締役からの独立性を強化するため、監査役を補助すべき使用人の業績考課、人事異動、賞罰の決定については事前に監査役の同意を得なければならないものとします。また、当社は、監査役を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を役員及び使用人に周知徹底します。

ⅶ．取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を含みます）

（1）当社は、ベクトルグループにおいて、取締役会のほか、その他重要会議体への監査役の出席を確保するとともに、業績等会社の業務の状況を担当部門により監査役へ定期的に報告します。

（2）当社は、監査役監査規程により、監査役が何時でもベクトルグループ各社の取締役及び従業員に対して営業の報告を求め、会社の業務及び財産の状況を調査することができる体制を確保するとともに、ベクトルグループ各社の取締役及び従業員が会社に著しく損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに当社の監査役に報告をしなければならないものとしております。

（3）当社の監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行っております。

（4）当社は、関係会社管理規程、コンプライアンス・リスク管理規程、事故不祥事対応規程により、ベクトルグループ全体として適正な報告がなされるよう体制を整備しています。また、通常の報告体制とは別に所属部署の所属長や管理役職者を通さないコンプライアンス内部通報窓口を設け、報告による不利益的扱いを禁止する規程を整備するなど、報告者に不利な取り扱いがなされないことを確保する体制の整備に努めております。

ⅷ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項を含みます）

（1）当社の代表取締役は、監査役会と定期的に情報交換を行うものとし、ベクトルグループの経営の状況に関する情報の共有化を図っております。

（2）当社の監査役より稟議書その他の重要文書の閲覧の要請がある場合は、当該要請に基づき、担当部門が直接対応し、その詳細につき報告を行います。

（3）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にあたっては、他部門の干渉を受けないものとし、当社は、監査役との協議により、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。

ⅸ．財務報告の信頼性を確保するための体制

（1）ベクトルグループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行います。

（2）当社の各部門及び当社子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリングを実施し、財務報告の適正性の確保に努めます。

ⅹ．反社会的勢力を排除する管理体制

当社は「ベクトルグループコンプライアンスポリシー」において、反社会的勢力との関係を持たないこと、および会社の利益あるいは自己保身のために、反社会的勢力を利用しないことを基本方針としております。

また、反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体で毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めております。

具体的な対応方法としては、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、上記基本方針を明示するとともに、排除体制並びに対応方法を定め、また、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会にも加入し、万一に備えて関係強化および情報収集に努めております。

今後も所管警察署並びに関係団体と連絡を密にして情報収集に努め、反社会的勢力の事前排除ができる体制作りを進めていくとともに、社内研修等においてマニュアルで定めた内容等の周知徹底を図り、実効性をもって運用できるよう、社員教育に努めてまいります。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制については、法的リスクへの効率的対応を図るため、コンプライアンス等に関するリスク情報を当社経営管理本部に集約するとともに、管理部あるいは内部監査室と協議・検討を交える体制を整備しております。このほか、法律顧問である潮見坂綜合法律事務所から重要な契約内容等法律問題に関する助言を適時受けております。

当社グループ会社のリスク管理についても、当社取締役がグループ子会社の取締役を兼任することでグループ内の情報共有を図り、リスク情報の一元的管理を進めております。

ハ．社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ニ．役員との役員等損害賠償責任保険契約

当社は、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求をうけることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって填補することとしております。

ホ．取締役の定数・任期

当社の取締役は10名以内とする旨、取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。

ヘ．取締役の選任の要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

ト．自己株式取得に関する条件

当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

チ．中間配当に関する事項

当社は、株主の便宜を図るため、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

リ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

ヌ. 取締役会の活動状況

ⅰ．当社は、当事業年度において取締役会を21回開催しており、個々の取締役の出席の状況は以下のとおりです。

ⅱ．取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

（1）当社及び当社グループ会社の経営全般に関する事項

（2）当社及び当社グループ会社の取締役、監査役、グループ執行役員等の人事に関する事項

（3）投資・M&Aの実行に関する事項

（4）内部統制・リスクコンプライアンスに関する事項

（5）決算・財務に関する事項

（6）社内規程等の改廃に関する事項

（7）その他法令・定款・社内規程に定める事項

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

(注)１．取締役　西木隆氏、松田公太氏、富村隆一氏、那珂通雅氏及び野瀬泰伸氏は、社外取締役であります。

２．監査役　玄君先氏及び柳沼賢司氏は、社外監査役であります。

３．2024年５月30日開催の定時株主総会の終結の時から2025年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年５月30日開催の定時株主総会の終結の時から2027年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求をうけることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって填補することとしております。

②　社外役員の状況

イ．社外取締役及び社外監査役の員数並びに利害関係

当社は、社外取締役５名及び社外監査役２名を選任しております。

社外取締役の西木隆氏は、RPAホールディングス株式会社の取締役でありますが、当社と同氏個人及び当該兼職先との間に特別な利害関係は存在しておりません。社外取締役の松田公太氏は、ピースリーエンドコー株式会社及びクージュー株式会社の代表取締役並びに、EGGS 'N THINGS HOLDINGS INTERNATIONAL PTE. LTD.のDirectorでありますが、当社と同氏個人及び各兼職先との間に特別な利害関係は存在しておりません。社外取締役の富村隆一氏は、株式会社シグマクシス・ホールディングスの取締役会長兼取締役会議長でありますが、当社と同氏個人及び当該兼職先との間に特別な利害関係は存在しておりません。社外取締役の那珂通雅氏は、ボードウォーク・キャピタル株式会社の代表取締役社長、並びに株式会社ビジョン、株式会社アイスタイル及びHRクラウド株式会社の取締役でありますが、当社と同氏個人及び各兼職先との間に特別な利害関係は存在しておりません。社外取締役の野瀬泰伸氏は、株式会社グラックス・アンド・アソシエイツの顧問でありますが、当社と同氏個人及び当該兼職先との間に特別な利害関係は存在しておりません。

社外監査役の玄君先氏は、港国際法律事務所の代表社員及びBホールディングス株式会社の取締役でありますが、当社と同氏個人及び当該兼職先との間に特別な利害関係は存在しておりません。社外監査役の柳沼賢司氏は、ソフトブレーン株式会社の取締役（監査等委員）でありますが、当社と同氏個人及び当該兼職先との間に特別な利害関係は存在しておりません。

ロ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

当社は、社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割として、取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能を期待しております。

社外取締役には、特に経営戦略に係る判断や経営体質強化に関して客観性を重視すべく、国内外における企業経営や金融・投資等の幅広い豊富な経験と知見を兼ね備えた方を選任し、取締役会その他の場で意見表明や経営判断を独立的な立場から行っていただくことを期待しております。

社外監査役には特に企業統治に関する客観的な判断を得る事を重視し、法曹界あるいは企業経営において広い経験、深い知識を兼ね備えた方を選任し、企業統治に対する意見、監督を独立的な立場から行っていただくことを期待しております。

ハ．社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性を判断する基準

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準は定めていないものの、会社法及び東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にして独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することとしております。また、各社外取締役及び各社外監査役と当社の間には特別な利害関係がなく、高い独立性を有していることから、いずれも株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

ニ．社外役員の選任状況に関する考え方

当社は、取締役９名のうち５名が社外取締役で構成され、監査役３名のうち２名が社外監査役で構成されており、監督・監査機能は確保されていると考えております。また、いずれの社外役員も様々な分野における豊富な経験と幅広い知識を有しており、当社の経営活動に適切な助言、提言をしていただいております。

ホ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役及び社外監査役は、専門的かつ客観的な視点から、取締役会の業務執行に関する監視機能を強化するとともに、取締役会における多角的な議論を可能とすることで、当社グループのコーポレート・ガバナンスの実効性を高める機能を有しているものと考えております。

監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他職務の遂行にあたり、効率的な監査を実施すべく、内部監査担当者と緊密な連携を保ち、また、内部監査担当者より、内部統制システムに係る当社の状況とその監査結果について定期的に報告を受けております。

なお、監査役及び内部監査担当者は、会計監査人とそれぞれ定期的に会合を持ち、内部監査の概要を報告するとともに、監査計画及び実施された会計監査の結果等について聴取を行い、意見交換を実施しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は３名で構成されており、うち１名が社内監査役、２名が社外監査役であります。社外監査役である玄君先氏は、弁護士として法律やコンプライアンスに関する高度な専門知識と豊富な経験を有しています。また社外監査役である柳沼賢司氏は、会社の管理部門担当役員や常勤監査役としての豊富な経験を有し、財務及び会計の分野を含む会社経営に関する深い知見を有しています。

監査役会は毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を実施しております。また、監査役は定時取締役会・臨時取締役会に常時出席するとともに、その他重要会議体への出席を確保しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

なお、監査上の主要な検討事項（KAM：Key Audit Matters）に関しては、会計監査人によるKAMの選定過程においてその意見を聴取する等情報の共有を図るとともに協議を行い、KAMへの対応状況を確認いたしました。

当事業年度において当社は監査役会を12回開催しましたが、各監査役の出席状況は以下のとおりです。

②　内部監査の状況

当社では、監査を担当する専任部署として内部監査室（１名で構成）を設置しております。内部監査室は、業務監査及び金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制評価」を実施しております。

監査結果につきましては速やかに代表取締役への報告、監査結果を踏まえた改善指示により業務改善を行っております。

内部監査の実効性を確保するための取組として、監査役と毎月定例の会合を行い、監査実施手続及び監査結果の報告に加え、内部監査の強化に向けた意見交換を行うことで相互連携を図り、内部監査計画に基づいたコーポレート・ガバナンスの強化を行っている他、取締役会に監査結果を報告しております。

また、今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて内部監査の活動内容を見直し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるために必要な内部監査を実施してまいります。

[業務監査]

業務監査の重点事項として、以下の業務監査を実施しています。

イ.情報セキュリティリテラシーの深化

当社グループは事業の運営上、日々多くの情報資産等（顧客企業の未公開の商品・サービスや事業に係る情報）を取り扱っており、インシデントを未然に防ぐ事を目的としてグループガバナンスや情報セキュリティリスク等に関する内部監査を情報セキュリティ委員会と適宜連携し、定期的および必要に応じて各部門及び子会社に積極的に行っております。

子会社に直接往査してヒアリングを実施する際には、前回の監査結果を再確認し、終了時には内部監査室のコメントを指導事項等に加え他の子会社の優れた取り組み等も共有し、各部門・各子会社の取り組みに生かしていくというPDCAによる実効性向上を行っております。

ロ.新規子会社の内部統制の構築

当社グループは、企業価値の向上と「ベクトルグループコンプライアンスポリシー」を通じて、子会社の遵法体制その他業務の適正を確保するための内部統制体制を整備するためのモニタリングを行って、グループ全体でのコーポレート・ガバナンスの実効性を高める施策を行っております。

[財務報告に係る内部統制評価]

当事業年度の末日である2024年２月29日を基準日として、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して評価手続を実施しました。

財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、当社並びに連結子会社及び持分法適用会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定し、当社及び連結子会社20社を対象として全社的な評価を行い、内８社を対象として業務プロセスの評価を行いました。

評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行った上で、その結果を踏まえて評価対象とする業務プロセスを選定しています。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行いました。

また、評価結果については、取締役会にて年３回の中間報告及び年度総括報告を行っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

東陽監査法人

ロ．継続監査期間

18年間

ハ．業務を執行した公認会計士

稲野辺　研

大山　昌一

石川　裕樹

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士18名

その他８名

(注)その他は、公認会計士試験合格者等であります。

ホ．監査法人の選定方法と理由

監査役会は、監査法人の概要、実績、監査業務の実施体制及び監査報酬の合理性等を総合的に勘案して、会計監査人を選定しております。現会計監査人は、選定方針と照らし合わせた結果、当社の会計監査人として適切と判断したため、選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に関して、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人が独立の立場を保持しかつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、総合的に検討し評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

監査公認会計士等の非監査業務の内容

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、監査受嘱のための調査業務であります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Crowe Global）に対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査公認会計士等より、提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案・協議し、監査役会の同意を得た上で決定することとしています。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に対して適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的の投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

なお、投資事業における投資を目的として保有する株式については、上記にかかわらず、流動資産の営業投資有価証券として貸借対照表に計上しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

   該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

   該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）の財務諸表について、東陽監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、会計基準設定主体等の行う研修等へ適宜参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）