株式会社東京衡機（7719） 有価証券報告書 2024年2月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  第114期、第115期、第116期及び第117期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第117期の期首から適用しており、第117期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３　第114期、第115期、第116期及び第117期の連結経営指標等について誤謬の訂正による遡及処理の内容を反映させた数値を記載しております。また、過年度の決算訂正を行い、2024年５月31日に訂正報告書を提出しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  第114期、第115期、第116期及び第117期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第117期の期首から適用しており、第117期以降に係る提出会社の経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３　第114期、第115期、第116期及び第117期の提出会社の経営指標等について誤謬の訂正による遡及処理の内容を反映させた数値を記載しております。また、過年度の決算訂正を行い、2024年５月31日に訂正報告書を提出しております。

４　最高株価及び最低株価については、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

５　第116期における資本金の減少は、2021年７月１日に実施した減資により、資本金をその他資本剰余金へ振り替えたことによるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社２社より構成されており、試験機事業、エンジニアリング事業及びその他の事業を営んでまいりました。なお、2022年７月28日に設立した㈱東京衡機不動産につきましては、設立以来売上を計上することができず、2023年11月７日付で清算いたしました。また、2024年１月26日付で㈱東京衡機試験機サービス（同日に㈱ＺＲ東京衡機サービスに商号変更）の株式の51％を㈱ツビックローエルに譲渡し、持分法適用関連会社となりました。

「試験機事業」は、㈱東京衡機試験機において、試験・計測機器の製造・販売、海外の販売業務提携先製品の輸入販売及び受託試験を主に行い、関連会社の㈱ＺＲ東京衡機サービスにおいて試験機の保守サービス・メンテナンスを行っております。また、「エンジニアリング事業」は、㈱東京衡機エンジニアリングにおいて、自社で生産施設を持たないファブレスメーカーとして、ゆるみ止めナット、ゆるみ止めスプリング、その他の締結部材の開発、設計及び販売並びに知的財産権の保有を行っており、製造については外部に委託しております。

以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

〔事業系統図〕

４ 【関係会社の状況】

(注) １  主要な事業の内容欄には、事業セグメントの名称を記載しております。

２  特定子会社に該当しております。

３  ㈱ＺＲ東京衡機試験機サービスの(  )内の議決権の所有割合は、㈱東京衡機試験機を通した間接的な出資であります。

４  以下については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

      主要な損益情報等

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年２月29日現在

(注) １  従業員数は、就業人員であります。

２  全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない当社の管理部門に所属している従業員の数であります。

３　前連結会計年度末に比べ従業員数が13名減少しておりますが、この主な理由は、2024年１月26日付で連結子会社であった㈱東京衡機試験機サービス（現㈱ＺＲ東京衡機サービス）の株式の51％を㈱ツビックローエルに譲渡したことにより、同社が持分法適用関連会社となったことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

2024年２月29日現在

(注) １  従業員数は、当社から他社への出向者を除く就業人員数であります。

２  平均年間給与には賞与及び基準外賃金を含めております。なお、勤続１年に満たない中途入社者等の年間給与については、理論年収で計算しております。

３  全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している従業員の数であります。

(3) 労働組合の状況

当社は、2015年９月１日付で会社分割（簡易吸収分割）により試験機事業を㈱東京衡機試験機に承継させておりますが、それ以降、労働組合はありません。

㈱東京衡機試験機には、東京衡機労働組合と東京試験機労働組合の２組合があり、2024年２月29日現在の組合員数はあわせて54人であります。また、同社の労使関係は概ね安定しており、特記すべき事項はありません。

なお、㈱東京衡機試験機以外の連結子会社については、労働組合はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社及び当社の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づく公表を行っておりませんが、管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異の状況は以下のとおりであります。

　①　提出会社

2024年２月29日現在

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．全労働者及び正規雇用労働者における賃金格差の主たる要因は、管理職を含む上位の等級における男性の比率が高いためであります。

　② 連結子会社

2024年２月29日現在

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．パート・有期雇用者における賃金格差の主たる要因は、「就業形態の違い」に起因しています。また、全ての女性のパート・有期雇用者が短時間労働者である一方、男性のパート・有期雇用者は定年後再雇用者が多く、職務内容や定年前の資格等を踏まえて処遇を決定しており、差異が出る要因となっています。

４．パート・有期雇用者における賃金格差の主たる要因は、女性のパート・有期雇用者が短時間労働者であることがあげられます。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、①技術への挑戦と顧客からの信頼、②人間性の尊重、③地域社会への貢献を企業理念とし、「技術と知識で豊かな社会の実現に貢献する」ことを目指しており、1923年創業当初からの試験機事業をはじめとして、社会インフラの安全・安心を支えるエンジニアリング事業などの事業を展開しております。

(2）経営戦略等

試験機事業では、マーケットシェアの拡大と収益基盤の強化に向けて、標準製品のブラッシュアップや代理店網を活用した営業基盤の強化、顧客の様々な試験ニーズに応えるための製品・技術開発力の強化、オーダーメイドの特殊製品の受注拡大、安定的な取引の継続が期待できる修理・校正・メンテナンスサービスの拡充等に取り組んでおります。エンジニアリング事業では、道路業界、建築業界、鉄道業界、電力業界等の既存顧客の深耕、海外を含む新規顧客の開拓、顧客との共同製品開発による売上の安定的拡大、生産性の向上等によりインフラマーケットへのさらなる浸透を進め、着実な成長を目指しております。

(3）目標とする経営指標

当社グループは、持続的な成長と安定的な収益の確保による企業価値の向上を基本的な経営目標としており、中長期的な経営指標としては、成長性の指標として売上高成長率10％以上、収益性・効率性の指標として営業利益率７％以上、ＲＯＥ（自己資本利益率）５％以上を目標としております。

(4）会社の対処すべき課題

今後の見通しにつきましては、ウィズコロナの下で、政府の各種政策の効果もあって、景気は緩やかな回復が続くことが期待されますが、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念、ロシアのウクライナ侵攻や中東地域をめぐる情勢、物価の上昇や金融資本市場の変動等の影響に十分留意すべき状況となっております。

このような状況の下、当社は、2024年２月27日に2025年２月期から2027年２月期までの３ヵ年を対象とする中期経営計画を策定・公表いたしました。当該中期経営計画では、「未来志向の経営戦略」として、以下の３点を掲げております。

①デジタル化の推進

ハードウェア一辺倒の事業から、ソフトウェア、ＡＩ、ネットワーク等のデジタル化技術との融合を提案するハード・ソフトを一体化した事業体への発展を目指します。

②持続的成長のための投資

事業の基本である「先行投資⇒差別化製品開発⇒高付加価値提供⇒高収益」という本来あるべき企業体へ生まれ変わるための３ヵ年といたします。

③人財教育への投資

人財育成ほど確実な投資はありません。高付加価値を生み出し、提供できる人財を育成いたします。

また、各事業年度のミッションは以下のとおりとしております。

①2025年２月期のミッション：「事業拡大のためのプラットフォーム作り」

（主な戦略）

・社内デジタル化推進による業務効率化

・顧客サービスのデジタル化推進による高付加価値製品提供

・リスク管理体制の強化と収益性の高い事業への投資

②2026年２月期のミッション：「収益基盤の拡大」

（主な戦略）

・売上増加に寄与する核となる事業の特定と強化

・コスト構造の最適化と効率化

③2027年２月期のミッション：「市場の期待に応える」

（主な戦略）

・マーケットシェアの拡大と競争優位の確保

・カスタマーエクスペリエンスの向上と顧客ロイヤルティの構築

当社グループのコア事業である試験機事業とエンジニアリング事業は、産業の基盤と社会インフラの「安全・安心」を支える事業であり、社会に必要不可欠な製品・商品・サービスを提供する企業グループとして今後も成長していくために、顧客満足度の向上を目指して製品の品質・サービスの向上に取り組むとともに、コア事業の発展が期待できる他社との業務提携や事業シナジー効果が期待できる分野への進出も検討してまいります。この点、当社は、2023年４月21日に試験機事業のさらなる磨き上げを目的として、CAE（Computer Aided Engineering）ソフトウェアの開発およびその受託解析・開発業務を行っている㈱先端力学シミュレーション研究所と業務提携契約を締結し、新たな収益機会の創出や事業の開発について定期的に会合を行い、両社協働によるCAEソフトウェアを組み合わせた試験装置の引合いの獲得など提携効果の実現に向けて協力関係を築いてまいりましたが、今後、デジタルツイン技術を駆使したソリューションを提供する企業としての地位を確立することを目指し、提携関係をさらに強化するために、2024年３月18日に資本提携についての基本合意書を締結し、最終契約締結に向けて協議をすることになりました。

また、当社は、2023年３月30日付で㈱東京証券取引所より、当社株式について特設注意市場銘柄（現在は「特別注意銘柄」に名称変更）の指定を受けたことから、上場維持とステークホルダーの皆様からの信頼回復に向けてガバナンス・内部管理体制の整備・強化を進めるべく、2023年８月28日付で「改善計画・状況報告書」を策定・公表し、グループの役職員一丸となって内部管理体制等の改善に向けて取組みを進めました。その後、当社は、2024年４月１日に内部管理体制確認書を東京証券取引所に提出するとともに、同年４月２日に改善措置の実施状況および運用状況を更新した改善計画の進捗状況を公表いたしました。

当社は、上場会社としてステークホルダーの皆様の信頼の下で事業の発展を目指すために、引き続きコンプライアンス・ガバナンス強化に努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図り、株主、従業員、顧客、取引先、地域社会等当社に関わるすべてのステークホルダーの利益に資することを目的に「東京衡機コーポレートガバナンス基本方針」を定め、日々の誠実な事業活動を通じて広く社会から信頼されるように努めるとともに、会社設立以来培ってきた技術と知識で豊かな社会の実現に貢献することを目指しております。また、企業理念及びコーポレートオブジェクティブに基づき、国連で採択されたSDGs（持続可能な開発目標）を尊重し、持続可能な豊かな社会の実現に貢献すべく、企業行動指針とあわせて以下の「サステナビリティ基本方針」を定め、当社グループの活動と社会の抱える様々な課題との関わりを常に意識し、長期的な視点に立ってすべてのステークホルダーに配慮して行動することで、社会からの信頼の向上、経営リスクの回避並びに新たなビジネスチャンスの獲得につなげ、当社グループの持続的成長と企業価値の向上を目指しております。当社グループにおけるサステナビリティの推進並びにサステナビリティ全般に関するリスク及び機会の監督については、当社の取締役会が権限と責任を有しており、グループ各社各部門のサステナビリティに関する重要課題や取組について審議・決定を行っております。

イ．公正かつ透明性の高い責任ある健全な企業活動

・国内の法令及び関係機関の規則、国際条約その他の国際ルール並びに公正な取引慣行を遵守し、公正かつ透明で自由な競争及び適正な取引を行います。

・賄賂や談合などの不正行為は決して行わず、ステークホルダーへの責任を意識した健全な企業活動を行います。

・社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、警察その他の外部機関と連携し、組織全体で毅然とした態度で臨み、あらゆる関係を遮断いたします。

ロ．持続可能な社会の形成に向けた産業・インフラ・技術革新を支える製品・サービスの提供

持続可能な社会の形成に向けた産業・インフラ・技術革新を支える製品・サービスを提供することで、人々の安心・安全を確保し、気候変動対応や脱炭素化、生物多様性など地球環境を大切にする豊かな社会の実現に貢献してまいります。

ハ．地球環境に配慮した事業活動と環境保全活動の推進

地球環境に配慮して事業活動を行い、環境問題への対応を重要なリスク管理の一つと認識し、以下の通り地球環境保全に取り組みます。

　①　環境に配慮した技術と製品の開発に取り組み、地球環境保全と企業活動の調和に努めます。

　②　省資源と省エネルギーを推進し、環境負荷の低減に努めます。

　③　廃棄物の分別・リサイクル及び化学物質の適正管理を行い、環境汚染の防止に努めます。

　④　環境関連法規や各種要求事項の順守に努め、環境保全に積極的に取り組みます。

　⑤　各事業所で環境目標や管理基準等を定め、継続的な改善に努めます。

ニ．全世界の人々の基本的人権と平和の尊重

・人種や国籍、性別など個人の属性にかかわらず全世界の人々の基本的人権を尊重し、いかなる場合であれ暴力、拷問、虐待、搾取などの非人道的行為には反対し、事業活動においては、社会的に弱い立場にある人に配慮し、差別的扱いや児童労働、強制労働等の違法不当な行為は禁止いたします。

・国際平和を誠実に希求し、国際社会における平和と安全を維持するための取組みに賛同するとともに、組織犯罪やテロリズムなどの撲滅に向けた違法な資金・武器等の取引の規制に関する国際的な貿易ルールを遵守いたします。

ホ．従業員一人一人が働きがいをもって活躍できる職場の形成

・企業活動は従業員の働きの上に成り立つものであることを認識し、従業員一人一人の人間性を尊重し、皆が働きがいをもって活躍できる職場を形成するために、労働者の権利を保護し、安全・安心な労働環境と豊かな社会生活の場を提供いたします。

・女性の活躍推進を含む多様性の確保に努め、性別や国籍、障害の有無等に関わりなく、様々な価値観や考え方を有した多様な人材がその能力や個性を十分に発揮することができる企業風土を醸成いたします。

・従業員の能力に応じた公平な処遇を行うとともに、会社の成長と合わせて従業員が自発的にやりがいを持って成長できるように教育訓練を充実させ人材の育成に取り組みます。

ヘ．地域社会・コミュニティへの貢献と協働

・日々の誠実な事業活動を通じて地域社会・コミュニティから信頼されるように努めるとともに、様々なステークホルダーと協働して持続可能な豊かな社会の実現に貢献してまいります。

・良き企業市民として積極的に社会貢献活動に取り組むとともに、従業員が自発的にボランティア活動などの社会貢献活動に取り組むことができる環境づくりに努めます。

(2) 戦略

当社は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、役員・従業員の知識、能力、意識を高めるために、研修に関する基本的な社内規程として「グループ研修規程」を定めております。当社グループは、当該規程に基づき計画的に研修を実施することによりグループ全体でコンプライアンス意識を醸成するとともに、組織の目的・目標と組織における自らの役割・責任を的確に理解し、向上心をもって行動を起こし、不祥事対応・不祥事予防に取り組むことができる組織人の育成を目指しております。

また、当社グループの中期３ヵ年経営計画の「未来志向の経営戦略」の一つとして「人財教育」への投資を掲げており、人財育成ほど確実な投資はないと考え、高付加価値を生み出し、提供できる「人財」の育成に取り組んでおります。研修については、各部門で実施する専門研修やOJTのほか、グループ共通で、コンプライアンス研修等の全社研修や管理職研修、役員研修、中堅社員研修、新入社員研修等の階層別研修を実施しておりますが、そのほかに、当社グループでは、従業員一人ひとりの自己啓発・自律的なキャリア構築を推奨し、業務に関連する資格の取得及び講習の受講について費用を補助する制度を実施しております。

人材の確保に向けては、少子化による労働者人口の減少や従業員の高齢化、技術・知識・経験の伝承の必要性の観点から、性別や国籍、障害の有無等に関わりなく、様々な人材が活躍できる環境や仕組みを整備し、多様な人材がその能力や個性を発揮し活躍できる組織の構築を推進するとともに、優秀な人材を確保するために、新卒を対象とした定期採用のほかに、即戦力としての活躍が期待できる中途社員の採用及び管理職への登用も積極的に行っております。また、従業員の定着率を向上させるため、働きがいのある職場環境や安全・安心な労働環境の整備に努め、男女ともに育児・介護休業や子の看護休暇、介護休暇、育児・介護短時間勤務等を取得しやすい職場となっており、必要に応じてテレワークを行えるようにしております。

(3) リスク管理

当社は、当社グループの事業に関連する内外の様々なリスクを適切に管理するために、「リスク管理規程」を定め、当社グループにおけるリスクは内部統制室にて管理し、リスクへの対応については、内部統制室が事務局を務める内部統制委員会において審議・決定を行い、その影響度や発生可能性、重要性に応じて取締役会に諮っております。当社グループの各社各部門は、所管業務に係る業務リスクを洗い出し、当該リスクについて、リスクの発生可能性や影響度を評価して、対策が必要なリスクを特定し、リスクの程度に応じて具体的な対策を定め、必要に応じて所管するリスクを監視・管理するためにチェックリストを作成し、リスクのチェックを行うとともに、対策を実施済みのリスクについては、その効果を測定するために定期的にモニタリングを行うものとしております。

当社グループは、サステナビリティに関するリスクとして、環境問題への対応を重要なリスク管理の一つと認識し、上記の「サステナビリティ基本方針」に基づき、各工場において、温室効果ガスの排出量の削減や電気使用量の削減、コピー用紙の使用量削減、廃棄物・リサイクル品の分別の推進、環境配慮設計、化学物質の適正管理などを実施し、環境関連法規を遵守しながら地球環境保全に取り組むことによりリスクの低減を図っております。

また、当社グループの事業に必要な人材の確保・育成ができない場合は、事業活動が停滞するリスクがあると考えられることから、上記のとおり働きやすい職場環境や安全・安心な労働環境の整備に努めるとともに、従業員の適切な労働時間管理やストレスチェック等の職場におけるメンタルヘルス対策・過重労働対策等により健康増進を図ることなどでリスクの低減を図っております。

(4) 指標及び目標

当社グループ全体としては、サステナビリティに関する具体的な指標及び目標を設定しておりませんが、上記のとおりリスクへの対応を行っており、子会社の㈱東京衡機試験機の相模原工場においては、自主環境保全活動を行っており、毎年度、温室効果ガスの排出量や電気使用量の削減目標を設定して取り組みを行っております。また、子会社の各工場の照明器具はＬＥＤ照明に切り替えを行い、省エネルギーの推進に努めております。さらに、働きやすい職場環境の整備の一つとして、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」に則り、仕事と子育ての両立支援を進め、男女ともに子育てをしながら働き続けることができる制度を整え、対象者には制度利用について説明を行い、男性の育児休暇の取得推進についても取り組んでおります。

また、当社グループは、女性管理職比率及び男女間賃金格差の是正について具体的な数値目標は設定しておりませんが、女性従業員のキャリア形成支援については働きやすい環境の整備（育児休暇・育児短時間勤務の取得推進等）を進め、職場への復帰を容易にし、子育てをしながらも管理職への昇格等を目指すことができるよう努めてまいります。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業活動その他に関するリスクについて、投資家の判断上、重要であると考えられる主な事項は以下のようなものがあります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の防止および発生した場合の適切な対処に努めております。

なお、以下に記載している将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

①  災害・事故

地震・豪雨等の自然災害や火災等の事故に対しては、防災対策や設備点検等を実施しておりますが、万一災害・事故が発生した場合、設備の損壊、電力供給停止および道路・橋梁等の周辺インフラの機能不全に起因する生産活動の停止・停滞により、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②  海外での事業活動

当社グループの事業には、海外における商品の仕入・販売が含まれております。このため、換算時の為替レートにより、円換算後の価値が影響を受け、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、海外での事業活動には、予期せぬ法律や規制の変更、インフラの脆弱性、地域紛争、感染症蔓延その他の要因による社会的または経済的混乱といったリスクがあるため、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③  製品の欠陥

当社グループは、製品・商品・サービスに対して、品質管理体制を強化し、信頼性の維持に努めておりますが、予期せぬ欠陥およびリコールが発生する可能性があります。大規模なリコールや製造物責任賠償につながるような製品等の欠陥は、多額のコストにつながり、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④  市場の動向

当社グループが参入する諸市場に大きな収縮を与える国内あるいは世界的な金融または経済的混乱が発生した場合、売上高の減少、債権の回収長期化等が発生し、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤  新製品開発と他社との提携

当社グループは、新製品開発が業容拡大の最適手段と考え、多様な製品の開発を継続しておりますが、新製品の投入時期の遅れ等により市場ニーズに対応できない可能性もあるため、たとえば試験機事業においては、海外有力メーカーとその製品の販売契約等を締結し、市場ニーズに即応する最先端の製品を市場に供給する体制を構築しております。ただし、万一、これらの契約が不測の事態により継続しない場合は、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性もあります。

⑥　人材の確保と育成

当社グループは、事業基盤の強化・拡大のために、必要な人材確保と育成を重要な経営課題と認識しており、社員の自立的な成長を基本とする人事制度等により人材育成を図っておりますが、事業展開のスピードに見合った人材採用と育成が計画通りに進まない場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、取締役及び従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。これらの新株予約権の行使が行われた場合、既存の株主が有する株式の株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

なお、当連結会計年度末時点における新株予約権による潜在株式総数は13,391株であり、発行済株式総数7,133,791株の0.2％に相当しております。

⑧　東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準について

当社グループは、2023年２月28日時点において、㈱東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準のうち流通株式時価総額の基準を充たさない状況となったため、2023年４月21日に上場維持基準に適合するための取組およびその実施時期を記載した計画を作成し公表しておりましたが、当該計画に基づき上場維持基準に適合するための各種取組みを進めた結果、2024年２月29日時点において、株主数、流通株式数、流通株式時価総額、流通株式比率の全ての上場維持基準に適合することとなりました。今後も上場会社としてステークホルダーの皆様の信頼の下で発展していくために、引き続きコンプライアンス・ガバナンスの強化と上場維持基準への適合に努め、業績および企業価値の向上を目指してまいりますが、業績の変動等に対する株価の動向によっては上場維持基準に抵触する可能性があります。

⑨　特別注意銘柄の指定

当社は、㈱東京証券取引所より2023年３月30日付で特設注意市場銘柄（現在は「特別注意銘柄」に名称変更）の指定を受けたことから、当社グループのガバナンス・内部管理体制を抜本的に改善し整備していくための「改善計画」を策定し、取組み状況とあわせて、2023年８月28日付「改善計画・状況報告書の公表に関するお知らせ」にてその内容を公表し、グループの役職員一丸となって内部管理体制等の改善に向けて取組みを進めました。その後、特別注意銘柄に指定されてから１年経過し、当社は、2024年４月１日に、有価証券上場規程に定められた「内部管理体制確認書」を提出し、東京証券取引所の審査を受けておりますが、特別注意銘柄の指定解除に向けて、引き続きガバナンス・内部管理体制の改善・強化に取り組んでまいります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置づけが「５類」に変更され、行動制限が緩和されたことにより、社会経済活動の正常化が進み個人消費や設備投資、輸出等に持ち直しが見られるなど景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。一方、世界的な金融引締めに伴う影響や円安の進行、原材料・資源価格の高騰、ロシアのウクライナ侵攻の長期化、イスラエル・パレスチナの紛争の激化、中国経済の先行き懸念等、わが国経済を取り巻く世界情勢は依然として予断を許さない状況となっております。

このような状況の下、当社は、2023年３月20日に創業100周年を迎え、これを節目に新たなステージを目指し、当社グループの技術と知識で持続可能な豊かな社会の実現に貢献すべく、社会の抱える様々な課題との関わりを常に意識し、５期連続で経常黒字を達成した前連結会計年度に引き続き、グループ一丸となって持続的な成長と企業価値の向上に取り組んでおります。

当社グループの主力事業である試験機事業では、国内企業の景況感は上向きになり設備投資意欲にも持ち直しの動きが見られ、自動車業界、鉄鋼業界、産業機械業界などからの受注・引き合いが増加いたしました。また、海外渡航制限の緩和により、中国や韓国などの海外の企業からの製品受注にも回復の動きが見られました。一方、一部の調達品の納期が長期化しているため、受注から納品までのリードタイムが長くなり売上時期に影響が生じるとともに、部品・原材料等の仕入れ価格の高騰により、一部の製品やサービスで利益が圧迫されるなどの影響を受けました。また、開発要素のあるオーダーメイド製品については、一部の大型案件において、設計工数が予定工数を超過したこと、調達コストの改善が進まなかったこと等により原価率が悪化し、利益の確保に苦戦いたしましたが、標準的な試験機の製造・販売については好調であったことから、全体としては売上高・利益ともに前年同期を上回ることができました。

なお、世界的な試験機メーカーであるZwickRoell SE社の日本法人である㈱ツビックローエルとの提携関係を強化し、ZwickRoell SE社製品の日本市場でのアフターサービス体制の充実による売上の拡大など相互のシナジーを追求していくために、2024年１月26日に子会社であった㈱東京衡機試験機サービス（同日に㈱ＺＲ東京衡機サービスに商号変更）の株式の51％を㈱ツビックローエルに譲渡いたしました。これにより、㈱ＺＲ東京衡機サービスは持分法適用会社となりましたが、今後も当社グループの試験機事業のメンテナンス・サービスを担うとともに、ZwickRoell SE社製品のメンテナンス・サービスを拡大していくことで、収益の増大を目指しております。

エンジニアリング事業では、主力のゆるみ止めナット・スプリングについて、引き続き高速道路や橋梁、エネルギー関係等の社会インフラ向けや国内建設市場向けに製品の浸透と市場シェアの拡大に努めた結果、公共工事や都市開発関係で使用するゆるみ止め製品の販売は堅調に推移し、上期を中心にエネルギー関係の工事案件の需要が伸び、売上高・営業利益ともに前年同期を上回る結果となりました。

なお、当社は、2023年３月３日付の第三者委員会の調査報告書を踏まえた役員等の責任追及に係る法的分析業務を法律事務所に委任し、その分析結果を基に2023年12月28日に当社の元取締役に対して損害賠償請求訴訟を提起しましたが、当該分析費用および訴訟費用につきましては、訴訟関連費用として特別損失に計上いたしました。また、当社は、前連結会計年度において商事事業の販売先に対する未回収債権518百万円を貸倒引当金繰入額として特別損失に計上しましたが、当該未回収債権については全額回収することを第一として債権回収を進めており、当連結会計年度における回収金額を貸倒引当金戻入額として特別利益に計上いたしました。また、当社は、金融庁より、商事事業での不適正な会計処理により過年度の有価証券報告書等を訂正したことに対して、2023年６月27日付で12百万円の課徴金納付命令を受けましたが、当該課徴金については前連結会計年度において訂正関連費用引当金として30百万円を計上していたことから、その差額を戻入益として特別利益に計上するとともに、2022年12月９日付で設置した第三者委員会の報酬および調査費用について、保険会社より、会社役員賠償責任保険の第三者委員会設置費用補償特約の対象になる旨の判定を受け、2023年12月５日付で当該特約の支払限度額50百万円を受領したことから、当該金額を受取保険金として特別利益に計上いたしました。

さらに、エンジニアリング事業における外注先に対する製造委託料の水増し・キックバックの疑義の解明のために2024年２月27日に設置した調査委員会の調査の結果、過年度決算の訂正が必要になったことから、過年度遡及修正サポート費用や訂正監査費用を訂正関連費用引当金繰入額として特別損失に計上いたしました。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高3,365,420千円（前年同期比10.2％増）、営業利益132,761千円（前年同期比24.2％増）、経常利益136,928千円（前年同期比10.7％減）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は91,108千円（前年同期は702,350千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前連結会計年度との比較・分析は変更後の区分に基づいて記載しております。

 (試験機事業)

試験機事業では、国内企業の景況感は上向きになり設備投資意欲にも持ち直しの動きが見られ、自動車業界、鉄鋼業界、産業機械業界などからの受注・引き合いが増加いたしました。また、海外渡航制限の緩和により、中国や韓国などの海外の企業からの製品受注にも回復の動きが見られました。一方、一部の調達品の納期が長期化しているため、受注から納品までのリードタイムが長くなり売上時期に影響が生じるとともに、部品・原材料等の仕入れ価格の高騰により、一部の製品やサービスで利益が圧迫されるなどの影響を受けました。また、開発要素のあるオーダーメイド製品については、一部の大型案件において、設計工数が予定工数を超過したこと、調達コストの改善が進まなかったこと等により原価率が悪化し、利益の確保に苦戦いたしましたが、標準的な試験機の製造・販売については好調であったことから、全体としては売上高・利益ともに前年同期を上回ることができました。

以上の結果、試験機事業の売上高は2,907,062千円（前年同期比9.9％増）、営業利益は453,314千円（前年同期比36.4％増）となりました。

 (エンジニアリング事業)

エンジニアリング事業では、主力のゆるみ止めナット・スプリングについて、引き続き高速道路や橋梁、エネルギー関係等の社会インフラ向けや国内建設市場向けに製品の浸透と市場シェアの拡大に努めた結果、公共工事や都市開発関係で使用するゆるみ止め製品の販売は堅調に推移し、上期を中心にエネルギー関係の工事案件の需要が伸び、売上高、営業利益ともに前年度を上回ることができました。

以上の結果、エンジニアリング事業の売上高は459,412千円（前年同期比12.6％増）、営業利益は88,594千円（前年同期比9.3％増）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べ441,416千円増加し、956,649千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローの増加は219,595千円（前年同期は160,243千円の減少）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益216,007千円、貸倒引当金の減少額147,834千円、売上債権の減少額360,327千円、過年度決算訂正関連費用の支払額121,328千円等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローの増加は186,386千円(前年同期は51,817千円の減少)となりました。これは主に定期預金等の払戻による収入170,000千円、有形固定資産の売却による収入93,209千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出26,287千円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローの増加は35,434千円（前年同期は383,140千円の減少）となりました。これは主に短期借入れによる収入400,000千円、短期借入金の返済による支出369,162千円、長期借入れによる収入200,000千円、長期借入金の返済による支出180,911千円等によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の状況

a. 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  金額は販売価額によっております。

２  セグメント間の取引は相殺消去しております。

３  その他は、提供するサービスの性格上生産実績に馴染まないため記載しておりません。

b. 受注状況

当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  金額は販売価額によっております。

２  セグメント間の取引は相殺消去しております。

３  エンジニアリング事業及びその他は受注生産ではないため、上記の金額に含まれておりません。

c. 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)   セグメント間の取引は相殺消去しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、決算日における資産・負債の報告数値、報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りは、主に固定資産の減損、棚卸資産の評価、貸倒引当金、賞与引当金及び法人税等であり、継続して評価を行っております。

なお、見積り及び判断・評価については、過去実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

詳細は、第５ 経理の状況  １ 連結財務諸表等  (1)連結財務諸表  注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）に記載しておりますが、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要となるものは、第５ 経理の状況  １ 連結財務諸表等  (1)連結財務諸表  注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 財政状態の分析

（資産の部）

総資産は3,664,823千円となり、前連結会計年度末に比べ219,482千円増加いたしました。

流動資産は2,599,455千円となり、前連結会計年度末に比べ279,568千円増加いたしました。これは主に現金及び預金の増加283,416千円、受取手形及び売掛金の減少720,110千円、電子記録債権の増加107,606千円、貸倒引当金の減少518,245千円によるものであります。

固定資産は1,065,367千円となり、前連結会計年度末に比べ60,085千円減少いたしました。これは主に土地の減少111,430千円、投資有価証券の増加56,735千円、長期営業債権の増加359,121千円、長期未収入金の増加11,089千円、貸倒引当金の増加370,211千円によるものであります。

（負債の部）

流動負債は1,381,601千円となり、前連結会計年度末に比べ76,421千円増加いたしました。これは主に支払手形及び買掛金の減少106,413千円、短期借入金の増加30,838千円、未払法人税等の増加102,597千円、未払金の減少107,136千円、契約負債の増加140,180千円によるものであります。

固定負債は762,881千円となり、前連結会計年度末に比べ39,203千円増加いたしました。これは主に長期借入金の増加13,209千円、資産除去債務の増加20,965千円によるものであります。

（純資産の部）

純資産は1,520,339千円となり、前連結会計年度末に比べ103,857千円増加いたしました。これは主に利益剰余金の増加92,840千円、新株予約権の増加10,947千円によるものであります。

b. 経営成績の分析

当連結会計年度の売上高は3,365,420千円（前年同期比10.2％増）となりました。これは主に試験機事業およびエンジニアリング事業において、販売が堅調に推移したことによります。営業利益は132,761千円（前年同期比24.2％増）となりました。これは主に試験機事業において、標準的な試験機の製造・販売が好調であったことによります。経常利益は136,928千円（前年同期比10.7％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は91,108千円（前年同期は702,350千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

c. キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析については、第２ 事業の状況  ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況に記載のとおりであります。

③ 資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、運転資金及び設備資金につきましては、営業キャッシュ・フローで充当することを基本としており、必要に応じて借入により資金調達を実施しております。

④ 経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、中長期的な経営指標として、売上高成長率10％以上、営業利益率７％以上、ＲＯＥ（自己資本利益率）５％以上を目標としております。

当連結会計年度は、売上高成長率10.2％、営業利益率3.9％、ＲＯＥ（自己資本利益率）6.2％となり、売上高成長率とＲＯＥは目標とする指標を上回りましたが、営業利益率は目標とする指標を下回る結果となりました。

５ 【経営上の重要な契約等】

１  技術援助契約

(注)　上記契約に従い、HORIBA Europe GmbH に対し、毎年一定額のロイヤルティを支払っております。

２  販売代理契約

(注)　上記契約は、ZwickRoell GmbH ＆ Co.KGの製品の日本国内における販売代理に関する製造元および総販売元との三者契約であります。

６ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、試験機事業を主体にユーザーニーズの高度化・多様化に対処すべく、システム化、自動化、高付加価値化を重点として製品の改良・開発を実施しております。また、試験技術を発展させ、環境保全に貢献できる技術の基礎研究と製品の企画開発にも注力しております。

当連結会計年度における研究開発費の総額は27,742千円であり、主な研究開発活動の状況は次のとおりであります。なお、研究開発活動は試験機事業およびエンジニアリング事業であります。

試験機事業では、前年度からの継続開発案件と油圧万能試験機用新型荷重指示計などに取り組みました。

継続開発案件では、車両搭載ホース類を対象とした液圧試験機のブラッシュアップおよび製品化を行いました。また、主に引張試験機に使用する、非接触式伸び計のバージョンアップを行い、高機能化した商品をリリースしました。

油圧万能試験機用新型荷重指示計については、万能試験機、圧縮試験機、構造物試験機などの油圧試験機と組み合わせて使用する新型荷重指示計であり、操作性の向上などを含めたバージョンアップ開発に着手し、システム設計、ハードウエア設計、ソフト制作を実施しました。次年度も継続して取り組み商品化を目指します。これらの研究開発費の金額は26,158千円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において実施いたしました設備投資の総額は25,927千円（資産除去債務21,391千円を除く）であり、その主なものは、次のとおりであります。

(1) 試験機事業

主に㈱東京衡機試験機において、豊橋工場の事務所棟屋根外壁改修工事で13,500千円の設備投資を行いました。

(2) 全社共通

主に提出会社において、本社事務所の内装整備等で1,175千円の設備投資を行いました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年２月29日現在

(注) １  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

２　帳簿価額は減損損失計上後の金額であります。

３　本社の建物は賃借中のものであり、帳簿価額は建物、建物附属設備及び資産除去債務について記載しております。

(2) 国内子会社

2024年２月29日現在

(注) １  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

２　帳簿価額は減損損失計上後の金額であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

(1)2023年第１回新株予約権（株価コミットメント型有償ストックオプション）の発行要項

※当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年４月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の計算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の計算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行および自己株式の交付の場合を除く。）、次の計算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の「新株予約権の行使期間」までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(2)2023年第２回新株予約権（業績条件型有償ストックオプション）の発行要項

※当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年４月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の計算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の計算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行および自己株式の交付の場合を除く。）、次の計算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上表の「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(3)2023年第３回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の発行要項

※当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年４月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の計算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率

２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上表の「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  2021年５月27日開催の第115回定時株主総会の決議に基づき、2021年７月１日付で資本金2,213,552千円（減資割合：81.6％）及び資本準備金95,977千円を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。また、同日付でその他資本剰余金2,309,529千円を減少し、繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当しております。

(5) 【所有者別状況】

2024年２月29日現在

(注) １  自己株式2,904株は、「個人その他」の欄に29単元、「単元未満株式の状況」の欄に４株含まれております。なお、上記「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。

２  「株主数」の「計」の欄には単元未満株式のみ所有の株主の数は含めておりません。単元未満株式のみ所有の株主の数を含めた株主総数は3,625人であります。

(6) 【大株主の状況】

2024年２月29日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年２月29日現在　

(注) １  「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が300株含まれております。

２  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式４株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年２月29日現在　

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １  当期間における処理自己株式には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２  当期間における保有自己株式数には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式の増減は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を重要な課題の１つと考え、自己資本比率、収益見通し等を慎重に勘案して業績に応じた配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本としております。この期末配当の決定機関は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、当期の業績、財務状況および今後の事業展開等を勘案した結果、まことに申し訳なく存じますが、引き続き無配とさせていただきました。早期の復配を果たすべくグループを挙げ鋭意努力いたす所存であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、公正かつ透明な継続的企業活動により社会に貢献するとともに、収益を向上させ資本の提供者である株主に利益還元することを経営の基本目的とし、その実現のため、次のとおりコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

イ  株主の権利保護および株主平等の確保

当社は、コーポレート・ガバナンスの要である株主の権利を実質的に保障するために、開かれた株主総会を目指し、株主が株主総会に参加しやすい環境を整備するとともに経営者と株主がコミュニケーションをとれるように努めております。また、当社は、株主平等の原則に従って、当社の企業活動が特定の株主の利益に偏り実質的に他の株主の権利侵害となることがないように株主間の公平性の確保に努めるとともに、適切な情報開示を行っております。さらに、「コーポレートガバナンス基本方針」及び「企業行動指針」において、一般株主の保護のため一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員を確保する旨を定め、経営陣から独立した独立役員を複数名選任しております。

ロ  ステークホルダーとの関係構築

当社は、株主だけでなく、従業員、債権者、取引先、顧客、地域社会等のステークホルダー(利害関係者)についても円滑・良好な関係を構築することが継続的な企業活動を行うために不可欠であると認識し、「技術への挑戦と顧客からの信頼」、「人間性の尊重」及び「地域社会への貢献」を企業理念に掲げ、製品品質と顧客満足の向上、従業員の生活の安定・向上、地域社会における環境保全活動、債権者への適切な情報提供、取引先への指導・協力などに努めております。

ハ  適切な情報開示と経営の透明性確保

当社は、株主の適切な権利行使と市場における投資家の適切な企業評価のために、当社の企業活動について迅速かつ適切な情報開示を行うとともに、情報に容易にアクセスできるよう自社のホームページを利用するなど社内体制の整備を進めており、また、重要情報の管理については、「インサイダー取引防止規程」を制定し、役員、従業員、支配株主などの会社関係者によるインサイダー取引その他の不正行為を未然に防止する体制を確立し、株主・投資家の信頼を得られるよう努めております。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2024年５月30日開催の第118回定時株主総会の決議に基づき監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員会設置会社の体制を採用した理由は、監査等委員会は委員の過半数が社外取締役で構成されるものであり、監査役と異なり監査等委員である取締役は取締役会における議決権を持つことなどから取締役会の監督機能を一層強化することができ、コーポレートガバナンスの充実及び企業価値のさらなる向上を図ることができると判断したためであります。

取締役会は、代表取締役社長である小塚英一郎を議長とし、取締役の伊集院功及び鈴木妥並びに監査等委員である常勤社外取締役の渡辺樹一、非常勤社外取締役の松野絵里子、西谷敦及び中野陽介と合わせて７名で構成され、経営の意思決定機関として毎月１回定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、経営の監視機能を高めるため、独立性の認められる社外取締役として渡辺樹一、松野絵里子、西谷敦、中野陽介の４名を独立役員に選定し、東京証券取引所に届け出ております。

監査等委員会は、常勤の監査等委員である渡辺樹一、非常勤の監査等委員である松野絵里子、西谷敦及び中野陽介と合わせて４名で構成されております。各監査等委員は、取締役とは職責を異にする独立の機関として取締役会に出席し、積極的に意見を表明するとともに、社内稟議や契約書の確認など常勤監査等委員が中心となって取締役の日常的な職務執行について充分にチェックを行うことができる体制となっております。非常勤の監査等委員には、第三者的立場から当社の経営に対し適切なアドバイスを行えるよう企業法務の専門家である弁護士や財務・会計の専門家である公認会計士など豊富な知識と経験を有する外部の有識者を選任しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ⅰ）内部統制システムの基本方針

当社の内部統制システムの基本方針は次のとおりであります。

イ  取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・監査役会には、J‐SOXその他内部統制に見識のある常勤監査役を置くとともに、会計や税務、企業経営等の専門家を社外監査役に選任することで監査体制を強化し、取締役の職務執行の適法性を確保する。

・当社グループの内部統制システムの整備・構築に関する支援及び運営管理を行う機関として、他の執行部門から独立した内部統制室を設置する。

・当社グループの内部統制を強化し内部統制活動を推進するために内部統制委員会を設置するとともに、必要に応じて各種委員会を設置する。当該委員会の運営補助は内部統制室にて行う。

・内部統制システムについて独立的評価を行うための内部監査を所管する組織として内部監査室を設置する。内部監査室は、社長への報告のほか、監査等委員会・監査等委員及び会計監査人と連絡・調整を行い内部監査の実効性を高める。

・役員及び従業員に対し、「コンプライアンス基本規程」及び「グループ研修規程」に基づき、コンプライアンスに関する研修等を定期的に実施し、上場会社の一員としてコンプライアンスへの関心を高め正しい知識を持たせることにより、当社グループ全体にコンプライアンスを尊重する意識を醸成する。

・会社に関わる法令について一定の知識を有する企業経営、法務、財務・会計、税務等に関する専門家を社外取締役に選任し、取締役会において、専門家としての指摘・意見を反映させること等により、ガバナンス体制の強化を図る。

・当社グループの業務に関わる法令違反行為等の早期発見及び是正を図り、当社グループの社会的信頼の維持及び業務の公正性を確保するために、「グループ内部通報規程」を定め、社内通報窓口とあわせて外部通報窓口を設置し、適切な運営を図る。内部統制室は、内部通報制度及びコンプライアンスの重要性を周知するために、当社グループの役職員に対し定期的に研修を実施する。

ロ  取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

・取締役は、職務の執行に係る情報については、「情報管理規程」、「文書管理規程」及び「ITシステム管理要領」に基づき適切かつ確実に閲覧及び利用可能な状態で保存・管理する。

・情報セキュリティに関する制度を構築し、情報の保存及び管理の適正性を高める。

・「ITシステム管理委員会」を設置し、実効性のある情報セキュリティ体制を構築する。

・情報セキュリティの専担組織として情報システムを設置する。

ハ  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスクマネジメント体制を強化するため、「内部統制委員会設置・運営規程」、「リスク管理規程」、「クレーム管理規程」、「情報管理規程」等の規程を始めとして、定期的に諸規程の見直しを行う等、リスク管理への意識を高め、損失の危険に対するコントロールの容易な環境を整える。

・ディザスタ・リカバリープラン、ビジネスコンティニュイティプラン、情報セキュリティについても「内部統制委員会」主導による体制整備を図るものとする。

ニ  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行なう。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、企業経営等に関する豊富な経験と知見を有する社外役員を複数名設置し、職務執行の状況を適宜把握できるようにすることで、監視体制の強化並びに職務執行の効率化を確保する体制とする。

ホ  会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する行動指針及びグループ共通規程を定め、グループ各社の諸規程を整備する。

・子会社の健全経営とグループ経営の強化を図るため、「関係会社管理規程」を定め子会社管理の体制を整備し、グループ全体の業務を適正化するため内部統制体制の再構築を図る。

ヘ  財務報告の適正性・信頼性を確保するための体制

当社及びグループ各社の財務報告の適正性と信頼性を確保するために、金融商品取引法及び財務報告に係る内部統制に関する実務指針（意見書）に則り、文書化整備の推進により決算・財務処理プロセスにおけるコントロールの適正化を図る。

ト  反社会的勢力の排除に向けた体制

社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対応規程」を定め、反社会的勢力の排除に必要な社内体制を整備し、警察その他の外部機関と連携し、組織全体で毅然とした態度で臨み、あらゆる関係を遮断する。

チ  監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会・監査等委員の職務をサポートする組織として監査等委員会事務局を設置し、補助スタッフを置く。当該スタッフの人事及び業務については、監査等委員でない取締役からの独立性を確保する。

リ  取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

・監査等委員でない取締役及び従業員は、監査等委員及び監査等委員会が求める事項については適切かつ速やかに報告する。

・監査等委員に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。

ヌ  その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員は、会計監査人並びに内部監査室及び内部統制室との連携体制を充実し、効果的な監査業務を実施する。

・代表取締役社長は、監査等委員との定期的な意見交換を実施し、適切な意思の疎通を図る。

・常勤監査等委員の執務席を複数の拠点に設置し、実査の際は内部監査室及び内部統制室と同行する等により、業務監査を行いやすく、かつ実効性のある体制を整備する。

・法務、財務・会計、税務等に関する専門家を社外監査等委員に選任し、監査等委員会及び取締役会において、専門家としての指摘・意見を反映させること等により、ガバナンス体制の強化を図る。

ⅱ）リスク管理体制の整備の状況

当社は、業務に係るすべてを適切に管理・統制することにより適正な事業運営を行い、安定的成長及び経営資源の保全を図ることを経営上の重要課題とし整備を進めております。また、コンプライアンス、環境、労働安全衛生、品質等のリスクに関して、内部統制委員会及び内部統制室並びに各業務担当部門において社内規程やガイドラインの整備、リスクの周知と対策マニュアルの策定、教育・啓蒙活動等を行い、リスクの回避、予防、管理を進めております。

ⅲ）責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任限度額を同法第425条第１項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。

ⅳ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社を含む関係会社の健全経営に向け、関係会社の管理体制及び方法等について「関係会社管理規程」を定め、当社の取締役が子会社の取締役等を兼務することにより、当社が子会社の業務の適正性を監視することができる体制となっております。子会社は、当社の管理監督の下、月１回、定例取締役会を開催しており、当社に対し、経営成績及び財務状況の報告を行っております。また、内部監査室による内部監査が適宜実施され、必要に応じその監査結果を取締役会に報告することで子会社の統制の実効性を高めることとしております。

④　取締役会の活動状況

当社は、当事業年度においては、定例取締役会を毎月１回、臨時取締役会を適宜開催しており、個々の取締役の出席状況につきましては、以下のとおりであります。

当社の取締役会では当社グループの経営上重要な事項について審議しており、当事業年度においては、第三者委員会の提言を受けた再発防止策の策定、商業事業の販売先に対する売掛代金債権の回収・保全、過年度決算の訂正、特別注意市場銘柄指定解除支援業務の委託、過年度決算訂正等に係る責任追及の法的分析業務の委任、㈱先端力学シミュレーション研究所との業務提携契約締結、不動産事業の廃止及び子会社の解散・清算、上場維持基準の適合に向けた計画の策定、本店・本社の移転、改善計画に係る規程等の制定改廃・組織改正、臨時株主総会招集、子会社の業務提携及び孫会社株式の譲渡、新株予約権発行・割当、元役員に対する損害賠償請求訴訟提起、中期3ヵ年経営計画・予算策定、調査委員会設置等について審議・決定いたしました。

⑤　指名・報酬委員会の活動状況

当社は、取締役の人事並びに取締役の報酬等の決定プロセスの客観性と透明性を向上させ、コーポレートガバナンス体制のより一層の充実を図るために、2020年１月に任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。指名・報酬委員会は、社外取締役及び代表取締役で構成され、独立社外取締役が委員長を務め、取締役会の諮問に基づき、役員の選任、代表取締役・役付取締役の選定、役員の報酬等に係る方針、個別の報酬額等に関する事項について審議し、取締役会に意見を具申しております。

当事業年度及び直近における指名・報酬委員会の活動状況は以下のとおりであります。

⑥  取締役の員数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

⑦  取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑧  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、経営の機動性を確保し株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨  自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

　　　　男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）