サインポスト株式会社（3996） 有価証券報告書 2024年2月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第16期の期首から適用しており、第16期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第13期から第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第13期から第16期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第17期の配当性向については、無配であるため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

６．最高株価及び最低株価は、2023年10月20日以降は東京証券取引所スタンダード市場、2023年10月19日以前は東京証券取引所プライム市場、2022年４月３日以前は東京証券取引市場第一部、2019年５月20日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、コンサルティング事業、イノベーション事業及びDX・地方共創事業の三つの事業セグメントで構成されており、各事業の強みや営業基盤を共有、または補完し合いながら事業を運営しています。業界とその業務内容を熟知した上で、お客さまの立場に立って、具体的な経営・業務課題の解決策を立案して自ら実行することで、付加価値の高いサービスや製品を提供しています。

(コンサルティング事業)

金融業界の企業を中心に、経営・業務課題を解決することに主眼を置いたコンサルティングサービスを提供しています。準委任契約や派遣契約にて、お客さまの一員としてプロジェクトマネジメント支援やIT部門のプロジェクト推進の支援として、課題の特定、解決策の立案から実行までを一貫して行い、お客さまのプロジェクト推進をサポートしています。

(イノベーション事業)

独自開発の人工知能「SPAI」や様々な要素技術を研究し、設置型AI搭載レジ「ワンダーレジ」をはじめ社会問題の解決に資する製品・サービスを開発、販売しています。また、JR東日本スタートアップ株式会社と合弁で株式会社TOUCH TO GOを設立し、同社を通じてイノベーション事業の研究開発の成果を応用した無人決済システム「TTG-SENSE」等を開発、販売しています。

(DX・地方共創事業)

　当社のデジタルトランスフォーメーション(DX)技術やオープンイノベーションを活用して生み出した製品・ソリューションを販売しています。また、お客さまの経営課題・業務課題に対してITやDXの専門的見地からのアドバイスや最適なソリューションの提供、解決策の実効まで一貫したコンサルティングサービスを提供しています。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2) 労働組合の状況

当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

(注) １. 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２. 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．給与制度及び評価制度において、男女の差異はありません。男女の賃金差異の主たる要因は、相対的に賃金水準が低い若年層において女性社員割合が多いことによるものであります。なお、対象者がいない項目については記載していません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものです。

(1) 経営の基本方針

当社は、創業理念「孫の代まで豊かな社会を創る一翼を担う」を事業活動の最上位概念に置き、これを目指すための当社のあり方を示した企業理念と、当社が社会にもたらす価値や行動指針を示した使命を定めています。当社は、これらの経営の基本方針を高いレベルで実践することを通じて中長期的に企業価値を高めるとともに、全てのステークホルダーから信頼される企業となることを目指しています。

① 創業理念

孫の代まで豊かな社会を創る一翼を担う

② 企業理念

ご満足いただけるソリューションを提供、社会の一隅を照らす存在でありたい

・社会に新たな価値を創出し続ける

・お客さまと社会に感謝される仕事を

・社員が仕事を通じて成長するのを支援し社員とその家族を幸せに

③ 使命

「お客さまの一員として、時代のその先に」

私たちは、お客さまの経営・業務課題の解決に、お客さまの一員として道しるべを示し、発想・技術・実現方法に限界を設けることなく、サービス・製品を想像し創造することで、世の中を変え、時代を切り拓きます。

そして、私たちの取り組みにより、お客さまをはじめ社会の人々の笑顔を増やし、社会の発展に貢献します。

(2) 経営環境

コンサルティング事業は主に地域銀行、クレジットカード会社、投資運用会社及び保険会社等の金融業界に属する企業を主要な得意先としています。金融業界においては経済を支えるインフラとしての機能を発揮するために、安定性と安全性が極めて高いITシステムの開発と維持に多大なコストを投じるとともに、金融商品やサービスの開発と並行して、これらに対応したシステムの開発が行われています。すなわち、金融業界におけるITシステムへの投資は、各金融機関の経営戦略の一部であるとともに、差別化や競争力の源泉となるものであります。また、政府や日本銀行からも地域銀行の競争力強化の一環として再編やITインフラに対する投資を支援する方針が示されており、今後、ますますシステム投資は拡大していくものと思われます。このような環境下、金融業界におけるIT部門の重要性が高まっている一方で、十分な知識や経験を有するIT人材の不足が、システム開発プロジェクトを推進する上でのボトルネックになっています。

イノベーション事業は小売事業者を主要な販売先としています。小売事業者においては少子高齢化や人口減少等を要因に、店員の成り手の不足や売上の減少等によって店舗の維持が困難になりつつある中、販売機会を拡大し、店舗運営の省人化を図れる技術やソリューションに注目が集まっています。

DX・地方共創事業は地域経済の生産性の向上と発展、また持続可能な社会の実現への貢献等、同じ目的意識を持つ企業とのオープンイノベーションを通じて、顧客開拓に取り組んでいます。今日、日本全体で、デジタルトランスフォーメーション(DX)の活用、少子高齢化による生産年齢人口の減少及びカーボンニュートラルへの貢献等サステナビリティに関する様々な課題への関心が高まり続けており、同時にこれらに対応するソリューションも日々新たなものが生み出されています。一方で、これらのソリューションの情報や提供元が一部に偏在する等しており、需要と供給のマッチングが期待されていると認識しています。

(3) 経営戦略と優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① コンサルティング事業の態勢強化

a. マーケットの拡大

従来から、地域銀行、投資運用会社及びクレジットカード会社を中心にコンサルティングサービスを提供しております。これらに加えて、2022年３月から保険会社系の投資運用会社やデジタルバンクの新設等の上流工程のプロジェクトマネジメント支援もサービスの範囲としており、これらに関する実績をさらに積み上げてノウハウを蓄積していく方針です。また、金融以外の業界の事業会社においてもデジタルを活用した業務改善とその推進する業務にニーズがあり、これに応える態勢を整えてまいります。

b．人材採用と育成の強化

コンサルティング事業は有能なコンサルタントが主に得意先の事業所内に常駐しながらコンサルティングサービスを提供しており、売上高と従業員数の連動性が高いことが特徴です。そのため、コンサルティング事業の伸長には、コンサルティング業務やIT関連業務について十分な経験を有した人物やこれらの素養を備えた若手の採用活動及び育成に強力に取り組み続けて、顧客のニーズに応える人材を増やす必要があります。同時に、流出を防止する取り組みも一層強化していく必要があります。

c．収益源の多様化

コンサルティングサービスの一環として、ソリューションの提案と実装にも取り組むことで、従業員数に依らないビジネスを育てていく方針です。

② イノベーション事業の収益力強化

a. 無人レジの新製品開発と拡販

書籍販売用「ワンダーレジ-BOOK」とコンパクトPOSセルフレジ「EZレジ」の拡販に注力してまいります。

b. 保有技術を活用した新ソリューションの考案

人追跡技術を応用した「店舗可視化ソリューション」をはじめ、無人レジ開発で培った技術力を応用して、お客さまが抱える課題の解決に資するソリューションの開発に取り組んでまいります。

c．小売事業者へのコンサルティングサービスの提供

無人レジの開発と設置の経験を通じて得たノウハウや技術を活用し、セルフ化の推進と売上を高める支援業務に取り組んでまいります。

d. 株式会社TOUCH TO GOの業容拡大

当社が開発したレジ無しスルー型決済システム「スーパーワンダー」の技術を応用して、TTGが開発した無人決済システム「TTG-SENSE」及び狭小店舗向け無人決済システム「TTG-SENSE MICRO」を中心に、小売店等の省人化ソリューションの拡販に取り組んでまいります。

③ DX・地方共創事業の推進

a．地域金融機関との協業の拡大

2024年４月から、特定の地域において中堅・中小企業のDXプロジェクトの推進を支援するサービスを当該地域を管轄する地域銀行と協働して開始しました。今後、同様の取り組みを日本全国に展開することを目指しています。

b. 地方共創プラットフォームの推進

当社が培ってきた地域銀行や事業会社とのネットワークを活用して、地域の課題に合わせた解決策を提供する取り組みを推進してまいります。

c. オープンイノベーションの推進

当社が保有する技術やノウハウを幅広く活用する方法を模索するとともに、様々な企業とのオープンイノベーションを通じて、より付加価値の高いソリューションの具現化を目指してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) サステナビリティ全般に対する考え方

① ガバナンス

サステナビリティを巡る課題に対応することは、当社の基本的な価値観に合致するものと考えています。当社は、事業活動を通じて持続可能な社会の実現に貢献する取り組みや持続可能な開発目標(SDGs)の達成に貢献する施策を加速するため、サステナビリティ推進の基本方針を次のように定めています。

この方針の下、環境・社会・ガバナンスの視点からの課題を、経営上の重要な課題の一つと捉え、持続的な企業価値の向上と持続可能な社会の実現に資する取り組みを積極的に推進しております。

当社はサステナビリティに関する諸施策は、経営会議で審議しています。施策の内容が当社の基本的な理念に合致したものであり、かつ中長期的に社会の持続可能性と当社の企業価値を高めるものであるか検討した後、適宜、業務執行部門に実行を指示しています。

② リスク管理

サステナビリティを含む各種施策は業務執行取締役がその推進及びリスク回避に責任を持ち役職員に実行を指示しており、進捗状況について取締役会に定期的に報告しています。

また、リスク管理委員会はサステナビリティを含む経営上の重要な課題やリスクについて検討しており、顕在化した場合の影響を評価し、取締役会に報告しております。取締役会はリスク管理委員会からの報告を受け、適宜、業務執行部門に重要課題やリスクへの対応を指示しています。

(2) 人的資本に関する取り組み

① 人材の確保及び育成並びに働き方の方針

当社は企業理念に定める「社員が仕事を通じて成長するのを支援し社員とその家族を幸せに」及びサステナビリティ推進の基本方針に定める「全てのステークホルダーの笑顔を増やし笑顔であり続けるために、一人ひとりの権利と価値観を尊重し、人の成長を通じて社会に付加価値をもたらすことを誇りと喜びにします。」の当社の基本的な価値観の下、従業員が当社の最も重要な資産の一つと認識して、その価値を最大限に高めて活用することを目指す３カ年計画を策定しています。

2025年２月期から2027年２月期までの計画においては、以下の課題に対応することとしております。

・個人の意欲・モチベーションの多様化

・ダイバーシティ推進

・社員のウェルビーイングの向上

・社員のヨコのつながりの強化

・社員エンゲージメントの向上

・採用活動の強化

・イノベーションを発揮しやすい社内環境の醸成

これらの課題に対応する施策を実行することを通じて、多様な経験や価値観を持つ従業員が、それぞれにありたい姿を描きながら協働することで社会課題を解決し、企業価値を高めることを目指してまいります。

② 目標

上記の課題に対応して社員の成長と企業価値向上の促進を実現することをねらい、2025年２月期から2027年２月期までの３カ年において以下の施策の実行を検討してまいります。

③ 実績

2023年２月期において取り組んだ実績は以下のとおりです。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 景気変動リスクについて

当社がコンサルティングサービスを提供する主要得意先である金融機関が、国内外の景気動向等の影響を受けIT投資を抑制した場合、受注案件に対応する職員の稼働率低下が生じ、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、金融・公共ソリューション事業部長が適宜、各プロジェクトの責任者から既存得意先及び営業先の状況についてヒアリングし、提供及び提案するコンサルティングサービスの内容について指示しております。これによりニーズとのミスマッチを防止し、職員の稼働率低下に対処しております。また、取締役を含む管理職によって構成される経営部長連絡会において各案件の状況について活発な議論が行われ、組織的なモニタリングがなされています。

(2) 人材の確保に関するリスク

労働市場における人材獲得の競争激化による人材採用の失敗や人材流出、人材育成計画の未達成等が生じた場合、当社の競争力の低下や事業拡大に対する制約、得意先に提供するサービスレベルの低下をもたらし、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、優秀な人材の採用、確保及び育成を全社的な重要な経営課題の一つと定め、コーポレート本部が主管となり採用活動、従業員の定着及び育成に対して優先的に経営資源の投下を行うことで、人材に関するリスクに対処しています。

(3) 情報セキュリティリスク

当社の業務遂行にあたり、得意先の機密情報や個人情報を取り扱うことがあります。これらの情報が外部に漏洩した場合には、当社の社会的信用に重大な影響を与えるとともに、多額の対応費用が発生することにより、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、情報セキュリティマネジメントの国際標準であるISO27001の認証及びプライバシーマークを取得するとともに、役職員、協力会社(ビジネス・パートナー)等に対し、守秘義務の順守、機密情報や個人情報の厳重な管理を指導するとともに、情報管理を効率的に行うための環境構築を進めることで情報セキュリティリスクに対処しています。

(4) 委託先管理に関するリスク

当社が受注する業務の一部では、人的資源の制約から協力会社(ビジネス・パートナー)に対し、業務を再委託することがあります。委託先の選定に当たっては、プロジェクト遂行能力等を勘案して選定するとともに優秀な人材の確保を依頼しておりますが、委託先のプロジェクト管理及び人材確保が適切になされない場合には、コストの増加や納期遅延、品質の低下等を招く可能性があり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、各部長や現場責任者等が委託先の業務につき、業務進捗のみならず個々の人材の体調面に至るまでレビューし、適宜情報の共有と問題の明確化及びそれらへの具体的対処にあたることで委託先業務の品質管理を行い、委託先管理に関するリスクに対処しています。

(5) 代表取締役への依存に関するリスク

当社の代表取締役社長である蒲原寧は、当社の設立以来、当社の経営方針や戦略決定をはじめ、事業開発、ブランド力向上等において重要な役割を担っております。また、本報告書提出日の前月末現在の当社発行済株式総数の22.53％を所有する筆頭株主でもあります。何らかの理由により蒲原寧に不測の事態が生じて当社の業務を継続することが困難となった場合、または代表取締役社長を退任するような事態が生じた場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

現時点では、このようなリスクが顕在化する可能性は低いと認識しておりますが、当社では、取締役会及び経営会議等において経営情報の共有を図るとともに、各事業を統轄する取締役、執行役員及び事業部長等へ職務執行の権限委譲を進めています。また、重要な経営方針及び施策等の立案においては、蒲原寧を含めた主要な経営幹部で審議しています。

(6) 法的規制に関するリスク

当社のコンサルティング事業において「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律(以下「労働者派遣法」という。)」で定められた労働者派遣事業に該当するものがあります。労働者派遣法に定める派遣元事業主としての欠格事由に該当した場合や、法令に違反した場合には当該事業の停止を命じられる可能性があります。また、新たに法規制の緩和や改正等が行われた場合、当社の経営環境に変化をもたらすものであれば、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。　

当社では、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会が、各事業のコンプライアンスに関してモニタリングすることで、労働者派遣法を含めたコンプライアンス遵守に努めています。また、広く社内のコンプライアンス違反に関して役職員が相談できる窓口として外部通報窓口を設置、運用し、法的規制に関するリスクに対処しています。

(7) 研究開発に関するリスク

当社は人工知能(以下「AI」という)を利用した物体自動認識技術をはじめ、先端ICT(情報通信に関する技術)等を用いた事業の多角化に取り組んでおり、イノベーション事業部がこれらに関する研究開発活動を行っております。AIに関する技術革新のスピードは速く、また競争も激しさを増しているため、今後の研究開発活動の進捗状況や計画遅延の発生等により、当初想定した研究開発費が増加し、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、現在、イノベーション事業部において設置型AI搭載レジ「ワンダーレジ」、書店向けセルフレジ「ワンダーレジ-BOOK」及びコンパクトPOSセルフレジ「EZレジ」の拡販を推進しており、製品の性能及び機能性向上に関する開発活動を行っております。当事業年度末現在、当該製品の大口販売契約等には至っておらず、イノベーション事業の売上高に対して研究開発費を含めた営業費用が上回っております。当社はワンダーレジの将来性に期待しておりますが、今後の事業の進展に際しては、研究開発費の増加、改良の遅延、受注及び販売台数の想定からの大幅な乖離、生産体制及び保守体制構築等の計画遅延、競合製品の出現等、様々な不確実性が伴います。このため、期待どおりに事業が進展しなかった場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、イノベーション事業の営業活動の強化や研究開発費の管理強化等を通じて、販売面とコスト管理の強化に取り組んでおります。また、研究開発から生まれた技術を活用した新製品を開発し、イノベーション事業の製品ラインナップの強化を図り、収益源の多様化に取り組んでいます。

(8) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は当社役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、ストックオプションを付与しております。本報告書提出日の前月末現在、ストックオプションによる潜在株式総数は19,200株であり、発行済株式総数12,790,995株の0.15％に相当します。これらの新株予約権が行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

当社では、毎月、取締役会において財務状態のモニタリングを行い、最適な資本構成について、適宜、検討を行っています。

(9) 棚卸資産の評価損に関するリスク

当社はワンダーレジ-BOOKやEZレジ等の製品の製造においては、受注生産を行っていますが、これらの製品の材料、部品及び仕掛品は営業状況や事業計画、調達環境を総合的に勘案して、在庫として保有しています。当社では「棚卸資産の評価に関する会計基準」を適用しており、販売目的の棚卸資産の収益性を毎四半期末に評価し、販売計画の進捗状況や急激な経営環境の変化により収益性が低下していると判断し評価損を計上する場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、各事業を管掌する業務執行取締役は、毎月、取締役会において収益や施策の進捗、営業状況及び業績見通しについて報告しており、取締役会は、適宜、当該リスクを回避する監督をしています。また、経営会議等にてイノベーション事業の事業活動全般について検討しており、営業活動を促進する施策を迅速に決定し、実行しています。

(10) 保有株式の減損損失に関するリスク

当社は無人決済店舗システムの事業化を目的とした事業会社を設立し、関係会社株式を保有しております。また、業務提携の強化を目的に投資有価証券を保有しております。これらの株式の実質価額が著しく低下した場合には、減損損失が計上され、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社は関連会社に役員を派遣するとともに、月次で業績報告を受け関連会社の財政状態を把握し、減損の兆候を早期に認識し、適切に対処することとしております。また、資本業務提携先に対しては、シナジーの創出に取り組むとともに、株主として議決権の行使を通じて提携先企業の経営に関与することとしています。

(11) 自然災害や感染症に関するリスクについて

大規模な地震、大型台風、風災、水災、津波、大雪、火災等により、当社及び得意先の建物、設備並びに従業員が被災した場合、出勤や業務遂行に支障が生じ、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。またインフルエンザや新型コロナウイルス等の感染症が流行した場合にも、従業員の出勤や業務遂行に支障が生じ、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。加えて、これらの自然災害や感染症の拡大が国内景気の動向や得意先の業績に影響する場合、得意先においてIT投資が抑制されることで、新規プロジェクトの減少や既存プロジェクトの規模の縮小等により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、リスク管理委員会が、毎月、当社の事業活動全般のリスクについて検討し、災害や安全衛生について調査や対策が必要と判断したときは、コーポレート本部に対して当該リスクを低減する施策の検討と実施を指示しています。

(12) 重要事象等について

当社は2020年２月期から2023年２月期にわたり、営業損失、経常損失及び当期純損失を計上してまいりました。また、営業キャッシュ・フローも2021年２月期から３期連続でマイナスとなりました。これらを受け、2021年２月期以降、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しておりました。

このような状況を解消すべく、当社は高い手元流動性を維持するとともに、ロケーションの見直し等による固定費の削減及び研究開発活動の最適化等、支出抑制に取り組んでまいりました。また、高需要が続くコンサルティング事業の伸長に集中的に経営資源を投下し、金融業界のお客さまのニーズに応えてまいりました。これらの結果、2024年２月期は営業利益を計上するとともに、営業キャッシュ・フローもプラスとなりました。2025年２月期以降もコンサルティング事業が業績の牽引役になるとともに、DX・地方共創事業も黒字に転換し収益力が高まると見込まれることから、営業利益の計上と営業キャッシュ・フローのプラスが定着すると考えています。

これらの状況から当事業年度末において、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況は解消したと考えております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績・財政状態に関する概況

① 経営成績の状況

当事業年度における当社を取り巻く経営環境は、当社がコンサルティングサービスを提供する金融業界では、金利政策の変化や株式市場の上昇等を受けて銀行、証券会社及び投資運用会社等幅広い業種で収益力向上の期待が高まっています。また、グリーントランスフォーメーション(GX)融資等のサステナビリティに関する取り組みの強化及び人的資本への投資や生成AIの活用による生産性向上の試み等、中長期的な視野に立った取り組みが活発化しています。イノベーション事業が製品・サービスを提供する小売業界では、個人消費の上昇が緩慢な中、賃金・物価上昇への対応が重要な経営課題になっています。DX・地方共創事業の顧客層である中堅・中小企業では、業務のデジタルトランスフォーメーション(DX)に関する関心が急速に高まっています。

このような環境の中、コンサルティング事業では、既存得意先を中心に受注が堅調に増加しました。イノベーション事業では、コンパクトPOSセルフレジ「EZレジ」(イージーレジ)を職域売店及び職域食堂等のほか、合同会社AVENDが展開する無人古着屋「SELFURUGI」に販売しました。また、書店向けセルフレジ「ワンダーレジ-BOOK」が株式会社明文堂プランナーの旗艦店「TSUTAYAレイクタウン」(埼玉県越谷市)及び「金沢ビーンズ(明文堂書店金沢駅前本店)」(石川県金沢市)に採用されました。これらのほか、昨年から続いてきた店舗ソリューションの受託開発を完了しました。DX・地方共創事業では、地域金融機関と協働して中堅・中小企業のDXプロジェクトを支援するサービスのビジネススキームを開発し、営業活動を開始しました。

関連会社の株式会社TOUCH TO GO(以下「TTG」という。)では、無人決済システム「TTG-SENSE」と「TTG-SENSE MICRO」の拡販に取り組み、これまでにファミリーマートブランドで30店舗以上で稼働しているほか、化粧品販売の無人店舗、ホテル内の小規模売店、従業員専用の職域売店及びスーパーマーケット業の新業態の試み等多様な用途で活用されています。

以上の結果、当事業年度における経営成績は売上高2,929百万円(前期比13.8％増)となりました。利益面では、コンサルティング事業の増収効果並びに固定費削減や租税公課の減少等により販売費及び一般管理費を抑制したことを主因に営業利益101百万円(前期は営業損失110百万円)、経常利益94百万円(前期は経常損失119百万円)、コスト削減を目的にした事務所移転に伴う一時的な費用等の特別損失を計上した一方で、繰延税金資産の計上により法人税等調整額が増益要因となり当期純利益128百万円(前期は当期純損失132百万円)となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりです。

(コンサルティング事業)

IT部門の業務推進支援の需要が高く、従業員の増加に合わせて受注が堅調に推移しました。また、銀行の基幹システムの移行・統合プロジェクトの推進支援も堅調に推移したこと等によって売上高が増加しました。費用面では、従業員の待遇改善による人件費の上昇や一部のプロジェクトで外注が増加する等のコスト増加要因があった一方で、販売費及び一般管理費が減少しました。これらの結果、売上高は2,821百万円(前期比14.4％増)、セグメント利益は494百万円(前期比26.6％増)となりました。

(イノベーション事業)

株式会社明文堂プランナーへのワンダーレジ-BOOKやSELFURUGI等へのEZレジの販売がありました。加えて、店舗ソリューションの開発を完了したことに伴う報酬があったほか、TTGから無人決済システムに係るロイヤリティを受領しました。費用面では、研究開発テーマの絞り込みや体制の効率化、固定費の削減等により販売費及び一般管理費が減少しました。これらの結果、売上高は78百万円(前期比16.2％減)、セグメント損失は154百万円(前期はセグメント損失206百万円)となりました。

(DX・地方共創事業)

地域金融機関と協働で、当社のITスキルやプロジェクト推進のノウハウを活用して顧客のDX実現と持続的な成長を支援するサービスの開発に取り組みました。また、コンサルティング事業の得意先に対してIT部門の業務支援を行いました。これらの結果、売上高は30百万円(前期比108.3％増)、セグメント損失は２百万円(前期はセグメント損失63百万円)となりました。

② 財政状態の状況

(資産)

資産合計は2,601百万円となり、前事業年度末と比べて205百万円増加しました。

流動資産は1,958百万円となり、前事業年度末と比べて164百万円増加しました。これは主に、現金及び預金が64百万円、売掛金が34百万円及び契約資産が45百万円増加したこと等によるものであります。

固定資産は642百万円となり、前事業年度末と比べて41百万円増加しました。これは主に解約した事務所の敷金の精算があった一方で、繰延税金資産を56百万円計上したことによるものであります。

(負債)

負債合計は1,055百万円となり、前事業年度末と比べて76百万円増加しました。

流動負債は594百万円となり、前事業年度末と比べて17百万円増加しました。これは主に１年内返済予定の長期借入金が19百万円及び未払法人税等が16百万円減少した一方で、１年内償還予定の社債が30百万円及び賞与引当金が16百万円増加したこと等によるものであります。

固定負債は461百万円となり、前事業年度末と比べて59百万円増加しました。これは主に長期借入金が54百万円減少した一方で、社債が90百万円及び退職給付引当金が28百万円増加したこと等によるものであります。

(純資産)

純資産合計は1,545百万円となり、前事業年度末と比べて129百万円増加しました。これは主に当期純利益128百万円の計上により繰越利益剰余金が増加したこと等によるものであります。

なお、2024年２月27日開催の臨時株主総会において資本金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件が承認可決され、２月29日にその効力が発生しました。これにより資本金が1,121百万円及び利益準備金が７百万円減少し、その他資本剰余金が257百万円及び繰越利益剰余金が870百万円増加しております。

③ キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は1,380百万円(前事業年度末に比べて64百万円増加)となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは49百万円の収入(前事業年度は184百万円の支出)となりました。これは主に売上債権及び契約資産の増加79百万円等の資金の減少要因があった一方で、税引前当期純利益74百万円を計上したことに加えて、賞与引当金の増加16百万円及び退職給付引当金の増加28百万円の計上等の資金の増加要因があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは26百万円の支出(前事業年度は１百万円の支出)となりました。これは主に無形固定資産の取得による支出10百万円及び事務所移転に伴う資産除去債務の履行による支出８百万円等の資金の支出があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは41百万円の収入(前事業年度は169百万円の収入)となりました。これは主に長期借入金の返済による支出74百万円及び社債の償還による支出80百万円等の資金の支出があった一方で、第５回無担保社債を発行したことから社債の発行による収入195百万円によって資金が増加したことによるものであります。

(2) 生産、受注及び販売の状況

① 生産実績

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

② 受注実績

当事業年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) セグメント間取引については、相殺消去しております。

③ 販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

(3) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討

① 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成していますが、この財務諸表の作成にあたっては、経営者により一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、それが資産・負債及び収益・費用の数値に反映されております。

これらの見積りについては、継続評価し、必要に応じて見直しを行っていますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なる場合があります。

当社の財務諸表作成にあたって採用している重要な会計方針の詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しておりますが、財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下であります。

(固定資産の減損)

当社は保有する固定資産のうち減損の兆候がある資産または資産グループについて、当該資産または資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減額された金額を減損損失として計上しております。

減損の兆候の判定及び回収可能価額の前提となる将来キャッシュ・フローについては、一定の仮定をおいて算出しています。今後の経営環境の変化等により将来キャッシュ・フローへの重要なマイナスの影響がある場合には、翌事業年度以降の財務諸表において追加の減損損失が発生する可能性があります。

(関係会社株式の評価)

市場価格のない関係会社株式の実質価額が著しく低下した場合の減損処理の要否については、将来の事業計画に基づく回収可能性により判定しています。実質価額が著しく低下し、将来の不確実な経済条件の変動などによって将来の事業計画に基づく回復可能性がない場合には、関係会社株式評価損の計上が必要となり、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

(繰延税金資産の回収可能性)

a．当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法

将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の業績予測に基づく課税所得の発生時期及び金額を見積り、繰延税金資産の回収可能性を判断し算出しております。

b．当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

将来の課税所得の算定に際しては、取締役会で承認された翌事業年度の事業計画に対して、確度を勘案した受注見込、労働市況を勘案した採用可能性、当社の過年度の粗利率、販売費及び一般管理費推移等を勘案し、各項目にストレスを付加した上で課税所得見込みを算定しております。

c．翌事業年度の財務諸表に与える影響

将来の課税所得の見積りを算出するにあたり使用した仮定は合理的であると判断し繰延税金資産を計上しておりますが、将来予測不能な環境変化により前提条件が大きく異なる場合、翌事業年度の財務諸表において、繰延税金資産等の金額に重要な影響を与える可能性があります。

(継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無の判断)

当社は、継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無の判断にあたり、貸借対照表日の翌日から１年間のキャッシュ・フローを見積っております。経営環境の変化等により将来のキャッシュ・フローが大幅に変動した場合、当該不確実性の判断に影響を及ぼす可能性があります。

② 経営成績の分析

a．売上高

主にコンサルティング事業において、既存得意先からの受注が堅調に推移したこと等により売上高は前期比13.8％増加の2,929百万円となりました。

b．売上原価及び売上総利益

主にコンサルティング事業において、従業員の増加や待遇改善により人件費が増加したほか、受注増加の一部を外部に委託したこと等を主因に、売上原価は前期比13.4％増加の2,126百万円となりましたが、増収により売上総利益は前期比14.9％増加の802百万円となりました。

c．販売費及び一般管理費及び営業利益

減資により租税公課が減少しました。また、人員配置の見直しにより人件費等が減少しました。これらに加えて、広告宣伝費及び支払手数料をはじめ支出全般を見直し費用縮減に取り組んだ結果、販売費及び一般管理費は前期に比べて13.4％減少の701百万円となりました。加えて、売上総利益の増益により営業利益は101百万円となりました。

d．特別損失

自社利用目的のソフトウエア等の減損損失を計上しました。また、オフィスロケーションを見直したことで、これに関連する費用を事務所移転費として計上しました。これらの結果、特別損失は20百万円となりました。

e．当期純利益

繰延税金資産を56百万円計上し、この同額を法人税等調整額(益)に計上したこと等により、当期純利益は128百万円となりました。

③ キャッシュ・フローの分析

当事業年度のキャッシュ・フローの概況につきましては、「(１) 経営成績・財政状態に関する概況　③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

④ 資本の財源及び資金の流動性

当社の営業活動に関する資金需要のうち主なものは、コンサルティング業務やソリューション開発に従事する役職員の人件費、パートナー企業への委託料等、販売及び営業活動によるものであります。また、当社の投資活動に関する資金需要のうち主なものは、研究開発活動、関係会社への投融資及び資本業務提携に伴う株式投資等であります。これらの資金は、主に営業活動で得られた資金及び手元資金により充当することを基本方針としておりますが、必要に応じて金融機関からの借入や社債の発行、資本市場からの調達をすることがあります。

当事業年度においては、フリー・キャッシュ・フローが22百万円のプラス、社債200百万円の発行により財務活動によるキャッシュ・フローが41百万円のプラスとなった結果、当事業年度末時点の現金及び現金同等物の残高は1,380百万円(前事業年度末比64百万円増)となりました。財政状態については、自己資本比率59.4％(前事業年度末比0.3ポイント増)、流動比率330％(前事業年度末比19ポイント増)となり、事業の円滑な運営に必要な流動性を十分に確保するとともに、経営環境が急変した場合に事業継続に必要となる支出にも機動的に対応可能な水準の手元流動性を確保していると考えております。

⑤ 次期の経営方針

2025年２月期は、成長を再加速させる転換期と位置づけています。社会のDXを加速させることを最重要テーマに各事業間の強みを伸ばすと同時に、それらのシナジーを通じてサービスの付加価値を高めていく方針です。コンサルティング事業では、金融機関からの受注は引き続き堅調に増加する見込みです。加えて、一般事業会社を中心にデジタル技術を活用して新しいユーザー体験(UX)の提供を目指すIT関連プロジェクトが増加しており、この分野での競争力を強化し事業領域拡大と顧客開拓を図ることを目的に金融・公共ソリューション事業部傘下に「デジタルUX推進部」を新設しました。イノベーション事業では、ワンダーレジ等の営業で培った知見を活かして、製品の販売に加え、小売店の生産性を改善するコンサルティングやソリューションの提供を強化してまいります。DX・地方共創事業では、地域金融機関と協働して開発した中堅・中小企業に対するDX推進コンサルティングサービスの拡大に取り組んでまいります。また、販売費及び一般管理費の増加は一定程度抑制される見込みです。

これらの結果、2025年２月期の業績見通しは、売上高3,269百万円(前期比11.6％増)、営業利益132百万円(前期比29.8％増)、経常利益130百万円(前期比37.0％増)、法人税等調整額(益)の計上により当期純利益166百万円(前期比28.9％増)を計画しています。

⑥ 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

合弁契約

６ 【研究開発活動】

当社は、お客さまの経営・業務課題の解決に、 お客さまの一員として道しるべを示し、発想・技術・実現方法に限界を設けることなく、サービス・製品を想像し創造することで、世の中を変え、時代を切り拓くことを使命に、イノベーション事業において研究開発活動を行っています。

当事業年度の研究開発費は、101,229千円です。

(1) 主要な研究開発テーマ

当社の主要な研究開発活動のテーマは、以下の次のとおりです。

(2) 研究開発活動の成果

研究開発活動の成果として、日本国内で９件、アメリカで１件の特許を取得しています。

当社は、主要な研究開発テーマへの取り組みを通じて得た技術を応用して、製品やサービスを開発しています。現在、以下の製品を開発、販売または技術供与しています。

また、上記の製品の機能向上に継続的に取り組むとともに、お客さまからの要望や課題に応じて、当社の保有する技術を活用したソリューションの研究開発を行っています。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

特記事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

　　　 ２．本社の建物は賃貸物件であり、年間賃借料は55,051千円であります。

３．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 2023年10月20日より、当社株式は東京証券取引所プライム市場から東京証券取引所スタンダード市場に市場変更しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度末日(2024年２月29日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年４月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．2011年12月17日の取締役会決議により、2012年１月７日に１株を10株とする株式分割、2017年７月18日の取締役会決議により、2017年７月31日に１株を100株とする株式分割、2018年１月15日の取締役会決議により、2018年３月1日付で１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、第７回新株予約権は400株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の主な行使条件

ⅰ  新株予約権者は、株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間、及び上場から６か月が経過する日までの期間は、新株予約権を行使することはできないものとする。

ⅱ　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有すること、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。

ⅲ　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人への相続は１回に限り認めるものとし、相続人は新株予約権の行使が出来るものとする。

５．組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第ⅲ号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、本新株予約権の行使期間に定める初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

ⅵ　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

ⅶ　取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使によるものであります。

２．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加であります。

発行価格　　888円

資本組入額　444円

割当先　　　当社の取締役(社外取締役を含む。)７名

３．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加であります。

発行価格　　883円

資本組入額　441.5円

割当先　　　当社の取締役(社外取締役を含む。)６名

４．2024年２月27日開催の臨時株主総会の決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。なお、資本金の減資割合は94.91％となっております。

(5) 【所有者別状況】

(注)自己株式3,211株は、「個人その他」に32単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年２月29日現在

(注) 当社所有の自己株式３千株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式11株が含まれております。

② 【自己株式等】

(注) 上記のほか、自己保有の単元未満株式11株があります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、将来の事業拡大や経営基盤強化のために内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績等を総合的に判断して利益配当を実施していく方針であります。

第17期に係る配当につきましては、2024年２月27日開催の臨時株主総会の決議によって繰越利益剰余金のマイナスを填補したものの、収益力の回復の途上であること及び不確実性が高まる経済環境に備えるために、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。今後、成長に必要なフリー・キャッシュ・フローを創出する力を充分に高めて、早期の復配を目指してまいります。

なお、当社は年１回の配当を基本的な方針としており、配当の決定機関は、株主総会であります。なお、当社は取締役会決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の安定的な向上と株主や取引先等のステークホルダーを始め、社会一般からも信頼される企業となるべく、法令遵守の徹底とコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題と位置づけております。そのために、今後更に精度の高い法令遵守体制の確立と、経営環境の変化に適切かつ機動的に対応できる組織並びにすべてのステークホルダーに対して公正かつ透明性の高い意思決定プロセスの導入を図っていく所存です。

② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

a．会社の機関の基本説明

当社は監査役会設置会社であり、取締役７名(うち、社外取締役３名)、監査役３名(うち、社外監査役２名)で構成しております。また、代表取締役社長直轄の独立機関として内部監査担当部署である品質管理部を設置しております。そのほか、経営監督機能を強化、業務執行の迅速化を目的に、経営会議や各種機関を設置しております。

当社は事業規模と事業内容等を考慮した結果、当社のコーポレート・ガバナンス体制は適切に、かつ効率的に機能していると考えております。

当社の業務執行・監査及び内部統制の仕組みは、以下のとおりであります。

※ 情報共有機関…リスク管理委員会・コンプライアンス推進委員会

b．取締役会

当社の取締役会は常勤取締役４名及び社外取締役３名で構成されており、社外取締役を除き、各取締役はそれぞれの部門を管掌しております。毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会には監査役３名(うち、社外監査役２名)も出席し、経営に関する重要事項や業務執行の決定のための監査機能を確保しております。

c．監査役会

当社は監査役会設置会社であります。監査役は３名で会社法第２条第16号に定める社外監査役の条件を満たしております。

監査役会は毎月１回開催されているほか、必要に応じて臨時に開催されており、その他、監査役は取締役会や経営会議等会社の重要な会議に出席して社内の実態を把握するなどして、内部監査や監査法人との連携に努めております。

監査役は取締役の職務執行が法令を遵守しているか否かの観点から、年度監査計画に基づいて監査の実施、取締役会への出席、各取締役との定期的な面談を行うなどして、内部統制の有効性を検証しております。

d．経営会議

当社は取締役会の実効性向上と業務執行の迅速化を目的に、取締役会の委嘱を受けた事項及びその他経営に属する重要事項を協議する会議体として経営会議を設置しています。経営会議は主に常勤取締役で構成されており、代表取締役社長が議長を務めています。毎週１回の定時経営会議のほか必要に応じて随時開催しています。常勤監査役は任意で出席できるものとしています。また、社外取締役は定期的に経営会議に出席し、職務執行状況について役職員から直接報告を受け、経営陣幹部に対して適宜助言しており、社外取締役による経営の監督機能を補完しています。

e．指名・報酬委員会

当社は、取締役、監査役及び執行役員の指名及び報酬等の決定プロセスの透明性、客観性及び説明責任を強化するために、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の決議により選定された３名以上の取締役(うち半数以上は社外取締役)で構成し、委員長を含む委員の過半数を社外取締役が占めることで、取締役、監査役及び執行役員の報酬決定のプロセスの透明性、客観性を確保しております。また、指名・報酬委員会は取締役会並びに代表取締役社長に対して、取締役、監査役及び執行役員の人事並びに役員報酬の構成を含む役員報酬の方針、役員報酬の決定手続き、各取締役の報酬額並びに株主総会に付議する取締役及び監査役報酬議案について審議、答申しております。

f．執行役員制度

当社は、業務執行の迅速化と機動性の向上を図るために、執行役員制度を導入しております。執行役員には、取締役の指示と監督の下、責任をもって職務を遂行できる有能な人材を登用することとしており、その選任、解任及び担当職務は、取締役会によって決定しております。

g．品質管理部(内部監査)

内部監査規程に基づいて、社長直轄の内部監査担当部署である品質管理部が、当社の業務執行の重要な部分であるプロジェクトの運営の監査(随時)のみならず、これを含む内部統制組織全体の有効性の評価、分析、改善指導を定期的に実施しております。監査役、監査法人及び品質管理部がそれぞれ独立した立場で監査を行うことで牽制機能を果たすとともに、監査の有効性を高めるために四半期及び期末決算期においては、十分な意見交換を行い日常的な連携を重視し、適宜、互いの監査内容の報告をする等、積極的な連携に努めています。

h．コンプライアンス推進委員会(情報共有機関)

当社は、コンプライアンス規程を制定し、取締役会直轄のコンプライアンス推進委員会を設置して、コンプライアンス体制の構築・維持に努めております。内部監査担当は、コンプライアンス推進委員会と連携の上、コンプライアンスの状況を監査しており、これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されております。また、法令上疑義のある行為等について社員が直接情報提供を行う手段として、社内内部通報窓口をコンプライアンス推進委員会事務局内に設置しております。

i．リスク管理委員会(情報共有機関)

当社は、取締役会及びリスク管理委員会を中心に、適宜リスクを検討し、早期発見と未然防止を図っております。また、各部門もリスクを意識しながら日常の業務の遂行に努めており、内部監査や監査役監査においてもリスクの可能性を監査記録に残し、適宜改善勧告を行っております。弁護士や税理士など、社外協力者にも必要に応じて助言、指導を受ける体制を整えております。

j．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役及び社員に期待する行動指針の一つとして内部統制基本方針を定めて周知徹底し、高い倫理観に基づいて行動する企業風土を醸成しております。また、コンプライアンス規程を制定し、取締役会直轄のコンプライアンス推進委員会を設置して、コンプライアンス体制の構築・維持に努めております。内部監査担当は、コンプライアンス推進委員会と連携の上、コンプライアンスの状況を監査しており、これらの活動は、定期的に取締役会及び監査役会に報告されております。また、法令上疑義のある行為等について社員が直接情報提供を行う手段として社内内部通報窓口をコンプライアンス推進委員会事務局内に設置しております。

なお、当社の内部統制基本方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(c) 損失の危機の管理に関する規定その他の体制

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(e) 財務報告の適正性を確保するための体制

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性、当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びに監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不当な取扱いを受けないことを確保するための体制

(h) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

k．主な機関の議長・委員長及び構成員

③ リスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会及びリスク管理委員会を中心に、適宜リスクを検討し、早期発見と未然防止を図っております。また、各部門もリスクを意識しながら日常の業務の遂行に努めております。内部監査や監査役監査においてもリスクの可能性を監査記録に残し、適宜改善勧告を行っております。弁護士や税理士など、社外協力者にも必要に応じて助言、指導を受ける体制を整えております。

④ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑤ 取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは特別決議要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑧ 自己株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑨ 取締役及び監査役の責任免除

当社は取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩ 取締役及び監査役との責任限定契約

会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等ではない取締役及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定め、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としております。これに基づき、当社は植田俊道、小林弘明、藤田明久、石黒和彦及び藤宮宏章との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

⑪ 役員等賠償責任保険(D&O保険)の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しており、被保険者は取締役及び監査役の全員並びに執行役員等重要な使用人であります。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は、特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

⑫ 取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況

a．取締役会

取締役会においては、経営戦略、予算策定、決算及び役職員人事等の経営の重要事項について検討・審議しました。また、経営会議等の重要会議の内容、事業・業績進捗、業務執行状況、取締役会の実効性等のコーポレートガバナンス及びリスクマネジメント等について報告・議論しました。

当事業年度における取締役及び監査役の出席状況は以下のとおりです。

(注) １．常務取締役冨澤一憲については、2023年10月31日付で退任しており、退任日までの出席状況を記載しております。

２．社外取締役藤田明久については、2023年５月30日就任後の出席状況を記載しております。

３．上記の取締役会の開催数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす決議が１回ありました。

b．指名・報酬委員会

指名・報酬委員会においては、取締役候補者の選定、経営陣幹部候補者の育成、取締役の報酬等のほか、ガバナンス全般について議論しました。

当事業年度における指名・報酬委員会の出席状況は以下のとおりです。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

(注) １．取締役植田俊道、小林弘明及び藤田明久は、社外取締役であります。

２．監査役石黒和彦及び藤宮宏章は、社外監査役であります。

３．2023年２月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2021年２月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社は社外取締役３名及び社外監査役２名を選任しております。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割を果たすことが期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

社外取締役である植田俊道は、公認会計士として企業会計及びディスクロージャー制度等に関する豊富な知見を有しており、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場で、当社取締役会において的確な提言・助言を行っています。また、指名・報酬委員会の委員として、取締役及び監査役の指名並びに取締役の報酬決定に際しては、役員の選解任及び報酬の透明性向上に貢献しています。同氏が有する高度な見識と企業経営に関する経験が当社のコーポレートガバナンスに大きな役割を果たすと判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役である小林弘明は、金融機関における会社経営及び金融機関のITシステムに関する豊富な経験と知見を有しており、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場で、当社取締役会において的確な提言・助言を行っています。また、指名・報酬委員会の委員長として、取締役及び監査役の指名並びに取締役の報酬決定に際しては、委員会を主導し、役員の選解任及び報酬の透明性向上に貢献しています。同氏が有する高度な見識と企業経営に関する経験が当社のコーポレートガバナンスに大きな役割を果たすと判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役である藤田明久は、情報サービス及び観光関連事業等における会社経営並びに幅広い事業領域で戦略の策定から実行に至るまで豊富な経験と知見を有しており、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場で、当社取締役会において的確な提言・助言を行っていただけるものと期待しています。同氏が有する高度な知見と企業経営に関する経験が当社のコーポレートガバナンスに新たな視点をもたらし、大きな役割を果たすと判断し、社外取締役として選任しております。

社外監査役である石黒和彦は、金融システムに関する高い専門性と会社経営に関する豊富な経験と知見を有していることに加えて、金融機関において監査役を務めています。同氏の豊富な経験と高度な見識によって、客観的かつ公正な立場から業務執行に対する適切な監査を行ってもらえると判断し、社外監査役として選任しております。

社外監査役である藤宮宏章は、長年にわたり情報サービス産業企業の事業運営に携わっており、企業経営のトップとしての高い見識とITサービス事業を統率する豊富な経験を有しています。同氏の豊富な経験と高度な見識によって、客観的かつ公正な立場から業務執行に対する適切な監査を行ってもらえると判断し、社外監査役として選任しております。

なお、社外取締役及び社外監査役の独立性については、社外取締役の植田俊道は当社普通株式1,083株、小林弘明は当社普通株式1,083株をそれぞれ保有していますが、譲渡制限付株式報酬として取得した株式であり、また、それ以外に当社と社外取締役との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないため、一般株主と利益が相反しないと判断しており、独立性は確保されているものと考えています。社外監査役の石黒和彦は当社株式1,000株、藤宮宏章は当社株式5,000株をそれぞれ保有していますが、それ以外に当社と社外監査役との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないため、一般株主と利益が相反しないと判断しており、独立性は確保されているものと考えています。

③ 社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は社内出身者とは異なる経歴・知識・経験等に基づき、より広い視野から、会社の重要な意思決定に参加し、その決定プロセスについて確認・助言を行い、経営陣に対する実効的な監視監督を行っています。社外監査役は、監査体制の独立性及び中立性を求め、中立の立場から客観的な監査意見を表明することで、より実効的な監査役監査を行っており、その高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

各監査役は意思疎通を十分に図って連携し、内部監査人及び内部統制部門からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。また、当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを要請された場合には、遅滞なく対応する体制を整備しております。社外監査役、内部監査人、会計監査人の三者は、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役３名で構成されております。常勤監査役の奥井裕介は取締役としてコンサルティング事業及びイノベーション事業の事業運営に携わってきたほか、総務人事管掌及びリスク管理担当を経験してきており、当社の事業運営やガバナンスに関して豊富な知見を有しております。社外監査役の石黒和彦および藤宮宏章は長年にわたり会社経営に関与した経験があり、経営管理や内部統制に関して高い見識を有するとともに、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社は監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に監査役会を開催しております。当事業年度における各監査役の監査役会の出席状況は次のとおりです。

監査役会における主な検討事項は、以下のとおりであります。

・監査方針、監査計画及び業務分担

・会計監査人からの監査実施報告の聴取とそれに基づく会計監査人の職務執行状況評価、会計監査人候補の選定、会計監査人の監査報酬

・内部監査担当者との定期的な意見交換・情報交換で把握された経営管理上のリスクとその対応

・監査役会の監査報告書、監査役選任議案

・監査役職務執行状況

・取締役会議題の事前確認

・その他必要に応じて実施された監査項目

常勤監査役及び社外監査役の主な活動としては、定期的な監査役会の開催のほか、取締役会への出席、経営会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じた取締役の業務執行の監査の他、不正行為又は法令若しくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。また、必要に応じて、内部監査担当者と意見及び情報の交換を行っております。更に監査役は会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて監査計画、監査実施状況等について会計監査人に報告を求めるなど情報の共有を図り、監査機能の有効性・効率性を高めるための取り組みを行っております。

② 内部監査の状況

内部監査規程に基づいて、社長直轄の内部監査担当部門である品質管理部(専任１名)が、当社の業務執行の重要な部分であるプロジェクトの運営の監査(随時)のみならず、これを含む内部統制組織全体の有効性の評価、分析、改善指導を定期的に実施し、監査結果を社長及び取締役会へ報告しております。

また、品質管理部は各監査役に対して内部監査の結果等の各種報告を通じて、意思疎通を十分に図って連携するとともに、内部監査担当者と会計監査人は会計監査人の往査時に適宜意見交換を行うことにより、相互に連携を図っております。これらを通じて、各監査役、内部監査部門及び会計監査人の三者は連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称及び業務を執行した公認会計士

当社は監査法人ＦＲＩＱと監査契約を締結し、当該監査法人の監査を受けております。同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社との間で特別な利害関係はありません。

業務を執行する公認会計士の氏名

・指定社員　業務執行社員　佐藤　稔幸

・指定社員　業務執行社員　三村　啓太

b．継続監査期間

2023年以降

c．会計監査業務に係る補助者の構成

・公認会計士　４名

・その他　　　４名

d．監査法人の選定方針と理由

監査役会は監査役監査基準に準拠し、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性、品質管理体制、また監査報酬が合理的かつ妥当であるかなどを総合的に判断し選定しています。

会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当すると認められる場合、監査役会は、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、会計監査人が監査業務を適切に遂行できないと判断されるとき、その他その必要があると判断されるとき、監査役会は、会計監査人の解任または不再任の議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

e．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は日本監査役協会の実務指針に準拠し、監査法人の当社事業への理解、品質管理体制、独立性、専門性、監査報酬、執行部門及び経営者とのコミュニケーション等の観点から総合的に評価しています。その結果、監査法人ＦＲＩＱは会計監査人として適格であると評価しました。

f．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第16期(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)(個別)　有限責任 あずさ監査法人

第17期(自　2023年３月１日　至　2024年２月29日)(個別)　監査法人ＦＲＩＱ

臨時報告書に記載した事項は、次のとおりであります。

(a) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

イ．選任する監査公認会計士等の名称

監査法人ＦＲＩＱ

ロ．退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

(b) 当該異動の年月日

2023年５月30日

(c）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2011年１月11日

(d）退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(e) 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2023年５月30日開催予定の第16回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりますが、監査継続年数が長期にわたっていること及び監査報酬の増加が見込まれること等から、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性を考慮し、複数の監査法人と比較検討を行ってまいりました。

　その結果、監査法人ＦＲＩＱを起用することにより、新たな視点での監査が期待できることに加えて、品質管理体制、独立性、専門性、監査活動の実施体制及び監査報酬の水準等を総合的に検討し、当社の会計監査人として適任であると判断いたしました。

(f) 上記(e)の理由及び経緯に対する意見

イ．退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

ロ．監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容