ＪＭＡＣＳ株式会社（5817） 有価証券報告書 2024年2月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第56期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第57期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第57期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。

４．第58期より連結財務諸表を作成しておりませんので、第58期以降の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社のセグメント別の事業内容は次のとおりであります。

　<電線事業>

防災用電線、通信用ケーブル、計装・制御用ケーブル、その他の弱電用電線の製造・販売を行っております。

　<トータルソリューション事業>

産業用製品の製造・販売及び各種自動化・省力化システム等の受託開発ソリューション、スマート工場構築の支援を行っております。

　以上述べた事項を事業系統図で示すと次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員は就業人員であり、臨時従業員数は含んでおりません。

２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与が含まれております。

３．従業員数が前事業年度末に比べ33人減少したのは、トータルソリューション事業見直しによるものであります。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）経営方針

　当社は、経営方針として“基本の徹底”を掲げ、電線事業及びトータルソリューション事業の二つの事業により、営業基盤の強化と拡充に努めております。

(2）経営環境

　当事業年度における我が国経済は新型コロナウイルス感染症の感染症法上の分類が５類移行により社会・経済活動の正常化が一段と進展したことに伴い、緩やかな回復傾向がみられました。一方でロシア・ウクライナ情勢の長期化や世界的なインフレの継続、金融引き締め政策に伴う企業の投資抑制など世界経済活動には減速感がみられました。また、中国や欧米を中心とした景気後退懸念、米中の対立による半導体輸出管理規制強化や中東地域の地政学的リスクの高まりは継続しており、円安の進行に伴う物価上昇など、依然として先行き不透明な状況が継続しています。

　このような状況のもと、銅相場に影響を受ける電線事業においては、引き続き生産能力の向上と効率化を図り、付加価値の高い製品を開発・販売し、“スピードと技術”の短納期対応を武器として収益性を高めることに注力をし、原材料や送料の高騰に対しても適正な販売価格を提示してまいります。

　また、トータルソリューション事業につきましては、長年利益化の困難な状況が続いたことから一度縮小し、時代と顧客ニーズにマッチした製品の開発・販売を行う為、事業の見直しを行います。全社として収益力、製造力の強化を担う人材育成や適材適所による人材の有効活用を図り、企業価値の持続的な向上を引き続き目指してまいります。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　電線事業は、主材料の銅の相場により、売上高、利益は大きな影響を受け、国内需要が縮小していく中で業者間の競争は激しさを増しておりますが、付加価値の高い電線の展開に注力し、顧客ニーズにマッチした製品の提供を続けるとともに、事業の安定基盤を強固なものとするため、トータルソリューション事業の事業基盤を引続き強化しながら、時代に求められる製品の開発・提供に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社においては、持続可能性の観点からサステナビリティに対する推進体制の強化を念頭に置き、取締役会を中心に課題を解決できる体制の構築に取り組んでおります。

(2）戦略

　当社では、サステナビリティ関連のリスク及び機会に対処するため、長期的な社会や環境の変化に伴うサステナビリティに関する取り組みについては、課題を考慮した経営を行うため、取締役会の中で適宜、各管轄の取締役より活動内容の報告を行い、活動を推進しております。また、必要に応じて重要な課題に関しては、対応するために支障となるリスクを洗い出し、対応策を立案、目標値を決めて対処するための進捗管理をおこなって参ります。

　当社における、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

① 人材育成方針

　当社では、国籍、人種、性別を問わず人物主義で各従業員の発揮能力及び成果に基づいて人事評価を行い、昇進等の処遇を行っております。

　また、優秀な人材の確保及び育成が重要であることから、ＯＪＴや階層別教育、自己啓発の支援等を通じて専門能力の底上げを図りながら、各部門の継続的な成長を支える人材育成を進め、社員個々にも業務を通じて自己実現の機会を与えてまいります。

② 社内環境整備方針

　持続可能な企業価値向上のためには社員一人ひとりの成長と力の発揮なくしてはなしえないことから、社員の働きやすさとして年間休日130日以上（所定休日125日に加えて有給休暇５日以上取得を義務化）産休育休・看護休暇制度、社宅制度等、働きやすい職場環境を整えるとともに、優秀な人材を確保するため、新卒者を対象とした定期採用に加え、即戦力として期待できる中途採用も積極的に行っております。

(3）リスク管理

　当社において、全社的なリスク管理は、内部統制室にて行っておりますが、当社に与える財務的影響、当社の活動が環境社会に与える影響、発生可能性を踏まえ行われ、重要なリスクは、経営会議の協議を経て戦略、計画に反映され、取締役会へ報告、監督され、改善に取り組んでおります。

(4）指標及び目標

　当社においては、上記「(2) 戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

　なお気候変動への対応に係る指標及び目標につきましては、現時点で具体的な将来に向けた目標値の設定は行っておらず、今後の課題として検討してまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）経済動向による影響について

　当社における営業収入は、日本国内における需要に大きく影響を受けます。特にメタル電線においては、建設電販、情報通信、電気機械、その他内需の変動が当社の経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2）材料価格の変動

　当社の主要製品に材料として使用される銅、石油製品でありますビニル、ポリエチレン等は、国際市況に大きく影響され、当社の経営成績は大きく影響を受けます。

(3）競合について

　当社は、事業を展開する市場において、材料価格の急激な変化に備え、価格競争力強化に鋭意努力していく所存でありますが、販売価格面において競争優位に展開できる保証はなく、常に厳しい価格競争に晒され、これらが当社の経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4）保有有価証券について

　市場価格のない株式等以外の有価証券については、今後の経済環境によって時価が変動することにより、当社の経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(5）大規模災害による影響について

　当社は兵庫工場（生産設備）、兵庫工場（物流設備）及び兵庫工場本部棟（生産設備）の３工場体制となっておりますが、これらの工場は隣接しており、地震等の災害が発生し、操業が停止した場合、当社の経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6）その他

　新型コロナウイルスの感染拡大による当社の生産面、販売面における現時点までの影響度は低くなりつつありますが、中東地域の地政学的リスクの高まりや、ロシアのウクライナへの侵攻の収束が長引くなど、今後の経過によっては特定の原材料の入手が困難になり経済活動の自粛などの影響を受ける可能性があり、それにより当社の収益確保に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　　 事業用定期借地権設定契約

６【研究開発活動】

　当社は、産業用分野、情報通信分野、環境・エネルギー分野において、長年培ってきた電線・ケーブルの製造・加工技術をベースとして、さらなる高機能、高付加価値製品の開発・改良及びその周辺技術を取り込んだ新システムの開発に取り組んでおります。

　現在の開発体制は、技術部門を中心に構成し、営業部門、製造部門、品質保証部門の連携のもと、直需指向と提案型営業に注力することで、市場動向・技術動向の情報収集・分析を行い、顧客ニーズに応えたスピーディーな開発活動を推進すると共に、新規のマーケットに対しても積極的なアプローチで経営成績の拡大に努めております。

　この結果、当事業年度に係る研究開発費は、電線事業461千円、トータルソリューション事業10,019千円、総額10,480千円であります。

　セグメント別の研究開発活動の概要は以下のとおりです。

<電線事業>

(1)　産業用分野

　ファクトリーオートメーションを主とした産業用ネットワークシステムのオープン化、グローバル化が進む中、多様な顧客ニーズに対応するため、製品群の充実に努めております。

　最近の動向としてIoT（Internet of Things）や人工知能（AI）の普及が加速しているなか、産業用イーサネット、マシンビジョンシステム等の分野において、市場ニーズに応えるべく、新材料、新技術の採用により、かつ、顧客と密着した開発体制の中で、付加価値製品の開発に注力しております。

　産業用分野では、オートメーション化の益々の進展や高度化に伴い、使用環境の多角化が進み、工作機械や産業用ロボット等の可動配線に使用される高屈曲用ケーブルの需要が拡大しております。また、省配線を目的としたケーブルの複合化や細径化、高耐久性に加え、高解像化・高速伝送化の要求が高まる中、昨今ではEV自動車用の充電ケーブルの開発を進めるなど、顧客のニーズにマッチしたカスタマイズ製品の開発を継続して実現しております。

(2)　情報通信分野

　当社の高強度光ファイバーケーブルは、その特長である強靭性、難燃性、可とう性等の優れた機能を活かし、データセンターや大容量ＬＡＮ配線システム等で多くの顧客から高い評価を得てまいりました。

　情報通信分野においても、益々多様化する顧客ニーズに応えるため、産業用分野と同様に、カスタマイズ製品の開発に注力しており、加工技術を駆使した高難燃化、複合化等に取り組み、顧客から好評を得ております。

　最近の市場として、さらなる高難燃化、多芯化に加え、細径化の要求等も多くあり、これら顧客ニーズに即したカスタマイズ製品を充実させることにより、更なる付加価値を高め、産業用分野との垣根を取り払った用途拡大と販路拡大に取り組んでまいります。

(3)　環境・エネルギー分野

　再生エネルギー分野向けの計装・制御ケーブルは、顧客ニーズに基づく使用環境に適した独自製品の開発に取り組んでおり、省配線、省工数の実現に注力しております。

　当社では、産業用分野、情報通信分野を含めた電線・ケーブルを対象に、環境規制や顧客要求に基づき、環境負荷物質の製品への含有の削減、禁止に積極的に取り組んでおります。2019年７月22日から施行されたRoHS2指令では、2017年６月１日以降の製造分より、対象禁止物質の含有量を制限した材料に移行しており、同指令にいち早く対応しております。

<トータルソリューション事業>

　トータルソリューション事業では最新のAI・IoT技術を集約・統合し、スマート工場（全てをネットワーク化し生産性を革新している工場）をはじめとして、インフラ、オフィス、教育現場、介護現場等の作業革新を実現するシステムの開発に取り組んでおり、エンジニアも増員して現在下記４つのテーマをメインに研究開発活動を行っております。分野別の研究開発活動の概要は以下のとおりです。

(1)　AI画像処理システム

　AI（人工知能）を活用した画像処理システム（MAIS：マイズ）の開発と販売を行っております。製造業の検査ライン等で、目視での画像処理判断が難しい画像判定をAIに学習させることにより、熟練者と同等のレベルで平準化された判定が可能となります。また、クラウドを使用しないローカル環境での判定や、判断根拠の明示といった他社と差別化できる技術を持った最先端のAI画像処理システムの開発と販売を進めております。 

(2)　ウェアラブルシステム（スマートグラスを使用した遠隔作業支援）

　スマートグラスを使用し、工場のスマート化（見える化、効率化）を実現するツールとして遠隔作業支援システム（nvEye's：エヌヴィ）の開発と販売を行っております。

　顧客のニーズの多様化に伴い、多品種のグラス（両眼タイプ、片眼タイプ、音声操作タイプ、防爆エリア対応タイプ等）に対応出来るようラインナップを拡充しております。

　また作業手順をスマートグラス内に表示できる「ワークフローソリューション」等の新サービスも展開しており、お客様のニーズに合った製品をお届けできるようバージョンアップ等製品のブラッシュアップにも努めております。

(3)　高精度予知保全センシングシステム

　高精度IMU（慣性計測ユニット）と予知保全ソフトウェアを使用した、高精度予知保全センシングシステム（PICCS：ピックス）の開発と販売を行っております。製造工場での設備の予知保全対策として、高精度センサーにより得た機械の劣化状況を解析し、メンテナンス時期、交換時期を特定することにより、突発的な故障による機会損失及び過剰メンテナンスによるコストの無駄を防ぐシステムとして需要が拡大しております。

　さらにPICCSで得た結果をAIに判定させることで、より精度の高い予知保全システムの開発を進めております。

(4)無線通信ネットワークソリューション

　LPWA(Low Power Wide Area)/BLE(Bluetooth Low Energy)の無線技術を活用したソリューションの開発と販売を行っております。

　BLEセンサーソリューションとしては、物流倉庫製品のピッキングシステム(JSEEQ:ジェイシーク)を開発し、物流施設への拡販展開を開始しており、今後さらにお客様のニーズに合わせた機能を追加していく予定です。

　またLPWAソリューションとしては、EnOceanセンサーを使用した介護現場サポートシステムとして「JSEEQ　Care(ジェイシークケア)」を新たに開発し、介護施設における被介護者の事故の未然防止や介護従事者の負担軽減を実現できる見守り・サポートシステムとして拡販展開しております。本ソリューションにつきましても、引き続き顧客のニーズに合わせたブラッシュアップを進めております。

３【設備の新設、除却等の計画】

 該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式183,323株は、「個人その他」に1,833単元及び「単元未満株式の状況」に23株を含めて記載しております。

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社の利益配分につきましては、企業体質の強化と将来の事業展開のための内部留保の充実に努めるとともに、安定配当を継続することを基本方針としております。

　当社は、年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は期末配当につきましては株主総会であります。また、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

　当事業年度の配当につきましては、普通配当１株当たり10円とすることを決定いたしました。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、さらなる生産性の向上を目指した製造設備の充実、市場ニーズに応える技術・製品開発体制の強化を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、目まぐるしく変動する経営環境下において、経営の効率性の向上、競争力のある強い会社作り、安定的な経営基盤と株主重視の経営体制を確立するため、コーポレートガバナンスの重要性については十分に認識し、社内体制の強化に努めております。

　また、経営をしていく中で如何に経済社会の一員として、社会的責任を果たしていくのか、リスク管理、内部統制という大きな柱をどのように規律していくのかということが重要な課題であると捉え、コンプライアンス体制の強化についても積極的に取り組んでいく必要があると考えております。

②　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

ア　企業統治の体制の概要

　企業統治の体制につきましては、当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、取締役会と監査等委員

会により、業務執行の監査及び監督を行い、会社全体に関する経営判断、法令で定められた事項や経営に関す

る重要事項の意思決定を取締役会が行うとともに、執行部会を定期的に開催し、業務遂行状況の確認を行っております。

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役４名（うち社内取締役１名及び非常勤社外取締役３名）が在任しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年としております。

（a）取締役会

　取締役会は７名により構成され、原則として３ヶ月に１回開催しております。なお、取締役７名のうち、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名と監査等委員である社外取締役３名が選任されております。これにより、外部の客観的及び中立的な意見を取り入れ、経営監督機能が十分に発揮できる体制を整えております。

（構成員の氏名）

　代表取締役社長　植村剛嗣、専務取締役　植村瑠美

　取締役（社外） 住吉正充、監査等委員　掘井尚登、監査等委員（社外） 阿登靖紀、　同 秋重好亜、

　　　　　　　同 久木田佳代

（b）監査等委員会

　監査等委員会は監査等委員である社内取締役１名及び監査等委員である社外取締役３名により構成され、原則として３ヶ月に１回開催しております。内部統制室及び会計監査人とも随時情報交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に取り組んでおります。

（構成員の氏名）

監査等委員　掘井尚登、監査等委員（社外） 阿登靖紀、同 秋重好亜、同 久木田佳代

（c）執行部会

　執行部会は、取締役（専務取締役　植村瑠美）及び各部門長等で構成されており、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的として、取締役の業務執行及び管理機能を補填するために機能しております。執行部会議では、主として各部門長から当該部門の業務運営に関する重要事項や月次業績等の報告が行われるとともに、取締役からは重要事項の指示・伝達がなされ、それによって当該指示・伝達事項の周知徹底と、認識の統一を図る機関としても機能しております。執行部会は、原則として毎月１回以上開催しております。

（当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図)

イ　企業統治の体制を採用する理由

　当社は、取締役会、執行部会、内部統制室及び監査等委員会が相互に連携することで、企業統治の強化を図っております。

　監査等委員は、監査方針に基づき、取締役会、その他重要な会議へ出席しており、中立的かつ客観的な取締役の業務執行に対する監査・監督機能というガバナンス体制が有効に機能しており、また、社外取締役がその職務を全うすることにより、外部的視点からの取締役の業務執行に対する監督機能を果たすことが可能であることから現状の体制を採用しております。

　なお、当社は会計監査人として監査法人やまぶきを選任しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ア　内部統制システムの整備の状況

　内部統制システムの整備の状況につきましては、内部統制室が中心となり、内部統制上必要な助言及び勧告を行っております。また、当社は財務報告の信頼性を確保し、正確な情報開示を行う体制の整備及び法令遵守、リスク回避のための社内規程の整備等を積極的に行っております。

イ　リスク管理体制の整備の状況

　今日の当社を取り巻く環境や内部環境は時として急激に変化し、これらは経営に大きなリスクをもたらしております。企業が成長力を維持する基盤として、リスク管理能力が非常に重要であり、企業の評価を大きく左右する時代になってきております。そのため、当社はリスク管理を経営上の重要課題の一つと捉えております。

　リスク管理体制としては、各部門長を責任者とし、各担当部門の責任及び取るべき行動を分担、管理することとしており、経営上の重要なリスクについては、逐一取締役会に報告し、決裁を得ることとしております。

ウ　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内とする旨を定款で定めております。

エ　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、あわせて取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

オ　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

カ　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

キ　中間配当等

　当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、会社法第459条第１項の規定により、期末配当・中間配当のほか、「基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ク　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社の全ての取締役（監査等委員である取締役を含む）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該契約は、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある争訟費用及び損害賠償金等を填補することとしており、保険料は全額当社が負担しております。

ケ　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を３か月に１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）2023年５月26日開催の第59期定時株主総会終結のときをもって、上川博之氏及び野口真弘氏は任期満了により取締役を退任、久池井茂氏は辞任、また松本知久氏及び浦井清一氏は2023年９月末で辞任のため、退任及び辞任前に開催されたもののみを対象とし、住吉正充氏及び秋重好亜氏は同定時株主総会終結のときをもって新たに取締役に就任したため、就任後に開催されたもののみを対象としております。

取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に、中期経営計画の協議策定、組織・人事関連、業務執行状況等の経営課題についての審議、決算に関する事項、重要規程の制定及び改廃、重要事項の承認をしております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性2名　（役員のうち女性の比率28.6％）

(注)１．住吉正充、阿登靖紀、秋重好亜及び久木田佳代の４氏は、社外取締役であります。

　２．任期は、2024年５月29日開催の第60期定時株主総会から１年であります。

　３．任期は、2024年５月29日開催の第60期定時株主総会から２年であります。

　４．任期は、2023年５月26日開催の第59期定時株主総会から２年であります。

　５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　　委員長　掘井尚登、委員　阿登靖紀、委員　秋重好亜、委員　久木田佳代

　６．専務取締役　植村瑠美は、代表取締役社長　植村剛嗣の親族であります。

　７．取締役　久木田佳代の戸籍上の氏名は執印佳代であります。

②　社外役員の状況

　当社は、４名の社外取締役を選任しており、うち３名が監査等委員で構成されています。社外取締役は、法令、企業統治について、専門的な経験や知識等を活かし、中立的、客観的な見地から経営の監視、監督を行い、それぞれの活動を通して経営の透明性の向上や健全性の維持に貢献しており、コーポレート・ガバナンス体制が十分に機能しているものと考えております。なお、社外取締役については、当社との間で重要な利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立性を有していると考えております。

　当社は、社外取締役について、当社外における経験及び専門的知見等を勘案のうえ、候補者を選定し、取締役会の承認を経て定時株主総会に推薦しております。

　社外取締役である　住吉正充氏は、長年に亘りコンパウンド業界に籍を置かれ業界に精通しておりメーカーで長年に亘り培われた見識と、企業経営者としてのご経験からも社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、選任しております。

　監査等委員である社外取締役阿登靖紀氏は、司法書士および行政書士としての高度な専門知識と企業経営者としての幅広い見識を有しており、当社の監査等委員である社外取締役として、リーガル・コンプライアンスの見地から適切な助言・提言をいただけるものと判断し、選任しております。

　監査等委員である社外取締役秋重好亜氏は、長きに亘り電線業界に籍を置かれ業界に精通しておられること、また取締役としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、選任しております。

　監査等委員である社外取締役久木田佳代氏は、公認会計士として財務・会計及び税務に精通し高い専門性と豊富な知見を有しており、これまで培われてきた経験は当社の監査体制の強化に寄与し、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、主に取締役会における審議を通して取締役の職務執行を監視、監督しており、監査等委員会監査、会計監査の監査報告や内部統制室による報告に対して、適宜質問及び助言を行っております。

　監査等委員である社外取締役は、取締役会の審議を通して取締役の職務執行を監督し、監査等委員会において社内の監査等委員から監査内容等の報告や、会計監査人からの監査報告、内部統制室による報告等を受け、適宜質問や助言を行っております。

④　会社と社外取締役との利害関係

　当社と社外取締役との関係は以下のとおりであります。

　監査等委員である取締役阿登靖紀氏は、あと法務司法書士事務所の司法書士および行政書士事務所Ｇａｒｄｅｎの行政書士を兼務しております。なお、当社はあと法務司法書士事務所および行政書士事務所Ｇａｒｄｅｎとの間に顧問契約の取引関係があります。なお、同氏は当社株式を所有しておりません。

　監査等委員である取締役秋重好亜氏は、鈴木鋼材株式会社の取締役を兼務しております。なお、当社は鈴木鋼材株式会社との間に製品仕入等の取引関係があります。なお、同氏は当社株式を所有しておりません。

⑤　社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

　当社は、社外取締役を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件及び東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　監査等委員会監査につきましては、重要な会議に出席するほか、稟議書や関係資料の閲覧を行い、必要に応じて関係者へのヒアリングを実施しております。各監査等委員の活動内容は、３ヶ月に１回以上開催される監査等委員会にて報告され、検討、議論されております。各監査等委員は、取締役及び内部統制室と意見交換を行いながらリスク防止に努めております。

　監査等委員会と監査法人との相互連携については、各四半期及び本決算時の年４回、報告及び意見交換を行うほか、適宜、意見交換の場を設定し、その内容を監査業務に反映しております。

　当事業年度において監査等委員会を９回開催しております。

　個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況については次のとおりです。

（注）秋重好亜氏は、2023年5月26日開催の第59期定時株主総会にて選任された後の監査役会についての回数を記載しております。久池井茂氏は、2023年5月26日開催の第59期定時株主総会までの監査役会についての回数を記載しております。

　監査等委員会における具体的な検討内容については、監査方針、監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価等となります。

　また、監査等委員会の主な活動として、監査等委員会が定めた監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会等重要会議の出席、取締役との定期的な意見交換の実施、重要書類の閲覧、内部統制室との意思疎通、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

②　内部監査の状況

　内部監査体制につきましては、内部統制室を設置しており、専任の内部統制室長１名を配置し、年間の内部監査計画を立案し、内部監査を定期的に行い、その結果を速やかに代表取締役に報告し、業務の改善を図っております。被監査部署に対しては、監査結果を踏まえて改善指示等を行い、改善状況を報告するよう求めております。

　取締役会に対して直接の報告は行っておりませんが、監査等委員会との相互連携については、内部統制室は監査等委員会事務局として、内部統制室長が監査等委員会に出席しており、常に連携や意見交換が図られております。また、会計監査人とは監査計画や監査結果について緊密な連携を図り、定期的な意見交換の機会を設けております。

③　会計監査の状況

　会計監査は、監査法人やまぶきと監査契約を結び、正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

ア　監査法人の名称

監査法人やまぶき

イ　継続監査期間

１年間

ウ　業務を執行した公認会計士

（注）　継続監査年数については、全員７年以内である。

エ　監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　６名、その他　1名

オ　監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、監査の実施体制及び報酬（見積額）等を総合的に勘案し、会計監査人として選定しております。

　会計監査人の監査内容及び質、並びに監査等委員との間におけるコミュニケーションについても従来と同様、必要な連携が図られていることから、適正であると判断いたしました。

カ　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員及び監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき評価を行っており、監査法人による会計監査は適正に実施されているものと評価しております。

キ　監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前事業年度    監査法人和宏事務所

当事業年度    監査法人やまぶき

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

監査法人やまぶき　公認会計士　平野　泰久

監査法人やまぶき　公認会計士　藤木　真喜

退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

監査法人和宏事務所　公認会計士　南　幸治

監査法人和宏事務所　公認会計士　平岩　雅司

(2）異動の年月日

2023年５月26日

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2021年５月28日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社は、2023年４月13日付「（訂正・数値データの訂正）2023年２月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）の一部訂正のお知らせ」及び2023年4月24日付「（訂正・数値データの再訂正）2023年２月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）の一部訂正のお知らせ」並びに同日付「（訂正・数値データの訂正）2023年2月期決算短信〔日本基準〕（非連結）の一部訂正のお知らせ」にて開示したとおり、在庫数量の集計誤りにより2023年２月期第３四半期決算及び2023年２月期決算の訂正を行いました。

当該訂正の要因となった当社内部統制の不備及びそれに係る是正措置に関して、監査法人和宏事務所との間で協議を重ねてまいりましたが、翌期以降において内部統制の不備に係る是正措置の検証作業等をはじめ、当社の監査上必要な手続を実施するための監査工数が増加し、監査資源を確保することが困難であることから、2023年５月26日開催の第59期定時株主総会終結時をもって、任期満了により会計監査人を退任することについて合意いたしました。

これを受け、当社の監査等委員会は監査法人やまぶきを一時会計監査人に選任することを決議いたしました。当社の監査等委員会が監査法人やまぶきを一時会計監査人とした理由は、当社の事業規模に適した会計監査人としての専門性、独立性、監査品質の確保、監査計画及び監査体制の適切性を有し、会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を整えており、さらに監査報酬等を総合的に勘案した結果、当社の一時会計監査人として適任であると判断したためであります。

(6）上記の理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ア　監査公認会計士等に対する報酬

イ　監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬（アを除く）

　該当事項はありません。

ウ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

エ　監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査日数、当社の規模及び業務の特性等の要素を勘案した上で、決定しております。

オ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2021年３月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。

イ．　基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および株式報酬により構成し、監督機能を担う取締役会長および社外取締役については、その職責に鑑み基本報酬のみを支払うこととする。

ロ．　基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針等を含む）

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ハ．　業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

　　（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

　業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（ＫＰＩ）を反映した現金報酬とし、各事業年度の営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として当社の業績を鑑み、毎年、一定の時期に支給する。

　目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、譲渡制限付株式とし、その総額は年額1,000万円以内で（業績指標の達成度合いに応じて決定するものとする）当社の業績を鑑み、報酬等を与える時期については、毎年一定の時期に支給する。

ニ．　金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬等のウエイトが高まる構成とする。一方で当事業年度の業績に応じて割合が大きく変動するため割合の目安についてはこれを定めないものとする。

ホ．　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額および譲渡制限付株式報酬については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。なお、非金銭報酬等の配当株式数については取締役会の決議で定めるものとする。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

(注)１．2021年３月15日より、取締役に対して業績連動報酬等を含む報酬制度へ改定しておりますが、現在の流動的な経済状況をふまえ当事業年度においては固定報酬のみとなっております。

２．上表には、2023年５月26日開催の第59期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く）２名（うち社外取締役１名）および取締役（監査等委員）１名（うち社外取締役１名）、並びに2023年９月30日付で退任した取締役（監査等委員を除く）２名（うち社外取締役０名）を含んでおります。

３．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

４．当事業年度は譲渡制限付株式報酬の費用計上はしておりませんので上記支給額には含まれておりません。

５．当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2018年５月29日開催の第54期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）の固定報酬の限度額を年額150,000千円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は、５名（うち、社外取締役は１名）です。

　　また、2016年５月26日開催の第52期定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額15,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は、３名です。

６．当事業年度の取締役の報酬等の額は、2021年５月28日開催の取締役会にて、株主総会で承認された総額の範囲内で、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して決定いたしました。

③　役員ごとの報酬等の総額

　役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有目的が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得る目的で保有しているものを純投資目的とし、これ以外を純投資目的以外として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（以下、「政策保有株式」という。）の保有方針及び保有の合理性を検証する方法に関して、当社コーポレートガバナンス（原則１－４）において以下のとおり定めており、当該規定に基づき取締役会にて政策保有株式の個別銘柄の保有の適否について検証を行っております。

　当社は、中長期的な観点から、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コスト等に見合っているかを検証し、その検証結果を踏まえ、政策保有目的で株式を保有することを基本方針としております。

　保有の妥当性が認められないと判断した場合は、売却等の方法により縮減することとしております。

　政策保有の目的に合致しているか、保有対象企業の企業価値及び株主価値の維持・向上に繋がるかなどを個別に精査した上で、議決権行使を行うことを議決権行使の基準としております。

ｂ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果を記載することは困難でありますが、経済合理性、保有の妥当性について検証を行い、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）の財務諸表について、監査法人やまぶきにより監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表は作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、監査法人等が主催する研修会及び企業内容等の開示に関する各種セミナーへの参加により、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を構築しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

（脚注）

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

当事業年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

④【キャッシュ・フロー計算書】