株式会社アズ企画設計（3490） 有価証券報告書 2024年2月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第35期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．第35期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、第35期の自己資本利益率は期末自己資本に基づいて計算しております。

３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社アズ企画設計）、連結子会社１社（合同会社アズプラン）で構成されており、『空室のない元気な街を創る』を企業理念として、「アズ（ＡＺ）」という社名の由来である「ＡからＺまで、幅広くあらゆるニーズに対応できる会社に」をモットーに、不動産ビジネスを展開しております。

　当社グループは、主に東京、埼玉、神奈川、千葉エリアを中心として、「不動産販売事業」、「不動産賃貸事業」、「不動産管理事業」を行っております。

　なお、「不動産販売事業」、「不動産賃貸事業」、「不動産管理事業」の３区分は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　また、当社は、各事業内の区分として「領域」という名称を用いております。

(1）不動産販売事業

①　収益不動産売買領域

　入居率の低下や賃料水準の低下等が発生し、収益の改善を要する中古不動産を取得し、当社保有中にリーシング（賃貸募集活動）やリノベーション（主に間取り変更を伴う内装工事）、物件管理状況の改善等を通じて不動産としての収益改善を行い、不動産投資家へ販売しております。物件エリアの市場環境調査や周辺対抗物件調査、物件及び物件の管理状況の把握を行った上で、リーシングやリノベーションを含む具体的な収益改善プランを作成・実行し、賃貸ニーズに合致するような物件へと再生しております。また、開発用地を取得し、賃貸ニーズに合致するような不動産を建設・リーシングすることで、収益不動産として商品づくりをし、販売しております。これらを速やかに実行することで、販売用不動産の保有期間の短縮化を図っております。

(2）不動産賃貸事業

①　不動産賃貸領域

　リニューアルにより高収益が見込める中古不動産を不動産オーナーより借り上げ、施設利用者へ転貸しております。当社が不動産賃貸事業及び不動産管理事業で培ってきたリーシングやリノベーションの手法により、賃貸物件の稼働率向上や賃料水準の改善を図っております。また、所有不動産からの賃料収入や不動産販売事業において取得した販売用不動産の売却までの期間に得られる賃料収入も当領域の収益になります。

②　空間再生領域

　長期不稼働になっている建物や遊休地を保有する不動産所有者に対し、有効活用を提案し、不動産所有者から未利用建物又は土地を賃借し、再生利用しております。

　店舗、事務所、倉庫等の不稼働の事業用建物は、造作を加えて内部を区切り、収納スペースや事業スペースとして施設利用者に提供いたします。

　遊休地については、貸コンテナの設置や、コインパーキングあるいは月極駐車場、一括貸地等として施設利用者に提供いたします。

　居住用不動産については、住宅宿泊事業法（民泊新法）に基づく住宅宿泊事業として、当社が不動産物件を賃借し、運営会社協力のもと宿泊サービスを提供する民泊施設の運営も行っております。

(3）不動産管理事業

①　不動産管理仲介領域

　当社から不動産物件を購入した顧客や、その他の不動産所有者に対して所有不動産における建物管理及び入居者管理、賃貸借契約管理等のサービスを提供しております。また、不動産所有者と入居者の賃貸仲介を行っております。

②　建築リフォーム領域

　賃貸不動産物件や一般家庭に対してクリーニングや修繕工事、原状回復工事等のサービスを提供しております。

③　不動産管理付帯領域

　賃貸仲介等から生じる鍵等の付帯商品販売を通じた収益や、少額短期保険の代理店手数料等を得ております。

　[事業系統図]

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、嘱託社員を含んでおります。また、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、嘱託社員を含んでおります。また、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率

　（注）１．当社および当社連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号。以下「女性活躍推進法」という。）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号。以下「育児・介護休業法」という。）の規程による公表義務の対象ではありませんが、当社の状況を任意開示しております。

２．女性活躍推進法の規程に基づき算出したものであります。

３．育児・介護休業法の規程に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。なお、育児休業取得対象者が不在の場合、「－」を記載しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは、『空室のない元気な街を創る』の経営理念のもと、不動産販売事業、不動産賃貸事業及び不動産管理事業を展開しております。当社グループの最大の強みは空室の改善力であり、今後も、①不動産販売事業においては、その力を活かして収益力の落ちた不動産を生まれ変わらせて不動産投資家へ販売するビジネスを深化させていきます。東京本社開設以来、大きな収益源へと成長しており、今後も不動産販売事業を中心に、会社全体の事業規模を拡大してまいります。また、②不動産賃貸・管理事業については、営業活動の強化と、ＩＴを活用した管理業務の効率化により、スケール（受託戸数）の拡大を行うことで安定収益源を確保するとともに、空室・遊休地に対する多様なソリューションについても深化させていきます。

(2）経営環境

　当社グループを取り巻く事業環境は、継続する金融緩和を背景に堅調に推移してまいりました。また、新型コロナウイルス感染症による行動制限が無くなったことになどにより社会活動も正常化し、日本経済全体も回復基調です。但し、ウクライナ情勢の長期化に伴うエネルギー価格や原材料価格の高騰、欧米における金融不安などから先行きの不透明感も増しており、国内においては物価高や日本銀行による金融緩和の縮小懸念から慎重な動きとなっています。

　不動産業界においては、金融緩和が継続したことや円安、地政学上の観点から、日本不動産の割安感が増し、特に海外投資家からの関心が高く、需要は底堅く推移いたしました。国内の不動産マーケットは、国内外問わず不動産投資家の関心は高く、取引価格も高く推移していることから、今後もこの傾向は継続するものと考えております。当社グループとしましても、主要事業である不動産販売事業において、引き続き優良な収益不動産を選定し、取扱う限り、環境は良好であると想定しております。

一方で、働き方改革法案による2024年問題から物流価格や建築価格の上昇が見込まれると同時に、長年続いた日本銀行による異次元の金融緩和が解除されたことなど、徐々にインフレが進むものと考えており、引き続き金融動向には注視してまいります。

(3）経営戦略等

　当社グループの事業別の戦略は、以下のとおりであります。

（不動産販売事業）

①仕入競争力の確立

　上記環境のとおり収益不動産の売買に関しては底堅い需要があり、安定的な取引が見込まれますが、仕入価格目線としては依然として高止まり感があります。当社グループでは、空室等により収益性が低下し価格競争力が落ちている収益不動産について、バリューアップ後を想定した価格で購入できるため、価格優位性があると認識しております。この強みを活かし仕入競争力を高めてまいります。

②取扱物件の大型化と多様化

　一部の不動産投資家に対する厳格な金融姿勢は続いている状況です。当社グループにおいては、取扱物件の大型化と多様化を進めています。大型化については、５億円以上の収益不動産の取扱いを中心にするのと同時に、10～20億円規模の取扱いも増やしていくことで、融資のつきやすい投資家層へのアプローチを進めています。多様化については、従前は取扱いの中心はレジデンスでしたが、直近はオフィスビルや店舗ビルといった不動産の取扱いを増やすことで、不動産投資家からの様々なニーズに応える体制を整えてきました。また、区分所有不動産の取扱いも推進しています。

（不動産賃貸事業・不動産管理事業）

　不動産賃貸事業、不動産管理事業からの収益は、安定収益として位置付けており、その安定収益で固定費を賄える規模まで成長を図ってまいります。具体的には、管理受託件数の増大が想定されますが、不動産販売事業において保有する販売用不動産を増やすことによる保有期間中の賃料収入の拡大や、販売用不動産を販売した後の管理受託の獲得に努めるなど、安定収益の拡充を図ってまいります。また、不動産賃貸事業の宿泊事業領域で行っている東北ビジネスホテルは、当初想定していた復興支援について一定の貢献ができたこともあり、移設できる特徴を活かし、高校寮としての再活用や、自社で利用される企業への譲渡などにより、再度安定収益化しております。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社の事業別の課題は、以下のとおりであります。

①不動産販売事業

　付加価値を生み出す開発力を高めることが当面の課題であると認識しております。物件の付加価値を向上させて収益力を高めるには、難易度の高いバリューアップが必要となるため、ノウハウの蓄積及び人材育成、組織力強化を進めてまいります。また、当該事業においては資金需要が旺盛であり、かつ機動的な資金も必要であるため、多様な資金調達手段を確保し、更なる財務基盤の強化を進めてまいります。

　近年取組んでいる不動産開発事業では、工期管理と高騰する建築価格への対応が課題であると認識しております。物件の竣工時期が想定どおりにならない場合、業績に影響を与える可能性もあるため、当初見込んだスケジュールどおりの建設が進むようにする必要があります。また、働き方改革法案による2024年問題から建築価格の上昇が見込まれ、当初想定した物件の収益が変わってしまう場合、業績に影響を与える可能性があります。それぞれ対処するために、当社グループ内での管理能力の向上と協力会社との連携をはかってまいります。

②不動産賃貸事業

イ．不動産賃貸領域

　中古物件を借り上げ、又は取得し、リニューアルにより高収益が得られる不動産に再生する力を継続的に高めることが当面の課題であります。そのためには、企画力・開発力・デザイン力を強化し、バリューアップできる対象物件・手法の拡大をしてまいります。

ロ．空間再生領域

　賃貸住宅の空室率が増加する中で、他物件と差別化できるリノベーション提案力、物件の選定力を高めることが当面の課題であります。そのためには、取引先との関係を強化しリノベーション提案力を高めることと、物件選定力を高めるための人材育成を進め、長期不稼働になっている建物や遊休地を保有する不動産所有者から所有不動産の再生利用を受託できる能力の強化を進めてまいります。

　また、民泊事業では、インバウンド需要が戻ってきている中、当社グループの施設を選んでいただけることが課題だと認識しております。その為にも、一般的な宿泊施設としてだけでなく、他社とは異なる明確なコンセプトを持った宿泊施設とするべく企画力を強化してまいります。

③不動産管理事業

　顧客である不動産所有者より信頼して不動産管理を任せて頂けるよう、不動産関連知識のさらなる向上に努めてまいります。また、金融や税務といった専門的な知識・知見も不可欠であり、専門家との連携も強化してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（サステナビリティに関する考え方）

当社グループは、『空室のない元気な街を創る』を企業理念として、不動産ビジネスを展開しておりますが、特にその主軸となっている不動産販売事業においては、リフォームやリノベーション、コンバージョンにより“住み続けられる”不動産づくりを行い、中古不動産の寿命を延長する取組みを行っているため、事業の推進により持続可能な社会実現へ貢献が可能と考えております。

一方で、サステナビリティに対して社会的要請が高まっていることを踏まえ、上場企業として応えていきたいという想いから、2021年11月に「サステナビリティ基本方針」を策定いたしました。

（サステナビリティへの取組）

(1）ガバナンス

　当社グループのサステナビリティに関する重要な課題の特定、見直し、進捗管理については、人事や総務・経営企画・IRなどの職務を担う管理部で検討・審議され、取締役管理部長を通じて取締役会に報告・提言を行っています。取締役会での審議結果は経営戦略やリスク管理・評価に反映され、各部門に周知されてサステナビリティ経営を推し進めています。

(2）戦略

　当社グループの戦略上重要なサステナビリティに関する課題は以下のとおりです。

（人材の育成に関する方針）

　当社グループの発展を実現させるには人材が最も重要なもののひとつであると考えております。実績を出せる人材の採用と育成こそが重要であり、積極的な採用活動や、法改正等に伴う全社研修の実施と若年時向けの専門研修の実施による育成を行っています。また、資格手当の充実や、資格取得に向けた学習支援による社員からの自発的な成長促進も積極的に行っています。

（社内環境整備に関する方針）

　多様な人材が定着するために、人種や性別・年齢・宗教・信条・経歴・価値観など関係なく様々な人材が活躍できる環境づくりを行っています。働きやすい社内環境の整備に向けた労働時間の管理や男性社員を含めた育休制度の周知、有給休暇取得の促進をしています。また、活躍している人材をより評価できる人事制度の不断の見直しを行う一方、健康促進にも配慮するなど多面的な取組みを実施しています。

　なお、当社グループでは不動産エージェント制度を採り入れており、当社グループと業務提携を締結したフリーランスの営業社員を多く抱えています。この制度により、副業を含めた多様な働き方を許容できる体制となっています。

(3）リスク管理

　当社グループのリスク管理は、「リスク管理規程」においてリスクマネジメントに関する基本的な事項を定めています。

　具体的には、代表取締役を委員長とする「リスク・コンプライアンス管理委員会」を設置し、3ヶ月ごとに委員会を開催してリスクの認識・評価、対応策の検討を行っております。リスク・コンプライアンス管理委員会には取締役全員（社外取締役含む）も参加しており、常時監督を受けます。サステナビリティに関するリスクも同様に管理することで、総合的な管理体制を敷いています。

(4）指標及び目標

　当社グループでは、上記「（２）戦略」において記載した、人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、指標や目標は定めておりませんが、具体的な状況開示については「第１　企業の概況　５　従業員の状況　(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率」に記載のとおりです。

　また、当社グループでは上記「（２）戦略」のとおり重要性を認識しており、当社の考え方にマッチした人材が活躍することこそが重要であるとの考えのもと、そのような人材を女性・外国人・中途採用者等の垣根を越えて活用しております。その中で、測定可能な数値目標を持ってしまうと柔軟な人材活用を制限してしまう可能性があるため、指標や目標の作成・開示をしておりません。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経済動向及び不動産市況について

　当社グループの属する不動産業界は、景気動向、地価動向、空室率の推移、不動産販売価格動向、各種税制や、金利の上昇等の影響を受けやすく、当社グループにおいてもこれらの影響を受けやすいため、諸情勢にともなう変化や税制においては見解の相違等があった場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、一都三県（東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県）を主要エリアとして不動産販売事業を行っており、このエリアにおいて、これまで培ってきたノウハウを活かし動向の変化に素早く対応できる体制を整えております。また、当社グループの収益不動産の収益アップ力を活かし、特定の種別や規模に依存せず多様な販売用不動産の仕入販売を実現することでリスク低減に取り組んでおります。

(2）資金調達について

①　有利子負債への依存について

　当社グループは、不動産販売事業における不動産の取得資金を主に金融機関からの借入金によって調達しており、2024年２月期末時点において、有利子負債比率は274.54％となっております。そのため、市場金利が上昇する局面や、当社グループの財務状態が著しく悪化し、信用力が低下して金融機関からの融資が受けられない場合には、支払利息等の増加や事業計画が変更となり、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、特定の金融機関に依存することなく、個別物件毎に金融機関に融資を受けております。また新たな金融機関との新規取引や資金調達手段の多様化を進めております。

②　借入金にかかる確約条項について

　当社グループの一部の借入契約には財務制限条項が付されております。当該条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失し、当該借入金の一括返済を求められること等により当社グループの財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

③　資金繰りリスクについて

　当社グループでは、販売用不動産購入資金として金融機関から融資を受ける際、返済期限を１年以内に設定する場合がありますが、当該不動産が販売計画通りに売却できず返済期限を迎えた場合、当社グループの資金繰りが著しく悪化する可能性があります。また、販売用不動産購入資金としての融資の返済原資は販売用不動産売却代金としており、計画よりも販売価格が大きく下落した場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、長年培ってきた収益不動産の目利き力やマーケット動向の情報収集力、賃貸リーシング力を活かし、当初計画通りの販売を実現していくことに努めております。

(3）棚卸資産の評価及び固定資産の減損損失に関する会計処理の適用等について

　当社グループの不動産販売事業における販売用不動産について、経済情勢や不動産市況の悪化等により当初計画通り販売が進まず販売用不動産としての価値が帳簿価額を下回った場合には、棚卸資産の簿価切下げ処理に伴う損失が発生し、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループの不動産賃貸事業に供する資産等について、当該保有不動産の生み出す割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回った場合は、減損損失が発生し、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、不動産市況動向を常に確認し事業活動を行っております。動向に合わせた仕入を適切に行うことにより、当初販売計画に支障が出ないよう努めております。

(4）物件の売却時期による業績の変動について

　当社グループは、保有物件のバリューアップ完了後に不動産投資家に対して売却を行いますが、当該事業の売上高及び売上原価は物件の引渡時に計上されます。一取引当たりの金額が非常に高額なものもあることから、売却時期による業績の変動が大きくなる場合があります。高額物件の売却時期により、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　このリスクに対応するために、販売用不動産在庫数の拡充を行い、販売計画に見込んでいた物件の販売ができなくなった場合に、代替物件を確保できる体制構築ができるよう努めてまいります。

(5）競合等の影響について

　当社グループは、一都三県（東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県）を中心とした営業エリアの物件を対象としていますが、当該首都圏近隣は特に大手デベロッパー等との価格競争が激しくなっております。また、宅地建物取引業免許を交付されれば、初期投資の必要はほぼなく事業を始められますので、新規参入する業者が増える可能性があります。それに伴い、当社グループが優良な物件を取得できなくなった場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、強みである収益不動産の収益アップ力を活かしたバリューアップの拡充等により競争力の向上を図り、不動産販売事業の拡大を推進することでリスク低減に取り組んでおります。

(6）人員体制について

①　人材の確保について

　当社グループは、経営課題の克服及び今後の事業の発展のためには、優秀な人材が必要不可欠であると認識しております。したがって、人事制度の充実を図り、当社グループの経営理念や経営方針を理解した社員の育成に努めるとともに、必要に応じて、優秀な人材を採用する方針であります。

　しかしながら、当社グループの求める人材が十分に確保できなかった場合や当社グループの優秀な人材が退職した場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　代表取締役への依存について

　当社の代表取締役社長である松本俊人は、当社グループの経営方針や事業戦略の立案、決定並びに事業の推進において重要な役割を果たしております。当社グループの事業拡大とともに同氏に過度に依存しない体制の構築を進めておりますが、何らかの事情により同氏の業務遂行が困難になった場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(7）個人情報の管理について

　当社グループは、事業を運営するにあたり、顧客や不動産所有者等の情報を保有しております。万が一、外部漏洩やデータ喪失等が発生した場合、当社グループの社会的信用の低下や損害賠償請求等による費用の発生により、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、個人情報の流出を防止するために、個人情報取扱規程を定め、関連法令及びガイドライン等を遵守し、管理体制の確立を行っております。また、社内研修も行っており上記関係規範を役員・従業員に周知・徹底しております。

(8）その他事業環境・事業内容について

①　法的規制等について

　当社グループは、事業を運営するにあたって、主に、借地借家法、宅地建物取引業法、建設業法、建築基準法、建築士法、住宅宿泊事業法、不動産特定共同事業法、都市計画法、国土利用計画法、金融商品取引法、個人情報の保護に関する法律、消防法、保険業法等の規制や、不動産業に関連する諸規約等の制限を受けております。

　当社グループは、上記の主要な許認可を含め関係法令の遵守に努めており、事業に必要な免許及び許認可に関して、取消や行政処分を受けたことはありません。しかしながら今後、法令等の違反や不正等により許認可の取消や行政処分等を受け、当社グループの事業範囲が制限された場合、社会的信用が低下し顧客からの解約等が発生し、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　また、法的規制の改廃及び新設等により規制が強化された場合や、法的規制の解釈・運用が変化した場合、当社グループ事業範囲の制限、費用負担の増加が生じ、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、管理部が中心となり顧問弁護士や各士業と連携し各種法規制に対応しております。また役員・従業員を対象に外部機関や弁護士等によるコンプライアンス研修等を実施しており法令順守の意識を高めております。

　なお、法規制について、その有効期限やその他の期限が法令、契約等により定められているものは下表のとおりであります。

（許認可等の状況）

②　偶然不測の事象及び地域偏在について

　当社グループは一都三県（東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県）を中心とし、宮城県においても事業を展開しておりますが、それらの地域において火災、破裂爆発、落雷、風災、ひょう災、雪災、水災、地震火災、地震破裂、地震倒壊、噴火及び津波並びに電気的事故、機械的事故その他偶然不測の事故並びに戦争、暴動、騒乱、テロ等の災害により、当社グループが保有する販売用不動産や賃貸施設、その他サブリース物件について滅失、劣化又は毀損し、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。さらに、偶然不測の事故・自然災害により不動産に対する投資マインドが冷え込んだ結果、不動産需要が減り、当社グループの事業が影響を受け、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、原則として新耐震基準の物件を選定し物件を取得しております。また、物件を取得する前にハザードマップの確認や役所等へのヒアリング確認を行うことにより、リスク低減に取り組んでおります。

③　契約不適合責任について

　当社グループは、不動産販売事業において当社グループが顧客に販売した物件において、通常、契約不適合責任を負っております。販売した物件において、種類、品質又は数量に関し契約の内容に適合しないもの（以下「契約不適合」といいます。）があった場合、契約不適合が原因で生じた損害に対する責任として、補修工事や損害賠償等により当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、販売用不動産の契約前に担当部署と管理部において、リスクとなり得る事項を洗い出し可能な限り契約書に明記にすることによりリスク低減に取り組んでおります。

④　マスターリース契約の特性について

　当社グループは、不動産賃貸事業において、不動産所有者へ一定期間一定額の賃料を支払う契約で土地・建物等を借り上げ、当社グループが貸主として当該土地・建物等をテナントに賃貸しております。これをマスターリース契約と呼びます。原則、テナントの有無にかかわらず不動産所有者へ一定額の支払が発生するため、テナントの要望による賃料減額や、テナントが退去し空室となった場合、当該物件における賃貸利益が減少するもしくはマイナスとなる可能性があり、長期間にわたる空室や賃料減額が多数において発生した場合は、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、賃料決定のプロセスにおいて、近隣の同種物件の成約情報の収集や、候補物件の現地調査を行い、契約期間における空室の発生や賃料の下落を勘案して決定しリスク低減に取り組んでおります。

⑤　委託先への依存について

　当社グループは、不動産管理事業において、主に管理物件の建築設備保守点検業務や清掃業務、工事を委託会社へ発注しております。委託先や発注先の選定に際して、財務状況や経営状態、品質管理能力、技術力等を総合的に勘案して選定しておりますが、委託先や発注先を十分に確保できず納期遅延が発生した場合や、委託先や発注先の倒産や工事中の事故などが発生した場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　また、不動産販売事業においては、新築一棟マンションの設計施工にあたり、設計及び施工工事の一部又は全部を委託会社へ発注しております。設計事務所の選定においては設計能力や事業継続能力などを、建設会社の選定においては施工能力や事業継続能力などについて慎重な検討を行っておりますが、設計事務所や建設会社が経営不安に陥った場合、建築資材の価格上昇に伴い外注コストが上昇した場合、また建設中の事故等予期せぬ事象が発生した場合には、計画通りに物件の開発、販売をすることができなくなり、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、特定の委託先に偏らないよう、委託分野に応じて複数の委託先の確保に努めております。また委託先を選定する際には、委託先の信用調査や面談、実績、許認可等の確認を行い慎重に選定しており上記リスク低減に努めております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度については、事業拡大を目的として、新東京本社の新規開設等により61,484千円の設備投資を行いました。

　セグメントごとの投資額は、以下のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

②【発行済株式】

③【その他の新株予約権等の状況】

　当社は、2023年３月８日開催の取締役会において、三田証券株式会社を割当先とする第三者割当の方法による第３回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付。）及び第４回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付。第３回新株予約権と併せて「本新株予約権」といいます。）の発行を行うことについて決議し、2023年３月24日に本新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。

　なお、第３回新株予約権は、2023年９月４日、第４回新株予約権は、2023年12月11日をもって全ての行使が完了しております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　第３回新株予約権

　第４回新株予約権

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

　　　　２．新株予約権の行使による増加であります。

　　　　　　発行価額の総額260,909千円

　　　　　　資本組入額の総額130,454千円

　　　　３．新株予約権の行使による増加であります。

　　　　　　発行価額の総額140,799千円

　　　　　　資本組入額の総額70,399千円

　　　　４．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、持続的な成長と企業価値の向上は株主共通の利益であるという前提に立ち、継続的かつ安定的な配当を実施するとともに、事業の発展及び経営基盤の強化に必要な成長投資としての内部留保を充実させる前提で、業績に基づき機動的に配当を検討することを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当の回数は、当社定款に基づき、中間配当及び期末配当の年２回を基本としております。また、当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行う」旨定款に定めております。

　この方針に基づき、当事業年度の剰余金の配当につきましては、業績などを総合的に検討しました結果、株主の皆様の日頃のご支援にお応えすべく、取締役会決議により１株当たり20円の初配を実施することといたしました。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、事業の発展及び経営基盤の強化を目的とし、不動産販売事業や不動産賃貸事業への投資など戦略的投資に活用していきたいと考えております。
 

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主、顧客、取引先、従業員等の利害関係者に対して経営責任と説明責任を果たし、企業価値の最大化を図るために、経営の健全性、透明性を担保するための組織体制を整備し、適切な情報開示を行うとともに透明性の高い経営に取り組むことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。

a．取締役会

　当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）の９名で構成されております。取締役会は各取締役の職務の執行状況の報告や、経営の意思決定を行うと共に、業務執行状況の監督を行っております。取締役会は毎月１回開催されるほか必要に応じて開催され、経営意思決定の迅速化を図っております。

（構成員の氏名等）

議長：代表取締役社長 松本俊人

構成員：取締役 小尾誠、取締役 河合洋将、取締役 惠実幸、取締役 相馬剛、

社外取締役（監査等委員）鳥羽徹三、社外取締役（監査等委員）中村勝典、

社外取締役（監査等委員）大山亨、社外取締役（監査等委員）柗田由貴

b．監査等委員会

　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成されており、４名は全て社外取締役としております。監査等委員である取締役は取締役会に出席し必要に応じて質疑や意見を述べるほか、取締役の職務執行についての監督をすると共に、意見聴取や資料の閲覧により業務監査、会計監査を実施しております。また、内部監査部門や会計監査人との連携を密に行い監査の実効性確保に努めております。監査等委員会は原則として毎月１回開催し、報告や審議を実施しております。

（構成員の氏名等）

委員長：社外取締役（監査等委員）鳥羽徹三

構成員：社外取締役（監査等委員）中村勝典、社外取締役（監査等委員）大山亨、

社外取締役（監査等委員）柗田由貴

　当社企業統治の概要図は次のとおりであります。

c．企業統治の体制を採用する理由

　当社が監査等委員会設置会社制度を採用した理由は、監査等委員は取締役会において議決権を有するため、監査等委員が取締役の業務執行について適法性、妥当性を監査することで取締役会の監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図れると判断し、また、取締役会の業務執行権限の一部を取締役に委任することによる経営上の意思決定及び業務執行の迅速化を図れると判断したからであります。

③　企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システム整備の状況

　当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定めており、当該方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。当該方針の内容は以下の通りであります。なお、2023年7月18日の取締役会において、その内容の一部を改定しております。

ⅰ　当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．企業価値の向上と、法令・定款及び社会規範の遵守を経営の根幹に置き、その行動指針として「行動理念」及び「コンプライアンス規程」を定め、当社及び子会社の取締役及び使用人はこれに従い、職務の執行にあたる。

ロ．取締役会は、「取締役会規程」に定められた基準に従い、法令に基づき職務その他業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の執行を監督する。

ハ．当社は、代表取締役社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス管理委員会」を設置し、重要な問題を審議するとともに、コンプライアンスの維持・向上を図り、当社及び子会社の取締役及び使用人への啓蒙・教育を行う。

ニ．法令・社会規範等の違反行為等の早期発見・是正を目的として、「内部通報制度」を設け、効果的な運用を図る。また業務上の報告経路の他、社内外から広く情報の入手が図れるようサービスに関するお問合せ窓口等の通報制度を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。

ホ．代表取締役社長直轄の内部監査担当を置き、当社各部門及び子会社の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施する。

ⅱ　当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役会議事録、その他取締役の職務の執行に係る重要な情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に従い、当該情報を文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。

ⅲ　当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社は、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス管理委員会を設置し、「リスク管理規程」に基づき、全社的なリスクを総括的に管理する。

ロ．リスク・コンプライアンス管理委員会では、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部門長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。

ⅳ　当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項に関する意思決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。

ロ．業務の運営については、中期経営計画及び年次経営計画を立案し全社的な目標を設定する。職務執行が効率的に行われるよう各部門会議等の会議体を通じて、施策及び効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図る。

ハ．代表取締役社長は、ＩＴを活用した情報システムを構築するため、「ＩＴ戦略基本方針」を定め、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。

ⅴ　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項）

　当社は当社のグループ会社に対して、関係会社管理規程に基づき、報告事項や協議事項を明確にし、その他コンプライアンスに係る事項を定めた規程を整備し、グループ会社の重要事項の決定、情報の共有化を図るとともに、当社グループ全体のコンプライアンス体制を維持する。

ⅵ　財務報告の信頼性を確保するための体制

イ．代表取締役社長は、財務報告の信頼性を確保するために、内部統制システムの整備を経営上の最重要項目の一つと位置付け、取締役会が定める「財務報告の基本方針」に基づき財務報告に係る内部統制を整備・運用・評価し、その状況及び内部統制報告書を定期的に取締役会に報告する。

ロ．財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。

ハ．財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人により、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役社長に報告する。必要に応じて金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえ、諸規程の整備及び運営を行う。

ⅶ　監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の他の取締役からの独立性に関する事項、監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ．監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合は、適切な人員を選定することができる。

ロ．当該使用人に対する指示の実効性と取締役からの独立性を確保するために、当該使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査等委員会の同意を要するものとする。

ⅷ　監査等委員会への報告に関する体制、監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制、監査等委員の職務について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

イ．当社及び子会社の取締役及び使用人は、法定事項の他以下の事項を監査等委員会に報告する。

・当社及び子会社の経営・業績に影響を及ぼす重要な事項

・当社の内部監査部門の活動概要

・当社及び子会社の内部統制に関する活動概要

・リスク・コンプライアンスホットラインの運用・通報の状況

ロ．当社及び子会社は、監査等委員会へ報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための制度を整備する。

ハ．監査等委員の職務の執行について生ずる弁護士、公認会計士等に対する費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査等委員の職務に必要でないと認められる場合を除き、会社がこれを負担する。

ⅸ　その他監査等委員会の監査が実行的に行われることを確保するための体制

イ．監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる。

ロ．監査等委員会は、代表取締役、会計監査人、内部監査人と定期的な会議等をもち、また監査等委員と内部監査人、会計監査人との十分な連携を図ることにより、監査が実効的に行われるための体制を整備する。

ハ．監査等委員は稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役及び使用人に対し、その説明を求めることができる。

ⅶ　反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

　当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

b．リスク管理体制の整備状況

　当社は、事業活動に伴う各種リスクに対応するためコンプライアンス規程及び内部通報規程を制定しております。コンプライアンス規程及び内部通報規程では、不祥事を未然に防止するために内部通報制度を定めるとともに、社内及び社外に内部通報窓口を設置しております。不測の事態が発生した場合には、迅速かつ適切に対応できる体制を整えることとしております。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約はすべての取締役を被保険者としており、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者である役員等がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填されることになります。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為等の場合には補填の対象としないこととしております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　取締役会の活動状況

当事業年度においては、当社は、取締役会を23回を開催しており、個々の出席状況は以下のとおりです。

　取締役会における具体的な検討内容は、経営の基本方針、法令及び取締役会規程で定められた事項、その他経営や業務に関する重要事項を決定するとともに、業務執行に関する報告を受けております。以下、主な検討内容となります。

・次年度予算、及び中期経営計画の審議

・重要投資案件の審議

・重要投資等に伴う資金の借入

・株主総会議案の審議

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及びその理由

a．取締役の責任免除

　当社は、取締役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

b．自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

c．中間配当について

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

d．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　12.5％）

　（注）１．取締役（監査等委員）大山亨、松原有里枝、飯塚健は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年５月30日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は、2024年５月30日開催の定時株主総会の終結の時から、2026年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役（監査等委員）は３名であり、社外役員全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

　社外取締役（監査等委員）大山亨氏は、証券会社での長い経験、並びに経営コンサルタントに関する幅広い見識を有し、当社における監査体制強化のため、招聘しております。

　社外取締役（監査等委員）松原有里枝氏は、弁護士として法令の専門知識と経験を有し、当社の経営に対する有益な提言・助言及び業務執行の監視監督の強化を果たすことができると判断し、招聘しております。

　社外取締役（監査等委員）飯塚健氏は、公認会計士としての経験、他社での幅広い見識を有し、当社における監査体制強化のため、招聘しております。

　社外取締役全員は、過去に当社の業務執行者となったことはありません。また、過去に合併、吸収分割、新設分割もしくは事業の譲受けにより当社が権利義務を承継した株式会社において、当該合併等の直前に業務執行者であったことはありません。

　社外取締役全員は、当社から多額の金銭その他の財産（取締役としての報酬を除く。）を受ける予定はなく、また過去に受けていたこともありません。

　社外取締役全員は、当社の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役（監査等委員）と内部監査室は、内部監査の実施前に面談し、連携して有効な監査が実施できるよう努めております。また、社外取締役（監査等委員）と内部監査室は会計監査人との連携を行い、監査業務の効率化、合理化を図り、その機能の強化に努めております。監査結果についても、相互に報告する関係を構築しております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社における監査等委員会監査は、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員３名を含む４名にて実施しております。監査等委員会は毎月１回に加え、必要に応じて開催されており、監査等委員会にて監査等委員間の協議、報告、情報共有等を行い、監査計画を策定したうえで、監査計画に基づき監査等委員会監査を実施しております。

　監査等委員会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、会計監査人の評価・再任の決定、監査報告書の作成、常勤監査等委員からの事業活動状況についての報告内容等について検討を行いました。

　各監査等委員は取締役会に出席するなどして取締役の業務の執行を監査するとともに、会計監査人、内部監査室と連携を図っております。

　常勤監査等委員は取締役会、経営会議等、重要な会議に出席するなどしている他、取締役の業務の執行を監査するとともに、これらの監査状況は監査等委員会において共有しております。

また、常勤監査等委員は、取締役や使用人から職務執行状況等の聴取、重要な決済書類の確認、監査法人や内部監査室との連携による情報共有等を実施しております。

　当事業年度においては、当社は、監査等委員会を15回開催しており、個々の出席状況は以下のとおりです。

　監査等委員会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、会計監査人の評価・再任の決定、監査報告書の作成、常勤監査等委員からの事業活動状況についての報告等について検討を行いました。

　常勤監査等委員は、取締役や使用人から職務執行状況等の聴取、重要な決済書類の確認、監査法人や内部監査室との連携による情報共有等を実施しております。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査は、代表取締役社長が直轄する独立した組織として内部監査室を設置し、内部監査担当１名を選任しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき年度監査計画書を作成し、代表取締役社長の承認を得たうえで内部監査を実施しております。当該内部監査は、当社の全部門に対して行っております。監査の内容は、業務の法令及び社内規程の遵守状況や、業務の有効性及び妥当性について監査を行っております。

（内部監査の実効性を確保するための取組み）

　内部監査室は、監査結果を代表取締役に報告するとともに、各部門にフィードバックし、顕出された問題点の是正・改善に努めています。また、常勤監査等委員及び会計監査人とは、必要に応じて相互に情報共有・意見交換を行う等連携を密にし、内部監査の実効性の確保に努めております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

　RSM清和監査法人

b．継続監査期間

　２年間

c．業務を執行した公認会計士

　指定社員　業務執行社員　小菅義郎

　指定社員　業務執行社員　藤本亮

d．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士３名、その他10名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、会計監査人の品質管理体制、監査チームの独立性及び専門性、当社が展開する事業分野への理解度、監査報酬の水準等を総合的に勘案することを選定方針としております。

　また、監査等委員会は会計監査人の解任または不再任の決定の方針を以下の通り定めております。

　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。　監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対する評価を行っております。この評価については、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性及び専門性、当社が展開する事業分野への理解度、監査報酬の水準等を考慮し、総合的に判断しております。当事業年度の評価において監査法人による会計監査は、適正に行われていると判断しております。

g．監査法人の異動

　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　　前々事業年度　EY新日本有限責任監査法人

　　前事業年度　　RSM清和監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

RSM清和監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

(2）上記(1）①に記載する者を会計監査人の候補者とした理由

　監査役会がRSM清和監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、会計監査人の交代により、新たな視点での監査及び機動的な監査が期待できることに加え、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断したものであります。

(3）当該異動の年月日

2022年５月30日

(4）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2017年11月１日

(5）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

(6）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2022年５月30日開催予定の第33回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。当該会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、監査環境の変化等により近年の監査報酬が増加傾向にあることから、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性等を踏まえ、複数の監査法人を対象として総合的に検討した結果、上記(2）の理由により、その後任として新たにRSM清和監査法人を会計監査人として選任するものであります。

(7）上記(6)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ています。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

　また、前事業年度において上記以外に、前任会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に対して、会計監査人交代に伴う引継ぎ業務の対価として1,000千円を支払っております。

b．監査公認会計士等との同一ネットワーク等に関する報酬

　該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の規模、特性を勘案の上、監査手続の内容及び合理的な監査工数について監査公認会計士等と検討・協議を行い、監査等委員会の同意のうえ決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況、並びに報酬金額の妥当性を検討した結果、監査報酬が適正であると判断し、同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、役員報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

　役員報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通りであります。

・基本方針

ア．企業理念を実践する優秀な人材を確保できる報酬制度とする。

イ．各取締役が担う機能・役割に応じた報酬体系とする。

ウ．経営環境や業績を反映した報酬体系とする。

・報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針

　基本報酬は、毎月の金銭報酬とし、個々の職責や貢献度、会社の業績等を総合的に勘案して決定するものとする。

・個人別の報酬等の額の決定方針

ア．業務執行取締役

　当社は、任意の報酬委員会などの独立した諮問委員会は設置していないが、取締役会の決議に先立ち、独立社外取締役に対し説明を行い、適切な助言を得た後に、取締役会で審議のうえ、代表取締役社長に一任する方法をとっている。代表取締役社長は株主総会で決議された報酬の総額の範囲内において、個々の職責や貢献度、会社の業績等を総合的に勘案して各人別の報酬額を決定する。なお、業績連動報酬等の導入は行っていないが、当社にふさわしい役員報酬のあり方について、引き続き検討を進める。

イ．社外取締役

　社外取締役の報酬等は、業務執行の独立した立場から経営を監督及び助言する立場を重視し、固定の金銭報酬のみで構成する。

　取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを、独立社外取締役に対し説明を行い、その助言が反映されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2022年５月30日開催の第33回定時株主総会において、年額300百万円以内（ただし使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議しております。

　監査等委員である取締役については、2022年５月30日開催の第33回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議しております。

　取締役の報酬につきましては、取締役会決議により一任され委任を受けた議長である代表取締役社長松本俊人が、上記決定方針に基づき決定します。代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うにあたり、最も適しているためであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１．当社は、2022年５月30日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　取引関係の強化を目的として取得した株式については、取引関係の継続を前提として保有する方針であります。また、取得又は売却する場合は、個別銘柄毎に当社決済規定に基づき、保有の妥当性について適否を慎重に検討しています。

　保有の合理性については、保有目的や効果等を総合的に勘案し、定期的に検証することとしております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当連結会計年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）の財務諸表について、RSM清和監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握して的確に対応できる体制を整備するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、財務・会計の専門書の購読を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数

1社

主要な連結子会社の名称

　合同会社アズプラン

　当連結会計年度から合同会社アズプランを連結の範囲に含めております。これは、合同会社アズプランの重要性が増加したことにより、連結の範囲に含めることとしたものであります。

(2）非連結子会社の名称

　該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結会計年度と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

　その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。

②棚卸資産

(1）販売用不動産

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。なお、賃貸中の販売用不動産については固定資産に準じて減価償却を行っております。

(2）仕掛販売用不動産

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(3）仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(4）貯蔵品

　最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　８～38年

構築物　　　　　　　　10～20年

機械及び装置　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　　２～20年

②無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

④長期前払費用

　定額法を採用しております。

(3）繰延資産の処理方法

社債発行費

　支出時に全額費用処理しております。

(4）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

　従業員の賞与の支出に備えるため、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

③株主優待引当金

　株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌事業年度において発生すると見込まれる額を合理的に算出し、計上しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

（不動産販売事業）

　不動産販売事業においては、顧客との不動産売買契約に基づき物件の引き渡しを行う義務をおっており、顧客に当該物件が引き渡される一時点で当該履行義務が充足されるため、物件を引き渡した時点で収益を認識しております。

（不動産賃貸事業）

　不動産賃貸事業においては、取得した販売用不動産の保有期間中の賃料収入や、不動産オーナーより借り上げ、施設利用者への転貸によって得られる賃料収入については「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）に従い、賃借人である顧客との間に締結した賃貸借契約に基づき、賃貸借期間にわたって収益を認識しております。

（不動産管理事業）

　不動産管理事業においては、顧客との建物管理契約、賃貸管理契約等に基づき顧客の保有する物件を管理・維持する義務を負っており、サービスの提供に応じて収益を認識しております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

　金利スワップについては、特例処理の要件を満たしているため、特例処理を採用しております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金

③ヘッジ方針

　借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。

④ヘッジ有効性評価の方法

　金利スワップについては、特例処理の要件を満たしているため、有効性の評価を省略しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

控除対象外消費税等の会計処理

　控除対象外消費税等は固定資産等に係るものは投資その他の資産の「長期前払費用」に計上し（５年償却）、それ以外は発生年度の期間費用としております。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

当連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

　該当事項はありません。