ソーバル株式会社（2186） 有価証券報告書 2024年2月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(１)　連結経営指標等

(注) １　臨時従業員については、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２　第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第39期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第41期の期首から適用しており、第41期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(２)　提出会社の経営指標等

(注) １　臨時従業員については、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２　第40期の１株当たり配当額33.00円には、40周年記念配当1.00円を含んでおります。

３　第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第39期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

５　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第41期の期首から適用しており、第41期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社事業の主な変遷は以下のとおりです。

３ 【事業の内容】

当社グループは、ソフトウエア開発を行うエンジニアリング企業として、アプリもWEBもクラウドもワンストップサービスを強みとする

「アプリケーション開発」

　■ Win、Mac、Linuxアプリケーション設計・開発・運用・保守

　■ スマートデバイス向けアプリケーション設計・開発

　■ アプリケーション開発のコンサルティング

「WEB・クラウド開発」

　■ WEBアプリケーション設計・開発

　■ クラウド環境設計・構築

　■ WEB・クラウド開発のコンサルティング

また、コンサルティングから量産対応までワンストップ対応が特徴の

「組込み開発」

　■ 映像機器・オーディオ・自動運転(AD/ADAS)・産業機器・駅務機器等の開発

を主力とし、加えて「統計解析」「マニュアル制作・WEB制作」など多岐にわたる開発を支援するサービスを提供しております。

さらに、『AIを成長の柱に』を主要施策とし、最先端技術への取り組みにも注力しております。

［事業系統図］

当社グループの事業セグメントはエンジニアリング事業の単一セグメントであり、事業系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

2024年２月29日現在

(注) １　有価証券届出書及び有価証券報告書を提出している会社はありません。

２　アンドールシステムサポート株式会社は特定子会社であります。

３　株式会社コアードについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(１)　連結会社の状況

2024年２月29日現在

(注) １　当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

２　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

３　臨時従業員については、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(２)　提出会社の状況

2024年２月29日現在

(注) １　当社は、単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

２　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

３　臨時従業員については、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(３)　労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

(４)　管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

３　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

②連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは「技術で社会に貢献する」を基本理念に掲げ、かつ「企業にとって、最大の資源は人材である」との考えをもとに「人」を根幹に据えた事業戦略を進めてまいりました。

また、高い意識と技術をもつ人材が充実した環境で働くことが、価値あるテクノロジーを生み出す近道だと考え、仕事とプライベートのバランスを大切にする社風の構築にも力を注いでまいりました。その結果として、優れた人材集団の形成ができ、顧客からも高い評価を頂くに至っております。この考え方を基本に、今後も事業拡大を推し進めるためには、一層の「人」への投資（教育・研修）と技術力の向上を図っていくことが必要であります。当社グループといたしましては、顧客の求める、以下に記載の「高・守・即」を実践しております。

　　　　高　　高信頼・高技術・高品質・高性能・高意欲・高知識・高効率
　　　　守　　守納期・守環境・守機密・守法令
　　　　即　　即対応

当社グループは、より多くの顧客満足を得る企業となり、更なる技術力や利益の向上を図ってまいります。さらに、ボランティア等の社会貢献を実践し、全てのステークホルダーに愛される企業・貢献できる企業となるべく成長し、企業価値を最大限に高めていく所存であります。

（２）目標とする経営指標

当社グループでは、会社が継続的に成長を実現するためには、既存事業でより高い成長性を確保し、人材採用や教育、更にM&Aや新規事業への投資を行うことが重要であると考えております。これらを実現するため、売上高を増加させるとともに、適正な利益を確保することを目標としております。

（３）経営環境及び対処すべき課題

わが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴い、個人消費ならびに設備投資の回復基調を受けて景気は緩やかに持ち直しの動きが見られました。景気の先行きについては、雇用・所得環境が改善する下で、政府の各種政策の効果もあり、緩やかな回復が継続していくことが期待される一方で、地政学的リスクの長期化や資源・原材料価格の上昇、世界的な金融引締めの影響や中国経済の先行き懸念等、海外景気の下振れがわが国の景気を下押しする可能性があり、今後を見通すことが困難な状況であります。

当社グループが属するIT業界におきましては、ソフトウエア投資が増加しており、企業収益の改善等を背景に、今後もITへの投資は堅調に推移することが期待されます。

このような環境の下、当社グループにつきましては、顧客企業におけるエンジニアに対するニーズと競合他社との差別化の観点から、支援する技術品質の安定的な向上とともに、以下の３点を重要課題として取り組んでまいります。

① 新事業領域の開拓

ITサービスに対する顧客ニーズは多様化・高度化し、常に成長分野が変化しております。企業競争力を向上するためにも、新たなサービスやソリューションを創出することが重要であるとの認識のもと、新たな付加価値を提供する新規事業の創出を図るとともに、技術革新へ適応した新規サービスの創出を図ってまいります。まずは、中期経営計画でターゲットとしているAI関連事業に関しまして、開発技術者の教育による技術力の向上のみならず、営業担当者の知見の深耕、顧客および外部との共創も含め、領域拡大に努めてまいります。

② 優秀な人材の確保及び育成

取引先のニーズに対して、最適なサービスを提供するためには、優秀なエンジニアの確保及び育成が、重要な課題であると認識しております。

このため、エンジニアの採用面において「人」を最重視した方針を掲げ、技術スキルのみに偏った採用に陥らず、人間性重視の採用戦略を推し進めております。

採用後は、新卒エンジニアに対して、社会人として常識のある行動の教育と、集中的な技術基礎教育を行い、その後、OJTを通じて実践的な技術力を磨いております。エンジニアとして一定のスキルが身についてからも、各種育成プログラムにより、継続してスキルアップが可能な場を提供し、優秀なエンジニアの育成を行っております。

③ 業務効率化による利益率向上への取り組み

利益率向上への取り組みとして、業務効率化は不可欠であると認識しております。その実現には、スケジュール策定・工数見積・要員計画といったプロジェクト管理のスキルの高いリーダーが必要となります。

当社グループでは、技術面及びマネジメントの教育に加えて、実際のプロジェクト運営の経験を数多く積ませることで、優秀なプロジェクトリーダー・マネージャーの育成を行い、中長期的な利益率の向上に取り組んでおります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

当社グループは、「技術で社会に貢献する」というミッションのもと、豊かで夢のある社会づくりに貢献することで、当社グループ事業の持続可能性（サステナビリティ）を高め、企業価値を高めるものと考えています。

特に、当社グループの社員を対象にした人的資本の向上に係る取組みは、IT基盤の安定的な稼働を保証するだけでなく、単に事業上のリスク管理の枠を超えて、製品やサービスの品質向上にも大きな効果が期待できます。当社グループのエンジニアがもつ技術と知見を最大限に活用して、それを成長させることが当社グループ事業の継続性と成長性に最も重要な要素になります。当社グループは、エンジニアの挑戦を支援し、「エンジニアがわくわくできる会社」日本一を目指すべく、様々な取組みを進めております。

（１）ガバナンス

当社グループは、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりの体制で企業活動を行っております。当社グループはパブリックカンパニーとしての社会的責任を自覚するとともに、長期安定的な株主価値の向上を経営の最重要課題として位置付けており、関連法規及び社内規則を遵守する企業倫理を確立し、経営の透明性・効率性・健全性を高めてまいります。

当社グループでの経営監視の仕組みとして、代表取締役直轄の内部監査室を設置し役職員の職務執行を監視する体制をとっております。また、経営の健全性・透明性を高めるために、コンプライアンス委員会を設置するとともに、コンプライアンス・ガイドラインを制定し、役職員に対する研修・周知徹底に努めております。

これらの施策・体制を取ることにより、当社グループといたしましては、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

（２）戦略

人材の確保及び育成に関しましては、年齢・性別・国籍を問わず、幅広く採用活動を行い、人材に対する積極的な投資を進めております。また、個々の能力に応じた適切な登用と処遇を行い、社員の育成に力を入れつつ、個々の才能を生かした組織の強化を図っております。さらに、半期ごとの評価制度を通じて、スキル向上とキャリアパス支援を行い、一人ひとりが自己実現を果たせるよう取り組んでおります。

社内環境整備に関しましては、従業員の最大限のパフォーマンス実現を目指し、生産性の高い快適なオフィス環境を整えております。在宅勤務、オフィス勤務問わず効率的に業務を遂行し、円滑なコミュニケーションが行えるような施策を展開しております。社内研修を積極的に推進し、互いに触発しあえる環境の中で、イノベーションを促進する文化を目指しております。また、当社グループは勤務体系の多様化により社員のワークライフバランスを支援し、長期的なキャリア構築を促しております。具体的にはフレックスタイム制などの柔軟な勤務制度も導入するなどし、各ライフステージに応じた働き方を可能にしております。

（３）リスク管理

当社グループのコンプライアンス及びリスク管理につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであり、必要に応じて、専門家の助言・指導を受けております。

（４）指標及び目標

人材の確保及び社内環境について、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりの体制で労働条件等の整備の検討を行っておりますが、指標等の設定を行っておりません。今後においては、適切な指標を設定し、その進捗管理に努めることで人材の確保・育成、社内環境整備についての改善に取り組むことを目指してまいります。

３ 【事業等のリスク】

以下においては、当社グループの事業展開上における現在の事業等に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しており、併せて必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資家の皆様に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。また、以下の記載は本株式の投資に関連するリスクのすべてを網羅するものではありませんのでご留意ください。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループでは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項目以外の記載内容も併せて慎重にご検討ください。

（１）人材の確保に関するリスク

① 優秀な人材の確保及び育成について

エンジニアリング事業において顧客のニーズに的確に対応するためには、関連する技術・技能を有した多くの優秀な人材を常時確保しておく必要があります。また、それ以上に顧客との関係の向上が重要であると考えております。当社グループは、これらの達成の為に、要員計画に基づき、新卒、経験者の採用を行うとともに従業員に対する技術教育の実施や健康管理の推進に努めております。

しかしながら、今後、事業を拡大していくにあたり、これら事業の推進に必要な人材を適切に確保・育成できない場合等には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

② 労務費の増加について

当社グループの原価の大部分は労務費であります。労務費の増加は、売上高の増加により吸収可能と考えておりますが、契約金額に転嫁できなかった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（２）エンジニアリング事業の変動要因に関するリスク

① 契約金額の下落について

当社グループが顧客と締結する契約金額は、地域及び顧客企業の業種、景気動向や同業他社との競争、技術革新のスピードへの対応度合い等に左右されます。当社グループは、今後とも既存取引先のニーズに対応し、安定した取引の継続を図るとともに、新規顧客の獲得に努める中で、当社グループの契約金額が下落することを防止するよう努めてまいりますが、事業環境に変化が起こった場合や、競争力のあるサービスを維持できず、顧客ニーズに適切に対応できないことによって同業他社との競争が激化した場合等には、契約金額が下落し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 品質について

当社グループが提供する業務では、顧客の要求事項に基づき、受託ソフトウエアの開発、製品の設計・開発及び保守サービス等を行っておりますが、それらの品質管理を徹底し顧客に対する品質保証を行うとともに、顧客サービスの満足度の向上に努めております。また、引合い・見積り・受注段階からのプロジェクト管理の徹底、プロジェクトマネジメント力の強化に努め、不採算案件の発生防止にも努めております。

しかしながら、当社グループの提供するサービス等において、品質上のトラブルが発生した場合には、トラブル対応による追加コストの発生や損害賠償等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（３）情報の漏洩に関するリスク

① 個人情報及び特定個人情報の管理について

当社グループでは、個人情報及び特定個人情報（以下、個人情報）の取扱いに関する基本方針を定め、個人情報の管理・取扱いには管理責任者を置き、個人情報の厳正な管理を行っております。また、当社においてプライバシーマークを取得しております。

しかしながら、万一個人情報が流出した場合には、損害賠償等が求められる可能性があるほか、当社グループの社会的な信用を低下させ、事業活動に重大な影響を与える可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性もあります。

② 情報セキュリティについて

当社グループでは、業務上多数の顧客情報・製品開発情報等を取扱っております。これらの情報セキュリティ管理につきましては、物理的セキュリティの充実に加え、セキュリティポリシー、行動規範の従業員向け教育の実施、またこれらの運営・維持推進を組織的かつ継続的に取り組んでおります。

しかしながら、万一何らかの原因により情報システムの停止や顧客情報・製品開発情報等の秘密情報の外部への漏洩等が発生した場合には、当社グループの信用の失墜、企業イメージの低下を招き、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（４）法的規制及び訴訟に関するリスク

① 労働者派遣事業について

当社グループのエンジニアリング事業において行っている業務は「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び労働派遣者の保護等に関する法律（以下、労働者派遣法）」で定められた「労働者派遣事業」に該当するものがあります。当社グループでは関係法令の遵守に努め労働者派遣事業を行っておりますが、労働者派遣法に定める派遣元事業主としての欠格事由に該当したり、法令に違反した場合等には当該事業の停止を命じられ、労働者派遣事業が営めなくなるリスクがあります。また、新たに法規制の緩和や改正等が行われた場合、当社グループに不利な影響を及ぼすものであれば、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

② 製造物責任について

当社グループは、ISO9001(QMS)の認証を受けるなど、品質管理体制の整備を進め、安定した品質の確保に十分留意して製品の製造を行っております。また、当社グループ製品については、その性質特性上、直接、当社グループ製品が原因で人の生命、身体または財産を侵害する可能性は極めて低いと考えておりますが、当社グループ製品は他の製品への組込み等が想定されることから、製造物責任法の責任範囲について対応するため、生産物賠償責任保険に加入しております。

しかしながら、全ての製品について品質不良等が発生しない保証はなく、また、製品に対するリコール、苦情またはクレームが発生しない保証もないため、このような製品不良等に関わる事態が発生した場合には、当社グループの顧客に対する信用力が著しく低下する可能性があり、かつ想定を超える賠償責任額が発生し、当社グループに対する評価のみならず、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 知的財産権の侵害について

当社グループは、第三者が保有している知的財産権を侵害しないよう特に留意しており、現時点で侵害の事実はないと認識しております。しかし、故意によらず、第三者の特許等の知的財産が新たに登録された場合、また当社グループが認識していない特許等の知的財産が成立している場合、当該第三者から損害賠償または使用差止等の請求を受ける可能性、並びに当該特許等の知的財産に関する対価の支払い等が発生する可能性があります。このような場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（５）新規事業の展開に関するリスク

当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を進めるため、AIに関連する事業及びネット関連事業を推進しており、サービスの充実、積極的な営業活動を行っております。その中で、マーケットの分析やサービスの開発等に時間を要したり、必要な資源の獲得に予想以上のコストがかかったりするなど、必ずしも計画が順調に進行しない可能性があります。また、景気低迷による企業の設備投資抑制等の影響により、軌道に乗った事業展開ができるとは限らず、方針の変更や事業の見直し等の何らかの問題が発生する可能性もあり、収益獲得に至らず損失が発生する場合もあります。このような場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（６）繰延税金資産について

現在の会計基準では、ある一定の状況において、今後実現すると見込まれる税金費用の減少を繰延税金資産として計上することが認められております。繰延税金資産の計算は、将来の課税所得に関する様々な予測・仮定に基づいており、実際の結果がかかる予測・仮定とは異なる可能性があります。

当社グループが、将来の課税所得の予測・仮定に基づいて繰延税金資産の一部または全部の回収ができないと判断した場合、当社グループの繰延税金資産は減額され、その結果、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（７）M&A等に係るリスク

当社グループは、事業範囲の拡大を目的とし、M&A等を積極的に行う方針であります。当社グループでは、企業買収や事業提携を行う際、事前にリスクを把握・回避するために、対象となる企業の財務内容や事業についてデューデリジェンスを実施しております。しかしながら、買収や事業提携後に予期しない債務が発覚する可能性や、事業環境や競合状況の変化等により当社グループの事業計画に支障をきたす可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（８）災害等の発生について

地震・暴風雨・洪水等の自然災害、火災・テロ・暴動・戦争等の人災が発生し、当社グループの従業員の勤務に大きな支障をきたした場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの自社拠点及び常駐先顧客の事業所は関東地方に集中しており、当該地域において、事業活動の停止及び社会インフラの損壊や機能低下等につながるような、予想を超える事態が発生した場合は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、経営成績等という）の状況の概要は次のとおりです。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴い、個人消費並びに設備投資の回復基調を受けて景気は緩やかに持ち直しの動きが見られました。景気の先行きについては、雇用・所得環境が改善する下で、政府の各種政策の効果もあり、緩やかな回復が継続していくことが期待される一方で、地政学的リスクの長期化や資源・原材料価格の上昇、世界的な金融引締めの影響や中国経済の先行き懸念等、海外景気の下振れがわが国の景気を下押しする可能性があり、依然として先行きは不透明な状況が続いております。

当社グループが属するIT業界におきましては、ソフトウエア投資が増加しており、企業収益の改善等を背景に、今後もITへの投資は堅調に推移することが期待されます。

このような環境の中、当社グループの主要顧客である大手製造業各社では、競争優位に向けた研究開発の積極的な投資を維持していることから、当社グループに対するニーズも底堅く推移しました。

当社グループは中長期的な成長を見据えた人材・技術力の強化に取り組み、積極的な採用活動の継続とともにプロジェクトマネージャーとDXが推進できる技術者の育成に努めてまいりました。また高水準の稼働率維持と一括受託案件獲得の強化並びに契約単価の改定等の施策を進め、その結果、注力するWEB／アプリケーション及び業務系システム開発分野の売上高は前年比約９％伸長しました。引き続きこれらの施策を進め、競合優位性を高めてまいります。一方で、組込み分野においては期初に一部顧客との間で瑕疵対応が生じ対応にリソースを要したため、売上高が伸び悩みました。中間期までに問題は解決し当該プロジェクトについて継続受注を獲得するとともに、新規顧客の獲得など営業強化にも努めましたが、同分野の売上高は前年比約１％減となりました。

また、2022年８月１日付で「品質評価」サービス事業に属する権利義務を、株式会社AGESTへ会社分割（簡易吸収分割）の方法により承継しましたが、売上高は概ね前年並みを維持し、グループ全体での稼働及び生産性の向上に努めた結果、営業利益は前年から増加しました。

これらの諸要因を主として、当社グループの売上高は8,169百万円（前年同期比0.1％増）、営業利益は670百万円（同4.3％増）、経常利益は691百万円（同5.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は513百万円（同24.8％減）となりました。

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比較して83百万円減少し、5,098百万円となりました。主な要因としては、現金及び預金の減少179百万円、受取手形、売掛金及び契約資産の増加95百万円によるものであります。

負債は、前連結会計年度末と比較して337百万円減少し、933百万円となりました。主な要因としては、未払金の減少119百万円、未払法人税等の減少254百万円によるものであります。

純資産は、前連結会計年度末と比較して253百万円増加し、4,164百万円となりました。主な要因としては、利益剰余金の増加253百万円によるものであります。

なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ179百万円減少し2,945百万円となりました。

当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、95百万円（前連結会計年度に得られた資金は525百万円）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益691百万円などの資金増加要因が、法人税等の支払額435百万円などの資金減少要因を上回ったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、17百万円（前連結会計年度に得られた資金は400百万円）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出16百万円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、258百万円（前連結会計年度に使用した資金は262百万円）となりました。これは、配当金の支払額258百万円によるものであります。

（２）生産、受注及び販売の状況

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

① 生産実績

生産実績においては、当社グループの業務形態上、重要性が乏しいため記載を省略しております。

② 受注実績

当連結会計年度における受注実績を示すと、次のとおりであります。

(注)　業務請負形態の業務委託契約及び派遣形態は、サービスの提供量に応じて対価を得るため受注実績には記載しておりません。

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績を示すと、次のとおりであります。

(注) １　当社及び連結子会社は、エンジニアリング事業の単一セグメントであるため、販売実績は、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（３）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a　財政状態の分析

当連結会計年度末における資産合計額は5,098百万円（前連結会計年度末比83百万円減）、負債合計額は933百万円（同337百万円減）、純資産合計額は4,164百万円（同253百万円増）となりました。

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産の残高は4,357百万円となり、前連結会計年度末に比べ32百万円減となりました。これは主に、現金及び預金2,645百万円（前連結会計年度末比179百万円減）、受取手形、売掛金及び契約資産1,195百万円（同95百万円増）によるものであります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産の残高は740百万円となり、前連結会計年度末に比べ50百万円減となりました。これは、有形固定資産458百万円（前連結会計年度末比13百万円減）、無形固定資産３百万円（同１百万円減）、投資その他の資産278百万円（同36百万円減）によるものであります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債の残高は796百万円となり、前連結会計年度末に比べ328百万円減となりました。これは主に、未払金255百万円（前連結会計年度末比119百万円減）、未払法人税等21百万円（同254百万円減）によるものであります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債の残高は137百万円となり、前連結会計年度末に比べ８百万円減となりました。これは主に、役員退職慰労引当金71百万円（前連結会計年度末比８百万円増）、その他45百万円（同９百万円減）によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産の残高は4,164百万円となり、前連結会計年度末に比べ253百万円増となりました。これは主に、利益剰余金4,158百万円（前連結会計年度末比253百万円増）によるものであります。

b　経営成績の分析

（売上高）

WEB／アプリケーション及び業務系システム開発分野における顧客ニーズは、引き続き底堅く推移しており、主要顧客の更なる受注拡大や新規顧客の開拓に注力して堅調な受注に繋げるとともに、一括受託の獲得強化等の営業施策を進め、同分野の売上高は前年比約９％伸長しました。 その結果、当連結会計年度における売上高は8,169百万円（前年同期比0.1％増）となりました。

（売上総利益）

組込分野において期初に一部顧客との間で瑕疵対応が生じ対応にリソースを要したため、売上高及び売上総利益とも伸び悩みましたが、中間期までに問題は解決し、グループ全体での稼働及び生産性の向上に努めました。その結果、当連結会計年度における売上総利益は1,613百万円（同0.6％減）となりました。

（営業利益）

継続的な費用の効率化を推し進めてまいりました。その結果、当連結会計年度における営業利益は670百万円（同4.3％増）となりました。

（経常利益）

保険配当金や助成金の収入などにより、営業外収益が20百万円となりました。その結果、当連結会計年度における経常利益は691百万円（同5.2％増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

法人税等の計上により、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は513百万円（同24.8％減）となりました。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

当社グループの資金需要のうち主なものは、労務費、販売費及び一般管理費等に係る運転資金となります。これらにつきましては、基本的に営業活動によるキャッシュ・フローや自己資金を充当し、投資が必要な場合には状況に応じて金融機関からの調達を行うこととしております。

なお、現在の現金及び現金同等物の残高、営業活動によるキャッシュ・フローの水準については、当面事業を継続していくうえで十分な流動性を確保しているものと考えております。

③ 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

④ 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資は、総額0百万円であります。PCの購入によるものであります。

２ 【主要な設備の状況】

(１)　提出会社

　　2024年２月29日現在

(注) １　現在休止中の主要な設備はありません。

２　従業員数は、各事業所の就業人員であり、顧客企業へ配属した技術者は含まれておりません。

３　本社の建物は連結会社以外から賃借しており、年間賃借料は154,899千円であります。

(２)　国内子会社

　 2024年２月29日現在

(注) １　現在休止中の主要な設備はありません。

２　従業員数は、各事業所の就業人員であり、顧客企業へ配属した技術者は含まれておりません。

３　株式会社コアードの建物は連結会社以外から賃借しており、年間賃借料は13,108千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

(２) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1） 連結財務諸表 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

②  【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③  【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】　

該当事項はありません。

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 株式分割（１：２）による増加であります。

(５) 【所有者別状況】

2024年２月29日現在

(注)　自己株式300,241株は、「個人その他」に3,002単元、「単元未満株式の状況」に41株に含めて記載しております。

(６) 【大株主の状況】

2024年２月29日現在

(注)　上記のほか当社所有の自己株式300,241株があります。

(７) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2024年２月29日現在

②  【自己株式等】

2024年２月29日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(１)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2024年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への長期的利益還元を経営課題の一つとして考え、当社において将来可能性がある企業買収や設備投資、研究開発等のための内部留保の充実を図るとともに、安定的かつ継続的な利益還元策の実施を目指すことを基本方針としております。

また、当社の剰余金の配当は中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としており、これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

内部留保金につきましては、今後の事業展開への備えや、人材・設備への投資に充当し、一層の業容拡大を目指してまいります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１)  【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社はパブリックカンパニーとしての社会的責任を自覚するとともに、長期安定的な株主価値の向上を経営の最重要課題として位置付けており、関連法規及び社内規則を遵守する企業倫理を確立し、経営の透明性・効率性・健全性を高めてまいります。

当社での経営監視の仕組みとして、代表取締役直轄の内部監査室を設置し役職員の職務執行を監視する体制をとっております。また、経営の健全性・透明性を高めるために、コンプライアンス委員会を設置するとともに、コンプライアンス・ガイドラインを制定し、役職員に対する研修・周知徹底に努めております。

これらの施策・体制を取ることにより、当社といたしましては、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(イ)　企業統治の体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンスの概要を図示すると、次のとおりであります。

(ⅰ)　取締役会

取締役会は、2024年５月30日現在、取締役５名(代表取締役 推津敦(議長)、東谷正雄、山林敬、島谷裕一、髙木友博)によって構成され、毎月定例を１回、都度臨時に開催し、経営の基本的な方針と戦略の決定、並びに業務執行の監督機関として法令または定款及び取締役会規則に定められた事項につき決議を行い、また諸規程に基づき業務上の重要項目の執行につき承認または決定を行います。

(ⅱ)　経営会議及び執行役員制度

当社は、2004年４月から経営効率と業務執行のスピード化を目的として、執行役員制度を導入し、2024年５月30日現在、執行役員７名で構成されており、取締役会で決議した事項の執行にあたっております。

取締役会を「経営の基本的な方針と戦略の決定、並びに業務執行の監督機関」と位置づけ、経営会議は、執行役員の業務執行に係る重要事項を審議決定し、全社的に意思決定が必要な事項を取締役会に付議することにより、経営の効率化を図っております。併せて、組織の統制及び監視を行う機能を有しています。

なお、経営会議は、原則として毎月１回の定例会議を開催し、取締役及び各部門長を常時構成メンバーとし、上記事項のほか、月度単位の予算と実績の差異分析及び各種懸念事項の審議等を行っております。

(ⅲ)　監査役会

当社では、定款により監査役及び監査役会を設置することを定め、監査体制の強化を図っております。

監査役会は、2024年５月30日現在、常勤監査役１名（常勤監査役 両瀬賢一（議長））、非常勤監査役（社外監査役）２名（鴛海量明、河﨑健一郎)によって構成され、監査の方針を定めるほか、監査報告書の作成を行っております。

(ⅳ)　内部監査室

内部監査室は、2024年５月30日現在、内部監査室員２名が担当しており、必要がある場合は、代表取締役の承認を得て他の部署の者を監査業務に従事させることができます。内部監査は各部門の所管業務が法令、定款及び社内の諸規程に従い、又はあらかじめ定められた経営方針に基づき適正かつ有効に執行されているか否かを調査し、代表取締役に報告することにより、会社の財産の保全及び経営効率の向上に資することを目的としております。

(ⅴ)　コンプライアンス委員会

当委員会は「コンプライアンスの体制・仕組みづくり」と全従業員への「コンプライアンス意識の啓発」を主な活動内容とし、状況に応じ、代表取締役に対し助言を行います。

原則、毎月１回の定例会議を開催し、活動推進を行います。

(ロ)　当該体制を採用する理由

当社は、客観性及び中立性を確保した経営監視機能の強化並びに企業の透明性及び経営の健全性の強化を図るため、現在の企業統治の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

（イ）　内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

(ⅰ)　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a. 当社は、企業行動の適正化に関する事項を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置し、当社代表取締役が、法令遵守はもとより社会構成員として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動するための体制を構築いたします。

コンプライアンス体制構築とその徹底、推進並びに法令等や行動規範に違反する行為に対処するため、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を組織しております。当委員会は、取締役、従業員及び常勤監査役により構成され、活動しております。

b. コンプライアンス違反に係る事態が発見された際には、その内容が適切に報告されるよう委員会内部の情報共有を徹底、相互牽制する仕組みを構築し、その浸透を図っております。

c. 当社取締役に、定期的にコンプライアンス研修を実施し、コンプライアンスが自らの問題であることの意識を高め、適正な業務遂行が行えるようにしております。

(ⅱ)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a. 当社は、取締役の職務の執行に係る情報・文書を法令及び社内規程に基づき適正に保存及び管理し、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直しを行っております。

b. 取締役が決裁するその他の重要な文書も法令・社内規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存・管理を行っております。

c. 取締役及び監査役は、これらの文書を、随時閲覧できるものとしております。

d. 情報管理については、情報セキュリティに関する規程及びガイドライン、個人情報保護に関する基本方針及び規程に基づき管理しております。

(ⅲ)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a. 内部統制委員会

当社は、代表取締役を委員長とする内部統制委員会を設置し、事業に内在するリスクを把握分析したうえで対策を検討し各部門の対策実施方針を決定いたします。

b. 取締役会によるリスク管理

定例取締役会において、営業状況、資金繰りを含めた財務状況の進捗状況が報告されるほか、必要に応じて臨時取締役会が開催され、リスクへの早期対応を行っております。

c. 内部監査部門

代表取締役直轄の組織として、内部監査室を設置し、監査役と連携を図りながら、内部統制の観点から各部門の業務の適法性及び妥当性について監査を実施しております。また、内部監査室員が、各拠点及び本部の各部署を定期的に監査し、リスクの存在を早期に発見し、業務執行責任者である代表取締役に急報できる体制を整備しております。

d. コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、定期的な会議で、情報を共有、相互牽制を行い、必要に応じて、それぞれの担当部署が規程・マニュアルの作成・配付・周知徹底を行っております。

(ⅳ)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、適宜臨時に開催するものとしております。また、経営に関する重要事項については、経営会議において議論を行い、その審議を経て、取締役会で執行決定を行うものとしております。

b. 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めるものとしております。

c. 中期経営計画及び年度事業計画を立案し、全社的な目標を設定するものとしております。また、取締役及び各部門長により構成された経営会議において、定期的に各部門より業績のレビューと改善策を報告させ、具体的な施策を実施させるものとしております。

(ⅴ)　従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a. 従業員が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるようにコンプライアンス基本方針を定めております。また、その徹底を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、社内サイトにコンプライアンス・ガイドラインを設け啓蒙教育を実施しております。

b. コンプライアンス上、疑義のある行為について取締役及び従業員が社内の内部通報窓口や相談窓口等を通じて会社に通報できる制度を運営するものとしております。

(ⅵ)　当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a. グループ会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うこととしております。

b. 当社は、グループ会社の内部統制担当者と連携し、内部統制システムの構築、運用及び有効性評価を行い、グループ全体のリスク管理体制を確立しております。

c. 監査役、会計監査人及び内部監査室が連携し、企業集団の連結経営の有効性、効率性等を確保するための監査体制を構築しております。

(ⅶ)　監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制並びに従業員の取締役からの独立性に関する事項

a. 監査役会は、内部監査室その他の部門の従業員に対し、監査役が行う監査業務につきスタッフとして必要な事項を遂行させることができます。当該事項を遂行する従業員は、その遂行にあたり取締役、所属部門長等の指揮命令、関与を受けないものとなっております。

b. 監査役の職務を補助すべき監査役スタッフを監査役から求められた場合には、取締役と監査役が意見交換を行い、合理的な範囲で任命することとなっております。

c. 監査役スタッフの任命・異動については、監査役会の同意を得ることとし、取締役からの独立性を確保いたします。

(ⅷ)　取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

a. 取締役及び従業員は当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、また、会社の信用を大きく低下させた事項、またはその恐れのある事項を監査役に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、または会社に損害を及ぼす事実を知った時は、遅滞なく報告するものとしております。なお、前記に関わらず、監査役は必要に応じて、取締役及び従業員に対し報告を求めることができるものとしております。

b. 監査役は、会計監査人、内部監査部門と情報交換に努め、当社の監査の実効性を確保するものとしております。

(ⅸ)　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a. 取締役会の運営、議事録の作成・備え置きに関する事務、その他法令の解釈運用等に関する事務並びに取締役会資料の管理等に関する事務を人事・総務部が行い、監査役は、人事・総務部へ要請すれば、適宜必要情報を入手することができます。

b. 代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行うこととしております。

c. 監査役は、監査役会で定められた監査方針に従い、会計監査、業務監査の一環として取締役会へ出席することで、会社の健全な経営に資するために職務の遂行を行っております。また、内部監査室、会計監査人とは情報及び意見の交換を行っております。

(ⅹ)　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び各監査役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。

(ⅺ)　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。

当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

(ⅻ)　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

a. 基本方針

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係をも排除し、不当要求等に対しては毅然とした対応を行っていくことを基本方針としております。

b. 整備状況

・当社は反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応することを、当社就業規則及び日常の行動規範に設け、従業員に対し、その徹底を図っております。

・人事・総務部を反社会的勢力対応の統括部門として位置付け、反社会的勢力及びその対応に関する情報につき各事業部門と共有を図り、注意喚起を促しております。併せて、反社会的勢力との取引等の未然防止に努めております。

・所管警察並びに公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会及び弁護士等の外部機関との連携体制を構築しております。

（ロ）　取締役会で決議できる株主総会決議事項

(i)　自己株式の取得

  当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

(ⅱ)　中間配当

  当社は、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とするためであります。

（ハ）　取締役の定数

当社の取締役の員数は、定款により12名以内と規定しております。

（ニ）取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任については、累積投票によらないものと規定されております。

また、解任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

（ホ）株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（ヘ）取締役会等の活動状況

取締役会は、月次で開催される他、必要に応じて随時開催しております。

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容としては、株主総会に関する事項、取締役等に関する事項、財務に関する事項、株式に関する事項、組織および人事に関する事項、資金に関する事項、子会社に関する事項、予算や経営計画に関する事項等であります。

④　株式会社の支配に関する基本方針

当社は現時点では、当該「基本方針」及び「買収防衛策」につきましては、特に定めておりません。

一方で、大量株式取得行為のうち、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものについては適切な対応が必要と考えており、今後の法制度の整備や社会的な動向も見極めつつ、今後も慎重に検討を行ってまいります。

(２)  【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性0名　（役員のうち女性の比率0.0％）

a.　取締役及び監査役の状況

(注) １　取締役の髙木友博氏は、社外取締役であります。

２　監査役の鴛海量明氏及び河﨑健一郎氏は、社外監査役であります。

３　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は以下のとおりであります。

４　取締役の任期は、2024年２月期に係る定時株主総会終結の時から2025年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2024年２月期に係る定時株主総会終結の時から2028年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名であり、社外監査役は２名であります。

社外取締役及び社外監査役の選任においては、会社法が定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立役員の独立性判断基準に基づいて選定を行うほか、代表取締役による事前の面談により、取締役会に対し、建設的な意見具申が期待できる人物を選定しております。

社外取締役である髙木友博氏は、大学教授として人工知能及びマーケティングにおける豊富な研究経験と高い専門知識を有しており、当社の経営全般に対する助言をいただくと共に、独立的な立場から経営を監督していただくことができると判断したため選任しております。

２名の社外監査役について、鴛海量明氏は公認会計士としての高度な専門性と豊富な経験を有しており、主に財務的な見地から、河﨑健一郎氏は弁護士として、法務に関する幅広い見識を有しており、主に法的な見地から、それぞれ取締役会及び監査役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するために必要な発言を行っております。

なお、社外取締役及び社外監査役の兼職先と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監査又は内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査及び会計監査、内部統制の状況についての報告を受ける予定です。また、監査役及び内部監査室と定期的に意見交換を行い、相互連携を図ることを検討しております。

社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けると共に、それぞれの監督又は監査に当たり、必要に応じて監査役、内部監査担当者及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。

(３)  【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は常勤監査役１名、非常勤社外監査役２名の合計３名で構成されております。社外監査役鴛海量明氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役河﨑健一郎氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する専門的な知識、豊富な経験と幅広い見識を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）伊藤光男氏は、2024年５月29日開催の第42回定時株主総会において退任しております。

監査役会における主な検討事項は、監査方針と監査計画の策定、監査結果と監査報告書の作成、会計監査人の評価と選解任及び監査報酬の同意に係る事項、当社コーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用の状況等であります。

各監査役は、監査役会で定められた監査方針に従い、会計監査、業務監査の一環として取締役会への出席だけでなく、重要な会議への出席を行い、会社の健全な経営に資するために職務を遂行しております。

また、監査役会の活動として、内部監査室、会計監査人と情報及び意見の交換を行い連携を密接にしております。

②　内部監査の状況

内部監査室員２名が担当しており、必要がある場合は、代表取締役の承認を得て他の部署の者を監査業務に従事させることができます。内部監査は、代表取締役の承認を得た内部監査計画に従って実施しております。内部監査では、経営方針との整合性、経営効率の妥当性の面から、業務改善のため必要な監査及び法令や規定等の遵守状況の監査を行っております。

内部監査の実効性を確保するため、内部監査の実施結果については、関係部署、各役員及び代表取締役や監査役、取締役会で直接報告を行っております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

東陽監査法人

b．継続監査期間

2023年２月期以降

c．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　山田　嗣也

指定社員　業務執行社員　早﨑　信

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他４名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人として必要とされる専門性、独立性及び適切性と、当社グループの事業活動を一元的に監査する体制を有していること等を勘案し、監査役会の同意を得て選定しております。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の監査計画及びその結果、さらには監査法人としての品質管理体制等、各種の報告を定期的に受けており、その内容については定期的に評価を行っております。その結果、当社の監査役及び監査役会は、当社会計監査人は独立監査人として適切であると評価しております。

g．監査法人の異動

当社の監査法人は次の通り異動しております。

　　第40期（連結・個別）　有限責任 あずさ監査法人

　　第41期（連結・個別）　東陽監査法人

なお、臨時報告書（2022年４月19日提出）に記載した事項は次のとおりであります。

(１）異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

東陽監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

(２）当該異動の年月日

2022年５月24日（第40回定時株主総会開催予定日）

(３）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2007年２月期以降

(４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(５）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、2022年５月24日開催予定の第40回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。

当社は、同監査法人より近い将来の監査報酬の増額の示唆を受けた事を契機に、当社の事業規模に適した監査体制と監査費用について検討しておりました。監査役会が東陽監査法人を会計監査人候補とした理由は、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制、および当社事業規模に見合った監査対応と監査費用等の観点から適正と判断したものであります。

(６）上記(５)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めてはおりませんが、監査日数、当社の規模及び業務内容等を勘案し、監査法人との協議により決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から提出された監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などについて検証した結果、これらが適切であると判断したことであります。

(４)  【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を取締役会の決議により定めております。当該決定方針においては、当社の取締役の個人別の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るために、中長期的な業績向上への貢献意欲を高めることを目的としており、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。

具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての月例の基本報酬および退職慰労金で構成しており、業績連動報酬等及び非金銭報酬等は支給しておりません。また、報酬限度額は、株主総会の決議により決定されており、その限度額の範囲内において取締役会（含代表取締役一任）において、各人への配分を決定しております。役員退職慰労金については、株主総会での決議を前提に、当社の役員退職慰労金規程の定めに基づき職務、在任年数等に応じて算定しております。

なお、後記に記載したとおり、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任を受けた者は、その報酬について、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、使用人の給与水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定していることから、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬の内容が、決定方針に沿ったものであると判断しております。

当社取締役の金銭報酬の額は、2009年５月26日開催の第27回定時株主総会において年額１億７千万円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名です。また、当社監査役の金銭報酬の額は、2006年５月26日開催の第24回定時株主総会決議において年額２千万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

当事業年度におきましては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長兼最高経営責任者 推津敦が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。これらの権限を委任した理由は、当社を取り巻く環境、当社の経営状況等を最も熟知し、総合的に取締役の報酬額を決定できると判断したためです。

取締役会は、決定権限の委任にあたり、人事・総務担当役員が当該決定に係る個人別の報酬案が社内基準に基づくことを確認していることから、その内容が決定方針に沿ったものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 (注)１. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２. 固定報酬には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額２百万円（取締役２百万円及び監査役０百万円）が含まれております。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(５)  【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、株価の価値の変動または株式に係る配当金によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が協業関係の構築・強化等に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に保有することを方針としております。

この方針に則り、出資先の事業の状況、当社事業に対する効果、投資のリスク及びリターン等を総合的に勘案し、個別銘柄毎に取締役会等にて保有の合理性を検証し、保有の適否を決定しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(２)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）の財務諸表について、東陽監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な有価証券報告書を作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、適正な情報開示に取り組んでおります。また、監査法人が主催するセミナーへの参加や会計専門誌の定期購読等も行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度 (自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)

  当連結会計年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

２　持分法の適用に関する事項

持分法を適用した会社はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４　会計方針に関する事項

(１) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① その他有価証券

ａ 市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

② 棚卸資産

ａ 仕掛品

個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価の切下げの方法）

ｂ 原材料

移動平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価の切下げの方法）

(２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

② 無形固定資産

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③ 長期前払費用

均等償却を採用しております。

(３) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収の可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担分を計上しております。

③ 受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注のうち発生する原価の見積額が受注額を超過する可能性が高いものについて、損失見込額を計上しております。

④ 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

(４) 重要な収益及び費用の計上基準

収益の主要な区分におけるそれぞれの収益認識については以下のとおりです。

・業務請負形態

請負契約及び業務委託契約に基づく業務が含まれます。

請負契約では、一括して開発・設計・構築等の業務を請け負っており、財又はサービスを顧客に移転する履行義務を充足するにつれて、一定期間にわたり収益を認識する方法により収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積り方法は、見積総原価に対する発生原価の割合によるインプット法にて算出し、進捗度を合理的に見積もることができないが発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しております。

なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い契約については、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

業務委託契約では、当社グループの指揮命令下において顧客との契約内容に応じたサービスの提供を行います。業務委託契約によるものについては、個別契約書及び顧客の承認を得た業務報告書に基づきサービスの提供に応じて収益を認識しております。

・派遣形態

労働者派遣契約に基づき当社グループのエンジニアを顧客に派遣し、顧客の指揮命令下でサービスの提供を行います。 派遣形態のサービスについては、個別契約書及び客先勤務表に基づきサービスの提供に応じて収益を認識しております。

(５) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

 繰延税金資産の回収可能性

(１) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(２) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 2018年２月16日）に定める企業の分類に基づき、当連結会計年度末における将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の税金負担額を軽減することができる範囲内で計上しております。

繰延税金資産の計上額については、毎期見直しを行っております。一時差異等加減算前課税所得の見込みについては、過去の売上高や営業利益の実績、並びに合理的と考えられる翌期以降の計画等に基づき見積っておりますが、計画に用いている仮定及びそれに基づく見積りは今後の市場動向等により繰延税金資産及び法人税等調整額の計上額に大きく影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

　(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

(未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

(１) 概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。

(２) 適用予定日

2026年２月期の期首より適用予定であります。

(３) 当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。

(連結貸借対照表関係)

※１  損失が見込まれる受注制作のソフトウエア案件に係る仕掛品と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。損失の発生が見込まれる受注制作のソフトウエア案件に係る仕掛品のうち、受注損失引当金に対応する額は、次のとおりであります。

※２  受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額、並びに流動負債のその他のうち、契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．(１)契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

(連結損益計算書関係)

 ※１　業務形態別の売上高は、以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

 （単位：千円）  

当連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

 （単位：千円）  

※２　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

※３  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※４  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※５  減損損失の内容は、次のとおりであります。

前連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

当社グループは、資産のグルーピングは、主として事業内容を基に行い、処分予定資産及び遊休資産は個々の資産グループとして取り扱っております。

当連結会計年度において、アンドールシステムサポート株式会社の大阪事業所を閉鎖しております。これに伴い、土地及びその他について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上したものであります。

なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、売却価額により算定しております。

当連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

該当事項はありません。

※６　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（収益認識関係）　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

(連結包括利益計算書関係)

該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

１　発行済株式及び自己株式に関する事項

２　配当に関する事項

(１)　配当金支払額

(注)　2022年５月24日定時株主総会の１株当たり配当額には40周年記念配当1.00円が含まれております。

(２)　基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

３　新株予約権に関する事項

当連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

１　発行済株式及び自己株式に関する事項

２　配当に関する事項

(１)　配当金支払額

(２)　基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

３　新株予約権に関する事項

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(１) 金融商品に対する取組方針

当社グループの資金運用については、安全性及び流動性を最優先に、収益性も考慮しながら、金融商品を選定する方針であります。

資金調達については、自己資金による調達を原則としつつ、事業計画等に照らし、必要がある場合には、一部銀行借入により調達をする方針であります。

(２) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形、売掛金及び契約資産については、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管理規程及び経理規程等に従って、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的にモニタリングする体制としております。市場価格のない株式等については、定期的に財務状況等の把握を行っております。

営業債務である買掛金・未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

(３) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

前連結会計年度（2023年２月28日）

（※１）「現金及び預金」「受取手形、売掛金及び契約資産」「預け金」「買掛金」「未払金」「未払法人税等」「未払消費税等」は、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）市場価格のない株式等は、時価開示の対象とはしておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

当連結会計年度（2024年２月29日）

（※１）「現金及び預金」「受取手形、売掛金及び契約資産」「預け金」「買掛金」「未払金」「未払法人税等」「未払消費税等」は、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）市場価格のない株式等は、時価開示の対象とはしておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(注１) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年２月28日）

（単位：千円）

当連結会計年度（2024年２月29日）

（単位：千円）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれに属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルの時価に分類しております。

(１)　時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

　該当事項はありません。

(２)　時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

　該当事項はありません。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社グループでは、確定拠出制度を採用しております。

２　確定拠出制度

確定拠出制度に係る退職給付費用の額は前連結会計年度190,621千円、当連結会計年度191,835千円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額又は利益計上額及び科目名

　　　　　（単位：千円）

２．提出会社の状況の内容、規模及びその変動状況

(１) ストック・オプションの内容

※　当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年４月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．株式数に換算して記載しております。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1個当たり100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

　　　　　　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の権利行使期間

2022年６月１日から2032年５月31日までとする。

４．新株予約権の払込金額

新株予約権１個当たり 64,100円（１株当たり 641円）

上記金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した公正価格であり、割当てを受ける者が、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権と相殺するものとする。

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社が提出した2022年２月期乃至2031年２月期の有価証券報告書に記載されている連結売上高又は連結営業利益が、下記の（a）又は（b）のいずれかの条件を充たした場合、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができるものとする。

　（a）連結売上高が100億円を超過した場合

　（b）連結営業利益が10億円を超過した場合

なお、適用される会計基準の変更等により参照すべき連結売上高及び連結営業利益の概念に重要な変更があった場合には、合理的な範囲内において、当社の取締役会が別途参照すべき適正な指標を定めるものとする。

②　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、執行役員もしくは従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は執行役員が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。

③　新株予約権者は新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

④　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

⑤　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

８．新株予約権の取得に関する事項

①　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（７）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②  当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

９．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

10．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（２）に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記（３）に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記（３）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（６）に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使条件

上記（７）に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

上記（８）に準じて決定する。

（追加情報）

「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。

(２) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2024年２月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳