中本パックス株式会社（7811） 有価証券報告書 2024年2月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び派遣社員を含む。）は、期中の平均人員（１日８時間換算）を（　）内に外数で記載しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第35期の期首から適用しており、第35期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

当社グループは1941年５月、紙販売を目的として台湾にて高広商会を創業したことに始まります。その後、台湾より帰国し、1950年10月、大阪市南区（現在の大阪市中央区）に株式会社山本洋紙店（資本金500千円）を設立いたしました。商号の「山本」の名は当時の仕入先であった山本インキ株式会社からいただいたものでしたが、同社設立後間もなく山本インキ株式会社は倒産し、1951年10月に創業者の姓を取り、株式会社中本洋紙店に商号を変更いたしました。

そして、1955年頃からの大手乳業メーカー等との急速な取引拡大を契機として、それまでの洋紙販売より専門性が高く、継続的な技術革新が要求される紙加工及びグラビア印刷業への業種転換が進んでいく中で、旧株式会社中本洋紙店（1972年５月　株式会社中本（大阪市天王寺区）に商号変更）をはじめとする企業グループの一員として、当社の前身である関東中本印刷株式会社が設立されました。

その後、企業グループ集約方針のもと、2005年３月に当社が株式会社中本（大阪市天王寺区）を吸収合併するに至りました。

当社設立前と設立以後の主な沿革は、以下のとおりであります。

（当社設立前の沿革）

（当社設立以後の沿革）

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び関係会社）は、当社、連結子会社17社（国内10社、海外７社）、持分法適用関連会社１社（国内１社）により構成され、印刷加工（グラビア印刷）、コーティング加工、ラミネート加工及び成型加工による製品の販売を主な事業としております。

なお、当社グループは、印刷関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。

(1）加工の種類

［印刷加工プロセスの一例］

(2）用途及び主要製品

［用語説明］

※１　シュリンクフィルム（熱で収縮するプラスチックフィルム）

※２　当社では、「環境対応」「衛生管理」に配慮した製品・技術の開発や素材の改質を行っております。

※３　ＮＳセパ（ポリエステルの離型フィルムであり、主にスマートフォン・液晶ディスプレイ等の生産や、湿布薬の離型フィルムに使用されます。）

※４　Ｎコート（ポリプロピレン系の合成紙であり、水に強い性質を生かし、主に自動販売機用のラベル、床材に使用されます。）

※５　リサイクルペレット（３～５mm程度の粒子状にしたプラスチック材料）

食品関連は、国内外の工場にてプランニング・製版・印刷加工・ラミネート加工・スリット（検査）加工・製袋加工等を行った製品を、顧客に販売しております。シート印刷品（当社製品）はエヌアイパックス株式会社（連結子会社）または成型メーカーにて成型を行ったうえ、弁当や総菜等の容器及びトレーとして顧客製品に使用されます。フィルム印刷品（当社製品）は顧客である食品メーカーにて加工され、乳製品・菓子・豆腐・ハム・ソーセージ等の食品（顧客製品）の包装資材として使用されます。

ＩＴ・工業材関連は、ＮＳセパ（自社ブランド）の販売と顧客製品の委託加工（コーティング加工等）等を行っております。ＮＳセパは主に顧客であるＩＴ部材メーカーにて、パソコン及びモバイル機器等の製造工程に使用されます。また、ラミネートフィルム品（当社製品）は顧客である自動車部材メーカーにて加工され、自動車の内装部材として、顧客の最終製品の一部に使用されます。

医療・医薬関連は、グラビア印刷を基軸とし、コーティング加工にて離型性等の機能性・付加価値を付与した製品及びＮＳセパ（自社ブランド）に印刷加工を行ったものを、顧客のプライベートブランド向けに販売しております。薬用セパレーター印刷品（当社製品）は、顧客である医薬品メーカーにて加工され、湿布等のセパレートフィルムとして顧客製品の一部に使用されます。医薬品の外装袋や個包装は、グラビア印刷を行い顧客に提供しております。

建材関連は、素材の提案・企画を行い、グラビア印刷を基軸に主に株式会社中本印書館（連結子会社）で印刷加工・仕上げ加工を行った製品を顧客に販売しております。木目柄・レンガ柄印刷品（当社製品）は顧客である建装材メーカーにて貼合加工等が行われ、家具・壁紙・ふすま紙といった顧客の最終製品の一部に使用されます。

生活資材関連（布団圧縮袋・毛染め用ブラシ等）は、主に滄州中本華翔新型材料有限公司（連結子会社）及び中本包装（蘇州）有限公司（連結子会社）で製造（ラミネート加工、製袋加工、アッセンブリー等）し、当社及び株式会社アール（連結子会社）が国内の顧客（ホームセンター等）に販売しております。

その他、自社で排出されるプラスチック廃材を自社で再生し、リサイクルペレットとして販売しております。

(3）関係会社の事業の内容

当社グループの事業内容の概要は次のとおりであります。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

　（注）１．当社グループは、印刷関連事業の単一セグメントであるため、「主要な事業の内容」欄には、各関係会社が行う主要な事業を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合を内数で記載しております。

４．廊坊中本包装有限公司は、2021年10月８日開催の取締役会において解散を決議し、清算手続き中であります。

５．当社は、2024年２月29日開催の取締役会において、当社が保有するエヌ・ピー・ジー・ジャパン㈱の全株式を譲渡することを決議しました。これによりエヌ・ピー・ジー・ジャパン㈱、その子会社及び孫会社である廊坊中本包装有限公司及び滄州中本華翔新型材料有限公司の３社が重要な子会社から除外される予定です。

６．当社は、2024年２月１日付の株式交換により、ＭＩＣＳ化学㈱を完全子会社とし、その子会社であるエイワファインプロセシング㈱を連結子会社としております。

７．2023年４月３日に、RNスマートパッケージング㈱を新たに設立し、持分法適用関連会社としております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び派遣社員を含む。）は、年間の平均人員（１日８時間換算）を（　）内に外数で記載しております。なお、従業員数が前連結会計年度末と比べて大幅に増加しましたのは、2024年２月１日付で実施したＭＩＣＳ化学㈱の連結子会社化等によるものであります。

２．当社グループは、印刷関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び派遣社員を含む。）は、年間の平均人員（１日８時間換算）を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、印刷関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。

(3）労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．男性労働者の育児休業取得率につきましては、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②　連結子会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．男性労働者の育児休業取得率につきましては、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）、労働者の男女の賃金の差異につきましては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは「クリーン＆セイフティ」を合言葉に、自然環境や労働環境に配慮した製品、技術の開発、素材の改良など、社会が必要とするものづくりに努め、常に顧客に満足いただけるものを供給し続けてまいります。

そして、当社グループが引き続き成長していくためには、①主力部門である食品関連における自社開発品の販売強化と顧客ニーズへの迅速な対応、②ＩＴ・工業材関連における技術力と開発力の強化、③食品関連、建材関連、生活資材関連における連結子会社との連携による同業他社に負けない競争力の強化が重要であります。また、当社グループ事業の基盤となる従業員の成長を促す教育制度の継続とコンプライアンス遵守の体制を築き、社会に信用される企業にしてまいります。

当社グループでは目指す企業像として、「全天候型グローバル企業」を掲げ、その実現に向け対応しております。これは単に経済的な企業価値を追求するだけでなく、「人にやさしい、地球にやさしい」という社会的な企業価値を高めて、あらゆるステークホルダーから信頼される企業像を実現していこうというものです。

当社グループとしては継続的に事業ポートフォリオを見直すことで、収益構造を改善するとともに、従来とは異なる成長領域を生み出し、多彩な領域と新陳代謝のあるバランスのとれた事業構造を目指しております。

そのために、常に新しい技術に取り組み、顧客に密着したマーケティング活動を行い、グローバル規模で顧客や社会のニーズを先取りしていくことを強力に推進してまいります。

(2）経営戦略等

2025年２月期におけるわが国経済は、物価高による個人消費の低迷がみられるものの、賃上げによって実質賃金の改善が進むことによる内需の持ち直しやインバウンド需要増加、企業の設備投資意欲の高まりなどから緩やかに回復すると思われます。一方で、人手不足による供給制約、金融引き締めによる海外経済の減速や国際情勢の緊張の高まりといったリスクも考えられ、依然として先行きは不透明な状況にあります。

当社グループは、2025年２月期の経営課題を「環境経営と改善活動の推進、原点回帰でお客様満足度を最大化する」といたしました。環境対応製品の開発と拡販、環境対応インキ・接着剤への切り替えをはじめとした環境経営を進めるとともに、材料使用量削減や生産効率向上など改善活動による原価低減を推進いたします。また、顧客のニーズ・環境対応・省力化に貢献できる製品の提供と、品質管理に注力して顧客満足度の向上に努めると共に、企業としての社会的責任を果たし、ステークホルダーとの信頼関係を築き、持続的な企業価値の向上に努めていく所存であります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、収益性の改善、資本効率の向上に取り組んでまいります。具体的には、経営指標として連結ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）13.0％以上を中期経営計画における経営目標としております。

(4）経営環境及び対処すべき課題

①　全天候型経営

当社グループを取り巻く状況は刻々と変化しており、現在のような経済環境の激変期には、企業の永続的な発展を重要課題として認識しております。国際情勢の変化、金融不安、ＩＴ・半導体不況や資源・食料価格の高騰等による経済悪化の影響を最小限にとどめるためにも、特定分野に偏らない事業ポートフォリオの構築が課題であると考えております。また、少子高齢化が進む日本においては、長期的には食品関連や生活資材関連等の需要減少が見込まれます。

このような課題に対処するために、創業以来積み上げた印刷、ラミネート及びコーティング技術を活用して、食品包装材を主力に、ＩＴ・工業材、医療・医薬、日用雑貨、自動車、建材分野に製品を展開するほか、日本だけでなくグローバルに事業を展開する全天候型経営を行っております。各分野にバランス良く投資をすることで、顧客、取引先、社会、従業員、株主に安心していただける強固な基盤を作ってまいります。

②　技術及び製品開発

自社開発品（ＮＡＫ－Ａ－ＰＥＴ、ＮＣ－ＰＥＴ、ＮＳ－ＰＥＴ）は、薄肉化、高剛性による省資源、耐熱、耐寒性付与によるスペックアップ、安全性、環境負荷低減（ＣＯ2排出量の低減）、リサイクルを可能にする単一素材化を実現した素材であるため、海洋プラスチックの問題による環境意識の高まりなど潜在的な需要は大きく、更なる販売強化を行う必要があると考えております。

このような課題に対処するために、最新鋭の生産設備の導入、技術部門の拡充、生産拠点への開発部門付設等により総合的な技術革新を推し進め、お客様のニーズに対応した製品開発のスピードを速めてまいります。

③　課題解決型企業の実現

単身世帯、高齢者及び働く女性の増加やライフスタイルの変化による外食からのシフトにより、総菜を中心とした中食市場やデリバリーの需要が底堅い食品関連市場、ＡＩ時代の到来や、クルマの電装化等により新たなニーズが見込まれるＩＴ・工業材関連市場など、時代や環境の変化に伴う課題の解決が必要であると認識しております。

このような課題に対処するために、潜在する市場ニーズ（環境・安全・個食化等）を的確につかみ、これまで培ってきた技術を駆使するほか、顧客ニーズに応じて設備改良を行うことで新製品及び新素材の開発につなげ新たな価値を提供し、社会や顧客の課題を解決してまいります。

④　環境経営

循環型社会の実現による持続可能な社会の構築を目指し、紙への印刷や紙容器、当社独自の開発品であるＮＡＫ－Ａ－ＰＥＴ、ＮＣ－ＰＥＴ、ＮＳ－ＰＥＴや、石化由来材料の削減や食品の賞味期限延長によるフードロス削減が可能な機能性包材の販売を強化しております。また、リサイクル原料使用による省資源化とＣＯ2削減、水性インキや植物由来成分等を含有したバイオマスインキを使用した印刷、水性接着剤を使用したラミネート、紙への生分解性樹脂ラミネート等の環境対応製品により環境負荷低減に取り組んでまいります。

加えて工場のＬＥＤ化、省エネ設備の導入、太陽光発電設備の導入によるＣＯ2削減、材料の再資源化を行うリペレット事業の拡大により、生産活動に伴う廃棄物の発生抑制及び再資源化の取組みなど、各種施策を実施してまいります。

⑤　グローバル戦略

海外連結子会社（中国５社、米国１社、ベトナム１社）における事業は、各国の通商政策、人件費の高騰、環境基準の変化、地政学リスク、販売価格競争の激化や為替変動により不透明な環境にあります。

このような課題に対処するために、当社グループは引き続き圧縮袋や生活資材製造の合理化を図るとともに、当社グループが得意とするシートグラビア印刷、クリーンコーティング、熱ラミネート等の付加価値の高い製品の販売増加を目指し、新規顧客の開拓を推進いたします。また、複数国に生産拠点を持つことで、チャイナリスクへの対策、グローバルなサプライチェーンの構築と顧客ニーズへの対応を進めてまいります。

⑥　社会的責任を重視した経営

地域社会からの信頼を得ることも企業価値の向上を目指した経営の一つと考え、事業活動や雇用を通して地域の社会経済活動に貢献しております。また、環境負荷の低減、障がい者雇用をはじめとしたダイバーシティの推進、取引先の事業活動の継続に寄与するため、全国主要都市周辺に16工場を配置し、ＢＣＰ対応、供給責任を果たしております。この他、顧客、取引先、社会、従業員、株主など各ステークホルダーとの対話や協働が持続的成長に不可欠と考えており、コミュニケーションの機会を大切にし、企業経営に生かしております。

⑦　内部管理体制の強化

当社グループは、金融商品取引法における内部統制に係る報告を実施するため内部管理体制の強化に努め、コンプライアンス機能の強化、業務マニュアルの整備等を行ってまいりました。

今後もこの内部管理体制を有効に機能させることが、企業価値を高め、効率的かつ健全な企業経営を実現するものと認識し、より一層透明性の高い経営を目指し、相互牽制の効いた内部管理体制の強化に取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）気候変動への取組

①　ガバナンス

当社取締役会は、省エネ委員会から、気候変動の問題を含む環境課題に関する戦略、方針、課題とそれに対する目標と進捗状況について定期的に報告を受け、監視監督を行っております。

・気候関連のリスク及び気候への対応について年４回の省エネ委員会で進捗を議論しております。

・気候関連の戦略・取り組みについて取締役会にて方針を決め、省エネ委員会にて活動内容を協議しております。

②　戦略

気候関連のリスクと機会について当社への事業影響を確認するために、脱炭素への移行が加速する「２℃シナリオ」および物理面での影響が顕在化する「４℃シナリオ」を用いて食品事業およびＩＴ・工業材事業を対象に、主に2030年を想定してシナリオ分析を実施いたしました。シナリオ分析の総括といたしまして、２℃の世界では、世界的なサステナビリティ意識の高まりによりＧＨＧ排出量や環境規制が強化され、業界全体として脱プラスチックの流れが加速すると思われますが、当社開発品によるプラスチック使用量の削減や代替原材料（バイオマス原料等）を使用した環境対応製品を拡販していくことで、事業機会を創出していく必要があることを認識いたしました。環境対応製品の拡販にあたっては、他社との連携（協業）を通じた新商品開発に注力してまいります。４℃の世界では、災害の激甚化リスクがあるため、原材料調達が困難化しないようにサプライチェーンの強化に取り組んでいくとともに、自社工場の災害に対する被害に備えて、他工場・協力会社を含め代替生産できるＢＣＰ体制を整えより強化にしていく必要があると認識いたしました。

③　リスク管理

全社的なリスク管理については気候関連リスク・機会の特定・評価は省エネ委員会で、他の事業リスクの特定・評価はリスク・コンプライアンス委員会にて、それぞれ年に１回行っております。リスク評価については、「影響度」と「発生可能性」の評価点を記載した、全社横断的な統一のリスクシートを用いて行っており、「影響度」は、営業利益への影響を基準に４段階で評価、「発生可能性」は、発生頻度に応じて４段階で評価し、最終的にリスク重要度として「影響度」と「発生可能性」のマトリックス図を用いて、16段階で評価いたしました。時間軸については短期を２年以内、中期を２年以降から10年以内、長期を10年以降から30年に設定しております。 重要リスクは省エネ委員会、リスク・コンプライアンス委員会にて特定し、その内容を取締役会で承認し、その上で、責任部署は活動計画を策定し実行しております。

④　指標及び目標

連結でのスコープ１、２でのＣＯ2排出量を、2021年基準で、2030年度で20％削減、2050年度で100％削減を目指します。

(2）人的資本、多様性への取組

①　ガバナンス

当社グループは、「事業は人なり」の社是のもと各部門責任者で構成される採用プロジェクトにおいて雇用、育成などの現状把握、課題抽出を行い、リスク・コンプライアンス委員会、総務・経営企画部で戦略、方針について審議・検討し取締役会へ報告しております。

②　戦略

当社グループでは、人材を重要な経営資源と捉えております。多様な個性を持つ従業員の成長をサポートし、社内外で活躍・自己実現できる環境を整えることで、当社グループ全体の存続・発展につながると考えております。また、性別、人種、国籍、信条等に関係なく、多様な個性を認め合うことでそれぞれの活躍が新たな価値を生み出し、組織の成長を促進するものと認識し、従業員が安心して働ける環境及び仕事と私生活の充実を図ることができる制度整備を進めております。

③　リスク管理

人的資本及び多様性についてはリスク・コンプライアンス委員会、総務・経営企画部が連携しリスクの識別、それぞれの対応を行っております。その中で重要度の高いものについては取締役会へ報告しております。

④　指標及び目標

当グループでは、上記②に記載した人的資本における人材育成について具体的な目標は定めておりませんが、階層別研修、スキルマップを作成し推進しております。多様性については2020年４月１日から2025年３月31日を計画期間とした女性活躍に対する取り組みとして、新卒女性採用累計20名、従業員に占める女性の比率20％を目標として公表し活動を行っております。今後、関連する指標のデータの収集と分析を進め、目標の設定を検討してまいります。

当社（単体）における状況

　（注）当社グループに属するすべての会社で指標及び目標の設定が行われているものではないため、当社グループにおける記載が困難です。このため、指標に関する目標及び実績は当社単体で記載しております。

３【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、主として次のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生する可能性のある全てのリスクを網羅したものではありません。

(1）国内景気と消費動向に関するリスク

当社グループは、幅広い業種の顧客企業と取引を行っており、主として日本国内市場向けに、特定業種に偏らない活動を展開しております。

しかしながら、国内需要の減退や物価高・感染症拡大の影響による国内個人消費の低迷が顕在化した場合や主要顧客における市場シェアの縮小等が生じた場合には、当社グループの受注量の減少や受注単価の下落により、当社グループの経営成績に影響が生じる可能性があります。

(2）資源・原材料の市況に関するリスク

当社グループは、包装材や各種加工フィルムの主要原材料として、樹脂、フィルムといった各種のプラスチック素材を使用しております。これらの原材料の価格は原油、ナフサなどの国際商品市況及び為替変動の影響を受けます。例えば、原油価格、電気代や燃料費が大きく変動した場合や、サプライチェーンの混乱等が生じ、樹脂やインキ等の原材料となる資源の調達困難により価格が高騰した場合には、当社グループの経営成績に影響が生じる可能性があります。

(3）為替の変動に関するリスク

当社グループは、生活資材、ＩＴ・工業材、自動車内装材を中心に海外販売の拡大を計画しており、今後、為替変動の影響は次第に比重が増してくると予想されます。急激な為替変動が生じた場合には、原材料輸入価格の高騰または製品輸出価格の低下、並びに債権債務の決済時に多額の為替差損が生じることにより、当社グループの経営成績に影響が生じる可能性があります。

(4）研究開発活動に関するリスク

当社グループは、将来の成長性を確保するという観点から、研究開発投資を行っております。

しかしながら、計画どおりに研究開発が進捗しない場合、新製品や新技術に関して多額の研究開発投資を行ったとしても必ずしも十分な成果を上げることができない場合、また、想定し得ないような急激な技術革新が起きた場合には、当社グループの経営成績に影響が生じる可能性があります。

(5）製品の品質に関するリスク

当社グループは、ＩＳＯ9001及び14001を取得する等により、常に品質の高い製品を顧客に提供できるような品質管理体制の構築を図っております。

しかしながら、予想し得ない品質上の欠陥に基づく製造物責任の追及がなされた場合には、補償費用の負担や、再生産に係る費用の追加負担により、当社グループの経営成績に影響が生じる可能性があります。

(6）環境規制等の影響に関するリスク

当社グループは、環境保全を経営の重要課題であると認識し、厳格な管理を徹底しつつ事業活動を行っております。

しかしながら、今後、環境等に関する様々な法的規制の強化または社会的責任の要請等に起因して事業活動に制約を受けるような事象が顕在化した場合には、計画外の設備投資や環境対策費用等の追加負担が生じることとなり、当社グループの経営成績に影響が生じる可能性があります。

(7）海外事業に関するリスク

当社グループは、中国に５社、米国に１社、ベトナムに１社の連結子会社を有しており、わが国と相手国の間の政治問題、国際的な経済情勢の変化、また、雇用環境、税制、法的規制の違い等に起因する様々な問題が生じるリスクを回避または低減させるために、海外ビジネスに精通した国内取引先（インキメーカー、商社等）、監査法人、顧問税理士または顧問弁護士等より、随時アドバイスを得て、海外展開を慎重に進めております。

しかしながら、現時点における想定を遥かに上回る政治的（貿易摩擦、紛争やテロ等）、経済的（為替変動等）、社会的（労務問題等）な問題、または商慣習の違いに起因する取引先との関係構築に係る問題が顕在化した場合には、生産活動の縮小や停滞、サプライチェーンの混乱、販売活動の停滞等により、当社グループの経営成績に影響が生じる可能性があります。

(8）自然災害・事故災害に関するリスク

当社グループは、国内外に製造拠点を複数設けることにより自然災害や感染症の拡大に伴う操業停止または操業度低下リスクを分散させるとともに、事業所における耐震対策や点検、防火訓練等に取り組むことにより事故災害リスクを低下させるよう努めております。

しかしながら、想定を超えるような地震、台風等の自然災害や感染症の拡大、また、火災等の事故災害が発生することに起因して、十分な原材料調達ができない場合や、設備や従業員が大きな被害を受け、工場の操業停止または操業度が低下した場合には、生産及び出荷の停止または遅延に伴う販売数量の減少や多額の修繕費用の発生により、当社グループの経営成績に影響が生じる可能性があります。

(9）販売価格やシェアに関するリスク

当社グループは、主力製品である厚物シート印刷及びラミネート等に関する独自のノウハウを有しており、今後も販売価格や一定のシェアを維持することができるものと考えております。

しかしながら、そのような当社グループの独自性、優位性が発揮できない分野において、競合他社の低価格戦略や模倣等が顕在化した場合には、販売価格やシェアが低下することにより、当社グループの経営成績に影響が生じる可能性があります。

(10）業務提携・企業買収に関するリスク

当社グループは、他社との業務提携や企業買収が、将来の成長性、収益性等を確保するために必要不可欠な要素であると認識しており、過去においても積極的に業務提携や企業買収を行っております。

しかしながら、当初想定した業務提携または買収によるシナジー効果を得ることができなかった場合には、利益率を圧迫する等により、当社グループの経営成績に影響が生じる可能性があります。

(11）人材の採用・育成に関するリスク

当社グループは、高度な技術力や企画力等を有する優秀な人材の採用・育成が、将来の成長性、収益性等を確保するために必要不可欠な要素であると認識しており、新卒採用のほかにも多様な専門性を有する人材を確保すべく中途採用の実施等、幅広く優秀な人材を求めております。

しかしながら、そのような人材の採用や育成ができなかった場合には、競争力が低下し、当社グループの経営成績に影響が生じる可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

当社は、2023年10月17日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、ＭＩＣＳ化学株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議するとともに、同日付で株式交換契約を締結しました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

６【研究開発活動】

当社グループは、地球環境保全を経営の重要課題と位置付けており、資源の再利用化（リサイクル）及びプラスチック使用量の削減により、環境意識が高まる顧客ニーズに対応した研究開発を積極的に進めております。

当連結会計年度の研究開発は当社の技術開発事業部を中心に環境対応製品の開発を行っており、研究開発スタッフは19名です。

当連結会計年度における研究開発費は、52,218千円であり、研究開発活動については次のとおりであります。

なお、当社グループは、印刷関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。

(1）紙への機能性コーティングRESC™の開発、販売

循環型社会の実現による持続可能な社会の構築を目指し、紙とプラスチックの複合品に対し素材間の分離を容易にすることでリサイクル率の向上を目指した製品として、紙への機能性コーティングの開発を行っております。

(2）環境対応セパレーターの開発

海洋プラ問題を皮切りに世界的に環境志向が強くなっており、低ＣＯ2製品へと顧客ニーズが移行する中、トルエンフリー、低ＶＯＣ、ＣＯ2削減を可能とする環境対応セパレーターの開発を行っております。

また、この製品にはリサイクルＰＥＴフィルムが使用されております。

(3）断熱材の開発

自動車内装材の製造工程で発生する廃材は元々の機能として断熱や遮音の効果があり、これを粉砕し固めることで建材用途などに向けた遮音効果を持った断熱材として再利用する検討を行っております。

(4）ラベルレスサーマルの開発、販売

株式会社リコーとの合弁会社である「RNスマートパッケージング株式会社」にてラベルレスサーマルの開発、販売を行っております。ラベルレスサーマルは、熱を加えることで、紙のシールなどを用いずに食品パッケージに直接印字でき、間接資材を使用しないことによる環境負荷の低減、間接資材の付け替え不要による生産性向上、商品名自体の印字を行うことによる包材のＳＫＵ削減を実現しております。

(5）剥がせるラミネートの開発

段ボール容器製造メーカーと共同で食品容器用等に使用後に当社による加工のラミネートフィルムを剥がし、食品残渣を完全に取り除く事で、再び段ボール原料としてリサイクルできる、環境に優しい容器の開発を行っております。こちらの製品は、当社開発品である剥がせるＮＳ－ＰＥＴにラミネート加工技術を加える事により、化成品からの切り替えによるプラスチックごみの削減や、紙のリサイクル率向上が期待できます。

(6）特殊樹脂を使用したポリラミ紙マイエコロ(R)の開発、販売

特殊な樹脂を使用したポリラミ紙の開発、販売を行っております。従来のポリラミ紙と同等の性能を維持しつつ、ラミネートフィルムの減容化によるリサイクル適性向上を実現しております。

(7）紙化推進製品の開発、販売

プラスチック単一の容器から、紙/プラスチックの容器へシフトする事により、プラスチック使用量の削減、及び資源の再利用化の推進を目指した製品の開発、販売を行っております。分類としては、紙マーク製品となります。

(8）その他

環境に配慮したパッケージの需要が高まる中、バイオマス材料の使用、リサイクル適性向上を目指したモノマテリアル化など各種開発を行っております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修等の計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

　（注）１．生産能力増強や作業環境向上を目的とするものでありますが、完成後の増加能力は合理的に算出することが困難なため、記載をしておりません。

２．当社グループは、印刷関連事業の単一セグメントであるため、「セグメントの名称」の記載をしておりません。

(2）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2024年２月１日を効力発生日とするＭＩＣＳ化学株式会社との株式交換に伴い、新たに株式を発行しております。

        発行価格　1,740円

        資本組入額　 －円

②【自己株式等】

　（注）上記の他、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が235株（議決権の数２個）あります。

３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定については、会社法第459条第１項各号の規定に基づき、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、株主の意向を直接伺う機会を確保するため、期末配当につきましては株主総会決議事項としております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり62円00銭の配当（うち中間配当31円00銭）を実施することを決定しました。この結果、連結配当性向は48.3％となりました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える製造技術・製品開発体制を強化し、更には、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、基準日が第36期事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「クリーン＆セイフティ」という経営方針により、自然環境や労働環境に寄与できる企業を目指し事業活動を行っております。これを実現するためにガバナンス戦略として、迅速な意思決定はもとより、コンプライアンス、リスクマネジメントの強化、適時適切な情報開示などによるステークホルダー重視の経営に取り組むものとしております。当社グループは、これらを追求する経営体制の構築に継続的に取り組むことにより、グローバル化する日本情勢の中で企業価値を高め続けることができると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社グループの企業統治体制の概要図は以下のとおりです。

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、迅速な意思決定及び機動的な業務執行を図るため、2023年５月30日開催の第35回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しています。

取締役会（月１回以上開催）は、取締役会規程を定めて法定事項を含む経営上の重要事項を審議決定するとともに、業務執行の監督にあたります。取締役の定員は15名以内と定め、株主に対する責任を明確化するためその任期を１年としています。取締役会は、「（２）役員の状況　①　役員一覧」に記載した取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名と監査等委員である取締役３名で構成され、議長に代表取締役社長　河田　淳が就任しています。現任の取締役は９名、うち３名は経営等に豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役を任用し、独立した第三者の立場から経営の監督機能を担っています。なお、取締役会の議長、構成員及び活動状況につきましては、③　企業統治に関するその他の事項「ｊ．取締役会の活動状況」に記載のとおりです。

また、代表取締役社長は取締役会とは別に、各種会議・委員会を設置し、グループの経営方針・執行に関する重要事項について審議・答申させます。

監査等委員会は、「（２）役員の状況　①　役員一覧」に記載した監査等委員３名で構成され、全員が独立性を確保した社外取締役であります。議長に監査等委員である取締役　芦田　一志が就任しています。監査等委員会は、法令及び定款に従い、取締役の職務執行の監査を行っています。

③　企業統治に関するその他の事項

当社は、以下の内部統制システムを構築しております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及び関係会社（以下「中本パックスグループ」という）は、「中本パックスグループ行動規範」を定め、取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って職務執行を行う体制を整備しております。

・中本パックスグループは、「内部通報規程」及び「コンプライアンス・ホットライン運用要領」を定め、使用人等が法令違反行為等を早期に発見し、是正するための内部通報窓口を設けております。

・中本パックスグループは、「反社会的勢力排除に関する対応マニュアル」を定め、弁護士や警察等と連携して反社会的勢力の排除に努めております。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・中本パックスグループは、取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む）を、法令及び「文書管理規程」に基づき保管しております。

・中本パックスグループの社内情報の管理については、「情報セキュリティ管理規程」及び「個人情報保護規程」に従い、情報のセキュリティ体制を整備しております。

・取締役はいつでもこれら保存された文書を閲覧し得るものであります。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・中本パックスグループは、損失の危険の管理に関して「リスク・危機管理規程」に従い、損失を未然に防止する体制を構築し、危機発生の際には緊急事態対策本部を設置し、迅速な対応による安全の確保と損失の最小化・再発防止を図っております。

・リスク・コンプライアンス委員会は、中本パックスグループの防災体制を含む分類されたリスクの特定、評価、制御による管理を実施し、これらの状況を定期的に検証し、リスク管理の実効性を確保しております。

・内部監査室は、中本パックスグループの内部監査において損失の危険を発見したときは「内部監査規程」に基づき、当該部門長に通告するとともに、ただちに代表取締役社長に報告することとしております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、「取締役会規程」に従い、適切な運営を確保し、原則月１回、その他必要に応じて随時開催し、適切な職務執行を実施し、意思疎通を図るとともに、相互の業務執行を監督しております。

・組織的かつ効率的な業務執行のために、各組織及び役職位の責任と権限の体系を明確にした「職務権限規程」を定めております。

ｅ．中本パックスグループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社は、「関係会社管理規程」を定め、経営管理を行います。

・当社は、関係会社の業務の適正を確認するための内部監査を実施するとともに、「中本パックスグループ行動規範」の遵守及び内部統制体制の整備を求めております。

ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な人数及び求められる資質について監査等委員会にて協議の上、適任と認められる人員を配置いたします。

・補助すべき使用人は、監査等委員会の指揮命令下で業務を行い、監査等委員会以外からの指揮命令は受けません。

・補助すべき使用人の異動、人事評価及び懲戒等については、監査等委員会の意見を尊重しております。

ｇ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

・監査等委員は、重要な会議に出席し、代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役が行う経営意思決定と業務執行状況を監査等委員会にて常にチェックできる体制を整えております。

・監査等委員会は、「監査等委員会規程」に基づき、取締役及び使用人に対して、報告を求める体制を構築しております。

ｈ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じます。

ⅰ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会が社内の重要課題等を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、監査等委員が取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保いたします。

・監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人、内部監査室とそれぞれ定期的な意見交換及び情報の交換を行うなど緊密な連携を保っております。

ｊ．取締役会の活動状況

・当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　（注）取締役監査等委員　芦田　一志の取締役監査等委員就任以降開催された取締役会は11回となっております。

・取締役会における具体的な検討内容として、月次決算の状況の確認・分析、経営方針の検討、各四半期における決算数値の確認及び承認、人事異動に関する事項、Ｍ＆Ａに関する事項等について検討しております。

当社のリスク管理体制は、リスクを未然に防ぐことを含め、各部門における業務・経営・市場・信用等のあらゆるリスク面を捉え、自然災害から人為的なリスク、社内外でのリスク等を正確に把握、分析、対処していくためリスク・危機管理規程に基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置し、整備を行っております。

リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役・執行役員・部長・副部長・次長の中から委員長が指名する者を委員として構成されております。委員会ではコンプライアンスリスクをはじめとする、リスクの定期的な把握、リスク回避・軽減策の検討、危機発生に備えた対応の検討等を行います。また、当社グループでは、コンプライアンスに反する行為またはその恐れのある行為を発見した場合は、直ちに上司に報告するとともにリスク・コンプライアンス委員会事務局を通じて委員会メンバー及び内部監査室長に報告されるよう体制を構築しております。報告・相談されたリスクにつきましては、上司は発生状況の確認等を行い、リスク・コンプライアンス委員会は事実調査を行い、委員長より必要に応じて取締役会へ報告・改善の勧告を行います。

当社グループでは、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見と是正並びに社会的信頼の確保のために、上司やリスク・コンプライアンス委員会へ報告・相談できない場合に対応するため、社内窓口の他、社外窓口（顧問弁護士）を設け、従業員がプライバシーを確保されたうえで不正行為等のリスクについて相談できる体制を整備しています。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　取締役の責任免除

当社は取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は役員を被保険者とした、会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令に違反することを認識して行った行為に起因して生じた損害は賠償されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　剰余金の配当等の決定機関

当社は機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議による旨を定款に定めております。

⑪　中間配当の決定機関

当社は株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑫　自己株式の取得

当社は機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名（役員のうち女性の比率11.1％）

　（注）１．取締役　白井　操、　南　信男及び　芦田　一志は、社外取締役であります。

２．取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年５月29日開催の定時株主総会終結の時から2025年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2023年５月30日開催の定時株主総会終結の時から2025年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．代表取締役社長　河田　淳は代表取締役会長　中本　髙志の次女の配偶者であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。社外取締役白井操は、料理研究家であり、NHK「きょうの料理」の講師や兵庫県ひょうご「食」担当参与を務め、神戸市文化賞、兵庫県社会賞を受賞するなど、食品関連包材を使用している食品市場に精通した相当程度の知見を有し、社外取締役南信男は、阪急阪神ホールディングス㈱、阪神電気鉄道㈱の取締役を歴任しており、企業の経営者としての豊富な経験と高い見識を有し、社外取締役芦田一志は、弁護士の資格を有し企業法務に関する相当程度の知見を有しております。当社の経営に対して専門的見地から、また客観的かつ中立な立場から監査を行っております。

なお、南信男は2016年12月から2017年５月までの間、当社の顧問として契約しておりましたが、現在は契約を終了し、当該契約に基づいて支払う顧問料が少額であることから、一般株主との利益相反が生じる恐れがないものとして、同氏の立場が当社の社外取締役としての独立性を損なうものではないと判断しております。

上記社外取締役３名と当社との間には、当社株式の所有（上記）を除き、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、当社に対して独立した立場にあります。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、取締役の法令遵守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、当社経営陣から独立した立場で職務を遂行できることを基本的な考え方として選任しております。

なお、上記社外取締役３名は監査等委員として、内部監査室及び会計監査人との情報交換を通じて連携を図り、監査方針に基づく各部門の監査及びヒアリングを実施いたします。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督又は監査と内部監査との関係は、各々の監査計画について情報交換し、会計監査人による往査に監査等委員または内部監査室が立ち会うこととしております。また、各々の監査結果に基づいて意見交換を行い、業務の改善に向けた具体的な協議を行う等、内部監査室・監査等委員会・会計監査人それぞれの監査が実効性のあるものとなるよう相互間の連携強化を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会監査の組織、人員及び手続

監査等委員会は取締役３名（全て社外取締役）で構成されております。監査等委員は、監査の方針に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧し、取締役の職務執行並びに当社及び国内外グループ会社の業務や財政状況を監査しております。また、監査等委員会運営に関する事務及び監査等委員会運営の職務を補助するために、専属の使用人を配置しております。

なお、監査等委員である取締役の芦田一志氏は弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。

ｂ．監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当事業年度において当社は監査等委員会設置会社に移行しており、移行前は監査役会を合計４回、移行後は監査等委員会を10回開催しており、個々の監査役及び監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

　（注）監査役　寺尾　一弘及び　中村　吉伸は、任期満了により2023年５月30日開催の第35回定時株主総会終結の時を

もって監査役を退任しております。

監査等委員会における検討事項は、次のとおりであります。

・経営戦略の意思決定手続き及び事業計画の遂行状況

・会社法をはじめ、業務上の重要法令に基づく遵守状況

・内部統制システムとグループガバナンスの整備・運用状況

・会計監査人の監査の相当性

・取締役の執行状況の調査・検証

・安全・品質・環境及び労務管理に起因するリスク

監査等委員会の活動状況は、次のとおりであります。

・取締役会及び重要な会議への出席

・代表取締役を含む取締役との定期的なヒアリング

・使用人等からの業務の状況確認

・重要な決裁書類等の閲覧及び検証

・工場及び営業部の業務監査及び会計監査

・子会社の業務監査及び会計監査

・決算監査（決算書類の確認・監査報告）

・株主総会提出議案及び招集通知等の監査

・監査法人との連携（往査報告・四半期報告及び意見交換・評価）

・内部監査室との連携（監査計画及び監査結果等の意見交換）

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室（人員１名）が定期的に実施しております。当社の内部統制システムの整備・改善並びに業務執行が、法令や各種規程類及び経営計画などに準拠して実施されているか、効果的かつ効率的に行われているかなどについて調査・チェックし、助言・改善勧告を行っております。内部監査室が取締役会に対して直接報告を行う体制は取っておりませんが、内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、監査結果を代表取締役社長のみならず、監査等委員会に対しても、直接出席し、報告しております。

内部監査室、監査等委員会及び会計監査人の相互連携につきましては、各々の監査計画について情報交換し、会計監査人による往査に監査等委員または内部監査室が立ち会っております。また、各々の監査結果に基づいて意見交換を行い、業務の改善に向けた具体的な協議を行う等、内部監査室・監査等委員会・会計監査人それぞれの監査が実効性のあるものとなるよう相互間の連携強化を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

11年間

ｃ．業務を遂行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　坂井　俊介

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　栗原　裕幸

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他17名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人については、これまでの監査実績、監査品質、監査体制等について評価を行い、その検討結果に基づき、選任しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、解任または不再任について株主総会の議案として提出いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、EY新日本有限責任監査法人が、当社に対して厳格な監査を実施しているほか、適切なローテーションを行い長期間にわたり同じ公認会計士が担当することのないように配慮するなど、当社から独立した会計監査人として適切に職務を遂行していることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に属する組織に対する報酬（a．を除く）

当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、財務・税務デューデリジェンス業務であります。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査に係る所要日数、従事する人員数等を勘案して決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、前事業年度の監査実績の分析・評価を行い、当事業年度の監査計画における監査時間・配員計画及び報酬額の見積もりの相当性などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、役員規程にて、株主総会の決議により定めた報酬総額の範囲において取締役会で審議の上、決定すると定めております。

また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により定めた報酬総額の範囲において監査等委員会で審議の上、決定すると定めております。

なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。本ａ．において、以下同じ。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、2023年５月30日の取締役会において以下のとおり定めております。

・基本方針

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。本方針において、以下同じ。)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

・基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬を基本とし、担当する職務、責任、経営成績、貢献度等の要素を基準として、総合的に勘案して決定するものとする。

・業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額若しくは数の算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬等の内容は、以下のとおりであり、担当する職務、責任、経営成績、貢献度等の要素を基準として、総合的に勘案して決定するものとする。

１　取締役の職務執行に起因して、取締役が自宅以外の場所に居住の必要が生じた場合、規定の金額を負担。

２　常勤の取締役が任期の途中で死亡または高度障害状態になった場合に備えるため、当該保険契約の掛金として、規定の金額を負担。

尚、業績連動報酬等は付与しない。

・金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

当社は、業績連動報酬等を付与しないこととしているため、基本報酬の額及び、非金銭報酬等の額が、取締役の個人別の報酬等の額の全額を占めるものとする。

尚、社宅負担の有無により、基本報酬と非金銭報酬等の割合が変動することがあるため、金銭報酬と非金銭報酬等の割合は、95％～99％：１％～５％の範囲で決定するものとする。

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役がその具体的内容について委任をうけて報酬案を検討し、客観性を保つため、社外取締役も出席する取締役会に提出し、審議の上決議するものとする。

ｂ．役員の報酬等の額等の決定に関する役職ごとの方針の内容

該当事項はありません。

ｃ．役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

2023年５月30日開催の株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、年額450百万円以内（決議当時の員数６名）、監査等委員である取締役については、年額50百万円以内（決議当時の員数３名）とする決議を行っております。

ｄ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会の議長である代表取締役社長であり、取締役会の決議により取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を決定しております。その権限及び裁量の範囲は株主総会でご承認いただいた総額限度内となっております。

ｅ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続きの概要

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会は設置しておりませんので、該当事項はありません。

ｆ．当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

当社は取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の額の決定にあたっての手続きとして、代表取締役社長が提案し、取締役会で審議の上、決議しております。なお、当社は、任意の指名・報酬委員会などの独立した諮問委員会は設置しておりませんが、報酬の決定について、社外取締役も出席する取締役会にて決定しており、客観性が保たれていると考えております。

また、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会で審議の上、決議しております。

なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

ｇ．役員の報酬等における業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定方針の内容

当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。

ｈ．業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由、当該業績連動報酬の額の決定方法

当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。

ｉ．当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）当社は、2023年５月30日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

上記は2023年５月30日開催の第35回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役２名を含んでおります。なお、非金銭報酬等には社宅費用と総合福祉団体定期保険の掛金を含んで記載しております。取締役６名に対して、業務遂行上必要と認める社宅の提供を行っており、当社が家賃の一部として負担した額は3,034千円であります。

また、常勤の取締役に対し、任期の途中で死亡または高度障害状態になった場合に弔慰金・見舞金を支給できるように総合福祉団体定期保険の契約をし、掛金を負担しております。負担した額は705千円であります。取締役の社宅及び総合福祉団体定期保険の掛金については、非金銭的報酬として2013年５月30日開催の株主総会にて決議しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では、原則として事業運営観点で保有目的があると判断した取引先については保有いたしますが、取締役会において１年に１回すべての政策保有株式について、資本コスト等を用いた定量的検討と、取引の維持・強化や中長期的な事業上の必要性等の定性的検討にもとづく総合的判断を行い、保有の意義が希薄と考えられる場合は売却等を検討します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、取締役会において資本コスト、取引の維持・強化及び中長期的な事業上の必要性等を検証し、総合的に判断しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更にも適切に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

また、公益財団法人財務会計基準機構及び監査法人等の主催する各種研修等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）