株式会社東京個別指導学院（4745） 有価証券報告書 2024年2月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　従業員は、就業人員数を表示しております。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第37期の自己資本利益率は、連結初年度のため、期末自己資本に基づき計算しております。

４　第38期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第37期の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第40期の期首から適用しており、第40期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １　持分法を適用した場合の投資利益については、持分法を適用する関連会社がないため記載しておりません。

２　従業員は、就業人員数を表示しております。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであり、2023年10月20日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第40期の期首から適用しており、第40期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社は1965年６月17日に葵商事株式会社の商号をもって設立されましたが、1998年９月１日を合併期日として、東京都中央区所在の株式会社日本教育研究会の株式額面金額を変更するため、同社を吸収合併し、同日をもって商号を株式会社日本教育研究会に変更しました。この合併により、当社は株式会社日本教育研究会の資産、負債及び権利、義務一切を承継しました。合併前の当社は休業状態であり、法律上消滅した株式会社日本教育研究会が実質上の存続会社であるため、本書類では別に記載がない限り、実質上の存続会社について記載しております。また、1999年12月15日付けで称号を株式会社日本教育研究会より株式会社東京個別指導学院に変更しております。

３ 【事業の内容】

当社は、「やればできるという自信　チャレンジする喜び　夢を持つ事の大切さ　私たちはこの３つの教育理念とホスピタリティをすべての企業活動の基軸とし　笑顔あふれる『人の未来』に貢献する」との企業理念のもと、成績向上を目的として勉強を教えるだけではなく、子どもたちが学習上の成功体験を積むことを通じて自信をもつようになり、お客様から選ばれ続ける存在になることを経営方針に掲げて日々事業活動を行っております。

当連結会計年度末の事業展開は、個別指導塾事業において、首都圏エリア（東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県）207教室、関西エリア（大阪府、兵庫県、京都府）45教室、東海エリア（愛知県）８教室、九州エリア（福岡県）６教室の266教室体制、ベネッセサイエンス教室・ベネッセ文章表現教室事業は、東京都10教室、神奈川県５教室、埼玉県１教室（うち、12教室は個別指導教室と併設）となっております。

また、当社グループは、個別指導塾事業を基幹事業に据えながら社会人教育にも事業領域を拡げ、HRBC株式会社との共創を通じてサービスの複線化を推進いたします。

４ 【関係会社の状況】

(注) 有価証券報告書の提出会社であります。なお、東京証券取引所について、2024年５月17日に上場廃止となっております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年２月29日現在

(注) １　上記従業員数は就業人員であります。また、臨時雇用者(アルバイト講師及びパートタイマー)は年間平均人員を(　)内に外数で記載しております。

２　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

(2) 提出会社の状況

2024年２月29日現在

(注) １　上記従業員数は就業人員であります。また、臨時雇用者(アルバイト講師及びパートタイマー)は年間平均人員を(　)内に外数で記載しております。

２　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　② 連結子会社

連結子会社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「やればできるという自信　チャレンジする喜び　夢を持つ事の大切さ　私たちはこの３つの教育理念とホスピタリティをすべての企業活動の基軸とし　笑顔あふれる『人の未来』に貢献する」という企業理念のもと、お客様一人ひとりに寄り添い、未来を生き抜く力を手渡す教育サービスを提供してまいりました。

独自の人財育成施策に磨きをかけ、従業員の活力を事業成長の源泉とし、チームの力で課題を解決するホスピタリティ経営を推進しております。質の高い教育サービスと、人による心温かな対話を通して、お客様の成功体験を創出することを顧客価値とし、大学生を中心とする講師の成長支援を通してより多くの成長した若者を社会に送り出すことを社会価値と捉え、この二つの価値の追求によって、持続的成長と、企業価値の向上を目指しております。

(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、社会的な課題である少子高齢化が進み、大学受験の入試環境の変化や同業他社との競争により、在籍生徒数が減少するなか、教育コンテンツ開発を推進する一方、マーケティング改革、顧客提供価値の向上に取組み、業績回復の兆しは見えたものの、いまだ途上にあります。来期も、引き続き短期的課題に集中的に取組み当社のベースの力を更に引き上げる必要があると考えております。そのため、中期経営計画につきましては、短期の業績回復が確かなものになる来期を経て、新たな経営体制のもとで、中長期の戦略的課題や新領域開拓に向き合い、ベネッセグループの多様なアセットを活用するといった観点を踏まえて策定する必要があることから、このタイミングでの発表を見送ることといたしました。

当社グループは、継続的な成長を目指しており、収益性の観点から翌期の予想連結売上高及び連結営業利益を客観的な経営指標として位置づけております。現時点における2025年２月期の当社グループの予想連結売上高及び連結営業利益は、次のとおりであります。

(3) 経営環境

当社グループを取り巻く環境は、少子高齢化や人口減少の進展、物価上昇といったマクロ要因と、日本の教育制度の変化やEdTech（エドテックとは教育・学習に最新のTechnologyを利用したサービスの総称）をはじめとした成長領域への異業種企業の参入などの複合的かつ多様な影響を受けて大きく変化しております。特に教育制度の変化は、当社の経営環境に大きな影響を与えるものであり、迅速な対応が求められていると認識しております。

(4) 経営戦略等、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

(3)のような経営環境の中、主力とする個別指導事業の課題は以下の通りです。

１．教育・サービス開発の推進

教育環境の変化の中で生じるお客様のニーズに応えられるような新サービスの開発です。私立生向けに、学校別対策コンテンツの開発、中学受験指導品質の向上、校内塾事業の拡大をおこないます。公立生向けに、公立高校受験に必要な理科・社会の対策に必要なサービス開発をおこないます。ベネッセグループのアセットを活用した当社独自の競争優位性を活かしてお客様のニーズに応えられるようにサービスの開発を進めてまいります。

２．マーケティング改革

外部サイトを経由した問い合わせは減少傾向にあり、これを補うために自社サイトのリニューアルをはじめ、Web領域を中心としたマーケティング改革を引き続き進めてまいります。中期的にはマスに対する認知拡大を図り、ブランド力を強化してまいります。

３．人財育成の強化

個別指導はコモディティ化しており、サービスの仕組みで差別化を図ることが難しくなってきております。こうした事業環境において、お客様に価値を提供しているアルバイトの大学生等の講師と教室社員は、当社事業を支える重要な人的資本であります。したがって、そのサービス提供者である人財を独自に育成することが、他社との重要な差別化要素であると認識しております。他社との差別化をさらに強化するために、引き続きホスピタリティを基軸とし、お客様に当社の教育理念を届ける人財の育成を推進してまいります。

４．教室運営の生産性向上

顧客価値を提供する人財の活力を向上させるために、労働環境や業務プロセスを改善し効率化していくことが引き続き重要な課題と考えております。DXを活用したコミュニケーションツールを利用することで生徒・保護者とコミュニケーションを強化するとともに効率化を進めてまいります。

教室での提供価値を向上させるために、生徒一人ひとりの目標達成・成果実現のために面談力・提案力の向上による品質とともに、生徒が快適に学習するための教室環境の改善、美化、インフラ整備を進めてまいります。

これらの課題に取組み、持続的な企業価値向上に努め、企業理念に掲げた「笑顔あふれる『人の未来』」に貢献してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組み】

１．サステナビリティ全般

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。当社は、サステナビリティを巡る課題への対応について、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識しています。当社のサステナビリティに関する取組みについては、当社IRサイト等に開示しています。

(1) ガバナンス

当社は、社会に信頼される企業であり続けるため、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題と位置付けています。また、変動する社会、経営環境に対応した迅速な意思決定と経営の健全性の向上を通じ、長期的な安定と持続的な成長を実現するため、すべてのステークホルダーへの価値を高めることで、企業価値向上に努めます。

なお、詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。

(2) 戦略

当社にとって「働く人の活力」が事業成長の源泉です。独自の人財育成施策や従業員ロイヤリティ向上の取組みが従業員感動満足を生み、人と組織の活力が高まります。結果としてそれが教育サービスの向上につながり、お客様満足度の向上といったお客様感動満足を生みます。従業員の活き活きとした、ホスピタリティある行動が、お客様のための、一人ひとりに寄り添った教育サービスを届ける原動力となり、結果として当社の持続的成長につながります。当社は、３つの教育理念とホスピタリティを基軸に、未来を切り拓く力を手渡す教育サービスを提供しておりますが、教室の社員や講師の一人ひとりに寄り添った関わりそのものが、お客様にとっての当社の価値と捉えています。当社は、このサービスプロフィットチェーンの好循環を生み出すことが、教育サービスの質やお客様にとっての当社の価値向上に直結すると考え、この循環の中で活躍する人財を採用・育成する人財戦略が経営戦略であるとの認識のもと、持続的な事業成長に向けた人的資本への投資に注力しております。

(3) リスク管理

当社の事業活動がステークホルダーに対して悪影響を与えていないか、社会課題の悪化を助長していないかを確認し、そうした事態の発生を防ぐことが企業経営における社会に対する責任と捉え、リスクマネジメントを行っております。2023年度は危機事案発生防止及び危機事案発生時対応・再発防止に係る機関としての危機管理委員会を定期的に開催し、適宜、代表取締役への報告や定期的に取締役会及び監査役会に審議の結果を報告するとともに、内部監査室等と連携することにより、重要な問題の対応を図りました。更に、代表取締役による従業員への危機管理意識向上のための発信や、従業員対象のコンプライアンス研修、注意喚起を含む情報共有を行い、事案の予防、再発防止に努めました。当社の使用人から直接報告等を行うことができる内部通報窓口「企業倫理ホットライン」及び「監査役直通ホットライン」は、内部通報制度運用規程に基づいて適切に運営しました。更に、今期は、ベネッセグループと連携し、災害発生時の従業員の安否確認及び建屋被害報告の体制について、被害状況把握の即時性向上を目指して一部の見直しを行うとともに、その運用を開始しました。各種感染症対策については、体調管理、入退室時の手指消毒、清掃といった基本的な予防対策を中心に、状況に応じた対策を継続的に実行し、感染症に伴う顧客や従業員の身体の安全を確保するとともに損害の発生防止に努めました。

２．気候変動への対応（ご参考）

当社は、企業理念において「笑顔あふれる『人の未来』に貢献する」を掲げています。気候変動は「人の未来」に深刻な影響を及ぼす地球規模の課題であるという認識のもと、気候変動への対応を、企業理念を実践する上での重要な取組みの一つと捉えています。当社は、金融安定理事会（FSB）が設置した「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」の最終報告書（TCFD提言）への賛同を表明し、2021年10月から、TCFD提言に沿って、株式会社東京個別指導学院単体の事業を対象に、複数のシナリオを用いた気候変動リスクおよび機会の特定と、定性的・定量的な事業インパクト評価を実施しました。当社は今後も2050年を見据えた長期的な視点で予測される環境変化を考慮し、気候変動に対応してまいります。そして、当社の持続的な成長と環境課題解決の両立を目指し、地球環境を考慮した拠点開発や、教育事業を通じて持続可能な未来をリードする人財を輩出することに尽力してまいります 。

３．人的資本への対応

教育事業を営む企業としての事業の根幹である人財について、人の成長が事業成長の軸であるとともに、人の成長が社会の未来をつくると捉え、お客さまや講師をはじめとするステークホルダーの成長を支援しています。

(1) 戦略

成長戦略として、１．サステナビリティ全般　(2) 戦略で述べた通り、独自の人財育成施策や従業員ロイヤリティ向上の取組みを強化するとともに、当社のサービスプロフィットチェーンの基幹である人財の採用・育成戦略が経営戦略上の重点課題であるという認識のもと、持続的な事業成長に向けた人的資本への投資に注力してまいります。また、当社は、関わるすべての人と喜びを分かち合う価値観を育み、多様な人財の能力や見識、アイデアを最大限に活かし協働する「ホスピタリティ経営」を推進しており、ホスピタリティ実践が可能な人財を育成するための施策を強化しております。

≪人財育成方針≫

当社は、企業理念に基づき、講師・全従業員が働きがいを実感して成長できるよう支援しています。更に、当社が定めるホスピタリティ人財「いつも『ありがとう』を大切に、関わるすべての人と喜びを分かちあえる人」を目指し、講師・従業員１人ひとりが行動目標を定め、目標実践できるよう支援しております。

≪2023年度　人財育成に関する当社の取組み≫

①　講師に対する取組み

(ア)　教室年間計画

講師がチームで教室運営の計画を立案しPDCAを回す１年間のプログラム「教室年間計画」や、その集大成である「TEACHERS’SUMMIT」では、講師同士の自律的な学びと実践の機会を提供しております。

(イ)  リーダーシップ養成研修

社会が求める力を主体的に学ぶ場である「TKGパートナーズ・アカデミー　リーダーシッププログラム」を実施し、持続可能な未来を切り拓く力を備える人の育成に注力いたしました。

(ウ)  コーチング研修

主体性と思考力を育むコーチングメソッドである「TKGコーチング」を開発、2023年度は新人講師4,050名に対し研修を実施しました。講師がコーチングの力を習得することで、東京個別指導学院に通う約３万人の生徒の目標達成や、生徒自身が「自ら学び続ける人」として成長することに貢献していきます。「TKGコーチング」のノウハウはビジネスパーソンとして社会に出た後も希少性の高いマネジメントスキルとして活かすことができると考えており、当社の講師経験を持つ人財のウェルビーイングに貢献しております。

(エ)  ホスピタリティ研修

当社は、関わるすべての人と喜びを分かち合う価値観を育み、多様な人財の能力や見識、アイデアを最大限に活かし協働するコンピテンシーを身に付ける「ホスピタリティ研修」を体系化し、展開しています。「ホスピタリティ」という概念を体系的に学び直し、単なる概念で終わらせてしまうのではなく、教育サービスにおけるホスピタリティとは何かを問いかけ、行動に移すことを目的とした研修であり、2023年度はリーダー講師677名に実施いたしました。

②　社員に対する取組み

(ア)  全社員にオンライン学習プラットフォームを導入

社員のリスキリング、キャリア自律の支援のため、全社員にオンライン学習プラットフォームを導入いたしました。社員自身のアクティブラーニングによる、専門性とスキルの強化、自己実現とキャリアアップの機会を提供しております。

2024年２月29日

≪社内環境整備方針≫

当社は創業以来、一人ひとりのお客様と向き合う、対話を通じた教育サービスを提供してまいりました。お客様と関わる人そのものが価値となる事業であり、働く人の活力が事業成長の源泉と捉え、「人を大切にすること」を基本とし、多様な人財が十分に個性や能力を発揮できる組織風土・文化づくりに尽力しております。人財の多様性の確保は「ホスピタリティ経営」の基盤を成すものであり、多様な人財の能力や見識、アイデアを最大限に活かし協働することが、お客様への提供価値向上に不可欠であると認識しています。人財の登用・処遇においても、年齢、性別などに依らず、従業員一人ひとりの当社での経験や特性、能力、意欲等を判断の軸とした公正な評価を実施しており、多様な個性や能力をもつ人財が、中核人財として活躍できるよう環境の整備を行ってまいります。

≪社内環境整備に関する当社の取組み≫

①　多様性（ダイバーシティ）の活用

■女性の従業員比率、および管理職への登用及びその状況

当社内の正規雇用女性従業員比率は、36.4％です。主力の個別指導教室においては全266教室中約20％が女性教室長です。人財の登用については、性別に依らず、当社での経験や特性、能力、意欲等を判断の軸としておりますが、女性も含めた多様な視点を集めることが重要と捉えています。女性活躍については、出産・男性も含めた育児休暇や時短勤務制度、育児・介護・私傷病での通院入院に利用できるように年次有給休暇を最大60日まで積み立てる制度などの仕組みを整備すること等を通じて、ライフイベントとキャリアを両立し、長く働き続けていただきたいと考えており、各種施策を拡充してきた結果、女性社員の平均勤続年数は年々改善傾向にあります。今後もさらに意欲のある人財が長く安心して働き続け活躍できるよう、環境整備や人財育成に注力してまいります。

■中途採用者の管理職への登用及びその状況

即戦力としての期待等から中途採用を進めております。また、多様な知見を集結させ今後の事業戦略立案を推進しています。アルバイト講師経験者が当社以外での社会人経験を経て中途入社した後、中核人材として活躍している実績も多くあります。管理職における中途採用者の割合は2021年度から2023年度の３年連続で半数以上となっております。

なお、学生時代に当社アルバイトを経験し当社を卒業した講師OBOG（アルムナイ）とのネットワークを構築しています。業界や年代を超えた交流機会の提供等を通じ、退職した講師との良好な関係性を保ち続けることができるよう取組んでいます。

■高齢者の就業機会確保

当社は定年を60歳としておりますが、健康で変わらぬパフォーマンスを発揮していただけることが十分に期待できる場合には、60歳以降も希望者を再雇用し、健康に配慮しつつ、変わらぬパフォーマンスを発揮できる体制を整備しております。

②　健康経営の推進

人と人との関わりによって価値を生む当社の事業にとって、「働く人の活力」が事業成長の源泉です。従業員が長期にわたり能力を発揮し続け高い活力を維持するためには、心身の健康維持向上が重要と捉え健康経営を推進しております。代表取締役社長を健康管理最高責任者、取締役副社長を健康管理担当役員とし、衛生委員会・衛生管理者・従業員が一体となり、産業医や健康保険組合と協力して従業員および家族の心と身体の健康保持・増進を図るための施策等に取組みます。また、経営上の重要な事項として、労働時間や有給休暇取得状況を経営会議にて報告します。このような取組みが認められ、2019年より６年連続で経済産業省による「健康経営優良法人」の認定を受けています。

(2023年度の具体的な取組み内容)

①　生活習慣病などの疾病高リスク者に対する精密検査案内や多様な検診への補助

②　従業員ばかりでなく従業員の被扶養者も利用・参加できる施策や施設の充実

③　衛生委員会の実施義務がない小規模事業所においても衛生委員会を実施

④　従業員が持続的に働き続ける環境づくり推進を目的とした、仕事と介護の両立ハンドブックの配布

⑤　人事部による衛生管理者資格取得のための勉強会開催

⑥　新型コロナウイルス感染予防対策として、予防グッズの配布、サーマルカメラの設置、清掃・消毒の徹底、ソーシャルディスタンスに配慮した座席配置、クリアパーテーションの設置、在宅勤務の推進

⑦　禁煙促進のため、卒煙アプリの導入及びプログラム実施費用の補助

⑧　定期健診当日に特定保健指導を行う「当日特保」の実施

⑨　本社社員が教室を訪問し、教室社員との自己紹介や業務理解を深めるコミュニケーション活性化施策を実施

⑩　教室の美化と衛生環境整備のため、全教室でクレンリネスを実施。さらに本社社員による全教室抜き打ち調査を実施

③　労働時間の適正な管理、年次有給休暇の取得促進

労働生産性の向上を一層進めて過重労働や業務量の偏りをなくし、休暇をとりやすい環境を維持することで人財の定着率を高め、企業の持続的な発展を目指しております。

④　働き方改革の推進

従業員一人ひとりが仕事とプライベートのバランスを取りながら、充実した仕事生活を送ることができるよう、「フレックスタイム制」「時短勤務」「在宅勤務」など、柔軟な働き方の実現による働き方改革を推進しております。

(2) 指標及び目標

当社は、持続的な企業価値向上のため、「(1) 戦略」の記載事項をはじめとする各種取組みをおこなっております。なお、人財の多様性の確保を含む人財の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針についての具体的な指標及び目標等は検討中であります。必要かつ有用な指標につきましては、当社を取り巻く環境を踏まえ今後も検討してまいります。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業等に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項、及び経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクを記載しております。

なお、文中における将来に関する事項は有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 業績の季節性による変動について

当社グループは、主に、夏、冬、春の講習会及び２月、３月、４月に生徒募集活動を通常よりも活発に行っております。その結果、生徒数、各種売上高は増加する傾向にあります。また、経費面でも生徒募集の広告宣伝費、その他経費も集中して発生する可能性があります。

(2) 少子化と当社の今後の方針について

当社グループの属する学習塾業界は、長期にわたる出生率低下に伴う少子化により、学齢人口の減少という大きな問題に直面しております。また、大学入試改革などの目まぐるしい環境変化の中で、入試選抜方法の多様化・複雑化により、入試を目的とした生徒・保護者の教育環境の変化及び将来の進路選択に対する不安が高まる可能性があり、当業界内での生徒数確保の競争激化もこれまで以上となるものと想定されます。このような状況の下、人財育成事業などを中心とした事業の複線化を推進し、長期にわたり安定的・持続的に成長するために、より一層他社との差別化に努めます。今後、少子化が急速に進展した場合、及び同業間でコモディティ化する現状に特色が打ち出せない場合、または事業の複線化が計画通りに進まない場合、当社グループの業績、財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 人財確保及び育成について

当社グループは、事業展開上約１万人を超えるアルバイト講師を雇用しております。もし、優秀な講師の継続的採用および育成が困難になった場合、当社グループの業績、財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

人財確保の対策としては、当社の募集と応募者のニーズの接点を逃さないために、エリアごとに拠点を設けて集中的で効率的な採用を行っております。

人財育成の対策としては、当社オリジナルの人財育成プログラムを実現しております。

講師が実践を通じて学び、社員と共に成長する共創のプログラム・TEACHERS' SUMMITの継続的な推進と、各教室の主要講師を対象としたプログラム・TEACHERS' SUMMITアカデミーの開催を通して、講師が主体的に学べる場を提供しております。

(4) 個人情報の取扱いについて

当社グループは、効率的な学習指導を行うため、３万人を超える生徒・保護者の個人情報をデータベース化し管理しております。万一、当社グループの過失や第三者による不法行為等によってお客様の個人情報や機密情報等が漏洩等した場合、当社グループに対する損害賠償責任や社会的な信用低下等により、当社グループの業績、財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 自然災害のリスクについて

当社グループは、９都府県に出店し、主に生徒へ学習指導を行っております。もし、地震や台風などの大規模な自然災害等により、教室における直接の被害の発生や、各種規制などによって通常の営業活動の継続に支障をきたす場合、今後の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）のようなウイルスによるパンデミックが発生し通常の営業活動の継続に支障をきたした場合、当社グループの業績、財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 有形固定資産、のれん及び無形固定資産の減損について

当社グループの連結財務諸表に計上されている有形固定資産、のれん及び無形固定資産または提出会社の財務諸表に計上されている関係会社株式について、今後、収益性の低下等により回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には減損損失が発生する可能性があり、当社グループまたは提出会社の業績、財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

当連結会計年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和されたことで、国内における個人消費、インバウンド需要の増加などにより社会経済活動は緩やかな回復の動きがみられたものの、海外景気の下振れ、ウクライナ紛争の長期化や中東地域をめぐる情勢、物価上昇、金融資本市場の変動等の影響には引き続き注意する必要があり、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

教育環境といたしましては、少子化が進む中、GIGAスクール構想によりアナログからデジタルへの変化が推進されております。また、問題解決能力や主体性を育むことを目指したSTEAM教育では、これまでの画一的な学びから、多様な思考による個別最適化した学びへの変化が求められております。受験においては、首都圏における中学受験者数は過去最多を更新する一方、大学受験は、2023年度私立４年制大学の定員割れ率が53.3％と全入時代を迎える中、入試制度は多様化しており、推薦型の入試においては「学校推薦型選抜」「総合型選抜」を選択する受験生が年々増加しております。

学習塾業界においては、環境変化への迅速な対応が求められるとともに、異業種からの新規参入も含めた生徒獲得の企業間競争は一段と激化しております。

このような状況のもと、当社は、企業理念「やればできるという自信 チャレンジする喜び 夢を持つ事の大切さ 私たちはこの３つの教育理念とホスピタリティをすべての企業活動の基軸とし笑顔あふれる『人の未来』 に貢献する」を経営の中心に据え、お客様一人ひとりに寄り添う教育サービスを提供してまいりました。

ここ数年の課題であった問い合わせ回復に対する対応として、マーケティング改革をおこなうとともに、自社サイトのリニューアルをはじめ、顧客に訴求しやすいページ、デザインの仮説検証サイクルを短期化し、改善活動を重ねてまいりました。また、認知度向上のために、首都圏と関西を中心に夏の生徒募集の時期にあわせて集中的に交通広告をおこないました。その結果、下期の問い合わせ件数は前年同期を上回ることができました。

その他の主な取組みとして以下４つをおこなっております。

①  教務コンテンツ開発の推進

第１四半期に開発した年内入試講座に続き、需要のある講座開発を引き続き進めております。また、テストローンチを開始した校内塾事業は、ベネッセグループのアセットを活用した当社独自の競争優位性を築きながらサービスを構築してまいりました。その結果、受講生の学習成果は着実に向上していることが確認出来ており、2024年度にはサービス提供先の拡大を予定しております。

②  組織基盤の向上

事業環境の大きな変化を受けて、全社員で事業課題に向き合い、提供価値を再定義する取組みを進めてまいりました。経営と事業現場社員が対話を重ねて当社の提供価値を再定義し、一つひとつの教室がその価値提供を実現するための計画を策定し実行しております。

③  顧客接点のDX化を推進

教室にご通塾いただくお客様とのコミュニケーションを改善するために、顧客コミュニケーションツールとしてパッケージソフトのテスト導入をおこなっております。

④  教室の統合

同一駅で２教室展開していたエリアにおいて、顧客利便性を十分に配慮した上で教室を統合することで拠点収益の改善を推進いたしました。

当期の在籍生徒数については、主力の高校生において、大学入試環境の変化により一般入試希望者の問合せが減少したこと等により、2023年度の期中平均在籍生徒数は30,720名（前年比94.7％）となりました。

当連結会計年度の業績は、マーケティング改革により下期の問い合わせが前年同期間を上回るなど回復したことで、入会者も回復が継続しておりますが、第１四半期での入会者の苦戦を取り戻すまでにいたりませんでした。その結果、売上高は21,661百万円と前年同期と比べ128百万円（0.6％）の減収となりました。営業利益は1,608百万円と前年同期と比べ215百万円（11.8％）の減益となりました。経常利益は1,615百万円と前年同期と比べ219百万円（11.9％）の減益となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は959百万円と前年同期と比べ290百万円（23.2％）の減益となりました。

当期は、将来の事業成長の検討の前に、先ずは短期業績の回復に取組み、内部の構造課題の解決を優先的に進めてまいりました。

具体的には、年内入試の対応に向けた講座の開発、校内塾やニーズ別の講座開発等へのプロジェクト推進、及びマーケティング改革により自社サイト経由での問い合わせが前年同期で大きく上回る事、また面談力向上による退会率の改善などの取組みです。その結果、業績回復の兆しは見えたものの、いまだ途上にあります。来期も、引き続き短期的課題に集中的に取組み東京個別指導学院のベースの力を更に引き上げる必要があると考えております。

そのため、中期経営計画につきましては、短期の業績回復が確かなものになる来期を経て、新たな経営体制のもとで、中長期の戦略的課題や新領域開拓等に向き合い、ベネッセグループの多様なアセットを活用するといった観点をふまえて策定する必要がある事から、このタイミングでの発表を見送ることといたしました。

なお、当社グループの主たる事業は個別指導塾事業であり、その他の事業の売上高、セグメント利益等の金額は合計額に占める割合が僅少であるため、記載を省略しております。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

①　生産及び受注の状況

当社グループは、生徒に対して授業を行うことを主たる業務としておりますので、生産、受注の実績はありません。

②　販売の状況

(注) １　生徒数は、期中平均の在籍人数を記載しております。

２　その他事業は、サイエンス教室・文章表現教室事業、オンライン個別指導事業、校内塾事業及びHRBC株式会社の企業向け人財開発事業であります。

(2) 財政状態

〔資産〕

当連結会計年度末の資産合計は11,688百万円と、前連結会計年度末に比べ2.4％、278百万円増加しました。

流動資産は7,594百万円と、前連結会計年度末に比べ9.5％、656百万円増加しました。この増加は主に、売掛金が85百万円減少したものの、現金及び預金が737百万円増加したことによるものであります。

有形固定資産は685百万円と、前連結会計年度末に比べ11.5％、89百万円減少しました。この減少は主に、既存教室の減損と除却によるものであります。

無形固定資産は1,407百万円と、前連結会計年度末に比べ20.3％、359百万円減少しました。この減少は主に、生徒配置システムや請求基盤システムの運用開始と償却割合増加によるものであります。

投資その他の資産は2,000百万円と、前連結会計年度末に比べ3.6％、70百万円増加しました。この増加は主に、教室閉鎖に係る敷金及び保証金が32百万円減少したものの、繰延税金資産が77百万円増加、投資有価証券が24百万円増加したことによるものであります。

〔負債〕

当連結会計年度末の負債合計は3,247百万円と、前連結会計年度末に比べ10.0％、294百万円増加しました。

流動負債は3,213百万円と、前連結会計年度末に比べ9.9％、290百万円増加しました。この増加は主に、賞与引当金が95百万円増加、未払消費税等が77百万円増加、未払法人税等が57百万円増加、未払費用が24百万円増加、契約負債が21百万円増加、役員賞与引当金が12百万円増加したことによるものであります。

固定負債は34百万円と、前連結会計年度末に比べ12.3％、３百万円増加しました。この増加は主に、繰延税金負債が２百万円減少したものの、その他が６百万円増加したことによるものであります。

〔純資産〕

当連結会計年度末の純資産は8,440百万円と、前連結会計年度末に比べ0.2％、16百万円減少しました。この減少は、親会社株主に帰属する当期純利益を959百万円計上したものの、剰余金の配当支払いを977百万円行ったことによるものであります。

(3) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ737百万円増加し、6,807百万円となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれぞれの主な要因は以下のとおりであります。

〔営業活動によるキャッシュ・フロー〕

当連結会計年度において営業活動により得られた資金は1,976百万円となりました。

これは主に、税金等調整前当期純利益1,505百万円、減価償却費530百万円、減損損失110百万円、長期前払費用償却額78百万円、賞与引当金の増加95百万円、売上債権の減少85百万円、未払消費税等の増加77百万円、法人税等の支払額568百万円によるものであります。

前連結会計年度と比較しますと、未払消費税等が379百万円増加したものの、税金等調整前当期純利益が306百万円減少、法人税等の支払額が416百万円減少したことなどにより1,011百万円増加しております。

〔投資活動によるキャッシュ・フロー〕

当連結会計年度において投資活動により使用した資金は262百万円となりました。

これは主に、移転等に係る有形固定資産の取得による支出113百万円、請求基盤システムや生徒配置システムの構築に係る無形固定資産の取得による支出83百万円、敷金及び保証金の差入による支出38百万円などによるものであります。

前連結会計年度と比較しますと、無形固定資産の取得による支出が317百万円減少したことなどにより327百万円減少しております。

〔財務活動によるキャッシュ・フロー〕

当連結会計年度において財務活動により使用した資金は976百万円となりました。

これは、配当金の支払いによるものであります。

(4) 重要な会計方針および見積り

当社グループの連結財務諸表及び当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表及び財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表及び財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第一部　第５　経理の状況　1連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」及び「第一部　第５　経理の状況　２財務諸表等（１）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

(5) 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資金需要は、運転資金に加え、教室の新規開校への投資、ソフトウェア開発費用、成長分野への事業投資などがあります。これらの資金需要に対して、主に自己資金を充当していく方針でおります。

当連結会計年度末の現金及び現金同等物は6,807百万円となっており、当社グループの事業活動を推進していく上で十分な流動性を確保していると考えております。尚、「第３ 設備の状況　３ 設備の新設、除却等の計画」に記載した新規教室の設備投資を予定しておりますが、自己資金により賄っていく予定であります。

５ 【経営上の重要な契約等】

資本業務提携契約

株式会社ベネッセホールディングスと、資本業務提携契約を締結しております。

資本業務提携契約の要旨は次のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に当社が実施した設備投資の総額は200,612千円であります。その主なものは、請求基盤システムなどのIT投資や、既存教室の移転、設備改善工事であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

当社は、事業年度末日において、国内に個別指導教室266教室、ベネッセサイエンス・文章表現教室16教室（うち、個別指導教室との併設12教室）を展開しております。

2024年２月29日現在

(注) １　上記従業員数は就業人員であります。また、臨時雇用者（アルバイト講師及びパートタイマー）は期末人員数を（　）内に外数で記載しております。

２　上記の他、他の者から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効果等を総合的に勘案して策定しております。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　2023年10月20日をもって、当社株式は東京証券取引所プライム市場から同取引所スタンダード市場に市場変更しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

2024年２月29日現在

(注) １　自己株式136株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に36株を含めて記載しております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式を、８単元含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年２月29日現在

(注) １　発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

２　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年２月29日現在

(注)　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が800株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権に係る議決権の数８個が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する安定的な利益還元を最重要の経営政策と考えております。

そのために株主資本利益率（ＲＯＥ）を高めることを重要視し、安定的に利益配当を実施できるように努めてまいります。また、合理的な範囲で事業継続のための内部留保及び将来の持続的成長のための投資も勘案した資本政策を実行してまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

株主の皆様への利益還元の更なる充実のために、2016年２月期以降『配当性向50％以上』を目標とする基本方針としております。

この方針により、当事業年度は、中間配当金は、普通配当として１株当たり８円の配当を実施しております。また、期末配当金を１株当たり８円の配当とし、2024年５月29日開催の第41期定時株主総会で決議されました。これらにより年間配当金は16円となります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレートガバナンスの基本的な考え方

当社は、社会に信頼される企業であり続けるため、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題と位置付けています。

また、変動する社会、経営環境に対応した迅速な意思決定と経営の健全性の向上を通じ、長期的な安定と持続的な成長を実現するため、すべてのステークホルダーへの価値を高めることで、企業価値向上に努めます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　体制

当社は、会社法上の機関設計として、「監査役会設置会社」を選択し、監査役及び監査役会が取締役の職務執行を監査しています。

また、取締役候補者の指名、取締役の報酬に係る機能の独立性・客観性を強化するため、諮問機関として取締役指名・報酬委員会を設置し、取締役会の実効性・透明性を高めるため、独立社外役員会を設置しています。

　〈当社のコーポレートガバナンス体制についての模式図は次のとおりであります。〉

ロ　取締役会

(取締役会の役割・責務）

取締役会は、当社の普遍的な企業理念の下に積極的に議論して決定した経営方針、経営戦略に則り、定款、法令、取締役会規則、取締役会付議事項一覧（経営方針、経営戦略、経営計画、資本政策、人事制度、重要な役員人事ほか経営上の重要な事項）の範囲で業務執行の決定を行い、それ以外の業務執行の決定については、職務権限規程に基づいて代表取締役社長、業務執行取締役、執行役員、更に各組織の長に対して権限を委譲しています。

（取締役会の構成）

当社は、適正なガバナンス体制を構築するために、取締役候補者は、取締役指名・報酬委員会の助言に基づいて取締役会にて決定しています。取締役会の構成については、取締役会全体として適切かつ機動的な意思決定と執行の監督を行うことができるようバランスを考慮し、企業経営、教育事業、人事・人財開発、コンプライアンス・リスク管理、財務・会計、IT等についての経験及び知見を有する業務執行取締役と、より多様な専門的知識や経験等のバックグラウンドを有する複数の社外取締役により構成することを基本方針とし、当社の定款にて８名以内と定めています。

また、当社は、独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、取締役会の構成について独立社外取締役の割合を３分の１以上とします。

なお、取締役会の議長は、代表取締役社長としますが、取締役会全体として独立社外取締役による問題提起を含め、自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めています。

現在は、取締役３名（松尾茂樹氏、瀧川敬司氏、村上久乃氏）、社外取締役３名（三箇功悦氏、長谷川秀樹氏、平山景子氏）で構成されております。

（中期経営計画・事業計画）

取締役会は、株主の皆様に対する重要なコミットメントの１つである中期経営計画や単年度毎の事業計画を策定し、その実現に向けて最善の努力を尽くします。

また、中期経営計画や単年度毎の事業計画に基づく業績予想の修正、その他重要な事項が生じたときは、原因分析を行い、即時に開示するとともに、次期以降の計画に反映させます。

（内部統制・リスク管理体制の整備）

取締役会は、適正かつ迅速な業務の執行を確保するための体制、即ち、内部統制システムを構築、整備することが株主の皆様の信頼を維持することに繋がることであり、そのためにベネッセグループ行動指針等により、企業倫理に関する行動基準を定めます。

また、適時その啓発に努めるとともに、リスクの発生防止に係る対策を計画、調整、統制する機関として、危機管理委員会を設置し、個別業務ごとに設置された各部門の一部の部門長等を担当者として、同委員会にて定期的にコンプライアンス上の情報共有と重要な問題を審議する等の活動と同時に、監査役会、内部監査室と連携してその運用状況を把握、監督します。

さらに、当社から当社子会社であるHRBC株式会社へ役員や使用人等を派遣するなどして、内部統制システムにかかわる重要事項の協議、情報の共有が行われる体制を構築します。

（取締役会の運営）

当社は、取締役が取締役会での十分な議論を行えるよう、取締役会事務局を設置し、以下のとおり運営します。

・取締役会の年間スケジュールを作成し、付議事項の年間計画を立案します。

・取締役会において十分な議論ができる適切な審議時間を設定します。

・取締役会開催日の３日前までに、付議事項に関する資料を配布します。ただし、機密性が高い付議事項については、取締役会において議論を行います。

・上記に限らず、取締役会事務局は、独立社外取締役を含む取締役の求めに応じて必要な情報を適宜提供します。

ハ　監査役会

（監査役会の役割・責務）

監査役会は、株主の皆様に対する受託者責任を踏まえ、持続的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保するために、監査役会規則に則り、取締役の職務の執行を監査します。

また、客観的な立場で取締役会において、あるいは業務執行者に対して、監査活動から得られた情報や各監査役の知見に基づいて適切な意見を述べます。

現在は、監査役２名（議長：藤田穣氏（常勤監査役）、齋藤直人氏）、社外監査役２名（長澤正浩氏、高見之雄氏）で構成されております。

（監査役会の構成）

監査役会の構成については、監査役会の独立性確保のために半数以上の独立社外監査役で構成し、監査業務を通じて得た情報を他の監査役と共有できる常勤監査役と、財務・会計に相当程度精通している独立社外監査役を1名以上選任することを基本方針とし、当社の定款にて４名以内と定めています。

（会計監査人及び内部監査室との連携）

監査役会は、会計監査人との間で、会計監査、四半期レビューの報告等を通じ、監査体制・監査実施状況等の情報を交換する等、連携を確保しています。

また、当社は、各部門の業務執行の妥当性・適法性・効率性についてのチェック・検討を行うために内部監査室を設置しており、監査役との間に、随時ミーティングを実施するなかで内部監査の実施状況等を報告する等の連携に努めています。

（監査役候補者の指名）

監査役候補者については、会社法の手続に基づいて監査役会の同意を経て、取締役会にて決定しますが、決定にあたっては、監査役としての資質、独立社外監査役の場合の独立要件についての検討を行います。

なお、各監査役候補者の選任理由については、株主総会招集ご通知に記載しています。

ニ　会計監査人

（会計監査人）

当社は、会計監査人における適正な監査を担保するために高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保し、業務執行取締役、執行役員との面談、監査役会、内部監査室との連携を確保しています。

また、会計監査人が不正を発見し、適切な対応を求めた場合や不備・問題点を指摘した場合においては、代表取締役社長の指示により、各業務執行取締役及び各執行役員が中心となり、調査・是正を行い、その結果報告を行う体制としています。

（会計監査人の選定・評価）

監査役会は、会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況等の共有のほか、会計監査人の独立性及び専門性について適切に評価するための基準を策定し、会計監査人が独立性及び専門性を有しているか否かを確認します。

なお、現在の当社会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、独立性及び専門性ともに問題はないものと認識しています。

ホ　取締役指名・報酬委員会

（取締役指名・報酬委員会）

取締役指名・報酬委員会は、代表取締役社長、複数の非業務執行取締役にて構成し、監査役等がオブザーバーとして参加します。

なお、委員長は、取締役候補者の指名、取締役の報酬の決定に係る機能の独立性・客観性を強化するため、独立社外取締役（三箇功悦氏）としています。

また、構成については、独立社外取締役が過半数を占めています。

現在は、取締役２名（松尾茂樹氏、村上久乃氏）、社外取締役３名（三箇功悦氏、長谷川秀樹氏、平山景子氏）で構成されております。これにより取締役の選任について親会社である株式会社ベネッセホールディングスからの独立性を担保しています。

（取締役候補者の指名）

取締役指名・報酬委員会は、取締役選任ガイドラインに則り、取締役候補者の指名について、毎期業績等の評価や中長期的な事業成長を実現できる取締役としての資質を十分審議するほか、独立社外取締役の場合の独立要件について検討し、取締役候補者の指名について取締役会に助言します。取締役会は、取締役指名・報酬委員会の助言を受け、取締役候補者を決定します。

また、取締役の解任については、取締役解任ガイドラインに則り、取締役指名・報酬委員会において十分審議し、取締役解任について取締役会に助言し、取締役会がこれを決定します。

なお、各取締役候補者の選任理由及びスキル・マトリックスについては、株主総会招集ご通知に記載しています。

（最高経営責任者（代表取締役社長）候補者の指名）

取締役指名・報酬委員会は、代表取締役社長候補者の指名について、当社の普遍的な理念に基づき、持続的な事業成長のための経営の舵取りを任せることができることを前提とするほか、中長期的な視点に立った業績への貢献等をふまえ、代表取締役社長としての職務を果たせるか十分審議します。

なお、対象となった者は、当該審議に参加することができないものとしています。

また、代表取締役社長の指名・解任については、取締役と同じ手続を経るものとします。

（取締役の報酬）

取締役指名・報酬委員会は、取締役の報酬の決定プロセスについて、その客観性、透明性を保証し、取締役会に助言し、取締役会がこれを決定します。

なお、取締役の報酬は、基本報酬と業績連動報酬から構成されており、株主総会にて承認されている報酬限度額の範囲内で取締役会が決定しています。

また、自社株報酬につきましては、その必要性を勘案のうえ、要否を検討していきます。

ヘ　独立社外役員会

（独立社外役員会）

独立社外役員会は、取締役会の実効性・透明性を高めるため、独立社外取締役、独立社外監査役にて構成します。

また、独立社外役員会を定期的に開催し、独立社外取締役が取締役会における議論に積極的に貢献できるよう、情報交換・認識共有を図ります。

現在は、社外取締役３名（三箇功悦氏、長谷川秀樹氏、平山景子氏）、社外監査役２名（長澤正浩氏、高見之雄氏）で構成されております。

（取締役会の実効性評価）

独立社外役員会は、取締役会の有効性、全社業績及び各取締役の担当部門業績等について毎年評価を行い、その結果を取締役会に提出します。取締役会は、独立社外役員会の評価に基づいて、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を適時適切に開示します。

なお、分析・評価結果の概要につきましては、当社IRサイト等にて開示していきます。

ト　取締役及び監査役

（取締役の受託者責任）

取締役は、受託者責任を認識し、持続的な成長と中長期的な企業価値の創出に向けて取締役としての職務を執行します。

なお、各取締役の重要な兼職状況は、株主総会招集ご通知等に記載しています。

（独立社外取締役の役割）

独立社外取締役は、その独立性の立場を踏まえ、業務執行の監督・助言機能、重要な意思決定及び利益相反の監督機能を果たすとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に反映しています。

（監査役の受託者責任）

監査役は、受託者責任を認識し、独立した客観的な立場において、取締役の職務の執行を監査し、当社の健全性を確保するとともに監査役としての職務を執行します。

なお、各監査役の重要な兼職状況は、株主総会招集ご通知等に記載しています。

（独立社外監査役の役割）

独立社外監査役は、監査体制の独立性を一層高めるために客観的な立場から監査し、専門的な知見から意見を述べます。

（独立要件）

社外取締役及び社外監査役の独立要件については、「(2) 役員の状況　② 社外役員の状況　（社外取締役及び社外監査役の独立性について）」における「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」に定めます。

（情報入手及び支援体制）

取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手し、必要に応じて社内関係部門に追加の情報提供を求め、又は、外部の専門家の助言を得ます。

また、取締役・監査役は、取締役会及び監査役会の機能発揮のために、内部監査室と連携し、定期的に報告を受けています。加えて、当社は、取締役会、監査役会、取締役指名・報酬委員会、独立社外役員会の支援体制として、それぞれに事務局又は補助人を設置し、議長又は委員長との事前打合せ、情報提供等を実施しています。

（最高経営責任者の後継者のプランニング）

最高経営責任者（代表取締役社長）には、自らが会社の将来を託すことができる資質を有する取締役又は幹部社員を社長後継者として育成する責務があります。最高経営責任者は、次世代の社長後継者候補について取締役指名・報酬委員会にて共有し、取締役指名・報酬委員会は、会社の事業成長に寄与できる候補者であるか十分審議のうえ、取締役会に助言します。

取締役会は、社長後継者のプランニングを適切に監督し、社長後継者について取締役指名・報酬委員会からの助言を受け十分審議のうえ決定します。

（トレーニング方針）

業務執行取締役及び常勤監査役については、その活動に必要な企業統治、財務会計、役員として遵守すべき法的な義務、役員として果たすべき責任等の知識習得を目的として外部研修機関を活用しています。

また、戦略的な視野の養成、より高いリーダーシップ力の発揮を目的として、中期経営計画策定プロジェクトへ参画すること、代表取締役社長が選定する研修を活用することで、役付取締役や代表取締役社長への昇進を見据えたトレーニング体制を整えています。

社外取締役及び社外監査役については、就任時に会社概要、経営戦略、財務戦略等の基本情報を共有するほか、重要な拠点訪問やイベント等の参加を通じ、事業理解の促進を図っています。更に独立社外役員会を通じた情報交換・相互研鑚を行い、知識更新の機会として外部研修機関を活用しています。

チ　執行役員

（執行役員の役割）

執行役員は、取締役会及び代表取締役社長の統括の下に会社の業務執行を行い、取締役とともに経営の責任者の一翼を担うことを認識し、執行役員としての職務を執行します。

（執行役員の指名）

執行役員は、取締役の推薦に基づいて取締役会にて選任します。

また、解任については、取締役解任ガイドラインに準じ、取締役会で十分審議のうえ、適切に対応します。

（執行役員の報酬）

執行役員の報酬は、基本報酬と業績連動賞与から構成されており、取締役会にて承認されている報酬限度額の範囲内で代表取締役社長が決定しています。

※2024年２月29日時点において、雇用型の執行役員はおりません。

③　業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

（業務の適正を確保するための体制に関する基本方針及びその運用状況の概要）

当社取締役会において決議した業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）に関する基本方針及びその運用状況は、次のとおりであります。

イ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、企業理念に基づき、教育理念とホスピタリティをすべての企業活動の基軸とし、笑顔あふれる「人の未来」に貢献できるように努めております。更に、当社が定めるホスピタリティ人財「いつも『ありがとう』を大切に、関わるすべての人と喜びを分かちあえる人」を目指し、従業員１人ひとりが行動目標を定め、実践しております。

また、コンプライアンス体制強化のため、リスクマネジメント及び危機管理に係る対応策を計画、調整、統制する機関として、危機管理委員会を設置して、個別業務ごとに設置された各部門の一部の部門長等を担当者とし、同委員会にて定期的にコンプライアンス上の情報共有と重要な問題を審議する等の活動を行うものとします。

危機管理委員会は、適宜代表取締役への報告や定期的に取締役会及び監査役会に審議の結果を報告するとともに、内部監査室等と連携を図ることにより、二重のチェックを行うものとします。

取締役は、重大な法令違反、その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告するものとします。

また、当社は、当社の使用人から直接報告等を行うことができる内部通報窓口「企業倫理ホットライン」を設置し、内部監査室がこれを運営するものとします。更に、当社は、取締役等経営層の問題に係る内部通報窓口「監査役直通ホットライン」を設置し、監査役がこれを運営し、監視機能の更なる向上を図るものとします。

<主な運用状況>

当社は、企業理念に基づき、教育理念とホスピタリティをすべての企業活動の基軸とし、笑顔あふれる「人の未来」に貢献できるように努めております。更に、従業員に対して当社が定めるホスピタリティ人財を周知し、そのもとに従業員１人ひとりに主体的な行動を促すとともに、法令遵守の徹底を図っています。

また、危機事案発生防止及び危機事案発生時対応・再発防止に係る機関としての危機管理委員会を定期的に開催し、適宜、代表取締役への報告や定期的に取締役会及び監査役会に審議の結果を報告するとともに、内部監査室等と連携することにより、重要な問題の対応を図りました。更に、代表取締役による従業員への危機管理意識向上のための発信や、従業員対象のコンプライアンス研修、注意喚起を含む情報共有を行い、事案の予防、再発防止に努めました。

当社の使用人から直接報告等を行うことができる内部通報窓口「企業倫理ホットライン」及び「監査役直通ホットライン」は、内部通報制度運用規程に基づいて適切に運営しました。

ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務執行に係る情報について、文書管理規程を策定し、同規程に従ってこれらの情報を保存及び管理するとともに、情報の保存及び管理の統括管理者を定めるものとします。

具体的には、文書管理規程に基づいて、取締役の職務執行に係る情報は、保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理するとともに、必要に応じて取締役及び監査役がこれらの文書を閲覧することが可能な状態を維持するものとします。

<主な運用状況>

文書管理規程に基づいて取締役会の資料、議事録等を適切に保存しました。

また、決裁に係る稟議書は、電子化され、安全かつ適切に管理していることを確認しました。

更に、電子帳簿保存法（電子計算機を使用して作成する国税関係帳簿書類の保存方法等の特例に関する法律）の改正を経て、一部書類を電子化し、運用しています。

ハ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社の業務執行に係るリスクを管理するために、リスク管理規程、危機管理委員会運営細則及び緊急対策本部運営基準を策定し、適切なリスクマネジメントを実施する体制を整備するものとします。平常時の体制として、危機管理委員会が当社を横断的に統括するものとし、同委員会は、全社的にリスク管理状況を確認し、定期的に取締役会及び監査役会に報告するものとします。

なお、リスク管理状況において不測の事態が生じた場合には、代表取締役を本部長とする緊急対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の発生を防止し、これを最少にとどめる体制を整えるものとします。

<主な運用状況>

既にリスク管理規程等を策定しており、引き続き同規程に則り、適切な運用を行っております。

また、危機管理委員会を定期的に開催し、リスク管理体制の強化に努めました。

更に、今期は、ベネッセグループと連携し、災害発生時の従業員の安否確認及び建屋被害報告の体制について、被害状況把握の即時性向上を目指して一部の見直しを行うとともに、その運用を開始しました。

各種感染症対策については、体調管理、入退室時の手指消毒、清掃といった基本的な予防対策を中心に、状況に応じた対策を継続的に実行し、感染症に伴う顧客や従業員の身体の安全を確保するとともに損害の発生防止に努めました。

ニ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、職務権限規程を策定し、同規程に基づいて個々の職務の執行を行うとともに、取締役会において定期的に職務の執行状況を担当取締役が報告するものとします。

更に、当社は、取締役会等において、定期的に業務の進捗状況をレビューし、業務の改善を促すほか、全社的な業務の効率化を実現する体制を構築するものとします。

<主な運用状況>

業務分掌規程や職務権限規程の定期的な見直しにより、適切に業務分掌の変更や権限を委譲し、業務を遂行するとともに、取締役会において職務の執行状況を担当取締役が報告しております。

なお、取締役会は、定款、法令、取締役会規則の範囲で業務執行の決定を行うほか、進捗状況をレビューいたしました。

ホ　当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における内部統制の構築を目指し、当社並びにその親会社及び子会社間の内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築するものとします。

また、当社は、当社の親会社との間で定期的に経営状況報告会及び連絡会議等を開催し、一定の重要事項については、当社の親会社との間で協議又は報告を行うことにより、財務報告に係る業務の適正を確保するための体制を構築するものとします。

更に、当社は、当社から当社の子会社へ役員や使用人を派遣するなどをして、当社の子会社との間でも前記体制を構築するものとします。

なお、当社は、当社の親会社との取引において、親会社以外の株主の利益に配慮し、法令に従い適切に業務を行うこと等を基本方針とするものとします。

<主な運用状況>

親会社である株式会社ベネッセホールディングス及びその関連子会社との会議を定期的に開催し、業務報告及び意見交換を行いました。

なお、当社と親会社である株式会社ベネッセホールディングスを含むベネッセグループとの取引については、同グループからの独立性確保の観点も踏まえ、重要な取引については、取引条件を慎重に判断しており、取引条件及びその決定方法の妥当性について複数の独立社外取締役及び独立社外監査役からなる独立社外役員会において十分に審議した後に取締役会にて決議するものとしております。

また、当社は、当社及び子会社からなる企業集団の内部統制を構築するため、子会社であるHRBC株式会社に対して取締役及び監査役を派遣し、経営状況を把握するほか、子会社の業務の適正化及び効率化を図り、子会社が重要な経営判断を行う場合は、事前の共有や要請、助言を行っております。

ヘ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役から取締役会に要請があった場合は、取締役会は、監査役が監査業務に必要な事項を命令することのできる職員を配置するものとします。

当該職員の人事に関する事項については、監査役の同意を得るものとするほか、当該職員の独立性の確保に努め、監査役の指揮命令により補助を行うものとします。

<主な運用状況>

当社は、監査役の要請に基づいて兼任の監査役補助人を配置しており、監査役補助人の人事に関する事項については、監査役の同意を得るものとしております。

また、監査役補助人は、監査役の指揮命令により監査役業務の補助をしており、その際には取締役の指揮命令は受けておりません。

ト　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及び監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の取締役及び使用人は、監査役に対して、重要な決定事項に加え、業務又は業績に影響を与える重要な事項等について、都度報告するものとします。

当社の内部監査室は、内部通報窓口「企業倫理ホットライン」の適切な運用を維持するとともに、その状況及び内容を速やかに監査役へ報告する体制を維持し、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、適切な報告体制を確保するものとします。

なお、監査役に報告をしたことを理由として、雇用上の不利益が生じないように、またその他報告者のプライバシーの権利等を侵害しないように十分配慮するものとします。

更に、当社の使用人から取締役等経営層に係る問題について、監査役に対して直接報告等を行うことができる内部通報窓口「監査役直通ホットライン」を設置し、監査役がこれを運用するものとします。

<主な運用状況>

当社の取締役及び使用人は、監査役に対して、重要な決定事項に加え、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項等について、都度報告する体制を整えております。

また、内部通報制度運用規程に則り、通報者が通報を行ったことによる不利益取扱を受けることがないほか、通報者自身による開示範囲の明示的な提示、対象者による報復の禁止等、内部通報をより適切に取り扱うための体制を整えております。

更に、公益通報者保護法の改正後、適切な従事者を定めたうえで適宜従事者向け研修を実施し、適切に運用しております。

なお、「企業倫理ホットライン」及び「監査役直通ホットライン」は、同規程に基づいて適切に運営されており、「企業倫理ホットライン」への通報の受付先に常勤監査役が含まれているほか、その受付状況については、監査役会及び取締役会にて報告しております。

チ　監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役の職務の執行について生じる費用について毎年予算措置をとるものとします。

また、監査役は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受けることができるほか、緊急又は臨時に支出した費用についても、会社に償還を請求する権利を有するものとします。

なお、監査役が当該費用の精算を求めた場合は、当社規程に基づいて適切に精算を行うものとします。

<主な運用状況>

監査役の職務に必要な費用について、予算措置を講じるとともに、監査役の請求に従って適切に処理しました。

リ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、代表取締役との間で原則半期に１回、会計監査人との間で四半期に１回、常勤監査役は、業務執行取締役との間で月に１回、それぞれ意見交換会を設けるものとし、必要に応じて外部の弁護士との間で意見の交換を行うものとします。

また、監査役は、重要な会議に出席するとともに、決裁書等重要な文書を閲覧することができるものとします。

<主な運用状況>

常勤監査役は、業務執行取締役及び内部監査室との間でそれぞれ毎月１回、監査役は、代表取締役とは半期に１回、会計監査人との間で四半期に１回以上、内部監査室、危機管理委員会、人事評価委員会とは年１回の意見交換会を開催しました。

また、監査役は、職務権限規程に定める重要事項を多角的に検討する経営会議等に出席するとともに、重要な文書を閲覧し、取締役の職務の執行状況を確認しました。

（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況）

当社は、反社会的勢力・団体とは、一切関係を持たず、反社会的勢力・団体から不当な要求を受けた場合は、毅然とした態度で対応するものとします。また、当社は、社内に対応担当部門（総務法務部門）を設け、必要に応じて特殊暴力排除のための講習等を受講し、平素より関係行政機関等から情報を収集するとともに、連携して対応する体制を構築するものとします。

④　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑤　取締役会で決議できる株主総会決議事項等

イ  自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

ロ  剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等について、剰余金の使途決定が高度な経営上の判断であるという観点から、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これにより、株主への機動的な利益還元を可能にしております。

ハ  中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これにより、株主への機動的な利益還元を可能にしております。

ニ  取締役及び監査役の責任免除及び責任限定契約

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間に損害賠償責任を会社法第425条第１項に定める額に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。なお、提出日現在において、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間でかかる責任を限定する契約を締結しております。これは、取締役及び監査役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、かつ社内外を問わず広く適任者を得られることを目的とするものであります。

ホ　取締役及び監査役等との役員等賠償責任保険契約

当社の親会社である株式会社ベネッセホールディングスは、同社及びベネッセグループ各社の取締役・監査役等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しており、当社は当事業年度においても契約を更新し一部保険料を負担しております。当該役員等賠償責任保険契約に基づき、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補することとしております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　取締役会及び取締役指名・報酬委員会の活動状況

イ　取締役会

当事業年度において当社は取締役会を10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注) １．当事業年度末時点の役職を記載しており、本書提出日時点の役職とは異なっております。

２．大垣秀之氏、松尾茂樹氏は、2023年５月24日開催の第40期定時株主総会において就任したため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

３．山河健二氏は、2023年５月24日開催の第40期定時株主総会の終結の時をもって退任しているため、同日前に開催された取締役会における出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容は、法令及び定款に定められた事項、経営全般に関する事項、組織・人事に関する事項、重要な業務執行等であります。

⑧　取締役指名・報酬委員会

当事業年度において当社は、取締役指名・報酬委員会を合計12回開催しております。当該委員会の構成委員と出席状況は次のとおりであります。

(注) １．当事業年度末時点の役職を記載しており、本書提出日時点の役職とは異なっております。

　　 ２．松尾茂樹氏は、2023年５月24日開催の第40期定時株主総会において取締役に就任し、その後取締役指名・報酬委員に就任したため、就任後に開催された取締役指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

３．大垣秀之氏は、2023年９月１日に代表取締役社長に就任し、その後取締役指名・報酬委員に就任したため、就任後に開催された取締役指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。なお、開催回数７回のうち出席回数３回となっているのは、取締役選任議案の審議をするため、出席を控えたことによるものであります。

４．齋藤勝己氏は、2023年９月１日に取締役会長に就任し、取締役指名・報酬委員を退任しているため、同日前に開催された取締役指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

５．山河健二氏は、2023年５月24日開催の第40期定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任し、取締役指名・報酬委員を退任しているため、同日前に開催された取締役指名・報酬委員会における出席状況を記載しております。

当該委員会における具体的な審議事項は、取締役の各候補者の選任・解任の適正さ、基本報酬・業績連動報酬の付与基準を含む報酬制度、ガイドライン改定などに関する事項であります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

(注) １　取締役三箇功悦氏、長谷川秀樹氏及び平山景子氏は、社外取締役であります。

２　監査役長澤正浩氏及び高見之雄氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2024年２月期に係る定時株主総会終結の時から１年間であります。

４　監査役藤田穣氏及び長澤正浩氏の任期は、2022年２月期に係る定時株主総会終結の時から４年間であります。

５　監査役齋藤直人氏及び高見之雄氏の任期は、2023年２月期に係る定時株主総会終結の時から４年間であります。

６　取締役村上久乃氏及び取締役平山景子氏は、旧姓かつ職業上使用している氏名を記載しています。戸籍上の氏名は、原田久乃、青木景子です。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。また、社外監査役は２名であります。

社外取締役三箇功悦氏は、長年にわたり経営、IT戦略のコンサルティングを中心としたIT業界での豊富な経験、知見を有しております。このIT分野の経験、知見をもとに、当社全体にかかわる業務の効率化推進、当社事業の今後の発展を見据えたIＴ基盤の構築等において、独立的、客観的、かつ、幅広い視点から当社の経営に助言を行うことを期待し、社外取締役に選任しております。なお、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役長谷川秀樹氏は、長年にわたり経営、ITサービスの開発・運用等を中心としたIT業界での豊富な経験、知見を有しております。この経験、知見をもとに、当社全体にかかわる業務の効率化推進、当社事業の今後の発展を見据えたIT基盤・サービスの構築等において、独立的、客観的、かつ、幅広い視点から当社の経営に意見を述べていただくことを期待し、社外取締役に選任しております。なお、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役平山景子氏は長年にわたりデジタル・マーケティング、eコマース、競合分析、事業開発、ユーザーエクスペリエンス等を中心としたテクノロジー企業での豊富な経験、知見を有しております。

この経験、知見をもとに、当社のマーケティング分野、お客様に関する深い洞察等において、独立的、客観的、かつ、幅広い視点から当社の経営に意見を述べていただくことを期待し、社外取締役に選任しております。なお、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役長澤正浩氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する豊富な経験及び専門的見地からの高い見識を当社における監査に活かすことを期待して、社外監査役に選任しております。なお、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役高見之雄氏は、弁護士として企業法務等に関する豊富な経験及び専門的見地からの高い見識を当社における監査に活かすことを期待し、社外監査役に選任しております。なお、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

（社外取締役及び社外監査役の独立性について）

社外取締役及び社外監査役の独立要件については、以下の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」に定めます。

１．就任前10年以内において、当社及び当社の関係会社（当社の親会社、当社親会社の子会社及び孫会社、当社子会社。以下、「当社グループ」という。）の業務執行者（注１） 又は非業務執行者（注２）でないこと。

２．次のＡからＨのいずれにも現事業年度及び過去３事業年度にわたって該当している者。

Ａ．当社グループを主要な取引先とする者（注３）又はその業務執行者でないこと。

Ｂ．当社グループの主要な取引先（注４）又はその業務執行者でないこと。

Ｃ．当社の大株主（注５）又はその業務執行者でないこと。

Ｄ．当社グループが大口出資者（注６）となっている者の業務執行者でないこと。

Ｅ．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭、その他の財産（注７）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。）でないこと。

Ｆ．当社グループから多額の寄付又は助成金を受けている者（注８）又はその業務執行者でないこと。

Ｇ．当社グループの会計監査人（会計監査人が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。）でないこと。

Ｈ．当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就いている場合における当該他の会社の業務執行者でないこと。

３．次のa及びｂいずれの近親者（注９）でもないこと。　

ａ．前項ＡからＨまでのいずれかを現事業年度及び過去３事業年度において１事業年度でも満たさない者。ただし、前項ＡからＤ、Ｆ及びＨの業務執行者においては、重要な業務執行者（注10) 、Ｅにおいては、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者、Ｇにおいては、所属する組織における重要な業務執行者及び公認会計士などの専門的な資格を有する者に限る。

ｂ．現事業年度及び過去３事業年度のいずれかにおいて当社グループの重要な業務執行者又は非業務執行者。

（注１）業務執行者とは、法人、その他団体の業務取締役、執行役、その他法人等の業務を執行する役員、会社法上の社員、理事、その他これに相当する者、使用人等、業務を執行する者をいう。

（注２）非業務執行者とは、法人、その他団体の非業務執行取締役、監査役をいう。

（注３）当社グループを主要な取引先とする者とは、以下のいずれかに該当する者をいう。

①　当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する者。）であって、 直近事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が１億円又は当該取引先グループの連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者。

②　当社グループが負債を負っている取引先グループであって、直近事業年度における当社グループの当該取引先グループへの全負債額が１億円又は当該取引先グループの連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者。

（注４）当社グループの主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。

①　当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が１億円又は当社グループの連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者。

②　当社グループに対して負債を負っている取引先グループであって、直近事業年度における当社グループの当該取引先グループへの全負債額が１億円又は当該取引先グループの連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者。

③　当社グループが借入をしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する者。）であって、直近事業年度における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産の２％を超える者。

（注５）大株主とは、直接保有及び間接保有を含む総議決権割合が10％以上である者をいう。

（注６）大口出資者とは、直接保有及び間接保有を含む総議決権割合が10％以上である者をいう。

（注７）多額の金銭、その他の財産とは、その価格の総額が直近３事業年度の平均で1,000万円又はその者の直近事業年度の売上高又は総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超えている者をいう。

（注８）当社グループから多額の寄付又は助成金を受けている者とは、当社グループから直近３事業年度の平均で1,000万円又はその者の直近事業年度の売上高又は総収入額の２％のいずれか高い方の額を超えている者をいう。

（注９）近親者とは、配偶者、２親等内の親族及び生計を一にする者をいう。

（注10）重要な業務執行者とは、業務執行者のうち、業務執行取締役、執行役、その他法人等の業務を執行する役員及び部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。

上記の独立性に関する基準に照らし、社外取締役三箇功悦氏、長谷川秀樹氏及び平山景子氏、社外監査役長澤正浩氏及び高見之雄氏は、一般の株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等への出席を通じ、内部監査室から前年度監査結果、当年度監査計画及び監査の進捗の報告を受けております。

社外監査役は、会計監査人との間で、会計監査、四半期レビューの報告等を通じ、監査体制・監査実施状況等の意見交換をしております。また、内部監査室との間で、随時ミーティングを実施する等、連携して経営監視機能の充実に努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名で構成され、非常勤監査役のうち２名は社外監査役であります。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画及び職務分担に基づき、業務の執行の適法性について監査しております。

常勤監査役藤田穣氏は、主に事業本部、人事部、人財開発部、お客様相談室に従事し、事業部長、人事部長、人財開発部長、お客様相談室長、危機管理委員長等を経ており、当社における豊富な業務経験、幅広い知見を有しております。また子会社の監査役を兼務しております。

監査役齋藤直人氏は、財務経理分野で相当年数の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役長澤正浩氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役高見之雄氏は、弁護士として企業法務等に関する豊富な経験及び専門的見地からの高い見識を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を定期的に開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役は取締役会、経営会議への出席、経営トップ、会計監査人、内部監査室、危機管理委員会、及び人事評価委員会との定期的な意見交換により、重要経営課題に関する問題意識を共有するとともに、重要な文章を閲覧し、業務執行の状況を確認し、取締役の職務執行を監査しております。

監査役会は、内部監査部門、会計監査人、人事評価委員会、及び危機管理委員会と定期的に開催する合同会議において、業務報告等を含め、必要に応じ情報の交換を行うことで、相互の連携を深め、積極的に意見表明を行う等、経営監視機能の充実に努めております。

また、兼任の監査役補助人１名を設置し監査機能の充実を図るとともに、当社の取締役等の経営層の問題にかかる内部通報窓口として、当社の常勤監査役に当社の全役員・従業員が匿名でも直接通報ができる「監査役直通ホットライン」を設置し、監視機能の実効性を確保しております。

監査役会における主な検討事項として、電話回線又はインターネット等を経由した手段も活用しながら、年間を通じて以下のようなテーマで検討を行っております。

決議事項：監査役監査方針・監査計画・職務分担、監査役選任議案の株主総会への提出の請求、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書案等

報告事項：取締役会議題事前確認、監査役活動状況報告及び社内決裁内容確認、監査役ホットライン通報報告等

審議事項他：会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書案、内部監査部門の年度監査計画と個別監査結果の報告聴取、監査法人の年度監査計画の聴取、業務執行取締役との意見交換等

また、監査役の活動としては、上記に加え、年間の監査計画に基づき、事業所の実地監査を行っております。

常勤の監査役は、上記に加え、危機管理委員会、その他重要な会議体への出席、業務執行取締役、及び内部監査室と一か月に一度の意見交換、経営幹部との面談等により、重要経営課題に関する問題意識を共有するとともに、重要な決裁書類の閲覧等を通じて業務執行の状況を確認し、取締役の職務執行を監査しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄組織である内部監査室（４名体制）が行っております。内部監査室は、会社法及び金融商品取引法の内部統制システムの整備・改善及び業務執行が、各種法令や当社の各種規程及び経営計画に準拠して実施されているか、効果的、効率的に行われているか、調査、チェックを行うとともに、不正過誤を防止し、業務の改善、指導に向けた監査を行っております。（子会社含む。）こうした監査結果については、代表取締役社長及び常勤監査役には一カ月に一度報告するとともに、定期的に取締役会、監査役会にて報告しております。また、「内部統制報告制度」に対し、当社の内部統制を評価し、評価結果について取締役会、監査役会に報告しております。

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要　①　コーポレートガバナンスの基本的な考え方」及び「③　業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況」に記載しております。

③　会計監査の状況

会計監査業務を執行している公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続関与年数は、以下のとおりであります。

なお、上記の他に監査業務に関わる補助者の構成は、公認会計士４名、会計士試験合格者等３名、その他12名、計19名であります。

継続監査期間

1998年８月期以降

当社は1998年８月期以降、継続して有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人評価基準に従って、会計監査人の監査品質、独立性、監査報酬の妥当性等を総合的に評価し、監査役会が監査法人を選定しております。

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

当社監査役会は、会計監査人の適格性、独立性、監査役等とのコミュニケーション等を日本監査役協会が公表している「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」及び「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ総合的に評価し、原則として会計監査人の独立性が保てなくなった場合（監査法人における指定社員の交代が適正な期間でなされない場合を含む）、その他監査業務の適正を確保するための体制を維持できなくなっていると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

監査役及び監査役会による監査法人の評価

上述の評価基準に従って検討した結果、監査役会は、現在の当社会計監査人である有限責任監査法人トーマツが、監査法人の品質管理、監査チームの独立性を保持、監査役・経営者や内部監査部門等との有効なコミュニケーションを行っており、当社会計監査人に最適であると評価いたしました。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等の監査報酬の額については、監査公認会計士等から提出される監査実施計画書に基づき、監査人員数及び監査所要時間数等を勘案し、監査公認会計士等との協議により決定しております。

なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては、監査役会の同意を得ております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

<取締役>

（ⅰ）方針の決定方法

当社では、役員報酬決定における透明性・公平性・客観性を確保するために独立社外取締役が委員長を務める取締役指名・報酬委員会を設置しており、同委員会にて報酬等の内容に係る方針（取締役報酬ガイドライン）を策定しております。なお、当該方針については、同委員会から取締役会に助言し、取締役会が同委員会から答申された内容を踏まえて当該方針を決議しております。

これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬等が決定されていることから、取締役会は、その内容が上記決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

取締役報酬ガイドライン

ａ　取締役報酬ガイドラインのポリシー

・企業理念の実現に向けた優秀な人財の確保に資するものであること

・中期経営計画・業績目標達成への貢献意識を高め、会社の持続的成長に資するものであること

・企業理念の実践に基づく企業価値向上に資するものであること

・株主との利益意識の共有及び株主重視の経営意識を高めるものであること

・報酬決定プロセスが透明性・客観性が高いものであること

ｂ　報酬の構成割合

取締役の報酬は、1999年の株主総会にて承認されている報酬限度額の範囲内とし、基本報酬（80％）と業績連動賞与（20％）で構成されております。

基本報酬は前期までの実績及び各期の役割期待を勘案し、役員報酬テーブルを適用し決定しております。基本報酬は、12等分し、毎月支給いたします。

業績連動賞与については、上記ポリシーの業績目標達成への貢献意識を高めることを期待し、売上高・営業利益それぞれにおいて、予算及び前年実績に対する達成率を算出し、取締役指名・報酬委員会にて当該達成率に応じた支給率を0％～210％の範囲で決定しております。なお、その算定に用いた業績指標に関する実績は、以下のとおりであります。

（ⅱ）今期報酬等の決定

当事業年度における基本報酬については、2023年４月18日の取締役指名・報酬委員会で取締役基本報酬案を審議し、2023年５月24日の取締役会で同内容を決議しております。

加えて、2023年9月からの経営体制変更による基本報酬の変更については、2023年8月10日の取締役指名・報酬委員会で取締役基本報酬案を審議し、2023年8月21日の取締役会で同内容を決議しております。

また、業績連動報酬については、2024年３月5日の取締役指名・報酬委員会で取締役業績連動報酬案を審議し、2024年３月26日の取締役会で同内容を決議しております。

社外取締役の報酬については、基本報酬のみで構成しております。基本報酬は、12等分し、毎月支給しております。

＜監査役＞

監査役の報酬は、法令等で定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を、1999年の株主総会において承認された報酬限度額の範囲にて、監査役会で協議により決定しており、基本報酬のみで構成しております。基本報酬は、12等分し、毎月支給しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　取締役及び監査役に対する報酬限度額は、株主総会における決議により、以下のとおり定められております。

（１）取締役

年額250,000千円以内（1999年11月11日開催定時株主総会）と定められております。

当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名です。

（２）監査役

年額50,000千円以内（1999年11月11日開催定時株主総会）と定められております。

当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は２名です。

２　取締役及び監査役のうち、取締役２名、監査役１名は無報酬であります。なお、この人員には2023年５月24日開催の第40期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。期末現在の取締役は８名、監査役は４名であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について以下のように定義しております。

純投資目的である投資株式とは専ら株式の価値の変動または株式に関する配当によって利益を受けることを目的とした出資です。

純投資目的以外の目的である投資株式とは上記以外の目的であり、政策投資やグループ会社における事業上の関係強化等を目的としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、現在上場株式としての政策保有株式を保有しておりませんが、非上場株式としての政策保有株式を保有しております。

なお、今後上場株式としての政策保有株式を新たに保有する場合は、株主価値の毀損の有無を前提に、中長期的な経営視点に立ち、当社の経営にとって有意であるか、保有目的や保有することが妥当である根拠やコーポレートガバナンス上の重大な問題がないか等について、その都度、個々の政策保有株式ごとに取締役会にて十分検討し、必要最小限度の保有可否を判断します。

また、現在保有している非上場会社としての政策保有株式及び今後保有した政策保有株式につきましては、取締役会にて政策保有の意義、経済合理性、取引の実態等を検証し、継続保有の可否を毎年定期的に検討いたします。その結果、保有の意義が希薄となった政策保有株式については、できる限り速やかに処分又は株式数を縮減していく方針です。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年３月１日から2024年２月29日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年３月１日から2024年２月29日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適時に開示が行える体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の新設及び変更に関する情報を収集しております。また、公益財団法人財務会計基準機構や監査法人等が主催する会計基準等のセミナーに参加しております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

　前連結会計年度(自 2022年３月１日　至 2023年２月28日)

　当連結会計年度(自 2023年３月１日　至 2024年２月29日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

1社

主要な連結子会社の名称

HRBC株式会社

(2) 主要な非連結子会社名

該当事項はありません。

２　持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社、HRBC株式会社の決算日は１月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同社の期末日現在の決算財務諸表を使用しております。

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法に基づく原価法

ただし、外貨建その他有価証券は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は評価差額として処理しております。また、評価差額は、全部純資産直入法により処理しております。