株式会社日本色材工業研究所（4920） 有価証券報告書 2024年2月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１．第63期、第66期及び第67期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第64期及び第65期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第64期及び第65期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第66期の期首から適用しており、第66期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社は、1930年、白粉用の顔料の製造を目的として、東京都中野区沼袋において前身である日本色材工業研究所として創業いたしました。その後、1941年に旧満州国奉天市に移転し、1945年終戦により撤収いたしました。1947年、現在の本社所在地において事業を再開し、色の技術を活かして化粧品の製造受託（OEM）を開始、徐々に業容を拡大して化粧品OEMメーカーとしての基礎を確立、以下のとおり1957年、株式会社日本色材工業研究所を設立して事業を継承いたしました。

　以下は法人設立以降の会社の沿革であります。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社２社により構成されております。

　当社は化粧品（医薬部外品を含む）の製造受託及び研究開発受託を主要な業務としております。連結子会社であるTHEPENIER PHARMA & COSMETICS S.A.S.（テプニエ社）はフランスにおいて医薬品及び化粧品の製造受託を主要な業務としており、Nippon Shikizai France S.A.S.（日本色材フランス社）は、フランスにおいて化粧品の製造受託を主要な業務としております。

　当社グループの事業内容及び当社と子会社の当該事業における位置付けは次のとおりであります。

(1) 化粧品事業……………主要な製品は、ファンデーション、口紅、マスカラ、アイライナー、UV、アイシャドウ、チーク、白粉、打粉、クリーム、美容液、化粧水等であり、当社及び連結子会社が製造、販売しております。

(2) 医薬品その他事業……主要な製品は、薬用歯磨き、口腔洗浄剤、水虫治療薬、駆虫剤、その他衛生製品等であり、テプニエ社が製造、販売しております。

　なお、化粧品事業の一部の製品について、当社及び連結子会社は加工原材料、半製品を相互に販売または購入し、半製品、製品の製造、販売を行なっております。

　有価証券報告書提出日（2024年５月30日）現在における当社グループの事業の主な系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．特定子会社に該当しております。

２．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．議決権の所有の割合の（ ）内は間接保有比率であり内数であります。

４．THEPENIER PHARMA & COSMETICS S.A.S.については、売上高（連結会社間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、税込支払給与額であり、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

2024年２月29日現在

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．発生している男女の賃金の差異は、等級別人員構成などによるものであります。

②　連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在における当社グループの将来に関する見通しおよび計画に基づいた将来予測です。これらの将来予測にはリスクや不確定要素などが包含されており、実際の成果や業績などは、記載の見通しとは異なる可能性があります。

(1) 経営方針

　当社グループは、「美しさと健康とを創りだすことで生活・文化の向上に貢献」することを企業理念とし、化粧品・医薬品・医薬部外品の開発や製造を通して社会の信頼に応えていくとともに、株主の皆様への利益還元を図るため、収益力の向上、企業価値の増大に努めてまいります。

　また、当社グループは、自社ブランドを持たない化粧品、医薬品等の製造受託（OEM）/研究開発受託（ODM）メーカーとして、高度な専門技術と豊富な情報力に裏打ちされた高品質で信頼性の高い製品の供給を目指しており、お客様の良きパートナーとして、企画提案をはじめ研究開発から完成品製造まで一貫して受託できる体制を構築しております。

(2) 目標とする経営指標

　当社グループは資本政策として、資本効率（自己資本利益率：ROE）の維持・改善（当面の目標：8％以上を維持、10％以上を目指す）と資本コストの抑制を通じて、持続的成長と企業価値向上を目指しております。

　それに加え、足元は新型コロナウイルス感染症まん延による業績悪化の影響で収益性と財務安定性が低下している状況の中で、収益力の向上と財務安定性の回復を当面の重要課題としております。競争力のある研究開発力と技術力をベースとした収益性の高い効率経営を目指し、売上高営業利益率および自己資本比率を重点指標として高めてまいりたいと考えております。

(3) 経営環境、経営戦略および優先的に対処すべき事業上ならびに財務上の課題

　次期の経営環境におきましては、引き続き社会・経済がアフター・コロナで正常化していく中で、地域間の跛行性はあっても景気は緩やかな回復・改善傾向が続くものと思われます。一方で、ロシアによるウクライナ侵攻や中東情勢の長期化もあって地政学的リスクは高止まり、資源・エネルギー価格、諸物価や人件費の上昇や、金利や為替相場の変動が経済活動に影響を及ぼすと共に、先行き不透明な状況が続くものと思われます。

　化粧品市場におきましても、国内ではマスク着用が習慣として一部常態化しており、個人消費はメイクアップ製品において新型コロナウイルスの感染拡大前を依然下回っておりますが、足元ではマスク着用も徐々に減り、消費マインドも大きく改善しており、新型コロナウイルス感染症の影響は一層軽減、化粧品需要は回復・改善していくものと思われます。海外においても、既にアフター・コロナに移行しており、化粧品需要は改善していくものと思われます。ただし、新型コロナウイルスの感染拡大は、わが国におけるマスク着用慣習化や新しい生活様式としての在宅勤務の定着など、化粧品の需要水準に影響を与えたのに加え、マスクに影響されない目周り化粧品やマスクに付きにくい口紅の人気など化粧品需要の内容にも影響を及ぼしました。化粧品ODMメーカーとして事業の成長を実現していくためには、こういった消費者や化粧品メーカーのニーズの変化に対応した新処方の提供や、新たな高付加価値処方の開発といった取組みを、着実に実施していくことが極めて重要と考えております。

　このような状況の中、当社グループは、新型コロナウイルス感染症まん延の影響を受けて悪化した業績からの復活を目指して策定した「中期事業戦略ビジョン(2022-2026)」に基づき、後半の成長ステージとして「コロナからの復活・回復のモメンタムを持続し、更なる成長へ」を掲げ、「競争優位にある「強み」製品の強化と拡大」、「クリーン・ビューティーへの積極取組」、ならびに「高収益体質への転換」を重点戦略として、積極的に取り組んでまいります。

「中期事業戦略ビジョン(2022-2026)」の「重点戦略」の取組み状況

　長く続いた新型コロナウイルス感染症まん延の影響が漸く収まり、「コロナからの復活と将来の成長に向けた事業基盤の再構築」から「コロナからの復活・回復のモメンタムを持続し、更なる成長へ」のステージに移行する中で、以下のとおり「重点戦略」に取り組んでまいります。

①　競争優位にある「強み」製品の強化と拡大

（回復する需要への対応）

・社会がアフター・コロナに移行する中で化粧品の需要が回復しており、お客様からの受注の回復・増加にお応えしております。特に、マスク着用機会が減ったことで口紅・リップクリーム等の受注が急激に増加しており、当社強み分野の一つとして一部設備増強も含めて対応しております。

（コロナ明けの新製品取組みへの対応）

・新型コロナウイルス感染症がまん延する中で化粧品の新製品発売は暫く抑制傾向にありましたが、足元の需要の回復でお客様も新製品発売への取組みを強化されており、当社が強みを持つ分野を中心に当社処方のご提案を積極的に行い、受注の増加に結び付けております。

・お客様への提案では、メールマガジン、サンプルキット、動画情報などを活用し、当社処方・製品の特徴を積極的にご説明することで、受注の増加に結びつけております。

（容器対応力の強化）

・容器対応能力を強化することで、処方と容器セットでのご提案に取組み、トラブルの原因究明などにも対応し、お客様へのサービス向上を進めております。

②　クリーン・ビューティーへの積極取組

（顧客ニーズに合った幅広い処方を提案）

・お客様のブラックリスト/グレーリスト（使用できない/使用を抑える原料等のリスト）に対応しつつ高い機能を備えた処方をお客様にご提案することで受注を獲得し、お客様のクリーン・ビューティー/SDGsへの取組みをサポートすると共に、最終消費者のお客様の健康・安全への要求にお応えしております。

（サステナビリティ分野の取組みを推進）

・取締役会の諮問機関としてサステナビリティ委員会を組成、環境/パートナーシップ/高品質な製品提供/働き方・人財の各分科会を立ち上げて重要課題（マテリアリティ）や指標（KPI）を検討するなど、組織横断でSDGs関連の取組みを推進しております。

③　高収益体質への転換

（座間・つくば２工場の稼働向上）

・新型コロナウイルス感染症の拡大前に投資したつくば工場第３期等で拡張した生産能力は、新型コロナウイルス感染症まん延による受注落ち込みで活用しきれない状況が続いておりましたが、足元の受注回復・増加に対応して稼働は急速に向上しつつあります。

・経済の回復・正常化に伴う採用難によって工数の確保が困難で、外注加工費が増加しておりますが、請負業者の活用等も含めた対応で工場の稼働は向上しつつあり、収益性の改善に貢献しております。

（インフレへの対応継続）

・原材料費・人件費・光熱費・各種経費の上昇が続く中で、お客様とのコミュニケーションを密に行い、新規受注に際して物価上昇を反映した見積りをお示しすると共に、リピート受注に関しても人件費や諸物価の上昇を反映させていただくことで収益性の維持に努め、価格やコストに見合った製品価値をご提供することで、お客様にご満足をいただくよう努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方および取組みは、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループは「私たちは、美しさと健康とを創りだすことで生活・文化の向上に貢献します。」という企業理念のもと、企業活動を通して「豊かな心、知識、生活」を社会に生み出し、その結果「生活・文化の向上＝ここちよい、快適な社会づくり」に貢献することを使命としております。

　化粧品ODMメーカーとしてグローバルに展開し、高度な技術と品質を背景に、世界の化粧品メーカーからパートナーとして信頼を得てまいりました。2015年に採択されたSDGsを皮切りに、サステナブルな社会への意識が高まるなか、化粧品メーカー各社においても環境、人権などの様々なサステナビリティ課題への取組みがスタートしております。当社もサプライヤーとして顧客の取組みに足並みをそろえるのみならず、サステナビリティを当社が掲げる「快適な社会」に欠かせない重要な経営課題と位置づけ、長期的な視点で持続的に社会価値と経済価値とを創出できるよう、独自の様々なサステナビリティ戦略に取組んでおります。

（１）サステナビリティに関する事項

①　マテリアリティ（重要課題）

　当社は、特に欧米の化粧品メーカーのサプライヤーたる立場から、顧客より各社のサステナビリティに対する考え方を共有するよう依頼を受けることが増えてまいりました。このような状況を踏まえて、当社では各社のサステナビリティの考え方に沿った様々な取組みを開始いたしました。

　その後、サステナビリティを経営課題として捉え事業活動を通じて深化していくことがステークホルダーの期待に応えることであるとの認識のもと、2021年にこれまで当然のことと実施してきた事項や顧客要請のキャッチアップにとどまっていた事項について体系的に整理し、事業を通じて長期的に価値を創造していくため、製品のライフサイクルを俯瞰し、環境、人権、倫理、持続可能な調達等について分析を開始いたしました。

　2023年３月にはサステナビリティ委員会を設置し、これらの分析・検討や指標（KPI）の検討をさらに進め、マテリアリティを設定いたしました。「中期事業戦略ビジョン(2022-2026)」に重点戦略として掲げている「クリーン・ビューティーへの積極取組」等の推進のため、当該マテリアリティにもとづき、組織横断でサステナビリティ分野の取組みを実施しております。

②　推進体制

　サステナビリティの取組みを推進する社内体制として、代表取締役社長を委員長とし、業務執行取締役と執行役員で構成するサステナビリティ委員会を、取締役会の諮問機関として設置しております。当該委員会は、サステナビリティ分野の活動方針等の枠組みを取締役会に答申し、取締役会にて決定しております。決定した各種方針等は具体的な活動に落とし込み、各担当部門にて活動を行います。

　また、当社は企業の社会的責任（CSR）、環境・社会・ガバナンス（ESG）、気候関連の開示等についての外部評価を行う機関である、EcoVadis、Sedex、およびCDPの会員となり、これらの外部評価により客観的に取組みの現在地を確認し、活動方針等の策定の参考としております。また、顧客の要請に基づき当社のサステナビリティ情報を共有し、顧客との関係強化やエンゲージメントに活用しております。

③　リスク管理

　サステナビリティ関連のリスクおよび機会については、サステナビリティに関する取組みを行う各部門において識別・評価・監視しております。

サステナビリティの取組み遅滞や上記の外部評価のスコア悪化により、顧客から監査や改善指導を受ける可能性があります。一方で、取組みの推進や外部評価のスコア上昇により、新たな取引の機会や既存取引の拡大につながる可能性もあります。

その他のリスクにつきましては分析・検討の最中ではありますが、現段階では個別具体的な数値の達成如何よりも、顧客とのエンゲージメントにより、当社のサステナビリティに対する推進体制や考え方を顧客に共有することで様々なリスクを極小化できるものと認識しております。

④　重要な取組みと指標

　前述のマテリアリティに関して、様々な活動を行いながら、各種データの算定に取り組んでいる最中であります。特に気候変動問題と関連して重要である温室効果ガス（GHG排出量）については、定量的な目標の設定を行ってまいります。また、これらの活動を通じ、前述の外部評価のスコアの向上を目指しております。

　なお、マテリアリティのうち特に優先的に定量化に取組んでいる事項は以下のとおりであります。

（２）人的資本に関する事項

　当社の成長戦略の推進には、豊かな発想と旺盛なチャレンジ精神で夢のある商品を生み出す「人財」の活躍が不可欠であります。また、長年培ってきた高度な専門技術力と豊富な情報力を活かし、付加価値の高い製品とサービスを生み出し続ける「体制」の整備が急務となっております。

　新型コロナウイルス感染拡大の影響により緊縮した人財と体制への取組みを攻勢に転じて、従業員一人ひとりが好奇心と探求心を最大限に発揮して働きがいを得られるような「人財育成」と「環境整備」を推進してまいります。

①　方針

ａ．人財育成方針

・従業員一人ひとりが能力を発揮するための教育研修や育成機会の再構築

　新型コロナウイルス感染拡大に伴い、従業員一人ひとりが能力を発揮するに値する場の創出が十分でなく、従業員の働きがいを実現していくための機会の提供に課題があることが顕在化しております。

　階層別研修をはじめとした従来の教育研修・育成機会を見直して再構築するとともに、教育研修・育成に対する取組み時間や費用などの投資を拡充することで、従業員一人ひとりのキャリア自律を促し、成長戦略に資する人財育成の推進へとつなげてまいります。

・マネジメント人財、若手人財、専門人財に対する取組みの強化

　成長戦略の担い手であるマネジメント人財の管理職研修等を通じた育成、事業成長の原動力である若手人財の業務研修やメンタルヘルス研修等を通じた育成と現場への定着、ならびに事業拡大の起点となる専門人財の確保に注力しております。

　新卒採用・キャリア採用と連動した育成体制を構築することで、専門性の向上と多様な交流の中から意識改革と育成効果の最大化を図ってまいります。

ｂ．社内環境整備方針

・当社事業推進の基盤である女性活躍の推進と機会拡大

　労働者に占める女性労働者の割合は53.4％と女性の基盤が広範な一方で、管理職に占める女性労働者の割合が18.8％、男女間の賃金の差異が78.2％と、女性の活躍推進に課題があります。持続可能な勤務を維持するための職務体系や勤務地の限定、時短勤務などにより当該差異が生じる結果となっていると分析しております。管理職を含めた時短勤務の拡大や時差勤務などの働き方の充実を図り、働きやすい職場づくりに取組んでおります。

　今後は、女性リーダーミーティングを定期的に開催し、その場で聴取した意見やアイデアを反映して女性管理職候補者向けの研修を実施するなど、引き続き人財の育成と抜擢に注力するとともに、管理職向けにダイバーシティの意識付けを図る機会を設け、働きやすさにやりがいを加えて、女性の「活躍」と「働きがい」を推進してまいります。

・風土改革を通じた従業員のWell-being（ウェルビーイング）の推進

　従業員一人ひとりが好奇心と探求心を最大限に発揮し働きがいを得るためには、個人と組織が相互の成長に貢献し合うエンゲージメントの向上が不可欠と考え、従業員のワークライフの充実と連動させたウェルビーイングの実現を目指しております。

　そのための風土改革として、従業員幸福度調査を導入し、従業員のウェルビーイングを可視化するとともに、その改善に向けたコミュニケーションの機会として、経営陣と従業員の対話の場であるタウンホールミーティングや、有志による職場・自己変革のための意見交換会の開催などの施策を展開しております。

②　指標および目標

　当社では、上記人財の育成および社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標および実績は次のとおりであります。

（注）１．「従業員の年次有給休暇取得率」は各年９月末時点、その他の指標は各年２月末日時点

２．「従業員の幸せ指数」は従業員幸福度調査により算出されたエンゲージメントスコア

３．「女性労働者の平均勤続年数比率」は、男性労働者の平均勤続年数に対する女性労働者の平均勤続年数の割合

３【事業等のリスク】

　当社グループの事業その他の状況、経理の状況等に関する事項のうち当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に悪影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあり、投資家の投資判断上重要な影響を及ぼす可能性のある事項と考えております。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2024年５月30日）現在において当社グループが判断したものですが、ここに掲げている項目に限定されるものではありません。

①　化粧品市場環境

　国内化粧品市場は既に成熟期に入っており、M&Aによる企業グループの再編、異業種からの新規参入等、競争環境は厳しさを増しております。また、企業グループの再編や同業者同士による合従連衡、海外の化粧品受託製造事業者の国内市場への新規参入等、当社グループの位置する化粧品受託製造市場も、同様に競争環境は厳しさを増しております。

　従って、当社グループが予期せぬ競争環境の変化に的確に対処できない場合には、当社グループの財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　OEM（Original Equipment Manufacturing）/ODM（Original Design Manufacturing）企業としてのリスク

　当社グループの事業は、顧客化粧品メーカーのブランドで製造し販売するOEM/ODM生産の形態のため、当社グループの業績は顧客化粧品メーカーの営業施策、販売戦略ならびに外注施策による影響を受け易く、結果、当社グループの業績が著しく変化する可能性があります。

　また、特定顧客化粧品メーカーからの受注依存度が高くなると、その顧客化粧品メーカーの販売施策の影響を強く受ける可能性があります。

③　製造および品質保証について

　当社グループでは、大規模な地震の発生等災害・事故発生時の生産・研究開発の中断による損失を最小化するため、生産拠点、情報システムおよび本社を事業継続の重要拠点と位置づけ、事業継続計画(BCP)の構築を行っております。しかしながら、想定を超える災害・事故の発生により、製造・研究開発の中断が生じた場合には、当社グループの財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループが提供する製品には、想定外の欠陥等が生じるリスクがあり、またリコールが発生する可能性もあります。当社グループは、最適な品質を確保できるよう、全力を挙げて取り組んでおりますが、大規模な製造物責任賠償やリコールにつながるようなケースで、このコストが保険によってカバーできない場合、多額の支払いが生じるとともに、当社グループの製品の信頼性や評判に悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、当社グループの財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④　海外での事業活動

　当社グループの主たる生産・販売・研究開発拠点はいずれも国内でありますが、欧州や北米、ならびにマーケットの急速な拡大が期待されるアジアにおける事業展開を強化しており、今後一層の拡大を目指しております。これらの海外での事業活動におきましては、予期し得ない経済的・政治的な政情不安、労働問題、テロ・戦争の勃発、感染症の流行による社会的混乱等のリスクが潜在するため、当社グループの財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤　有能な人材の確保

　当社グループは製造受託（OEM）でありかつ研究開発受託（ODM）メーカーでありますが、将来に向けた持続的成長のためには、(ⅰ)研究開発部門の有能な人材の確保と育成(ⅱ)生産部門における労働力の確保と熟練に向けた育成が欠かせないものと考えております。そのため、貢献度を反映した評価制度や有能な人材の積極的な採用と育成を心がけております。しかしながら、人材の確保と育成の状況や重要な人材の流出が当社グループの財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥　戦略的投資活動

　当社グループは、国内においてはつくば工場の拡張による生産能力の増強、海外においてはフランスのテプニエ社ならびに日本色材フランス社を中心とした海外展開に対し、戦略的投資を行っております。

　戦略的投資活動の意思決定に際しては、必要な情報収集および検討を実施しておりますが、予期し得ない環境変化等により、当初意図した成果が得られない場合には、当社グループの財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦　研究開発活動

　研究開発は、当社グループの競争力の源泉のひとつであり継続的に研究開発投資を行っております。年度計画に則り効率的・効果的な研究開発活動を行っておりますが、特定の製品の開発が長期にわたる場合等、成果が翌期以降に及ぶことがあります。また、予定通りの成果が得られない場合、期間の延長や中断、投資額の増加を余儀なくされる場合や、結果として製品化できない場合もあります。さらに、製品化できた場合でも、様々な不確定要因が重なり、必ずしもお客様にご採用頂けるとは限りません。

　このように当初意図した成果が得られない場合には、当社グループの財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑧　金利水準および為替相場の変動について

　当連結会計年度末における当社グループの借入金等有利子負債残高は9,514百万円であり、金利情勢、その他金融市場の変動が財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。また、当社グループの外貨建の売上、費用、資産、負債等の項目は、連結財務諸表および財務諸表作成のために邦貨換算しており、換算時の為替相場により現地通貨ベースの価値に変動がなくても邦貨換算後の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑨　物価等の上昇について

　世界的な物価上昇や円安等の経済要因や、需給逼迫、自然災害、地政学上の問題、何らかの理由によるサプライヤーの供給減少、等に起因する、原材料や光熱費、各種経費等の価格高騰・物価上昇が、当社グループの財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。足元では、ロシアのウクライナ侵攻の長期化、緊迫する中東情勢の影響による、エネルギー価格や世界的な物価上昇が、当社の業績に影響を及ぼしております。

⑩　繰延税金資産について

　当社グループは会計基準に従い、回収可能性の認められる繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の計算は、将来の課税所得に関する様々な予測・仮定に基づいており、実際の結果はかかる予測・仮定とは異なる可能性があります。

　当社グループが、繰延税金資産の全部または一部の回収ができないと判断した場合、繰延税金資産は減額され、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　法的規制について

　当社グループの属する医薬品および化粧品業界は、医薬品医療機器等法等ならびに最終販売先が海外である場合には現地の規制等により法的規制を受けています。そのため、それらの改正や適用基準の変更によっては、当社グループの財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑫　知的財産権保護の限界

　当社グループでは蓄積した技術を特許等の知的財産権として権利化を進めておりますが、特許出願は出願から少なくとも１年半は公開されないため、既に他社が出願を行った技術に対して開発投資をしている可能性があります。また、第三者による予測を超えた手段等により当社の知的財産権が侵害され、結果として技術の不正流用や模倣品の開発により、当社グループの事業活動に悪影響を及ぼす可能性や、当社グループの認識の範囲外で、第三者の知的財産権を侵害する可能性があります。

⑬　大規模災害および感染症の流行等

　当社グループの主たる生産拠点は、神奈川座間市に所在する座間工場ならびに茨城県つくば市所在のつくば工場であります。そのため、特に関東地方および関東以北において大規模な震災、水害等が生じた場合、長期にわたり製品供給が困難になる可能性があります。また、社会的に影響の大きな感染症の拡大が発生し、顧客化粧品メーカーの施策に変化が生じた場合や、外出制限、工場操業を含む事業活動の制限/自粛等、事業活動に何等かの制限が生じた場合、当社グループの財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。近年の新型コロナウイルス感染症（COVID-19）のような新たな感染症の流行が発生した場合には、感染拡大防止ガイドライン等に則った衛生管理や感染予防対策の実施等により、当社事業活動が制約を受けたり受注水準に大きな影響を及ぼしたりする恐れがあります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　当社グループにおける研究開発につきましては、化粧品や医薬部外品・米国OTCの分野における多様化、高度化した広範な市場ニーズに応える製品をいち早く提供すると共に、基礎・応用研究に基づいた新規開発製剤の積極的な提案を基本方針としております。

　当社の研究開発活動は、研究開発部を中心として、技術開発部及び営業部、国際営業部で連携して行っており、次のとおり大別されます。

・　新規企画、新規剤型の製品開発研究

・　量産化及び充填技術開発研究

・　原料素材開発、皮膚生理活性物質などの基礎・応用研究

・　大学、原料・容器・資材メーカーとの共同研究

・　製剤の有効成分等の分析、保存効力試験、有用性試験及び顧客ユーザーへの情報提供

・　原料、製品の安全性情報の調査及び管理

・　開発技術の知的財産権の確保及び技術情報管理

・　海外各国規制情報の調査及び管理

・　基礎・応用研究及び共同研究成果の発表

・　国内外の市場ニーズ分析及び企画提案戦略の立案

　当連結会計年度の研究開発活動としましては、当社の強みである分散技術、加熱成型技術を柱とするファンデーション類、アイシャドウ・チーク類、口紅類などのメイクアップ製品ならびにUV関連製品、当社独自技術によるデザインフィラー製品を含むスキンケア製品などの一層の付加価値開発・競争力の強化を進め、国内のみならず広く海外のお客様からも受注を獲得いたしました。当連結会計年度は特に、「中期事業戦略ビジョン（2022-2026）」の中核であるサステナビリティを意識した「クリーン・ビューティーへの積極取組」を継続推進してまいりました。また、新規な付加価値開発の一例としては、世界中の様々な肌色のお客様（消費者）を、さらに美しく仕上げる光技術に着目した研究開発なども成果を上げつつあります。

　さらに、海外各国当局の成分規制動向が一層厳しくなる状況を踏まえ、前連結会計年度に引き続き、各国規制及び取り扱い原料に関する情報収集・管理を組織的に進めてまいりました。当連結会計年度は特に、中国の化粧品に関する前年度にスタートした新規制において、当局の急な変更が何度もありましたが適宜対応してまいりました。また、米国の化粧品規制近代化法（Modernization of Cosmetics Regulation Act of 2022：通称MoCRA）も、2023年12月より施行が開始され、こちらについても粛々と対応を進めております。

　また、日本、フランス両国での研究開発・技術開発の連携を推進し、フランス子会社での新製品生産にも力を入れてまいりました。

　以上の継続的な取り組みが、当連結会計年度においても、グローバルに展開する化粧品メーカーからの大型受注の獲得につながりました。今後も“メイド・イン・ジャパン”、“メイド・イン・フランス”が提供可能な当社独自のグループシナジーを活かして市場優位性を発揮してまいります。

　なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は737百万円となっております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

　該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．当社は、2019年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は1,049,688株増加し、2,099,376株となっております。

（注）２．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

（6）【大株主の状況】

②【自己株式等】

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、資本効率の改善を通じて企業価値の向上を目指す中で、重要なステークホルダーである株主の皆様への利益還元を経営における重要課題の一つとして認識し、継続的かつ安定した配当を実現することを基本方針として、業績の伸展状況に応じて利益配分を行っております。

　また、株主の皆様の中長期的な利益には、財務安定性を維持して持続的成長を実現することで、株価を維持・上昇させていくことも必要と考えており、配当の金額につきましては、利益の水準と自己資本の充実に向けた内部留保の双方を勘案した上で実施していく方針です。

　内部留保資金につきましては、生産設備増強、生産効率向上ならびに製品開発力強化のための設備投資を中心に活用し、事業の拡大に努めてまいります。

　上記方針に基づき、当事業年度の配当は、1株当たり20円の配当を実施することを決定しました。

　なお、当社は、期末に年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針とする他、８月31日を基準日とする中間配当と、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

　当社といたしましては、引き続き継続的かつ安定した配当の実現に全力を挙げてまいりますので、株主の皆様には何卒ご理解賜りますよう宜しくお願い申しあげます。

　なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「美しさと健康とを創りだすことで生活・文化の向上に貢献します。」という企業理念のもと、企業活動を通して「豊かな心、知識、生活」を社会に生み出し、その結果「生活・文化の向上＝ここちよい、快適な社会づくり」に貢献することを使命としております。この企業理念を根幹として、経営の透明性および健全性向上のための経営管理組織の構築とその運営を最も重要な経営課題の一つとして位置付けるとともに、経営環境の変化に迅速かつ適切に対応できる経営体制と法令遵守経営の確立をコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

　ａ．企業統治の体制の概要

　当社は、監査等委員会設置会社であり、会社法に基づく機関として株主総会のほか取締役会、監査等委員会、および会計監査人を設置しております。

　当社の各機関等の概要は次のとおりです。

　・取締役会および常務会

　取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名と監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成されております（有価証券報告書提出日現在）。取締役会は、取締役および執行役員の職務の執行を監督する権限を有しており、代表取締役を議長として原則毎月開催し、法令、定款および「取締役会規程」に定めた事項（経営目標、経営戦略など重要な事業戦略）について経営の意思決定を効率的かつ合理的に行う体制を構築しております。本取締役会におきましては、各業務執行取締役ならびに執行役員の業務執行状況の報告や重要案件に関する検討と決議を行っており、監査等委員である取締役も全員出席し、会社の経営状況等に関し適宜意見表明を行うなど、取締役の業務執行の状況やグループ全体の状況について監査・監督を行っております。

　有価証券報告書提出日現在の取締役会の構成員は、代表取締役会長　奥村浩士（議長）、代表取締役社長　奥村華代、常務取締役　南孝司、常務取締役　霜田正樹、取締役　鈴木史彦、取締役　中嶋伸之、取締役　内田実、取締役　橋場正樹、社外取締役　遠山友寛、社外取締役　小畑孝雄の10名であります。

　さらに、常務会を原則として毎週開催することで、激変する経営環境への適切かつ迅速な対応を図っております。本常務会には取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員および執行役員の出席に加え、常勤監査等委員が出席し意見を述べるなど、経営監視機能の充実も図っております。また、常務会資料については、常勤監査等委員以外の監査等委員にも送付し、情報の共有を図っております。

　また、その他経営環境の変化に伴い発生する問題点等の会社の重要課題につきましては、随時担当取締役の下に組成されるプロジェクト体制により具体的な対策を検討するなど、機動的な組織運営を行っております。

　・監査等委員会

　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成されております（有価証券報告書提出日現在）。監査等委員は、監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会等の重要会議への出席、当社および子会社の取締役または従業員等からの聴取や重要決議書類等の閲覧、業務および財産の状況の調査等により厳正な監査を実施しております。監査等委員会は原則として毎月開催し、独立した観点から経営監視を行うとともに、会計監査人から定期的に監査結果の報告を受け、意見交換を行っております。また、内部統制システムの状況およびリスク評価等を含む効率的な監査が行えるよう、内部統制室との意見交換および情報の交換を積極的に行っております。

　有価証券報告書提出日現在の監査等委員会の構成員は、常勤の監査等委員である取締役　橋場正樹、監査等委員である社外取締役　遠山友寛、監査等委員である社外取締役　小畑孝雄の３名であります。

　・執行役員

　執行役員は、取締役会が従業員の最高位として選任し、取締役会で決定した会社の経営方針を現場実務レベルでより迅速で機動的に実現するとともに、優れた人材を執行役員に登用することで従業員のモチベーション向上を図ることを目的としています。有価証券報告書提出日現在で、１名の執行役員が選任されております。

　・指名委員会および報酬委員会

　コーポレート・ガバナンスの柱である取締役の指名および報酬の決定についての透明性・客観性をより高めるために、取締役会の下に社外取締役を主たる委員とする指名委員会および報酬委員会を設置しております。

　・サステナビリティ委員会

　持続可能な社会実現に向け、当社のサステナビリティ活動の重要事項（マテリアリティ）、目標・指標（KPI）の決定および活動状況の評価を行っております。また、それらの活動状況は取締役会へ適宜報告しております。その構成員は、代表取締役社長（委員長）、常勤取締役および執行役員であります。

　ｂ．企業統治の体制の採用の理由

　つぎの理由により、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋がると判断し、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

　・監査・監督機能の強化

　監査等委員会が取締役の業務執行の適法性・妥当性の監査・監督を担うこと、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、取締役会の監査・監督機能のさらなる強化に繋げられること。

　・経営の透明性と客観性の向上

　議決権を持つ独立役員である社外取締役を選任することで、取締役会において、独立した立場から株主その他のステークホルダーの視点を踏まえた意見がより活発に提起され、意思決定における透明性・客観性の向上が図れること。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。

当社は上記体制を採ることにより、経営の監視機能は有効に機能しているものと考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

　ａ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制「業務の適正を確保するために必要な体制整備」（内部統制システム構築の基本方針）を取締役会において決議し、当社グループにおける内部統制システムの整備を推進しています。

　決議内容の概要は次のとおりです。

　１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

　　①　当社は、当社および子会社の取締役会ならびに使用人が法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守し、行動するための行動規範を取締役において定め、これらの遵守を図る。

　　②　取締役会については、社外取締役を含む取締役で構成し、「取締役会規程」の定めに従い、その適切な運営を確保する。本取締役会においては、各取締役の業務執行状況の報告や重要案件に関する検討と決裁を行うとともに、相互に業務執行を監督し法令、定款違反を未然に防止する。また、複数の独立社外取締役を選任し、経営の透明性の一層の向上と客観性の確保を図る。

　　③　当社は、監査等委員会設置会社であり、原則として監査等委員である取締役全員が取締役会に出席し、会社の経営状況等に関し適宜意見表明を行うとともに議決権を行使するなど、取締役の業務執行の状況や当社および子会社の状況について監査・監督を行う。

　　④　当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体との一切の関係を遮断し、反社会的勢力・団体の活動を助長するような行為は一切行わない。

　　⑤　当社は、内部統制システムを構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善に努める。

　　⑥　取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は直ちに監査等委員会および取締役会に報告し、その是正を図る。

　　⑦　業務活動全般にわたる内部統制監査については、監査等委員会直属の組織として内部統制室を置き、「内部統制監査基本規程」等に基づき実施する。

　　⑧　当社は、「内部通報窓口」を外部に設置し、使用人がコンプライアンス上疑義のある行為等を認知した場合、直接通報・相談できる体制を構築し、問題の早期解決に努める。当該通報者・相談者の保護に十分配慮し、不利益な取扱いを行わない。

　２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

　　　取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に保存・管理し、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持する。また、監査等委員である取締役はいつでも当該文書を閲覧または謄写することができるものとする。

　３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　　当社および子会社のリスク管理体制の基礎として、「リスク管理基本規程」を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。全社横断的なリスク等不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長、管理部を事務局とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速に対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整備する。

　４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　①　取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、当社の経営方針および経営戦略に係る重要事項についての迅速な検討と決裁を行う。

　　②　取締役会の決定に基づく業務執行については、常務会において具体的な執行手続き等につき審議を行うとともに、「組織規程」、「職務分掌規程」、「稟議規程」において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定める。

　　③　取締役会は、「執行役員規程」に基づき業務執行を担当する執行役員を選任し、担当業務を定め、会社の業務を委任する。各執行役員は委譲された職務権限により、取締役会で決定した会社の方針、業務執行に関する常務会での審議事項等の実現を目指し業務を執行する。

　　④　取締役会は、中期経営計画等により全社的な目標を設定し、各部門はその目標達成のために具体的な部門目標を設定する。その進捗状況を定期的に検証し、対策を講ずる。

　　⑤　取締役会は、子会社の経営の自主性および独立性を尊重しつつ、子会社から定期的に業務報告を受け、重要事項は事前に協議することなどにより、子会社の取締役等の職務執行の効率を確保する。

　５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　　①　当社は、子会社の業務の適正と効率性を確保するために必要な規範・規程を整備する。

　　②　子会社の経営管理については、管理部を主管部署とし、「グループ会社管理基本規程」を定め、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行う。

　　③　取締役は、子会社において法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査等委員会および取締役会に報告する。

　　④　監査等委員会および内部統制室は子会社を定期的な監査の対象とし、子会社の取締役の業務執行の状況、財務報告に係る内部統制の整備・運用の状況の評価等を行う。

　６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項および当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

　　①　監査等委員会の職務を補助する部署として、監査等委員会の直下に内部統制室を設置する。その他、内部統制室とは別に、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当社は、その組織・人数・地位等について監査等委員会と協議のうえ、取締役会の決議をもってこれを定める。

　　②　当該補助使用人の異動、考課等については、監査等委員会または監査等委員会が選定する監査等委員の同意を必要とする。

　　③　当該補助使用人は、原則として専任とし、監査等委員会の指揮命令に従って、監査業務全体を補佐する。

　７．取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制、子会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制および監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　①　監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社および子会社の業務または業績に影響を与える重要な事項について当社の取締役または使用人、子会社の取締役、監査役または使用人に対して報告を求めることができる。

　　②　常勤監査等委員は、取締役会のほか重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、常務会などの重要会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な決裁書類を閲覧し、必要に応じて当社の取締役または使用人、子会社の取締役、監査役または使用人にその説明を求めるものとする。

　　③　当社の取締役および使用人、子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社および子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、法令・定款に違反するおそれのある事項が発生した場合には、その内容につき監査等委員会にすみやかに報告を行う。

　　④　当社は、監査等委員会に報告・説明したことを理由として、当該報告者・説明者へ不利益な取扱いは行わない。

　　⑤　監査等委員会が選定する監査等委員は、当社および子会社に対して業務の執行状況の説明または報告を求めるほか、必要に応じて業務および財産の状況を調査することができるものとする。

　　⑥　監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見交換および情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めるものとする。

　　⑦　監査等委員会は、会社の業務および財産の状況の調査その他の監査等委員会の職務を実効的かつ効率的に執行する観点から、内部統制室と緊密な連携が保持される体制を整備する。また、内部統制室からその監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求め、または具体的指示を出すなど、内部統制室と日常的かつ機動的な連携を図るための体制を整備する。

　８．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　　　当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、一定額の予算を設ける。監査等委員がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、その費用または債務が監査等委員会の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、当社が負担する。

　９．財務報告の信頼性を確保するための体制

　　　当社は、金融商品取引法等に基づき、当社および子会社の財務報告の信頼性を確保するために、「内部統制監査基本規程」ならびに「財務報告に係る内部統制評価実施細則」を定め、財務報告に係る内部統制の整備・運用を行うとともに、その有効性を評価する。

　ｂ．リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスクマネジメントは、代表取締役自らリスク管理責任者としてリスク管理体制構築を行い、経営に重大な影響を及ぼすリスクを把握し、適切な対策を実施しております。リスク管理体制の有効性・適切性を維持するための基本的事項を定めた「リスク管理基本規程」に基づき、各種リスク管理対策の立案、実施を行うとともに、リスク管理委員会を設置し、リスク管理対策に関する審議を行い重要案件については取締役会に報告しております。また、コンプライアンス、安全衛生、品質管理等、当社および当社グループを取り巻く個別のリスクファクターについては、「コンプライアンス委員会」、「安全衛生委員会」等を設置し全社横断組織として活動しております。

　ｃ．コンプライアンス

　当社および当社グループは、社会からの信頼を得ることを基本姿勢とし、社会の一員であるという視点に立ち、公正かつ倫理的に行動し、法令遵守を確実に保っていくことが重要であると考えております。さらに、企業理念に基づき、当社グループ社員一人ひとりがすべての法令、社会規範およびその精神を遵守し、より高い倫理観をもって誠実に行動するための行動規範を制定し、各種法令の遵守やステークホルダーからの信頼を得るためのコンプライアンスの基本方針としております。

　さらに、内部通報制度として「内部通報窓口」を外部に設置し、社内で問題が発見された場合にはその連絡者・相談者の保護に十分配慮したうえで、問題点の早期解決を図る体制を整えております。また、必要に応じて労務顧問や顧問弁護士の助言を得るなど、適法性にも留意しております。

　ｄ．情報セキュリティ

　当社および当社グループは、化粧品、医薬品、医薬部外品等の企画開発から生産までの相手先ブランド製造（ODM）を中心とした企業活動を通じ、社会に貢献することを使命とした会社です。当社のビジネスは、お客様より受託した製品仕様などの情報、技術情報など機密性の極めて高い情報を厳正、慎重に取り扱いお客様との間で高い信頼関係を築くことで成り立つものであり、この観点より、「情報セキュリティ基本方針」「情報セキュリティ管理規程」を定め当社役員、社員および関係者に周知・徹底を図るとともに社内管理体制を整備しております。

　ｅ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、業務執行を行わない取締役についても、その期待される役割を十分に発揮できるよう、現行定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。当該契約に基づく取締役の損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、監査等委員である取締役３名については、既に責任限定契約を締結しております。

　ｆ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役および執行役員等の主要な業務執行者であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担されることになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を塡補されることとなります。

　ｇ．取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

　ｈ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席して、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

　また、取締役の選任決議について累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

　ｉ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

　１．自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により、自己の株式を取得することを目的とするものであります。

　２．剰余金の配当等

　当社は、機動的な資本政策および配当政策を図るため、2016年５月27日開催の第59回定時株主総会の決議により、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

　ｊ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　ｋ．取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

（注）１．2023年５月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しております。

２．2023年５月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役（監査等委員を除く。）を退任し、同会にて新たに監査等委員である取締役に就任しております。

　取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

　・株主総会に関する事項（株主総会の招集および議案等）

　・取締役に関する事項（代表取締役および役付取締役の選定、担当職務の決定等）

　・部長職以上の人事に関する事項

　・組織の改廃に関する事項

　・経理・財務に関する事項（事業報告、計算書類等の承認、剰余金の処分、各四半期決算）

　・事業の方針および事業計画に関する事項（経営戦略・計画、年度予算等）

　・内部統制システムの整備に関する事項

　・サステナビリティに関する事項

　・その他業務執行に関する重要な事項（改正法令への対応）等であります。

　ｌ．指名委員会の活動状況

　当事業年度において当社は指名委員会を２回開催しており、個々の指名委員の出席状況は次のとおりであります。

指名委員会における具体的な検討内容は、取締役の選任および解任に関する株主総会議案、取締役候補者の選任および取締役の解任に関して指名委員会が必要と認めた事項等であります。

　ｍ．報酬委員会の活動状況

　当事業年度において当社は報酬委員会を３回開催しており、個々の報酬委員の出席状況は次のとおりであります。

報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針および内容、取締役の報酬等に関して報酬委員会が必要と認めた事項等であります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

　（注）１．監査等委員である取締役遠山友寛および小畑孝雄は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については、以下のとおりであります。

委員長　橋場正樹、委員　遠山友寛、委員　小畑孝雄

なお、当社では、情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、常勤の監査等委員を置いております。橋場正樹は、常勤の監査等委員であります。

３．2024年５月29日開催の定時株主総会の終結の時から2025年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年５月29日開催の定時株主総会の終結の時から2026年２月期に係る定時株主総会終始の時までであります。

５．代表取締役社長奥村華代は、代表取締役会長奥村浩士の二親等以内の親族（三女）であります。

６．当社では、取締役会で決定した会社の経営方針を現場実務レベルでより迅速で機動的に実現するとともに、優れた人材を執行役員に登用することで従業員のモチベーション向上を図ることを目的に、執行役員制度を導入しております。有価証券報告書提出日現在の執行役員は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は遠山友寛、小畑孝雄の２名であります。

　両氏と当社との間には特別な利害関係はありません。

　社外取締役の遠山友寛は、当社の顧問弁護士事務所であるTMI総合法律事務所のパートナー弁護士であり、法務の専門家として、企業経営における適法性、妥当性等の監視機能を期待して選任しております。当社はTMI総合法律事務所と法律顧問に関する契約を締結しておりますが、同事務所と当社との間には特別な利害関係はありません。また、同氏の重要な兼職先であるネクセラファーマ株式会社（旧そーせいグループ株式会社）と当社との間には特別な利害関係はありません。

　社外取締役の小畑孝雄は税理士であり、財務および会計の専門家として、企業経営における適法性、妥当性等の監視機能を期待して選任しております。同氏の重要な兼職先である日本酒類販売株式会社、ならびに東京都市開発株式会社および日本ヒルトン株式会社と当社との間には特別な利害関係はありません。

　当社は、社外取締役を選任するに当たり、独立性に関する基準、方針等を定めておりませんが、被選任者の経歴、人格等に加えて、証券取引所の定める独立役員の独立性に関する基準を参考に総合的に判断して当社からの独立性を担保できる者を選任しております。

　なお、社外取締役２名はいずれも証券取引所の定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の要件を満たしており、独立役員として届け出ております。

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

　社外取締役は、会計監査人および内部統制監査を実施している内部統制室と連携をとり、監督または監査の実効性向上に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

　当社は、監査等委員会設置会社（３名）であり、常勤監査等委員１名と非常勤の社外取締役２名で構成されております。

　また、監査等委員である取締役遠山友寛は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員である取締役小畑孝雄は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当社は監査等委員会を原則として毎月開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。当事業年度は13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

（注）１．渡邊好造は、2023年５月25日開催の第66回定時株主総会終結の時をもって辞任により退任しており、出席状況は退任前の回数を記載しております。

２．橋場正樹氏は、2023年５月25日開催の第66回定時株主総会において監査等委員である取締役に選任され、就任しており、出席状況は就任後の回数を記載しております。

　監査等委員である取締役は取締役会に出席し、会社の経営状況等に関し適宜意見表明を行うなど、取締役の業務執行の状況やグループ全体の状況について監査を実施しております。

　監査等委員会では、主に監査等委員会の開催の間に発生した業務執行の情報共有と、その意見交換を行う他、取締役会決議事項の事前検討、監査法人との定期的な会合等を実施しております。

　監査等委員会の当事業年度における具体的な検討内容は、取締役会等における取締役の報告および意思決定プロセスと決定内容の適法性及び妥当性、重要施策の進捗確認、業務監査結果に基づく対処すべき課題の協議、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の妥当性、会計監査人との監査上の具体的な検討内容（KAM）の協議、会計監査人の監査報酬の妥当性の検討、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任および報酬等に対する意見決定等となっております。

　また、常勤監査等委員の活動として、取締役会のほか常務会などの重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な決裁書類を閲覧し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況の把握に努めております。また、内部統制室と連携し年２回の業務監査を実施しております。

②　内部監査の状況

　当社は、監査等委員会直属の内部統制室(１名)を設置し、「内部監査基本規程」等に基づき財務報告に係る内部統制を含む業務の有効性、効率性、適正性等の業務監査を実施しており、監査結果は文書により監査等委員会、取締役会および経営者へ報告されます。被監査部門に対しては監査結果に基づき改善指導を行うとともに、改善状況の報告を求めるなど、実効性の確保に努めております。また、必要に応じて会計監査人である監査法人と連携して、その業務を遂行しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人アヴァンティア

ｂ．継続監査期間

12年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

西垣　芽衣

加藤　大佑

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、公認会計士試験合格者２名、その他４名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査の実施状況の評価を行い、さらに会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質保証体制、監査報酬見積額等を総合的に勘案して決定しております。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人の選定方針に則り、当連結会計年度における評価を行った結果、監査の方法及び結果は相当であると認識しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けたうえで、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況および報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、いずれも妥当であると判断し、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

　当社は、2023年11月14日開催の取締役会において、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を以下のとおり決定しております。

①基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。（以下同じ））の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各々の職務と責任を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、固定報酬としての基本報酬と業績等により連動する役員賞与により構成することとする。

②基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職務と責任および当社の業績等を総合的に勘案して決定するものとする。

③役員賞与の内容および額の算定方法の決定に関する方針

役員賞与は、事業年度ごとの連結経常利益を目標の一つとして設定し、一定の水準を上回った場合に支給することとし、企業体質の一層の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保の充実等を勘案した上で算出し決定するものとし、毎年一定の時期に金銭にて支給する。

④基本報酬の額、業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合は、業績に応じて変動する仕組みとする。

⑤取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会の決議によって、報酬委員会の答申を尊重して決定することを、代表取締役会長奥村浩士および代表取締役社長奥村華代に委任し、これに従って代表取締役会長および代表取締役社長が各取締役の職務と責任、成果等を総合的に勘案し、取締役の基本報酬の額および取締役の賞与の額を決定する権限を有するものとする。

ｂ．役員の報酬等に関する株主総会の決議の内容

　当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は、2018年５月29日開催の第61回定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）（定款上の員数は15名以内、当該株主総会終結時点の員数は８名）について年額250百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、2016年５月27日開催の第59回定時株主総会において監査等委員である取締役（定款上の員数は５名以内、当該株主総会終結時点の員数は３名）の報酬について年額50百万円以内と決議いただいております。

ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者及び当該方針の決定に関与する委員会の概要等

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定については、報酬委員会の答申を受けた取締役会が当該答申を尊重して決定することを、代表取締役会長奥村浩士および代表取締役社長奥村華代に委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

　当事業年度において当社は報酬委員会を３回開催しております。具体的な検討内容は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針および内容、ならびに取締役の報酬等に関して報酬委員会が必要と認めた事項等であります。

　監査等委員である取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた年間報酬限度額の範囲内で、監査等委員の協議により決定しております。

ｄ．当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動

　2023年５月25日開催の定時株主総会後の取締役会において、取締役会で決議された決定方針に整合していることや、社外取締役を含む監査等委員会の意見表明が尊重されていることの確認を経て、代表取締役に役員報酬の決定を一任する旨を決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。また、対象となる役員の員数は実質支給員数であります。

　　　２．上記には、当事業年度中に退任した取締役を含んでおります。

③　役員ごとの報酬等の総額

役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式配当による利益享受を目的に株式を保有している場合に純投資目的である投資株式とし、主に取引関係の維持・強化を目的に株式を保有している場合に純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、中長期的な視点での相手先との取引関係の維持・強化を目的として、必要と判断する企業の株式を保有することとしております。保有する株式は重要な取引先に限定し、長期間保有することを原則とし、保有状況については毎年見直しを行っております。また、個別の銘柄について、保有の目的（中長期的な取引関係の維持・強化への貢献（受注実績等））、保有の経済合理性（配当利回りや評価損益等が資本コストに見合っているかなど）、当社の貸借対照表及び損益計算書への影響度合い等を総合的に勘案して、取締役会において保有の適否を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注１）保有の適否につきましては、保有目的（受注実績等）、経済合理性（配当利回りや評価損益等が資本コストに見合っているかなど）、当社の貸借対照表及び損益計算書への影響度合い等により、2024年３月22日開催の取締役会にて検証しており、2024年２月29日現在保有する政策保有目的の株式はいずれも保有目的に沿い、保有の意義を有することを確認しております。

（注２）取引先として営業活動を実施、化粧品製造の受注を獲得しておりますが、業務提携は行っておりません。

（注３）受注の具体的な内容や定量的な保有効果については記載が困難でありますが、受注の実績や、配当利回りや評価損益等が資本コストに見合っているかなど、2024年３月22日開催の取締役会にて銘柄毎に検証しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）の財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、定期的に情報収集を行っております。

　また、公益財団法人財務会計基準機構の行う企業会計基準、ディスクロージャー制度に関するセミナー等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

当連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　　2社

連結子会社の名称　THEPENIER PHARMA & COSMETICS S.A.S.

　　　　　　　　　Nippon Shikizai France S.A.S.

（2）非連結子会社の数

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

非連結子会社及び関連会社はないため、該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は12月31日であります。

　なお、連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②　デリバティブ

時価法

③　棚卸資産

商品及び製品、仕掛品、原材料

総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

貯蔵品

最終仕入原価法

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　当社は定率法によっております。

　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

　在外連結子会社は定率法及び定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　８～47年

機械装置及び運搬具　　４～10年

工具、器具及び備品　　５～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

　ただし、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

在外連結子会社のファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間又は見積り耐用年数による定額法によっております。

（3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　当社は、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち、当連結会計年度末における負担額を計上しております。

③　役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支給に備えて、2008年５月の定時株主総会で廃止された役員退職慰労金制度に基づき、廃止日までの在任期間に対応する支給額を計上しております。

（4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異については、各連結会計年度に一括費用処理しております。

（5）重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

　当社及び在外連結子会社は、主に化粧品・医薬品の製造及び販売を行っており、当該製品の販売については、顧客が検収した時点で収益を認識しております。

　なお、国内販売については、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転されるときまでの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しており、輸出販売については、インコタームズ等で定められた貿易条件に基づきリスク負担が顧客に移転した時点で収益を認識しております。

　また、顧客との契約における対価に変動対価が含まれている場合には、合理的に見積ることができるものについて、製品の取引時に取引対価の変動部分の金額を見積り、売上高から控除しております。

（6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債は、在外連結子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

（7）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　金利スワップについては、特例処理の要件を充たしているため、特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

・ヘッジ手段

金利スワップ

・ヘッジ対象

借入金

③　ヘッジ方針

　当社は内部規程である「デリバティブ取引の取扱いおよびリスク管理に関する規程」に基づき、金利変動リスクをヘッジしております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　主として当社は市場金利変動型の借入金に係る金利変動によるキャッシュ・フロー変動リスクの有効性の評価方法として、借入金の変動リスクにかかわる金利変動額と金利スワップ取引の金利変動額との累計を比率分析により測定し、有効性の評価を行っております。なお、有効性の評価は、決算日を含み、少なくとも６ヵ月に１回実施することとしております。

（8）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。

（9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。