株式会社ラピーヌ（8143） 有価証券報告書 2024年2月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

  （注）１　第72期、第73期及び第76期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの

　　１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２　第72期、第73期及び第76期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失及び１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の（外書）は、販売員及び臨時従業員（パートタイマー、アルバイト）の平均雇用人員数（１日８時間換算）であります。

３【事業の内容】

  当社グループは、当社（株式会社ラピーヌ）と連結子会社２社（株式会社ベルラピカ、ラピーヌ夢ファーム株式会社）により構成されており、婦人服及び服飾雑貨の企画、製造、販売を主たる業務としております。

  当社グループの当社及び子会社の位置付けは次のとおりであります。

  (1) 連結財務諸表提出会社（当社）

当社は、婦人服及び服飾雑貨を企画し、直営の富士服飾研究所での製造のほか、国内の協力工場に委託して製造を行っております。また製品の一部は国内外より仕入れております。販売活動につきましては、東京、大阪の各営業拠点から、全国の専門店、百貨店を中心に卸売販売を行い、また一部直営店舗、ＥＣサイトを通じて小売販売を行っております。

  (2) 連結子会社

子会社の株式会社ベルラピカは、婦人服及び服飾雑貨の小売事業を行っております。当社製品及び他社製品を仕入れ、販売を行っており、2024年２月末日現在で29店舗を運営しております。

また、子会社のラピーヌ夢ファーム株式会社は、水耕栽培による野菜の栽培及び販売を通じて障害者福祉サービス事業を行っております。これは、当社グループとしての社会福祉への取り組みの一環として、障害者の安定的な職場の確保を図るために行っているものであります。

＜事業系統図＞

以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

  （注）１　従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の（外書）は、販売員及び臨時従業員（パートタイマー、アルバイト）の年間平均雇用人員数（１日８時間換算）であります。

２　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

  （注）１　従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の（外書）は、販売員及び臨時従業員（パートタイマー、アルバイト）の年間平均雇用人員数（１日８時間換算）であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

  当社には、1977年に結成された労働組合があり、ＵＡゼンセンに加盟しております。2024年２月29日現在の組合員数は52名であります。

  なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

  提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

  当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

  当社グループは、「真実と信頼」を創業以来の経営理念とし、消費者第一主義に徹した経営のもと、ファッションを通じて社会の生活文化向上に貢献することを目指しております。また、その基本方針に基づき、ご愛用いただくお客様一人ひとりの満足度向上並びにファンの増大を目標とした事業展開を推し進め、消費者、取引先、株主の皆様にご満足頂けますよう企業価値を更に高める努力を続けてまいります。

(2) 目標とする経営指標

  当社グループは、事業活動の成果を示す売上高、営業利益、経常利益を重視しています。また、キャッシュ・フローについても重点管理をしております。

  なお、当社グループは「ファッションとデジタルで顧客接点の拡大」をビジョンとして掲げ、世界に選ばれる一着を目指して、①PRIDE（時流に乗らず時流をつくる）②QUALITY（国境を越えていくラピーヌクオリティ）③MIND（これからも一着一着に思いを込めて）のコンピタンスのもとに事業活動を行っています。

　2024年３月１日から2025年２月28日までの連結売上高は23億58百万円、営業損失は２億24百万円、経常利益は６百万円を数値目標として掲げております。

(3) 中長期的な経営戦略

  当社グループは、新型コロナウイルス感染症の影響により売上高の低迷が長く続き、今後も、売上高がコロナ禍以前の水準に戻ることが難しいとの認識に基づき、以下の施策の実行により、安定的な収益構造の確立と永続的な成長発展の実現を目指しております。

①中期経営ビジョン「ファッションとデジタルで顧客接点の拡大」

  わたしたちがクリエイトする文化とお客様との絆を、リアル店舗、ＷＥＢなど、多様なチャネルを通じて深め、ブランド価値を高めていきます。

②重点施策

　当社グループの主力事業である、婦人服及び服飾雑貨の卸売・小売事業について、

・供給するデザインソースの変更や販売価格の見直しによる新規顧客の開拓を進めます。

・百貨店、直営店売場など店頭ＶＰ（ビジュアルプレゼンテーション）は、従来の顧客へ向けた新商品のＰＲではなく、戦略商品をＰＲして、従来はラピーヌを知らなかった消費者に向けてアピールを強化し、新顧客の増大を図ります。

・製造、仕入のコントロールによる在庫リスクの低減を図ります。

・発表型数・展開サイズの絞り込みによる低コスト生産を実現し、製造原価の低減による適正粗利の確保に努めます。

・事業活動で使用する固定費用の効率的運用に努めるとともに、低減を図ります。

連結子会社の福祉事業については、

・野菜の水耕栽培、土耕栽培の生産性向上に努めます。

・作業効率アップに資する施設利用者の教育訓練に努めます。

(4) 経営環境

①企業構造

  当社グループは、婦人服及び服飾雑貨の企画、製造、販売を主たる事業とする当社及び連結子会社１社、また

野菜の生産・販売と障害者雇用を両立させる福祉事業を行う連結子会社１社により構成されており、当社グループの事業全体の売上高及び営業利益に対し、婦人服及び服飾雑貨の企画、製造、販売事業の売上高及び営業利益は、いずれも大部分を占めております。

  事業規模及び内容につきましては、「第一部　企業情報　第１　企業の概況　３　事業の内容」に示しております。

②主要製品・サービスの内容

  当社グループが企画、製造、販売する主要商品は、婦人服及び服飾雑貨であります。その内容につきましては、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　③生産、受注及び販売の実績　ａ．生産実績」に取扱製品別の生産実績の状況を記載しております。

③顧客基盤

  当社グループの主要事業が主に対象とする顧客は、当社グループ商品を長くご愛用いただいている顧客のほか、不特定多数の一般消費者であります。販売方法は店舗における顧客との対面によるものが大半を占めますが、近年、急速に変化している生活様式や消費行動に対応するため、ＥＣサイトの再構築に取り組んでおります。これにより、多様な販売チャネルを通じて顧客との接点を深めるとともに、新規顧客の獲得にも注力し、当社グループのブランド価値を高めてまいります。

④事業を行う市場の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済環境は、新型コロナウイルス感染症の落ち着きに伴い、社会経済活動の回復が進み、景気は緩やかながらも持ち直し傾向がみられました。反面、物価上昇やエネルギー・資源価格の高止まり、円安基調の長期化など、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

　当アパレル業界におきましては、行動制限の緩和から人流が回復、外出機会が増えるとともにインバウンド需要が増加するなど市場環境の改善が見られたものの、当社の主力顧客であるミセス層を中心に節約志向は根強く、加えて暖冬の影響から冬物衣料の店頭販売が伸び悩むなど、引き続き厳しい市場環境にあります。

　このような状況のもと、当社グループは継続して、百貨店に出店するアパレル店舗のあるべき姿を求めて業務改革に取り組み、消費者にお買い求めやすい価格帯商品の展開、新規顧客の開拓を中心とした改革に加え、専門店卸販路の回復、拡大にも注力するとともに、原材料価格の上昇下、製造・仕入のコントロール、製造原価低減の工夫、固定経費及び変動経費の削減を継続し、適正利益の確保に努め、収益改善に取り組んでまいりました。

⑤販売網

  当社グループは、東京、大阪の各営業拠点から、全国の婦人服専門店、百貨店を中心に卸売販売を行い、また直営店舗を通じた小売販売を行っており、直営店舗は当連結会計年度末時点で32店を展開しております。またＥＣ事業については、自社運営サイトのほか、大手百貨店ＥＣサイトや有力ＥＣモールを通じて販売を行っております。

⑥競合他社との競争優位性

  当社グループといたしましては、独自性を発揮し、競争優位性を確保するため、以下の３点に注力しております。

・価格、品質、機能を重視した新商品開発

・好立地売場の確保と接客技術の向上

・実店舗とＷＥＢチャネルの連携強化により、お客様が使いやすく魅力あるサービスを提供

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財政上の課題等

　当社グループは、第71期（2019年２月期）から第75期（2023年２月期）連結会計年度において、営業損失を計上しておりました。当連結会計年度においても営業損失が続く中、取引金融機関からは借入金元本の返済猶予を受けており、継続して借入金弁済条件の変更交渉を行っております。

　これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社グループは、当該状況を解消すべく、以下の対応策を継続して実行に移しております。

①卸売・小売事業については、

・製品の品質は維持向上を図りながら、パターン・縫製仕様の合理化を進め、よりお買い求めやすい販売価格で、売れ筋のトレンドを押さえた新作デザインを展開し、幅広いお客様層へ訴求できる魅力ある新商品の提供に努めていきます。

・百貨店、直営店売場など店頭ＶＰ（ビジュアルプレゼンテーション）は、顧客向けだけでなく、ラピーヌ商品の未購買消費者に向けてのアピールを強化し、新顧客の獲得、増大を図っております。

・製造、仕入額のコントロールとジャストインタイムの納期コントロールによる在庫リスクの低減に努めております。

・製造原価の低減による適正粗利確保の取り組みを推し進めるとともに、引き続き固定経費の徹底的削減を継続して、売上高の維持拡大と安定的な営業利益を確保できる体制を整えてまいります。

②ラピーヌ夢ファーム株式会社の福祉事業については、

　葉もの野菜の水耕栽培、土耕栽培野菜の選定と生産性向上を進めるとともに、施設利用者の作業効率アップに資する教育訓練に努め、営業利益の創出を実現できる体制を整えてまいります。

③資金の確保については、

　製造原価の低減、販売費及び一般管理費削減の継続的取り組み、取引金融機関への借入元本返済猶予の依頼、政府による緊急経済対策に基づく各種税金及び社会保険料の納付猶予制度などの利用により、当連結会計年度末における現金及び預金は12億79百万円と、当面の事業継続に必要な資金を確保しております。今後も同様の取り組みを継続するとともに、取引金融機関との良好な関係を維持しつつ、継続的に支援いただくための協議を行ってまいります。

　以上の対応策の実施により、事業面及び財務面での安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

　当社グループは、ファッション産業をメインに取組み、「真実と信頼」を創業以来の経営理念とし、消費者第一主義に徹した経営のもと、ファッションを通じて社会の生活文化向上に貢献することを目指しております。

　感性と情緒に支えられる生活文化産業として、美の創造による生活文化の向上を目指していくことを基本方針として掲げております。

(1）ガバナンス

　当社グループは、環境・社会・経済における多様な問題が発生している中で、SDGsやESG（環境・社会・ガバナンス）への取り組みは、中長期的な企業価値向上のために必要不可欠であることを認識し、これらの課題に取り組んでおります。

　なお、当社取締役会において、経営と環境・社会問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題に対する審議、検討を行っております。

　詳細は、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております。

(2）戦略

　当社グループでは、多様性の確保の重要性を認識し、性別・入社時期に関わらず、能力を本位とする人材登用を行っております。女性管理職比率、男女間賃金格差の把握など、今後の社内環境整備を行ってまいります。

　また中長期的な企業価値向上に向け、事業活動における環境に関する情報や気候変動による事業へ影響などの情報収集及び分析を行い、経営課題を総合的に判断し、作品づくりや投資などの経営戦略を策定し、持続可能な成長のための取り組みを行っております。

　地球環境に配慮した作品作りのため、型取りやパターンの研究による無駄な生地の削減や、着物文化の仕立て方を参考とした洋服づくりの研究による廃棄物の削減など、研究開発に取り組んでおります。

　詳細は、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さい。

(3）リスク管理

　当社グループは、事業の推進に伴って生ずるリスク管理については、重要なものであると認識し、社内諸規程で定めるとともに、コンプライアンス経営と合わせた体制を構築しております。サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別・評価及び管理するための過程については、当社グループの主要事業が環境に与える負荷が小さく、また気候変動に係るリスク及び収益機会については、詳細は「第一部　企業情報　第２　事業の状況　３　事業等のリスク　(2)気象状況や自然災害などのリスク」をご参照下さい。

(4）指標及び目標

　当社グループは、サステナビリティを巡る課題への対応を行うことは持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであると認識し、事業を通じた課題の解決や社会貢献に向けた活動を推進しておりますが、現段階では各取り組みに関しての指標及び目標を設定しておりません。今後は、具体的な指標及び目標の検討をしてまいります。

　管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異について、提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

３【事業等のリスク】

  当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があると考えられるリスクには、以下のようなものがあります。

  なお、記載内容のうち将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2024年５月30日）現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 消費動向の変化に伴うリスク

  当社グループが取り扱う製品は、変化しやすい流行などのトレンドや、対象顧客のニーズの多様化等の影響を受けやすい市場にあり、ファッショントレンドの急激な変化や消費者の嗜好の変化、競合する同業他社の動向に加え、景気変動の影響による個人消費の低迷等によって、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。その対応策として、当社グループは国内外の流行情報などを的確に把握し、魅力的な製品をお買い求めやすい価格にて提供することに努めております。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期については、経済状況や消費動向の変化に伴う需要の変化により、常に起こりうるものと認識しております。

(2) 気象状況や自然災害などによるリスク

  当社グループが取り扱う製品は、天候の影響を受けやすく、冷夏や暖冬、長雨などの天候不順により、消費者の大きな需要変化が生じる場合や、自然災害、感染症の拡大（パンデミック）等により、店頭の営業継続に悪影響を及ぼす場合があり、予測を超えた気象状況の変化により見込んでいた売上が伸び悩み、あるいは地震などの天災や感染症の拡大の発生によって営業の中断が生じた場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。その対応策として、当社グループは、気象状況や自然災害等による売上の影響を極力受けることのないよう、生産の短サイクル化や生産コントロール、緊急時の社内体制の整備に努めております。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期については、合理的に予見することが困難ですが常に起こりうるものと認識しております。

(3) 取引先与信に関するリスク

  当社グループでは取引先の信用度把握に万全を期すため、調査機関や業界情報の活用により日常的な情報収集や与信管理を徹底し、債権の回収不能という事態を未然に防ぐ体制を取っております。しかしながら、上記の取り組みの範囲を超えた事象が突発的に発生した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期については、合理的に予見することが困難ですが常に起こりうるものと認識しております。

(4) 製品の品質に関するリスク

  当社グループの製品につきまして、万一、製造物責任に関わる製品事故が発生した場合、賠償費用の発生、販売の減少に加え、ブランドの信用失墜により、当社グループの経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。その対応策として、当社グループは、製品の品質維持・管理にグループを挙げて取り組んでおります。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期については、不測の事態による不具合の発生など、常に起こりうるものと認識しております。

(5) 法的規制に関するリスク

  当社グループは、製品の販売、仕入れ、情報管理等において、景品表示法、下請法、独占禁止法、個人情報保護法などの法的規制の適用を受けております。当社グループでは、各業務担当部門が経営統括本部と連携しながら、すべての法的規制を遵守するように取り組んでおります。しかしながら、規制強化による遵守コスト増加の可能性や、上記の取り組みの範囲を超えた事象が発生した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期については、将来の予期しない法令等の改正や新たな行政規則など、常に起こりうるものと認識しております。

(6) 個人情報に関するリスク

  当社グループは、顧客管理などのため多数の個人情報を保有しており、万一、個人情報が外部に漏洩するような事態が発生した場合、社会的信用失墜による売上の減少や顧客に対する損害賠償による損失が発生し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。その対応策として、全社的に情報管理体制の構築に取り組んでおります。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期については、合理的に予見することが困難ですが常に起こりうるものと認識しております。

(7) 海外におけるリスク

  当社グループでは、企画した製品の大部分を国内の協力工場に委託し生産しておりますが、一部の製品につきましては中国ほかの海外に生産を委託しております。それに伴い、為替レートの変動、テロ、天災、伝染病といったリスクが発生する恐れがあり、その結果、原価高や製品輸入が困難になるといったリスクが発生した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また当社グループでは、海外の有力企業が所有する知的財産権の使用許諾によりブランド事業を展開しております。万一、契約期間満了に伴う契約の終了や、不測の事由による契約の解除、契約内容の変更など、ライセンス契約を継続できない事態が発生した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。これらの対応策として、当社グループは、仕入先との連携強化による生産管理体制の強化や、知的財産権の管理体制の強化に取り組んでおります。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期については、合理的に予見することが困難ですが常に起こりうるものと認識しております。

(8) システムに関するリスク

  当社グループは、コンピュータシステムと通信ネットワークを利用して業務処理を行っており、自然災害や事故、コンピュータウイルスに起因するシステムの停止、ハッカーなどの外部からの不正な侵入などの犯罪により、システムダウンや重要データの消失または漏洩が生じる可能性があり、このような事態が発生した場合、事故対応のコストの増加、損害賠償や信用力の低下等のリスクが想定され、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。その対応策として、当社グループは、外部からの不正アクセスやウイルス感染の防御、内部管理体制の強化等の対策を行っております。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期については、合理的に予見することが困難ですが常に起こりうるものと認識しております。

(9) 固定資産の減損に関するリスク

  当社グループにおいて、上記(1)～(8)のリスクの顕在化等により、当社グループ事業におけるブランドや売場単位の収支悪化が発生した場合には、保有する固定資産について減損損失が発生し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。追加的な減損のリスクを低減するため、当社グループでは毎期継続的に減損の兆候の有無を確認しております。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期については、事業環境の変化に伴う使用価値の低下など予測が困難ですが、常に起こりうるものと認識しております。

(10) 継続企業の前提に関する重要事象等について

　当社グループは、第71期（2019年２月期）から第75期（2023年２月期）連結会計年度において、営業損失を計上しておりました。当連結会計年度においても営業損失が続く中、取引金融機関からは借入金元本の返済猶予を受けており、継続して借入金弁済条件の変更交渉を行っております。

　これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社グループは、当該状況を解消すべく、以下の対応策を継続して実行に移しております。

①卸売・小売事業については、

・製品の品質は維持向上を図りながら、パターン・縫製仕様の合理化を進め、よりお買い求めやすい販売価格で、売れ筋のトレンドを押さえた新作デザインを展開し、幅広いお客様層へ訴求できる魅力ある新商品の提供に努めていきます。

・百貨店、直営店売場など店頭ＶＰ（ビジュアルプレゼンテーション）は、顧客向けだけでなく、ラピーヌ商品の未購買消費者に向けてのアピールを強化し、新顧客の獲得、増大を図っております。

・製造、仕入額のコントロールとジャストインタイムの納期コントロールによる在庫リスクの低減に努めております。

・製造原価の低減による適正粗利確保の取り組みを推し進めるとともに、引き続き固定経費の徹底的削減を継続して、売上高の維持拡大と安定的な営業利益を確保できる体制を整えてまいります。

②ラピーヌ夢ファーム株式会社の福祉事業については、

葉もの野菜の水耕栽培、土耕栽培野菜の選定と生産性向上を進めるとともに、施設利用者の作業効率アップに資する教育訓練に努め、営業利益の創出を実現できる体制を整えてまいります。

③資金の確保については、

製造原価の低減、販売費及び一般管理費削減の継続的取り組み、取引金融機関への借入元本返済猶予の依頼、政府による緊急経済対策に基づく各種税金及び社会保険料の納付猶予制度などの利用により、当連結会計年度末における現金及び預金は12億79百万円と、当面の事業継続に必要な資金を確保しております。今後も同様の取り組みを継続するとともに、取引金融機関との良好な関係を維持しつつ、継続的に支援いただくための協議を行ってまいります。

　以上の対応策の実施により、事業面及び財務面での安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。

　しかしながら、これらの対策は実施途上であり、今後の営業損益及び財務面に及ぼす影響の程度や期間について不確実性があることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、当連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を、連結財務諸表に反映しておりません。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済環境は、新型コロナウイルス感染症の落ち着きに伴い、社会経済活動の回復が進み、景気は緩やかながらも持ち直し傾向がみられました。反面、物価上昇やエネルギー・資源価格の高止まり、円安基調の長期化など、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

　当アパレル業界におきましては、行動制限の緩和から人流が回復、外出機会が増えるとともにインバウンド需要が増加するなど市場環境の改善が見られたものの、当社の主力顧客であるミセス層を中心に節約志向は根強く、加えて暖冬の影響から冬物衣料の店頭販売が伸び悩むなど、引き続き厳しい市場環境にあります。

　このような状況のもと、当社グループは継続して、百貨店に出店するアパレル店舗のあるべき姿を求めて業務改革に取り組み、消費者にお買い求めやすい価格帯商品の展開、新規顧客の開拓を中心とした改革に加え、専門店卸販路の回復、拡大にも注力するとともに、原材料価格の上昇下、製造・仕入のコントロール、製造原価低減の工夫、固定経費及び変動経費の削減を継続し、適正利益の確保に努め、収益改善に取り組んでまいりました。

　この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べて５億88百万円減少し、34億36百万円となりました。

　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べて３億51百万円減少し、25億17百万円となりました。

　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて２億36百万円減少し、９億18百万円となりました。

ｂ．経営成績

　当連結会計年度の売上高は23億42百万円（前年同期は33億円）となり、損益面におきましては、販売費及び一般管理費の抑制に努めましたものの、営業損益は３億42百万円の損失（前年同期は６億49百万円の損失）、経常損益は、各種助成金を含み３億14百万円の損失（前年同期は２億68百万円の利益）となりました。また、親会社株主に帰属する当期純損益は３億21百万円の損失（前年同期は１億58百万円の利益）となりました。

　セグメント別の経営成績の概要は次のとおりであります。

＜卸売事業＞

　百貨店販売事業においては、若年層における顧客離れや既存顧客の高齢化の進行と、衣料に対する需要が減退する市場環境に対応するために、消費者がお買い求めやすい商品価格に設定して、若い世代の客層を取り込み、売上を回復することに取り組んでまいりました。

　そのために、当社の商品企画や発注の体制を改め、自社の企画力や技術力およびマーケティング力を向上させるための社員教育を積極的に実行しております。

　従来の品質を保ちながら、仕入原価率を抑制するために、少量多品種であっても生産方針の見直しを行い、市場に適した価格での供給に取り組むことにより、売上回復および粗利益率の改善を進め、今後の事業の収益性を高めてまいります。

　専門店販売事業においては、取引条件や不採算取引の見直しを徹底して遂行し、デリバリー、収益面の改善に努めております。

　また、従来の商慣習であった展示会ベースから受注リードタイムを短くし、リアルシーズン化を図ることで受注精度向上、店頭消化促進に繋がり、コロナ後の新たなアパレル卸として新規・新販路開拓に取り組んでおります。

　その結果、当事業の売上高は11億５百万円（前年同期は18億87百万円）となり、営業損益は３億22百万円の損失（前年同期は５億72百万円の損失）となりました。

＜小売事業＞

　卸売事業と同様に、小売店頭の売上が厳しい中、立地別、店舗別の効率改善に取り組み、店舗のスクラップアンドビルドを行いました。また、お客様本位の魅力ある品揃えの強化、販売促進策の打ち出しに努め、新規お客様の獲得に努め、損益改善に注力してまいりました。本部の強力な指導のもと、経費の効率的運用を行い、売上原価を大きく改善させました。

　その結果、当事業の売上高は12億25百万円（前年同期は14億１百万円）となり、営業損益は19百万円の利益（前年同期は45百万円の損失）となりました。

　直営店数につきましては、当連結会計年度中に新規出店はなく、不採算店２店を退店し、同期間末の運営店舗数は当社グループ合計で32店となりました。

＜福祉事業＞

　当社グループの社会福祉への取組みとして、障害者総合支援法に基づく「障害者福祉サービス事業」と農地法に基づく農業委員会の認可を受けた「野菜の生産及び販売事業」を両立させる事業を行う会社として2012年にラピーヌ夢ファーム株式会社を設立し事業を行っております。事業規模としては、連結売上高に占める割合は小さいものの、水耕栽培に加えて土耕栽培にも注力し、採算性改善に努めております。

　その結果、当事業の売上高は11百万円（前年同期は11百万円）となり、営業損益は39百万円の損失（前年同期は32百万円の損失）となりました。

　なお、福祉事業に関しましては、就労支援事業運営費収入28百万円、特定求職者雇用開発助成金他７百万円の営業外収益などがあり、当期純損失は５百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純損失が３億12百万円となり、棚卸資産の増加82百万円、仕入債務の減少56百万円などにより、６億60百万円の支出（前年同期は３億61百万円の収入）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、差入保証金の純減少額30百万円などにより、19百万円の収入（前年同期は９百万円の収入）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の返済１億66百万円などにより、１億67百万円の支出（前年同期は１億57百万円の収入）となりました。

　この結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、前連結会計年度末に比べて８億９百万円減少して、12億79百万円となりました。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当連結会計年度における生産実績を取扱製品別に示すと、次のとおりであります。

  （注）１　金額は製造原価であります。

２　生産実績については、「卸売事業」、「小売事業」及び「福祉事業」の３つのセグメント別の把握が困難であるため、取扱製品別で開示しております。

ｂ．受注実績

　当社グループは原則として受注生産は行っておりません。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態及び経営成績の分析

1) 財政状態

（資産合計）

　当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて５億88百万円減少し、34億36百万円（前連結会計年度末は40億24百万円）となりました。

  流動資産は、前連結会計年度末に比べ６億99百万円減少の18億10百万円（前連結会計年度末は25億９百万円）となりました。これは主に、商品及び製品の増加90百万円などがあったものの、現金及び預金の減少８億９百万円などがあったことによるものです。

  固定資産は、前連結会計年度末に比べ１億11百万円増加の16億26百万円（前連結会計年度末は15億14百万円）となりました。これは主に、投資有価証券の増加１億13百万円などがあったことによるものです。

（負債合計）

  当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べて３億51百万円減少し、25億17百万円（前連結会計年度末は28億68百万円）となりました。

  流動負債は、前連結会計年度末に比べ３億63百万円減少し、14億65百万円（前連結会計年度末は18億28百万円）となりました。これは主に、短期借入金の減少１億66百万円や未払金の減少87百万円などがあったことによるものです。

  固定負債は、前連結会計年度末に比べ12百万円増加し、10億52百万円（前連結会計年度末は10億39百万円）となりました。これは主に、繰延税金負債の増加22百万円などがあったことによるものです。

（純資産合計）

  当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて２億36百万円減少し、９億18百万円（前連結会計年度末は11億55百万円）となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失３億21百万円の計上などによるものです。

2) 経営成績

（売上高、売上総利益）

　当連結会計年度におけるわが国経済環境は、新型コロナウイルス感染症の落ち着きに伴い、社会経済活動の回復が進み、景気は緩やかながらも持ち直し傾向がみられました。反面、物価上昇やエネルギー・資源価格の高止まり、円安基調の長期化など、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

　当アパレル業界におきましては、行動制限の緩和から人流が回復、外出機会が増えるとともにインバウンド需要が増加するなど市場環境の改善が見られたものの、当社の主力顧客であるミセス層を中心に節約志向は根強く、加えて暖冬の影響から冬物衣料の店頭販売が伸び悩むなど、引き続き厳しい市場環境にあります。

　このような状況のもと、当社グループは継続して、百貨店に出店するアパレル店舗のあるべき姿を求めて業務改革に取り組み、消費者にお買い求めやすい価格帯商品の展開、新規顧客の開拓を中心とした改革に加え、専門店卸販路の回復、拡大にも注力するとともに、原材料価格の上昇下、製造・仕入のコントロール、製造原価低減の工夫、固定経費及び変動経費の削減を継続し、適正利益の確保に努め、収益改善に取り組んでまいりました。

　この結果、当連結会計年度の経営成績は以下のとおりとなりました。

　卸売販路、小売販路ともに売上減少の影響が大きく、当連結会計年度の売上高は前連結会計年度に比べて９億57百万円減少して23億42百万円（前連結会計年度は33億円）となりました。

　売上総利益は、売上高の減少に加え、前連結会計年度に多額の棚卸資産評価損を売上原価に計上したことと、製造原価の低減により、売上高総利益率が前連結会計年度に比べ8.5ポイント改善しましたが、３億81百万円減少して16億20百万円（前連結会計年度は20億２百万円）となりました。

（営業損益）

  営業損益は、販売費及び一般管理費を前連結会計年度に比べ６億88百万円抑制に努めましたが、３億42百万円の損失（前連結会計年度は６億49百万円の損失）となりました。

（経常損益）

  経常損益は、各種助成金の制度を含み営業外収益が営業外費用を上回り、３億14百万円の損失（前連結会計年度は２億68百万円の利益）となりました。

（税金等調整前当期純損益）

  税金等調整前当期純損益は３億12百万円の損失（前連結会計年度は１億68百万円の利益）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純損益）

 親会社株主に帰属する当期純損益は、上記の税金等調整前当期純利益に対し、法人税、住民税及び事業税９百万円等を計上したことにより、３億21百万円の損失（前連結会計年度は１億58百万円の利益）となりました。

3) キャッシュ・フローの状況

  当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ．当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因について

  当社グループは、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載とおり、消費動向の変化、気象状況や災害等のリスク項目をはじめとする、様々なリスクが当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。当社グループでは、消費動向に留意しつつ、魅力的な製品の提供に努め、外部や事業環境の変化にすばやく対応するための情報収集、人材育成や組織体制の整備、内部統制強化等により、経営成績に影響を与える可能性のあるリスクの回避及び発生を抑え、適切な対応に努めてまいります。

ｃ．セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

  セグメントごとの経営成績につきましては「第一部　企業情報　第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況　ｂ．経営成績」に記載のとおりであります。

  セグメントごとの財政状態につきましては、卸売事業のセグメント資産は前連結会計年度末に比べ32百万円増加の２億65百万円（前連結会計年度末は２億33百万円）となりました。

  小売事業のセグメント資産は前連結会計年度末に比べ28百万円増加の３億14百万円（前連結会計年度末は２億86百万円）となりました。

  福祉事業のセグメント資産は前連結会計年度末に比べ418千円増加の764千円（前連結会計年度末は346千円）となりました。

ｄ．経営成績、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

  当社グループは、事業活動の成果を示す売上高、営業利益、経常利益を重視し、キャッシュ・フローについても重点管理をしております。これらに関しましては、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　①当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容」に記載のとおりです。

　2024年３月１日から2025年２月28日までの連結売上高は23億58百万円、営業損失２億24百万円、経常利益６百万円を数値目標として掲げております。更に当該数値の改善ができるよう取り組み、企業価値の向上に努めてまいります。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に関する事項

ａ．キャッシュ・フローの状況

  当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

  なお、キャッシュ・フロー指標のトレンドは、以下のとおりであります。

（注）１　各指標の算出方法は、以下のとおりです。

(1) 自己資本比率：自己資本／総資産

(2) 時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

(3) キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

(4) インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

２　各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

３　株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

４　キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業キャッシュ・フローを利用しております。

５　有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。

６　利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

７　2022年２月期及び2023年２月期以外のキャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオは、営業キャッシュ・フローがマイナスであるため記載しておりません。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性に係る情報

  当社グループの事業活動における必要資金は、当社グループ製品の製造に係る原材料費等の費用や販売費及び一般管理費等の運転資金、直営店舗及び百貨店売場等の開設及びリニューアルに係る投資資金が主なものであります。

  運転資金及び投資資金の調達につきましては、短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。これらにより、資金の流動性は十分に確保されているものと判断しております。

  また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は12億79百万円、有利子負債の残高は16億35百万円となっております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

  連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第一部　企業情報　第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

  特記事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

  該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

  該当事項はありません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

  （注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式32株が含まれております。

３【配当政策】

  当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営政策のひとつと位置付けており、当期の経営成績並びに将来の経営環境変化への対応や計画的な事業展開を総合的に勘案した上で、継続的に安定配当を実施することが株主の皆様の長期的な利益に合致するものと考えております。

  当社は、「取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めておりますが、当面の間は期末配当として年１回の剰余金の配当を行い、中間配当につきましては経営成績がより向上し、増配が可能となれば検討したいと考えております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

  内部留保資金につきましては、多様化する市場のニーズを捉えた新ブランド・新製品の開発や既存ブランド売場活性化のための改装投資、情報システム投資など、安定的な経営基盤を確保し収益向上に寄与するための必要原資として考えております。

  しかしながら、当連結会計年度におきましては大幅な営業損失を計上したことから、当期の株主配当につきましては、誠に遺憾ではございますが見送ることとさせていただきました。今後は業績回復に取り組み、早期に配当原資とすべき利益の計上を行えるよう、収益基盤の強化に努めてまいります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

  当社グループは、「真実と信頼」を創業以来の経営理念とし、消費者第一主義に徹した経営のもと、ファッションを通じて社会の生活文化向上に貢献することを目指しております。この経営理念のもと、当社では、経営の透明性・迅速かつ適切な経営判断による業務執行に加えて、法令を遵守し社会常識に照らして公正な企業活動を行うことにより、株主・顧客・取引先・従業員など全てのステークホルダーに信頼される経営を維持・継続することをコーポレート・ガバナンスにおける基本的な考え方としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

  当社は、2016年５月26日開催の第68回定時株主総会の決議に基づき、監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を目的として、同日付にて監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

  また、執行役員制度の導入により、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより職務責任を明確化するとともに、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応しております。

イ．取締役会

  取締役会は、有価証券報告書提出日（2024年５月30日）現在、監査等委員でない取締役７名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、迅速な意思決定と機動的な経営ができる効率的な体制をとっております。原則として定例取締役会を月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催して、会社の基本方針、法令で定められた事項及び当社経営上の重要事項を協議・決定しております。また、取締役会は、コンプライアンスの徹底を図り、業務の執行状況を監視・監督する機関として位置付けております。

  取締役会の構成員の氏名は次のとおりであります。

  代表取締役社長　佐々木ベジ（議長）、取締役専務執行役員　松永敬司、取締役常務執行役員　西田智至、取締役執行役員　森岡正人、取締役　奥山一寸法師、社外取締役　西信子、社外取締役　山本昌弘、社外取締役監査等委員　大須賀和志、社外取締役監査等委員　畠山誠、社外取締役監査等委員　佐藤生空。

ロ．監査等委員会

  監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、原則として月１回開催しております。必要な情報の収集力強化等、監査の実効性の向上を図っております。また、監査方針、監査計画及び職務の分担の決定、職務の執行状況の報告を行うとともに、監査等委員は取締役会その他重要会議に出席し、監査等委員間での情報共有を図り、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行っております。

  監査等委員会の構成員の氏名は次のとおりであります。

　社外取締役監査等委員　大須賀和志（議長）、社外取締役監査等委員　畠山誠、社外取締役監査等委員　佐藤生空。

ｂ．当該体制を採用する理由

  当社では、上記ａ.の体制とすることで、取締役会における迅速な意思決定と機動的な経営、コンプライアンスの徹底及び業務執行状況を監視・監督する機能の充実を図っております。

  また、社外取締役２名を含み、取締役会の議決権を有する３名の監査等委員である取締役が取締役会の構成員として、経営監督機能を十分に発揮できる環境にあり、経営の透明性、適正性を確認、確保するコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ることができるものと考えており、現状においては、当社の企業規模及び事業運営形態等に照らして、当該体制が有効であると判断しております。

  有価証券報告書提出日現在の当社の企業統治の体制の模式図は次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

  当社は企業の社会的責任を果たすため、「業務の有効性・効率性」、「財務報告の信頼性の確保」、「法令・定款等の遵守」、「資産の保全」を実現するための内部統制システムの整備を推進しております。また、「ラピーヌグループ企業行動指針」を制定し、法令を遵守し企業倫理観を高め、消費者・取引先・株主の皆様から信頼される価値ある企業であり続けるために、誠実かつ適切な行動を全社員共通の価値観とするべく、継続的に社員教育を実施して周知徹底を図り、コンプライアンス経営の更なる強化に努めております。

  なお、内部通報制度「ラピーヌグループヘルプライン制度」として、通報窓口を社内、社外に設置し、企業グループ内の全役職員が直接、不利益を受けることなく情報を伝達できる体制を構築しております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

  当社では、リスク管理を徹底するため「危機管理室」を設置しております。また、個人情報の保護を経営上の重要課題として位置付け、個人情報漏洩による企業経営や信用への影響を十分に認識し「個人情報保護規程」の制定をはじめ、各種社内規程・マニュアルの整備、全従業員への教育と周知徹底のほか、各種安全管理措置をとる管理体制の整備を行っております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

  子会社に関する重要事項については、当社取締役会において審議、決定しております。なお、当社の役職員が子会社の取締役に就くことにより、当社が子会社の業務の適正を監視し、子会社の業務及び取締役の職務の執行の状況を定期的に当社の取締役会に報告できる体制としています。

  また、子会社の法務、人事及び経理業務等については、当社の担当部署が支援を行うとともに、「関係会社管理規程」に基づき子会社の業務を管理し、当社グループ全体の業務の整合性と子会社の役職員の効率的な職務執行を確保しております。

  子会社に対する内部監査は、当社内部監査室が実地監査を含め実施し、代表取締役社長及び監査等委員会へ結果報告を行っております。

④　責任限定契約の内容の概要

  当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定を定款に設けており、これに基づき、監査等委員でない非業務執行取締役及び監査等委員である取締役との間で、当該責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

⑤　取締役の定数

  当社の監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　取締役の選任の決議要件

  当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して選任する旨、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、その決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．中間配当

  当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ｂ．自己株式の取得

  当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｃ．取締役の責任免除

  当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

⑨　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を８回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１　西田智至、大須賀和志は、2023年５月26日開催の第75回定時株主総会において新たに就任しており、

　　　　　開催回数は就任後の期間に係るものであります。

　　　２　青井康弘は、2023年５月26日開催の第75回定時株主総会終結の時をもって退任しており、開催回数は

　　　　　在任中の期間に係るものであります。

　　　３　新野孝弘は、2023年５月26日開催の第75回定時株主総会終結の時をもって辞任しており、開催回数は

　　　　　在任中の期間に係るものであります。

　取締役会における具体的な検討内容として、事業計画、内部監査、個別及び連結決算の承認、株主総会の招集などであります。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

  当社は、監査等委員会設置会社であり、提出日現在において監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されています。監査等委員は、監査等委員会で決定した監査方針、監査計画及び職務の分担に従い、取締役の職務の執行状況の監査のほか経営統括本部、内部監査室及び会計監査人と連携して組織的かつ効率的な監査を実施しております。また、監査等委員は、取締役会への出席を通じて重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握し、経営全般または個別案件に関する客観的な発言を行い、経営に対する監査・監督機能の強化を図っております。

  当事業年度において、当社は監査等委員会を６回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）１　大須賀和志は、2023年５月26日開催の第75回定時株主総会において新たに就任しており、開催回数は

　　　　　就任後の期間に係るものであります。

　　　２　新野孝弘は、2023年５月26日開催の第75回定時株主総会終結の時をもって辞任しており、開催回数は

　　　　　在任中の期間に係るものであります。

  監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針、監査計画及び職務の分担の決定、監査報告書の作成、内部統制の整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の評価及び選解任、会計監査人監査報酬同意等であります。

②　内部監査の状況

  当社は、内部監査室を組織として設置しております。毎期、年間監査計画を策定し、当該計画に基づき業務執行部門及び子会社の職務執行状況の監査を実施し、業務活動が法令及び規程等に則して合理的に運用されているか等を検証することにより、経営の合理化と効率性向上に資することを目的としております。

  内部監査室は、年間監査計画に基づき内部監査を実施し、内部監査報告書にて内部監査の結果を代表取締役社長へ報告しております。改善を要する事項については、改善指示書にて被監査部門へ通知しており、被監査部門から提出された改善報告書をもとに、必要に応じてフォローアップ監査を実施し、指摘事項の改善確認・指導を行っております。

  なお、監査等委員会は内部監査室より監査計画及び監査結果について定期的に報告を受けるほか、随時、情報・意見交換を行い、連携しております。また、内部監査室は、監査等委員会の求めに応じて、監査等委員会の職務を補助します。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

  清流監査法人

ｂ．継続監査期間

  ２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

  指定社員　業務執行社員　吉田　徹

  指定社員　業務執行社員　加悦　正史

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

  当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名であります。

ｅ．監査法人の選定方法と理由

  監査等委員会は会計監査人の選定に際しては、会計監査人の実績、専門性、独立性、規模、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案したうえで選定する方針としております。清流監査法人を会計監査人として選任した理由は、同監査法人が当社の会計監査人に必要とされている専門性、独立性、規模、品質管理体制に加えて、監査報酬等を総合的に勘案し、適任と判断したためであります。また、当社の取締役が取締役を兼任する技研ホールディングス株式会社の会計監査人である清流監査法人ならば、効率的な監査の実現を期待できると判断したためであります。

  なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員は解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。

  また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるため等の理由により会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委員会は会計監査人の解任もしくは不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会の会議の目的といたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

  監査等委員会は、会計監査人より期初に年間監査計画を受領し、四半期末、期末等にて監査結果などの報告を受けています。これらの報告及び業務執行部門に対するヒアリング結果に基づき、会計監査人の監査品質、監査チーム、監査報酬、監査等委員とのコミュニケーション、不正リスク等について評価した結果、適正な監査の遂行が可能であると判断しております。

ｇ．監査法人の異動

  当社の監査法人は次の通り異動しております。

　　前々連結会計年度及び前々事業年度　監査法人まほろば

　　前連結会計年度及び前事業年度　清流監査法人

　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

イ. 異動に係る監査公認会計士等の名称

　　　選任する監査公認会計士等の名称　　清流監査法人

　　　退任する監査公認会計士等の名称　　監査法人まほろば

ロ. 異動の年月日

　　　2022年５月26日

ハ. 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　　　2021年５月27日

ニ. 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　  該当事項はありません。

ホ. 異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　　  当社の会計監査人であった監査法人まほろばは、2022年５月26日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。当社の監査等委員会は、後任として複数の監査法人を対象として検討してまいりました結果、清流監査法人を会計監査人の候補者として選任した理由は、同監査法人が当社の会計監査人に必要とされている専門性、独立性、規模、品質管理体制に加えて、監査報酬等を総合的に勘案し、適任と判断したためであります。また、当社の取締役が取締役を兼任する技研ホールディングス株式会社の会計監査人である清流監査法人ならば、効率的な監査の実現を期待できると判断し、選任する議案の内容を決定したものであります。

ヘ. 上記の理由及び経緯に対する退任する監査公認会計士等の意見

    特段の意見はない旨の回答を得ております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

  該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

  該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

  監査報酬は、会計監査人が当社の事業規模、事業内容等を踏まえて策定した監査契約の内容、それに関わる監査日数等を総合的に勘案し、さらに監査等委員会の同意を得て決定することとしております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

  監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

（純投資目的である投資株式）

  専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である株式と考えております。

（純投資目的以外の目的である投資株式）

  発行会社との取引関係の維持・強化等を通じて当社の企業価値向上に資すると判断し保有する株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

  当社における、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針は、取引先との良好な中長期的関係の維持及び取引拡大、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持など、同株式を保有する結果として当社の企業価値を高めると合理的に判断される場合において、このような株式を政策的に保有することとしております。

（保有の合理性を検証する方法）

  年１回、上記方針に基づき個別銘柄ごとに、評価損益、受取配当金額、配当利回り、当社との取引状況等を確認し、保有の合理性を評価・検証し、保有の合理性が認められないものについては取引先の十分な理解を得たうえで、売却等の手段により保有を解消することとしております。また、保有の合理性が認められる場合にも、市場環境や財務状況等を勘案し、売却を行う場合があります。

（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

  保有意義につきましては、2024年２月末時点で保有している全銘柄について、上記の保有方針を満たしており、また保有の合理性が認められることを確認いたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

  特定投資株式

(注)１　定量的な保有効果については記載が困難であり記載しておりませんが、上記(5)②a.の保有方針に基づいた保有効果があると判断しております。

２　当社の株式の保有の有無について、対象となる持株会社による保有はありませんが、持株会社の子会社が保有しております。

  みなし保有株式

  該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

  該当事項ありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

  該当事項ありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）の財務諸表について、清流監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するため特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、監査法人等が主催する各種研修等への参加や、会計専門誌の定期購読を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

当連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、第71期（2019年２月期）から第75期（2023年２月期）連結会計年度において、営業損失を計上しておりました。当連結会計年度においても営業損失が続く中、取引金融機関からは借入金元本の返済猶予を受けており、継続して借入金弁済条件の変更交渉を行っております。

これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループは、当該状況を解消すべく、以下の対応策を継続して実行に移しております。

①卸売・小売事業については、

・製品の品質は維持向上を図りながら、パターン・縫製仕様の合理化を進め、よりお買い求めやすい販売価格で、売れ筋のトレンドを押さえた新作デザインを展開し、幅広いお客様層へ訴求できる魅力ある新商品の提供に努めていきます。

・百貨店、直営店売場など店頭ＶＰ（ビジュアルプレゼンテーション）は、顧客向けだけでなく、ラピーヌ商品の未購買消費者に向けてのアピールを強化し、新顧客の獲得、増大を図っております。

・製造、仕入額のコントロールとジャストインタイムの納期コントロールによる在庫リスクの低減に努めております。

・製造原価の低減による適正粗利確保の取り組みを推し進めるとともに、引き続き固定経費の徹底的削減を継続して、売上高の維持拡大と安定的な営業利益を確保できる体制を整えてまいります。

②ラピーヌ夢ファーム株式会社の福祉事業については、

葉もの野菜の水耕栽培、土耕栽培野菜の選定と生産性向上を進めるとともに、施設利用者の作業効率アップに資する教育訓練に努め、営業利益の創出を実現できる体制を整えてまいります。

③資金の確保については、

製造原価の低減、販売費及び一般管理費削減の継続的取り組み、取引金融機関への借入元本返済猶予の依頼、政府による緊急経済対策に基づく各種税金及び社会保険料の納付猶予制度などの利用により、当連結会計年度末における現金及び預金は12億79百万円と、当面の事業継続に必要な資金を確保しております。今後も同様の取り組みを継続するとともに、取引金融機関との良好な関係を維持しつつ、継続的に支援いただくための協議を行ってまいります。

以上の対応策の実施により、事業面及び財務面での安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。

しかしながら、これらの対策は実施途上であり、今後の営業損益及び財務面に及ぼす影響の程度や期間について不確実性があることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、当連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を、連結財務諸表に反映しておりません。