リックソフト株式会社（4429） 有価証券報告書 2024年2月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．従業員は就業人数であり、臨時従業員数は、（ ）内に外数で記載しております。

２．当社は、2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第21期の期首から適用しており、第21期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１． 2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

３．従業員は就業人数であり、臨時従業員数は、（ ）内に外数で記載しております。

４．最高株価及び最低株価は2022年４月４日以降については東京証券取引所グロース市場におけるものであり、2022年４月３日以前については東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。また、当社は2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第18期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（ ）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第21期の期首から適用しており、第21期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６．第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【沿革】

（注）Atlassian Pty Ltd.は、オーストラリアのシドニーに本社を置くソフトウェア企業で、主にソフトウェア開発

　　　者を対象とした法人向けソフトウェアを開発しており、Atlassian Pty Ltd.の親会社であるAtlassian

　　　Corporation Plcは2015年12月10日（米国時間）にNASDAQに上場しています。

３ 【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社(Ricksoft,Inc.)の計２社で構成されており、「イノベーションをおこしてあらゆる人の可能性を最大化する」をミッションとして掲げております。

　「お客様のビジネスがグローバルでも競争力を持つように、世界のビジネスシーンで活用されている優れたツールを日本企業の方々にも使っていただきたい」という想いや「そこで得られたノウハウから生まれた自社開発ツールを世界に向けて提供したい」という考えを持ち、調査・分析から設計・構築・稼働・運用に至る一連のサービスを提供する「ツールソリューション事業」を主な事業として取り組んでおります。

　当社グループが販売するのは、Atlassian社を中心にグローバルで評価の高いツール群です。販売するソフトウェアはそれぞれ様々な用途で使われますが、当社グループで最も販売実績のあるAtlassian社のソフトウェアは、主にソフトウェア開発の工程管理や課題管理として使用されます。当社グループの顧客もAtlassian社の製品をソフトウェア開発で利用する企業が多くを占めておりますが、Atlassian社の製品の特徴の１つでもある操作性の良さから、その用途はソフトウェア開発に留まらず、一般のプロジェクト管理のために導入される等、用途の広がりをみせております。

　当社グループが提供するツールソリューション事業とは、単純に海外の便利なソフトウェアを仕入れ、それをそのまま国内の顧客にライセンス提供するのではなく、顧客の抱える問題・課題の解決や、顧客の要望・要求を満たすため、ソフトウェアとともに、利用環境の構築、ソフトウェアの機能追加（カスタマイズ）、ユーザー向けの研修など様々なサービスと組み合わせて提供することを意味します。例えば、顧客にソフトウェアをカスタマイズしたいといった要望があればSIサービス（注１）、利用環境を自社で管理できないといった課題があればマネージドサービス、場合によってはそれらを組み合わせて顧客が最適な環境でビジネスに取り組めるよう各種サービスを提供しております。

　当社グループでは、提供する製品・サービスの内容により、「ライセンス＆SIサービス」、「マネージドサービス」、「自社ソフト開発」の３つに区分しております。

　なお、従来クラウド環境の提供サービスを「クラウドサービス」という名称で記載しておりましたが、その実態に鑑み「マネージドサービス」という名称に記載を変更しております。

なお、当社グループのセグメントはツールソリューション事業の単一事業であり、セグメント情報の記載を省略しております。

（１）区分別の製品・サービス内容は次のとおりであります。

①ライセンス＆SIサービス

　主にAtlassian社のソフトウェアの導入支援を行っており、お客様の課題解決のために提案からライセンス販売、コンサルタントとしてのプロジェクト参画やSI、研修、運用支援（ヘルプデスクによる問い合わせ対応等）まで包括的に行っております。

　主な収益モデルとしては、顧客の新規導入時にAtlassian社から当社がライセンスを仕入れ、顧客に対してライセンスの再販を行っております。また、翌月もしくは翌年以降のライセンス更新時には、基本的に初期購入時と同額のライセンス費用が顧客に発生します。なお、Atlassian社への支払いに関しては、Solutionパートナーランク（注２）に応じてディスカウントが適用されております。

また、SIサービスとして、以下に示すようなサービスを提供しています。

②マネージドサービス

　当社グループで取り扱う製品の運用を顧客に代わって行っております。運用環境はクラウド環境を利用しており、24時間365日対応。取り扱い製品の専任技術者が運用管理するフルマネージドクラウドサービスとなっております。

　主な収益モデルとしては、クラウド上の運用代行費用を受領しており、利用開始後は毎月売上を計上しております。

　当社が提供するマネージドサービスは、RickCloudという名称でブランド展開し、特長としては、次の４点が挙げられます。

・スモールスタート（注６）から本格稼働まで対応が可能です。

・クラウドストレージ（注７）でデータを保護しています。

・サービス監視とリソース監視を行っています。

・企業向けに必須となるセキュリティ対応を行っています。

③自社ソフト開発

　Atlassian製品の主力製品であるJiraやConfluenceへの拡張機能となるアドオン製品を自社開発し、Atlassian Marketplaceにて販売しております。

　拡張機能とは、Atlassian製品の標準機能では実現できない機能を独自に開発したソフトウェアにより実現することです。「WBS Gantt-Chart for Jira」を例にしますと、Jiraの一覧表示では実現できないWBS(注８)やガントチャート(注９)という機能をJiraに持たせることが可能になります。

　主な収益モデルとしては、新規購入時に製品毎のライセンス費用を受領しております。また、翌月もしくは翌年以降のライセンス更新時には、基本的に初期購入時と同額のライセンス費用を受領しております。なお、Atlassian Marketplaceの使用料として、Atlassian社に対して製品ごとに決められた手数料を支払っております。

　2024年２月29日現在、「WBS Gantt-Chart for Jira」を含めた自社開発ソフトウェアは国内のみならず海外へ販売し、他の製品も含め魅力的な機能拡充を続けております。海外販売子会社であるRicksoft,Inc.も技術チームと連携し、強力な海外ライバル製品に負けないよう、海外ユーザーが要望するUI/UX（注10）の改善に取り組み、今後もユーザーの要望を取り込む方針で製品強化を行ってまいります。また、Jiraの「表形式での課題編集機能をサポートしていない」という弱点を補うアドオンとして「Excel-like Issue Editor for Jira」を開発し、表計算ソフトの課題管理に近い感覚でJiraの課題を編集することが可能となりました。

（２）当社グループ各社の事業と位置付けは次のとおりであります。

　当社グループにおいて、当社は東京、名古屋を拠点としてツールソリューション事業を行っており、Ricksoft,Inc.は米国を拠点とし、開発したソフトウェアをAtlassian Marketplace経由にてグローバルに販売しております。

注１．SI（システムインテグレーション）

システムの導入に関して、分析から開発、運用に至るまでのサービスを指す。

注２．パートナーランク

Atlassian社がパートナーの認定技術者数等に応じて設定しているランクを指し、高いランクからプラチナ、ゴールド、シルバーの３種類がある。

注３．Fit&Gap分析

お客様の業務とツールの機能との適合部分（Fit）と乖離部分（Gap）を調べる作業で、追加開発が必要な機能の洗い出しを実施すること。

注４．Add-On

ツールの機能を拡張する為のアプリケーションのこと。プログラミング言語により開発され、ファイルとして提供される。

注５．運用スクリプト

ツールに簡易的な機能を追加するために記述するプログラムのこと。直接記述するだけですぐに動作するという特徴がある。

注６．スモールスタート

小規模で運用を開始すること。

注７．クラウドストレージ

クラウド環境で管理されているデータ保存領域のこと。

注８．WBS（Work Breakdown Structure）

プロジェクトの各工程を担当者毎の作業レベルにまで分類し木構造にまとめたもの。

注９．ガントチャート

プロジェクト管理で用いられる表の一種で、工程毎の計画と進捗が横棒によって表現されたもの。

注10．UI/UX

UIは、ユーザーインターフェイス（User Interface）の略でコンピュータシステムあるいはコンピュータプログラムと人間（ユーザー）との間で情報をやり取りするための方法、操作、表示といった仕組みの総称。

UXは、ユーザーエクスペリエンス（User Experience）の略で製品やサービスの利用を通じて得られる体験の総称。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社ではありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．従業員は、就業人員であり、臨時従業員数（パート社員、派遣社員を含む）は、（　）内に外数で記載しております。

２．当社グループはツールソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

(注) １．従業員は、就業人員であり、臨時従業員数（パート社員、派遣社員を含む）は、（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社のセグメントはツールソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

（注）1．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

2．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

3．連結子会社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは「イノベーションをおこして、あらゆる人の可能性を最大化する」をミッションとして掲げております。

そして、イノベーションをおこすことによってすべての人が新たな可能性をみいだし、社会が持続的に成長し続ける未来の実現を目指してまいります。

(2) 中長期的な経営戦略等

当社グループの事業ドメインを、従来の事業ドメインである「価値ある道具（ツール）の提供」に「テクノロジーコンサルティング」をプラスすることで、事業ドメインを拡張し事業成長を目指してまいります。

この事業ドメインには、大手ソフトウェアベンダーや技術系商社、そしてコンサルティング会社やオープンソース（注１）など多くのプレイヤーが存在します。

これらのプレイヤーと同じ価値をお客様へ提供しても当社グループの存在価値が薄れるという考えより、国内では以下の差別化戦略を取っております。

・技術的付加価値戦略

海外で評価の高い道具（ツール）を輸入し国内向けに販売する場合、取扱製品は同様であるため、差別化しにくい状況となります。

しかし、海外で評価が高いということは、その理由があるはずです。技術者集団から生まれた当社グループは、その理由の本質を理解し、顧客が抱える課題を解決します。また、日本顧客向けに追加機能をマネージドサービスとして開発し他プレイヤーが提供できない価値をお客様へ提供します。

・既存顧客向け戦略

当社の顧客は大企業が中心となっておりますが、当社のこれまでの戦略として、最初は組織の一部に導入し、当該部署での成功体験を足掛かりとして、他部署への展開や全社的な標準ツールとしての採用を進めてまいりました。大企業においては、ひとたびプロジェクト管理ツールを導入すると、当該ツール上で数千規模のプロジェクトが管理されることとなるため、簡単にはリプレイスすることができず、継続率が高いという傾向があります。

今後はコンサルティングサービスを提供することで、より多くの大企業向けに標準ツールとして採用されるよう取り組みを進めてまいります。

・潜在顧客向け戦略

海外には国内に知られていない道具（ツール）が多くあります。もしそれらの道具（ツール）が国内にあったらすぐにでも使いたいと言うであろう顧客を国内の潜在顧客と定義します。当社グループは潜在顧客をターゲットとして海外から先進的な道具（ツール）を国内へ提供します。

もし海外にも存在しない場合は潜在的要望の可能性を検討し、チャンスがあると判断した場合は道具（ツール）を自ら開発します。

当社グループでは海外展開も実施しており、日本を除いた全ての国を市場としたグローバル市場に対し以下の戦略を取っております。

・Atlassianエコシステムなど慣れた市場から攻める

日本を除いたグローバル市場では国内市場とは異なる営業戦略や商品戦略が必要です。つまり対象とする市場に対する知識、ノウハウが無いと全く戦えません。

幸いなことに、当社グループはアジアパシフィック地域（注２）においてAtlassian社のパートナーランキング上位をキープしており、Atlassian社に関連する市場（以下、Atlassianエコシステムと記載する）に詳しく、Atlassianエコシステムではリックソフトという名前が良く知られています。この有利な状況を利用し、Atlassianエコシステムから自社開発ソフトウェア製品（ツール）を海外展開する戦略をとってまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

ソフトウェアに係るライセンス販売、コンサルティング・環境構築・カスタマイズ・運用支援等のSI、ツールの稼働環境を提供するマネージドサービス、ツールのアドオン製品を提供する自社ソフト開発等から構成される「売上高」を重要な指標と位置付けております。

そして、事業拡大を推進し、継続的な成長及び企業価値の向上を実現していく上で利益を確保することは重要であり、「顧客数」「認定技術者数」及び「営業利益」を重要な指標と考えております。

(4) 経営環境

昨今のデジタルトランスフォーメーション（注３）の流れの中で、製造業、金融・保険業、そして卸売・小売業など多くの業種にAI（注４）、IoT（注５）、AR/VR（注６）という新技術の波が押し寄せております。この流れの中で、このような新技術のソフトウェア開発においては、従来のウォーターフォール型開発（ソフトウェア開発にあたり、要件定義、設計、実装、テスト、リリースまでのサイクルを一回で行う開発手法。サイクルは一年以上に及ぶケースが多い。）から、アジャイル型開発（要件定義、設計、実装、テストのサイクルを短く設定し、市場環境の変化を受けて要件定義を柔軟に変更する前提で順次開発する手法。サイクルは通常２週間程度。）へと、ソフトウェア開発手法のトレンドが変化しつつあります。ウォーターフォール型開発においては、開発開始から開発完了までの作業工程を最初に確定できるため、要件定義が変わらない前提においては効率的な開発が可能となりますが、新技術の開発という領域においては、ライバル製品の出現等、市場環境の変化のスピードが速いため、ウォーターフォール型開発では開発したソフトウェアの競争力が損なわれる恐れがあります。これに対応する開発手法がアジャイル開発であり、敢えてサイクルを短く設定することによって市場環境に応じた臨機応変な開発を可能とするものであります。また、短いサイクルで臨機応変に開発を進めていくアジャイル開発が更に発展した概念として、開発チームだけではなく運用チームまで巻き込んで組織的にPDCAサイクルを回していくDevOpsという概念も近年広がっております。

当社グループが主に取り扱うAtlassian製品は、アジャイル開発やDevOpsを支える管理ツールであります。

また、日本国内における先進的なツール導入は海外に対して遅れており、調査会社の調査によると、日本におけるアジャイル開発の浸透は、海外と比較して５年程度のタイムラグがあるものと推察され、アジャイル開発が国内に浸透していく流れの中で、国内におけるAtlassian社のソフトウェア導入は今後も進展していくものと認識しております。

(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループは継続的な成長を目指すため、対処すべき課題を以下のとおり設け、その実現のための施策を実施してまいります。

①事業基盤の強化、優秀人材の確保

会社の全体的な収益拡大を行うために、Atlassian製品及びAlfresco製品やWorkato製品などAtlassian製品以外の先進的ツールの活用を促すことのできる優秀な営業部員、開発やコンサルティングを担うことのできる高い技術力を伴う人材（プリセールスSE）の確保が必要となっております。また、自社ソフト開発業務の製品ラインナップを拡充対応できるマネージャークラスの人材は拡大を進めていますが、これまでどおり開発要員も必要となっております。マネージドサービス業務に関しては、市場の規模拡大に伴い、RickCloudに対するお客様からの引き合いも継続して増加しているため、当社内のクラウドシステム構築の経験・スキルは今まで以上に必要となってきました。

当社グループは2023年８月にミッション・ビジョン・バリューを刷新いたしました。新しいミッションに紐づいた新人事制度は2024年３月より運用を開始しており、会社の成長とともに従業員の成長が実現できることを確信しております。また、従業員の多様な働き方に対応するためリモートワーク、フレックスタイム制や時短勤務制度といった制度を導入済みであり、個々人の成長とワークライフバランスを同時に実現をさせることにより、引き続き優秀な人材の獲得に努めてまいります。また、事業の安定化とお客様からの信頼度を高めることを兼ね、認定資格（「Atlassian Certified Professional（ACP）」、「Alfresco Certified Engineer（ACE）」をはじめAWS等）の取得については、さらなる認定者数のアップに努めます。

その他、要員規模の拡大に伴い法令対応してきた、産業医・衛生委員会の設置、メンタルヘルス対策をはじめ、コロナ禍においても適切な対策を施し従業員が安心して働ける健康的・衛生的な職場環境を築いてまいります。

②海外での売上拡大に向けてのマーケティング強化とブランド力の向上

自社ソフト開発業務に関しては、日本のみならず海外への売上拡大も見据えた製品開発（各種言語に対応等）を行っています。海外のライバル会社に負けない製品を開発するためクラウド技術とUI/UX力を強化させてまいります。海外子会社は当社の製品を「価値あるツール」として世界に広めるというブランド力の向上も担っております。

③収益基盤の多様化

当社グループは、Atlassian関連事業に特化し、Atlassianの担うプロジェクト管理ツール・コミュニケーションツール市場の拡大するビジネススタイルを着実に実行し、今日の成長につなげてまいりました。同市場への依存度は当面の間高水準で推移していくと予測されます。従って、Atlassianの担う同市場に変化が生じた場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。中長期的にはAtlassian製品以外（Alfresco製品、Workato製品等）の先進的なツールの売上を高めていく必要があると考えております。また、市場が拡大し、お客様からの要望が高まるマネージドサービス業務や自社ソフト開発業務については、益々力を入れていきます。

④経営管理体制の強化

当社グループは、市場動向、競合企業、顧客ニーズ等の変化に対して素早くかつ柔軟な対応が可能な組織運営をするため、経営管理体制のさらなる強化を図ってまいります。また、企業価値を継続的に向上させるため、内部統制の構築、セキュリティ対策の強化、企業コンプライアンスなど全役員・従業員が高いレベルの意識を持って取り組めるように努めてまいります。

注１．オープンソース

ソフトウェアのソースコード（プログラミング言語で書かれた文字）を公開して自由に改良・再配布ができるようにしたソフトウェアのこと。

注２．アジアパシフィック地域

アジアから太平洋にかけての地域である。その範囲は曖昧だが、おおよそ、東北アジア・東南アジア・南アジアとオセアニアを合わせた地域を表すことが多い。また、Atlassianが定義した地域として他にはAMER（アメリカ）とEMEA（ヨーロッパ）がある。

注３．デジタルトランスフォーメーション

2004年にスウェーデンのウメオ大学のエリック・ストルターマン教授が提唱した概念で、「ITの浸透が、人々の生活をあらゆる面でより良い方向に変化させること」。IoT、AI（人工知能）、ビッグデータ・アナリティクス（解析）など、デジタル技術を活用することで、新しい製品やサービス、新しいビジネスモデルを通じて価値を創出し、競争上の優位性を確立すること。

注４．AI

人工知能（artificial intelligence）。人工的にコンピューター上などで人間と同様の知能を実現させようという試み、あるいはそのための一連の基礎技術を指す。

注５．IoT

モノのインターネット（Internet of Things）。センサーやデバイスといった「モノ」がインターネットを通じてクラウドやサーバーに接続され、情報交換することにより相互に制御する仕組み。

注６．AR/VR

ARとは「拡張現実感」「Augmented Reality（オーグメンテッドリアリティ）」のことで、周囲を取り巻く現実環境に、情報を付加・削除・強調・減衰させることによって、人から見た現実世界を拡張するものと定義されている。

VRとは「Virtual Reality（バーチャルリアリティ）」のことで、「表面上は現実ではないけれど、その本質的な部分では現実」という意味で、実体験に限りなく近い体験を得ることができる。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1)ガバナンス

当社グループは、「イノベーションをおこして、あらゆる人の可能性を最大化する」ことをミッションとして掲げております。そして、イノベーションをおこすことによってすべての人が新たな可能性をみいだし、社会が持続的に成長し続ける未来の実現を目指してまいります。このため、サステナビリティを巡る課題への対応は経営の重要課題と認識しており、ミッションの実現に向けて全社を挙げて推進しています。今後、サステナビリティを巡る課題に適切に対応していくための体制整備を行い、基本方針の策定を検討してまいります。

(2)戦略

当社グループでは、事業の持続的成長ならびにミッション実現に向けて人材の育成と労働環境の整備に努めております。

当社グループは2023年8月にミッション・ビジョン・バリューを刷新いたしました。

新しいミッションに紐づいた新人事制度は2024年3月より運用を開始しており、会社の成長と共に従業員の成長が実現できることを目指し刷新いたしました。また、従業員の多様な働き方に対応するためリモートワーク、フレックスタイム制や時短勤務制度といった制度を導入済みであり、個々人の成長とワークライフバランスを同時に実現させることにより、引き続き優秀な人材の獲得に努めてまいります。

(3)リスク管理

当社グループでは、「リスク管理規程」等に基づき、発生する可能性のあるリスクの未然防止に関して管理体制を構築・維持し、発生リスクへの対応・抑止に係る機能を整備し、会社の事業計画及び業務運営の円滑な進展に資することに努めております。会社の日常のリスク管理体制については、代表取締役が指揮し、サステナビリティ関連のリスクを含めて定期的に経営会議にて検討し、必要に応じて取締役会メンバーによる議論の場を設けております。取締役会は連帯して当該管理体制の監督にあたることとなっております。

(4)指標及び目標

当社は、性別や年齢、国籍に関わらず、能力や適性に応じて、管理職への登用も含め、適材適所で配置していく方針です。人材の多様性の確保を含む人材の育成に関しては、性別や国籍等に紐づく具体的な指標等は定めておりませんが、従業員が最大限の力を発揮し活躍できるよう社内環境の整備に努めてまいります。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業において、リスクの要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内包しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。

(1) 事業環境に関するリスク

①　IT投資動向の変化について

当社グループのビジネスは、企業を主要顧客としております。これまで、顧客企業のIT投資意欲の上昇を背景として、事業を拡大してまいりました。しかし、今後、国内外の経済情勢や景気動向等の理由により、顧客企業のIT投資意欲が減退するような場合には、新規顧客の開拓の低迷や既存顧客からの受注の減少等から、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、事業・顧客・地域（国内・海外も含め）の分散を図り、引き続き価値のある開発、改良を行い、お客様にとって付加価値の高いサービスを提供し続けることでリスクの低減に努めてまいります。

②　競合について

当社グループは、大手・中小を問わず競合企業が存在しております。また、海外には類似製品が存在しております。そのため、競合他社の技術力やサービスの向上、海外の類似製品の日本国内への市場参入により競争が激化するような場合には、当社グループが提案している営業案件の失注や製品販売及びサービス提供の契約の減少等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、引き続き顧客のニーズを汲んだ製品・サービスの提供を進める方針であります。ソフトウェア業界は、技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が激しく、新しいサービスが逐次生み出されている中、当社も技術革新及び顧客ニーズの変化に対応すべく、積極的に最新情報の蓄積、分析及び獲得に取り組んでおります。

③　「Atlassian製品」への依存について

当社グループのツールソリューション事業の大部分は、「Atlassian製品」を中心とした製品販売及びサービス提供であります。従いまして、当社グループの成長は「Atlassian製品」の売上に、大きく依存しております。当連結会計年度における売上高に占めるAtlassianライセンスの売上は75.7％となっております。

こうした現状を踏まえ、「Atlassian製品」以外のツールの提供（Alfresco、Workato等）といった新たな事業展開に努めておりますが、競合製品の登場、製品・サービスの陳腐化などによる競争力の低下により「Atlassian製品」の売上規模が縮小するような場合や、Atlassian社の経営戦略の変更、同社とのパートナー契約の解除事由に抵触し契約解除された場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。（契約内容は、［経営上の重要な契約等］を参照ください。）

当該リスクに対しては、引き続きAtlassian製品以外のツール提供（Alfresco、Workato等）やサービス提供の比率を高めてまいります。

④　技術革新及び顧客ニーズの変化への対応について

当社グループが属するIT業界においては新技術の開発及びそれに基づく新商品の導入が頻繁に行われており、顧客ニーズの変化を含め、非常に変化の激しい業界となっております。そのため当社グループは、新技術や新製品を常に注視し、顧客ニーズの深い理解とその変化に対応するよう取り組んでおりますが、何らかの理由でこれらの対応が遅れた場合、当社グループが提供するサービスの競争力が低下する可能性があります。また、これらの対応のため予定していない投資が必要となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当該リスクに対しては、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築するだけではなく、優秀な人材の確保及び教育等により技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めてまいります。

⑤　海外での事業展開について

当社グループは、グローバルでの事業展開が重要であると考えており、米国に子会社を設立し、自社ソフトの企画、開発、販売、サポートといった各種活動を行っております。米国子会社では適切な組織規模や人員配置等により、事業の拡大を図る方針でありますが、当社グループの想定どおりに事業展開が進まなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、当該事業の進捗や課題の状況を定期的に把握・管理することでリスクの低減に努めております。

⑥　M&A、資本業務提携について

当社グループでは、自社の成長をより加速させるために、M&A、資本業務提携等を実施してまいります。M&A、資本業務提携等について、対象企業の財務内容や契約関係等についての詳細な事前審査を行い、十分にリスクを検討した上で実施しておりますが、時期や発生可能性は不明であるものの、対象企業における偶発債務の発生や未認識債務の判明など事前の調査によっても把握できなかった問題が生じた場合や、事業展開が計画どおりに進まない場合、投下資本の回収が困難になる可能性があります。

当該リスクに対しては、投資前のデューデリジェンスの徹底及び事業計画の合理性の十分な検討を行うことで対応してまいります。

(2) 事業体制に関するリスク

①　人材の確保・育成について、並びに技術認定資格者確保について

当社グループは、今後も事業拡大を進めていくにあたり、エンジニアを中心に営業を含めた優秀な人材を確保するとともに、人材の育成が重要な課題であると認識しております。またAtlassianをはじめ、取扱う各ツールにおけるパートナーランク維持のため、認定技術者（専門試験の資格取得）の人数確保についても重要な指標と捉えております。これらに関して、当社グループは採用活動及び研修体制の充実等により人材流出の防止、資格保有者数の確保に努めております。しかしながら、必要とする人材の安定的な確保が出来なかった場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、積極的な採用活動を継続するほか、働き方改革の推進に継続的に取り組み、従業員の定着率向上に努めております。

②　外注先の確保について

当社グループのツールソリューション事業において、必要に応じて、システムの設計・構築、保守・運用等について協力会社に外注しております。現状では、有力な協力会社と長期的かつ安定的な取引関係を保っておりますが、協力会社において技術力及び技術者数が確保できない場合及び外注コストが高騰した場合には、サービスの円滑な提供及び積極的な受注活動が阻害され、当社グループの財務状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　情報管理体制について

当社グループは、業務に関連して多数の顧客企業の情報資産を取り扱っております。情報セキュリティ基本方針を策定し、役職員及び協力会社に対して情報セキュリティに関する教育研修を実施しているほか、ISO27001、ISO27017の認証を取得するなど、情報管理体制の強化に努めております。しかしながら、何らかの理由により重要な情報資産が外部に漏洩するような場合には、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償責任の発生等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、外部での事例等を取込んだ内容により従業員（協力会社要員含む）教育を強化するとともに、担当からの発信機会と従業員へ情報管理の重要性確認の機会を増やし、未然防止策を実施しております。

④　特定人物への依存について

当社グループにおいて、創業者である代表取締役大貫浩は、当社グループの経営方針及び事業戦略を決定するとともに、ビジネスモデルの構築から事業化に至るまで重要な役割を果たしております。また、今後も当社グループの業務全般においては、同氏の経営手腕に依存する部分が大きいと考えられます。当社グループでは、取締役会等の重要な会議において役員及び部長の情報共有や経営組織の強化等により、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が業務執行を継続することが困難となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) その他のリスク

①　経営計画と経営成績との乖離について

当社グループは、受注したライセンス金額やプロジェクトの規模や内容が予想と大きく乖離し、又は納入時期が変更等となって売上・収益の計上が翌四半期あるいは翌連結会計年度に期ずれする場合があります。売上・収益の計上時期の変更や期ずれした金額の大きさによっては各四半期あるいは連結会計年度において当社グループの経営計画と経営成績に乖離が生じる可能性があります。

②　システムトラブルについて

当社グループの事業は、インターネットを経由して行われております。従いまして、インターネットに接続するための通信ネットワークに依存しております。アクセス数の急激な増加に伴う負荷の増加や外部からのサイバー攻撃、自然災害及び事故などによる予期しえないトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こるような場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、安定的なサービス提供のため、サーバー設備やセキュリティの強化等のシステム管理体制の整備を行っております。

③　自然災害について

地震、火災等の自然災害や、戦争、テロ、感染症の流行（パンデミック）等により、当社グループにおいて人的被害又は物的被害が生じた場合、又は、外部通信インフラ、コンピュータネットワークに障害が生じた場合等の事由によって当社グループの業務の遂行に支障が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、上述のような災害等が発生した場合の事業への影響を最小限に留めるため、事業継続計画（BCP）を策定しております。有事の際の影響を最小限に留めるよう努めております。

④　配当政策について

当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけており、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、業績や財政状態等を総合的に勘案し、配当を検討したいと考えております。当社グループは、当面は内部留保の充実を図り、更なる成長に向けた事業の拡充や組織体制、システム環境の整備への投資等の財源として有効活用することが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においては、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、経営成績や財政状態等を総合的に勘案し、配当を検討したいと考えておりますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

⑤　M&A、資本業務提携について

当社グループでは、自社の成長をより加速させるために、M&A、資本業務提携等を実施してまいります。M&A、資本業務提携等について、対象企業の財務内容や契約関係等についての詳細な事前審査を行い、十分にリスクを検討した上で実施しておりますが、時期や発生可能性は未定であるものの、対象企業における偶発債務の発生や未認識債務の判明など事前の調査によっても把握できなかった問題が生じた場合や、事業展開が計画どおりに進まない場合、投下資本の回収が困難になる可能性があります。

当該リスクに対しては、投資前のデューデリジェンスの徹底及び事業計画の合理性の十分な検討を行うことで対応してまいります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社)の財政状況、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、 「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、2023年５月をもって新型コロナウイルスが感染症法上の「５類」へ移行し、経済活動の正常化とともに景気は緩やかに回復しました。内需においては値上げの浸透や円安効果もあり、なかでも自動車業界が製造業をけん引しました。また、行動制限の緩和がインバウンド関連の伸びを後押ししました。この結果、上場企業の2023年４～12月期決算は、全業種の６割強の業種において増益となりました。

世界経済に目を向けると、アメリカの2023年10-12月期の実質GDP成長率は年率換算で前期比3.3％増と６期連続でプラス成長となり引き続き底堅さをみせました。また、中国の2023年の実質GDP成長率は前年比5.2％となり、2023年の政府目標である５％前後の経済成長を達成し、インフレへの警戒感を基調とした金融引き締めの長期化や地政学リスクも依然としてあるものの、明るい兆しも見えてきた年となりました。

当社グループが属する情報サービス分野においては、人口減少や少子高齢化に伴い人手不足が恒常化する中、経済社会活動を維持・発展させていくため、人手の代替だけでなく、革新的なサービスの提供にもつながるデジタルの力を活用し生産性の改善、持続可能性技術への投資という流れのもと、「DX（デジタル・トランスフォーメーション）」推進が加速しており、IoT、AI、クラウド、５G、RPA（Robotic Process Automation、ロボットによる業務の自動化）、FinTech、エッジコンピューティングなどの先端技術を活用したIT投資の需要が引き続き堅調に推移しました。

このような状況の中で当社グループは、顧客ニーズや企業意識の変化による、問題や不安の解決に対して製品やサービスの可能性を新たな形にし、発信してまいりました。これらの利用状況は、順調に推移しております。

＜製品・サービスについて＞

・Confluence Cloud 管理者向け入門ガイドブックをリリース（2023年11月）

＜認定資格について＞

・Atlassian社の ITSM Specialization（IT サービスマネジメント専門パートナー）認定を取得（2023年７月）

＜市場からの評価について＞

・『High-Growth Companies Asia-Pacific 2023』アジア太平洋地域の急成長企業500社に6年連続で選出（2024

年３月）

・Salesforce Japan Partner of the Year 2023 を受賞（2023年４月）

・Workato Partner AwardにてMost New Logos Award賞を受賞、同時に、日本で初のWorkato・Platinum Partner(ワーカート・プラチナパートナー)に認定（2023年３月）

また、社内においてもDXの推進、働き方改革の実施により、さらなる生産性の向上、コストダウン等を目指し、情勢に順応した社内改革を推し進めております。今後も全役職員が一丸となり、既存顧客の深耕と新規顧客の獲得による受注拡大に加えDXの推進を図ってまいります。

以上の結果、当連結会計年度の連結業績は、売上高7,491,465千円（前連結会計年度比33.2％増）、営業利益665,621千円（同21.7％増）、経常利益676,688千円（同19.3％増）、信託型ストックオプション関連損失326,368千円を計上したことにより親会社株主に帰属する当期純利益は269,021千円（同36.5％減）となりました。

なお、当社グループはツールソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

② 財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ1,394,334千円増加し、5,965,825千円（前連結会計年度比30.5％増）となりました。主な要因は、売掛金及び契約資産が255,316千円、前払費用が1,030,623千円増加したことによります。

（負債）

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ1,100,812千円増加し、3,197,961千円（前連結会計年度比52.5％増）となりました。主な要因は、契約負債が1,226,142千円増加した一方で、買掛金が212,380千円減少したことによります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ293,521千円増加し、2,767,864千円（前連結会計年度比11.9％増）となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が269,021千円増加したことによります。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、前期末と比べ87,157千円増加し3,157,955千円（前連結会計年度比2.8％増）となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動の結果、収入は100,273千円（前連結会計年度比89.7％減）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益350,320千円、及び契約負債の増加額1,226,142千円があった一方で、売上債権の増加額250,058千円、前払費用の増加額1,030,477千円、仕入債務の減少額213,412千円及び法人税等の支払額81,635千円があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動の結果、支出は36,506千円（前連結会計年度比33.3％増）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出14,503千円及び無形固定資産の取得による支出15,204千円があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動の結果、収入は7,408千円（前連結会計年度比59.1％減）となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入が7,453千円があったこと等によるものであります。

④ 生産、受注及び販売の状況

a.生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

b.受注実績

当連結会計年度における受注実績をサービスごとに示すと、以下のとおりであります。

c.販売実績

　当連結会計年度における販売実績をサービスごとに示すと、以下のとおりであります。

(注) １．最近２連結会計年度において、総販売実績の10％以上を占める販売顧客に該当するものはありません。

２．ライセンス＆SIサービスに含まれるライセンス売上は、6,063,871千円（前年同期比142.9％）であり、うちオンプレミス型のライセンス売上は、3,426,598千円であります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

当社グループの財政状況、経営成績及びキャッシュ・フローの状況分析は、以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に当たっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績などを勘案して合理的な見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものはありません。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.経営成績

（売上高）

売上高は、前連結会計年度に比べ1,868,140千円増加し、7,491,465千円（前連結会計年度比33.2％増）となりました。これは主に、ライセンス売上の新規案件の獲得等によりクラウド型売上、データセンターやサーバーといったオンプレミス型売上ともに好調に推移したことによるものであります。

（売上原価）

売上原価は、前連結会計年度に比べ1,490,083千円増加し、5,249,471千円（前連結会計年度比39.6％増）となりました。これは主に、売上増加に伴うライセンス仕入の増加によるものであります。この結果、売上総利益は2,241,994千円（前連結会計年度比20.3％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ259,416千円増加し、1,576,373千円（前連結会計年度比19.7％増）となりました。これは主に、給与手当及び支払手数料の増加によるものであります。この結果、営業利益は665,621千円（前連結会計年度比21.7％増）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

営業外収益は主に販売奨励金の減少により、前連結会計年度に比べ8,845千円減少し、12,138千円（前連結会計年度比42.2％減）、営業外費用は主に支払利息の増加により、前連結会計年度に比べ502千円増加し、1,071千円（前連結会計年度比88.2％増）となりました。この結果、経常利益は676,688千円（前連結会計年度比19.3％増）となりました。

（特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益）

特別損失は主に信託型ストックオプション関連損失を計上したことにより、前連結会計年度に比べ326,368千円増加し、326,368千円、法人税、住民税及び事業税100,537千円の計上により、親会社株主に帰属する当期純利益は269,021千円（前連結会計年度比36.5％減）となりました。

b.財政状態

財政状態の状況の分析については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ②財政状態の状況」をご参照ください。

③ キャッシュ・フローの分析

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

④ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの主な資金需要は、ライセンス仕入高等、労務費、経費並びに販売費及び一般管理費等の運転資金となります。これらにつきましては、基本的に営業活動によるキャッシュ・フローや自己資金で対応していくこととしております。なお、現在の現金及び現金同等物の残高、営業活動から得る現金及び現金同等物の水準については、当面事業を継続していくうえで十分な流動性を確保しているものと考えております。

⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは「第２  事業の状況  ３  事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社グループは常に業界動向に留意しつつ、優秀な人材を確保し市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

⑥ 経営者の問題認識と今後の方針について

  当社グループが今後の業容を拡大し、より良いサービスを継続的に展開していくために、経営者は「第２  事業の状況  １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。それらの課題に対応するために、経営者は、常に外部環境の構造やその変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を確認し、その間の課題を認識すると同時に最適な解決策を実施していく方針であります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) ツールソリューション事業に関する契約

６ 【研究開発活動】

当社グループは、Atlassianアプリケーション用のアドオンソフトを中心に自社開発ソフトウェアの研究開発に取り組んでおります。

当社グループの研究開発活動として、主に自社開発ソフトウェア（以下、本ソフトウェア）の開発及びその改良を行っております。本ソフトウェアは国内向けとグローバル向けの2種類存在します。国内向け本ソフトウェアは、Atlassian製品を利用する日本顧客が抱える日本独自の課題を解決する目的で開発しており、競合Atlassianパートナーとの差別化を図っております。グローバル向け本ソフトウェアは、当初国内ユーザー向けに開発されましたが、ユーザーインターフェースを英語に対応し、英語圏の海外ユーザーを増やしてきました。それにより現在では、国内ユーザーより海外ユーザーが多い状況となっています。このユーザー層の変化に追従するため、海外ユーザーから強く要望されるUI（ユーザーインターフェース）/UX（ユーザーエクスペリエンス）の改良開発、日本語と英語以外の言語対応を行い、より多くの海外ユーザーに使ってもらえるよう対応を図っております。

　当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は184,526千円であります。

なお、当社グループはツールソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資額は35,375千円で、工具、器具及び備品15,477千円、ソフトウエア19,897千円であります。これは主に、社内利用の新販売管理システムの開発によるものであります。なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

なお、当社グループはツールソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（）内に外数で記載しております。

３．本社及び西日本支社の建物を賃借しております。年間賃料はそれぞれ49,131千円及び7,432千円であります。

４．当社はツールソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
 

(2) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

   該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

   該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

第１回新株予約権については、当事業年度中に権利行使期間が終了し、消滅しております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関した第三者割当増資）
発行価格　　　　１株当たり 3,680円
資本組入額      １株当たり 1,840円
割当先　　　　　大和証券株式会社

２．株式分割（１：２）によるものであります。

３．新株予約権の権利行使によります。

(5) 【所有者別状況】

(注) 自己株式166株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に66株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年２月29日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式66株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年２月29日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年５月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

　当社は、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、業績や財政状態等を総合的に勘案し、配当を検討したいと考えておりますが、当面は内部留保の充実を図り、更なる成長に向けた事業の拡充や組織体制、システム環境の整備への投資等の財源として有効活用することが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
  当社は成長過程にあり、財務体質の強化と事業拡大のための投資等が当面の優先事項と捉え、配当を実施しておりません。
  なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができ、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

　剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2019年５月30日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

当社グループは、「イノベーションをおこして、あらゆる人の可能性を最大化する」ことをミッションとして掲げております。そして、イノベーションをおこすことによってすべての人が新たな可能性をみいだし、社会が持続的に成長し続ける未来の実現を目指してまいります。昨今の経営環境の急速な変化やコンプライアンスの重要性が増大する中、当社グループは企業価値を最大化するためにコーポレート・ガバナンスの主題を「経営の効率化」及び「監督機能の強化」とし、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要課題の一つと捉えて取り組んでおります。また、今後も環境の変化に対応しつつ企業価値の最大化に資するため、コーポレート・ガバナンスの充実に臨んでいく所存であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、透明性・健全性の向上、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、監査等委員会設置会社であります。取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名のうち１名が社外取締役であります。監査等委員会である取締役３名のうち３名が社外取締役であります。当該社外取締役４名については、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。また、これらが実効性をもって機能するために、内部統制システムの基本方針を取締役会の決議により定め、当該基本方針の下で業務の適法性及び効率性を確保し、リスクの管理を実行することにより、コーポレート・ガバナンスの体制を整備しております。

(ア) 企業統治体制の概要

ａ　取締役会

当社の取締役会は、取締役７名（うち監査等委員である取締役３名）により構成されており、毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。構成員につきましては、「(2)役員の状況　①役員一覧」をご覧ください。なお、取締役会の議長は代表取締役社長 大貫 浩であります。

ｂ　監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員３名により構成されており、毎月１回の定時監査等委員会に加え、必要に応じ臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施結果の報告等を行っております。また、常勤監査等委員による重要会議他のモニタリングや内部監査部及び会計監査人と定期的に会議を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。構成員につきましては、「(2)役員の状況　①役員一覧」をご覧ください。なお、監査等委員会の議長は常勤監査等委員 岡田 善男であります。

 c　経営会議

当社の経営会議は、常勤の取締役３名により構成されております。原則として毎週1回開催し、取締役会から委嘱を受けた事項、経営全般にかかわる事項の討議を行い、機動的な意思決定と迅速な情報共有を可能にしております。構成員につきましては、「(2)役員の状況　①役員一覧」をご覧ください。なお、経営会議の議長は取締役 服部 典生であります。

 d　会計監査人

当社は、会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人を選任しており、正確な経営情報を迅速に提供するなど公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

(イ) 当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況は以下のとおりであります。

(ウ) 当該体制を採用する理由

　当社グループは、透明性・健全性の向上、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

　当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの基本方針」に従って体制を構築しております。

ａ 取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保す

　 るための体制

・コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定めています。

・当社のコンプライアンス体制を以下のとおりとしています。

　①会社の内部管理体制の有効性の確保を図るため、コンプライアンス担当責任者を設置し、経営管理部ゼネラルマネージャーがこれにあたっています。

　②コンプライアンス担当責任者の役割は以下のとおりです。
・コンプライアンスに係る取組みを推進します。

・コンプライアンスに関する研修等を実施します。

・監査等委員と連携して役職員がコンプライアンスを遵守しているか調査を実施し、問題がある場合には改善を指示します。

・コンプライアンス違反の事例が発生した場合は、事実関係を調査の上、コンプライアンス違反の事実が認められれば、その被害を最小限にとどめる等速やかに対応し、再発防止策を検討します。

・取締役及び従業員からのコンプライアンス違反行為等に関する相談・通報を適正に処理できる体制として、相談外部窓口を設置しています。

ｂ 取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役（監査等委員である取締役を除く）は、法令及び取締役会規程に基づき職務の執行の状況を取締役会に報告します。報告された内容については取締役会議事録に記載し、法令に基づき保存しています。

・取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する基本規程として、文書保管管理規程を定めています。

・文書の取扱いに関しては、文書保管管理規程において保存期間に応じて区分を定めています。

ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・損失の危険の管理について、情報セキュリティ管理規程において情報セキュリティ責任者を定め、まず、当該リスクの発生情報については各部署からの定期的な業務報告のみならず、緊急時には迅速に報告がなされる体制を整備しています。

・当該損失危険の管理及び対応については、リスク管理規程に基づき、企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、リスクの発生の防止、発生したリスクへの対処を統括的に行います。

ｄ 取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会規程に基づき定時取締役会を原則毎月１回開催し、必要がある場合には適宜臨時取締役会を開催することとしています。

・取締役（監査等委員である取締役を除く）を含む会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、実態に応じて適宜改正を行います。

ｅ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・使用人は、取締役会で定められた組織・職務分掌等に基づき職務の執行を行います。

・内部監査担当者は、監査等委員・会計監査人と連携・協力のうえ、内部統制システムの整備・運用状況を監視し、検証します。

ｆ 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・適正なグループ経営を推進するため関係会社管理規程を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、重要事項の執行については同規程に従い、子会社から当社へ事前に共有させることとし、当社の関与のもと当社グループとしての適正な運営を確保します。

・上記cの損失の危険の管理に関する事項については、グループ各社に適用させ、当社において当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理します。

・子会社における職務執行に関する権限及び責任について、関係会社管理規程その他の社内規程において明文化し、業務を効率的に遂行します。

・コンプライアンス規程は当社グループに適用し、当社グループの法令遵守に関する体制は経営管理部が統括します。

・当社の内部監査部は、グループ各社における業務が法令及び定款に適合し、かつ適切であるかについての内部監査を行い、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査等委員及び会計監査人とも共有します。

ｇ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び当該使用人に対する監査等委員会からの指示の実効性に関する事項

・当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人（以下「監査等委員会補助者」という。）を置くことを求めた場合においては、適切な人員配置を速やかに行うものとします。

・監査等委員会補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査等委員会の承認を得なければならないものとします。

・監査等委員会補助者の職務は監査等委員会の補助責任とし、他の一切の職務の兼任を認めないものとし、監査等委員会補助者は監査等委員会の指示に従うものとします。

ｈ 取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く）は、以下の重要事項を定期的に監査等委員会に報告するものとします。

・重要な機関決定事項

・経営状況のうち重要な事項

・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

・内部監査状況及び損失の危機に関する重要事項

・重大な法令・定款違反

・その他重要事項

i 子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制

・子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。

・子会社の取締役、監査役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、これを発見次第、遅滞なく監査等委員会に報告します。

・報告した者に対しては、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮してはならず、報告した者は、自身の異動、人事評価及び懲戒等について、その理由の調査を監査等委員会に依頼することができます。

j 上記h、iの報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

・取締役及び使用人は、公益通報者保護法に基づき、当該報告を行ったことを理由として報告者に対する不利な取り扱いを禁止します。

k その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・「監査等委員会規程」に則り、監査等委員の職務分担、代表取締役との定期的な会合、内部監査部及び会計監査人との定期的な情報交換の機会を確保します。

l 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用等の処理に関わる方針

・監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続き等の処理については、監査等委員の請求等に従い円滑に行います。

m 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・反社会的勢力排除に関する規程において、反社会的勢力との一切の関係の遮断、不当要求の排除、取引の全面的禁止、影響力の利用の禁止について定めています。

④　リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理規程を制定し、重大事案発生の未然防止を図るとともに、重大事案が発生した場合における当社の損害及び不利益を最小限にするための体制、対応を定めております。また、顧問弁護士等の専門家と適宜連携を行うことにより、リスクに対して迅速な対応ができる体制を整えております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は５名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。又、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、200万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑨　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役（監査等委員を含む）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであります。ただし、被保険者の職務の遂行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事項があります。

⑩　責任免除の内容の概要

当社は、定款において、取締役（取締役であった者を含む）及び監査等委員会設置会社移行前の監査役（監査役であったものを含む。）が会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。これは、取締役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

⑪　剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項を、株主総会決議のみならず、取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。

⑫　取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を21回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注) 官澤　康平氏については、2023年５月25日開催の第21期定時株主総会において就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、株主総会の招集・提出する議案の決定、連結計算書類等の承認、重要な人事、その他経営に関する重要な事項等です。

⑬　指名報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において指名報酬諮問委員会を５回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

指名報酬諮問委員会における主な検討事項は、取締役等の指名に関する事項、取締役等の報酬に関する事項であります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性2名(役員のうち女性の比率28.57％)

(注) １．取締役早川智也氏及び取締役（監査等委員）岡田善男氏、青木理惠氏、官澤康平氏は、社外取締役であります。

　　 ２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2024年５月30日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

　　 ３．取締役（監査等委員）の任期は、2024年５月30日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

４．法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

②　社外取締役

当社は、社外取締役４名を選任しております。

社外取締役は、取締役会等の重要な会議に出席し、独立した立場から経営の意思決定の監督・監査を行っております。また、内部監査、監査等委員会及び会計監査とも適宜連携し、社外の視点から助言を行っております。

当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めていませんが、選任にあたっては経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

当社と社外取締役との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

社外取締役早川智也氏は、証券会社での経験や起業によりIPOコンサルティング業務等に従事し、コーポレート・ガバナンスや内部統制に関する豊富な知見を有していることから、独立的な立場から取締役の意思決定の妥当性・適切性を確保するための助言・提言を得られると判断したため、招聘しております。同氏が代表を務めるプロジェクト・オーシャン株式会社と当社とは、2016年において、人材紹介に関する総額1,440千円の取引がありましたが、現在は、同社と当社には資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役（常勤監査等委員）岡田善男氏は、金融機関での豊富な業務経験を有しており、内部監査及び監査業務にも精通しております。これらの経験や実績を活かすことにより執行部門に対する監査機能を強化することができると判断したため、招聘しております。

社外取締役（監査等委員）青木理惠氏は、公認会計士として財務に関する深い見識を有していることから、経営を独立的な立場で監査することができると判断したため、招聘しております。

社外取締役（監査等委員）官澤康平氏は、弁護士資格を有しており、事業会社及びスタートアップにおける企業法務の実務経験を有しており、当社の経営及び監査体制の強化に生かしていただきたいと考えております。同氏が在籍する法律事務所ZeLo・外国法共同事業と当社とは顧問契約を締結しておりますが、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に抵触するものではないと判断しており、同氏の独立性に問題はなく、また、一般株主との利益相反を生じるおそれはないものと考えております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員でない社外取締役は、取締役会に出席し、本人の経歴、見識等、経営的見地から議案審議等に必要な発言を適宜行い、取締役の業務執行の監督を行っております。

監査等委員である社外取締役は、取締役会及び監査等委員会に出席するほか、内部統制部門である内部監査部と連携することにより、内部監査指摘事項等の状況を確認し、監査等委員監査に反映させるとともに、会計監査人とも随時意見交換を行うことで監査体制の強化を図っております。

(3) 【監査の状況】

　①　監査等委員監査の状況

当社の監査等委員会は、常勤の社外取締役１名と非常勤の社外取締役２名で構成しております。監査等委員会はガバナンスのあり方とその運営状況を確認し、取締役会機能を含めた経営の日常活動の適正性の確保に努めます。監査等委員は取締役会や社内の重要会議で独立的な立場から意見を陳述するほか、内部監査部門と相互に計画書や監査書類の閲覧や聴取により緊密に連携を行っております。また、会計監査人の監査の状況について情報交換を行うなどにより、取締役の職務執行を監査します。監査等委員会は毎月１回の定時監査等委員会に加え、必要に応じ臨時監査等委員会を開催し、効率的で質の高い監査の実現を図ります。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）四居　治氏は、2024年５月30日開催の第22期定時株主総会終結の時をもって、辞任いたしました。

監査等委員会における主な検討事項として、監査等委員会関連の規程の制定改廃、監査の方針、監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意等があります。

また、常勤の監査等委員の活動として、経営会議など重要会議に出席し、議事録及び重要な決裁書類を閲覧するとともに必要に応じて関連各部門責任者から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しております。

②　内部監査の状況

当社は、代表取締役直轄の部署として内部監査部を設置し、内部監査を実施しております。内部監査部には専任１名を配置しております。内部監査部は各部署の業務遂行状況を監査し、結果を代表取締役に報告するとともに、代表取締役の改善指示を各部署へ周知し、そのフォローアップを徹底しております。

また、内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、内部統制の整備・運用状況の評価にあたっては、取締役社長だけでなく、取締役会及び監査等委員に直接報告する体制を構築しております。

　③  会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

　 ８年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：新名谷　寛昌

指定有限責任社員　業務執行社員：新保　　哲郎

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他６名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の品質管理体制、職業倫理及び独立性、職業的専門家としての能力、監査実施の有効性及び効率性等を総合的に評価し、当該会計監査人の再任の適否を判断しております。監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、当社の会計監査人である監査法人の監査品質、独立性及び専門性、監査等委員会及び経営者等とのコミュニケーションの有効性などを総合的に評価・勘案した結果、適任と判断しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案したうえで決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠等を総合的に検討した結果、当該報酬等の額は相当であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会の決議により定めており、その概要は以下のとおりであります。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬等の額又はその算定方法の決定方針については、委員の過半数を社外取締役で構成し、社外取締役を委員長とする任意の指名報酬諮問委員会を設置し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬制度・水準等を審議、提案し、あらかじめ株主総会で決議された報酬の限度額の範囲内で、取締役会で決議し決定しています。今後、役員報酬決定プロセスの公正性、客観性及び透明性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を図っていく予定です。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は役員の役割と責任に見合った水準を設定することとし、職責に応じた固定報酬と業績連動報酬により算定することとしております。指標としては、会社の成長と株主利益を考慮し、売上高成長率とEPS（１株当たり利益）成長率の２つを採用しております。また、監査等委員である取締役を含む社外取締役の報酬は、独立性及び客観性を保つ観点から、固定報酬のみとしております。

取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであり、相当であるものと判断しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2019年５月30日開催の定時株主総会において、年額100,000千円以内（内、社外取締役分は5,000千円以内）、と決議いただいております。決議当時の取締役の員数は４名であります。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年５月30日開催の定時株主総会において、年額18,000千円以内と決議いただいております。決議当時の監査等委員である取締役の員数は３名であります。

当事業年度は、５回にわたり任意の指名報酬諮問委員会が開催され、委員全員が出席し、報酬原案の報酬等の額は適切であると審議を受けております。これを受け、2023年５月25日の臨時取締役会にて決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）(1)コーポレート・ガバナンスの概要の②及び(2)役員の状況の②の項目における社外取締役の員数は本書提出日現在で記載しております。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上の役員は存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年３月１日から2024年２月29日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年３月１日から2024年２月29日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、的確に対応するために、社内整備の構築、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへの参加等を行っております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

当連結会計年度(自　2023年３月１日　至　2024年２月29日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　 1社

連結子会社の名称

Ricksoft, Inc.

(2）非連結子会社の数

非連結子会社はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社又は関連会社

　　持分法を適用した非連結子会社又は関連会社はありません。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社

持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①デリバティブ

時価法を採用しております。

②棚卸資産

仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

主として、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物             　　　　 15年

工具、器具及び備品  　４～15年

② 無形固定資産

　　定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年間）に基づく定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

① 賞与引当金

従業員賞与の支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき将来の支給見込額を計上しております。

② 受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。なお、顧客との契約の履行義務に対する対価は、履行義務の充足前に契約負債として受領する場合を除き、履行義務充足後、概ね１年以内に受領しており、契約における重要な金融要素は含んでおりません。

① ライセンス＆SIサービス

a. ライセンス販売

主にAtlassian社のソフトウェアの導入支援を行っており、顧客の課題解決のために付加価値を加えたライセンスを販売しており、顧客のニーズに合わせ、クラウド型とオンプレミス型を提供しております。クラウド型については、契約期間にわたってサービスを提供する義務があり、契約に定められたサービス提供期間にわたり履行義務が充足されると判断し、契約に定められたサービス提供期間にわたって収益を認識しております。オンプレミス型については、ライセンスの使用権を顧客に付与する義務があり、ライセンスを顧客に付与した時点で履行義務が充足されると判断し、一時点で収益を認識しております。

b. サポートサービス

サポートサービスについては、契約期間にわたってサービスを提供する義務があり、契約に定められたサービス提供期間にわたり履行義務が充足されると判断し、サービスの提供期間にわたって収益を認識しております。

c. SIサービス

顧客の抱える問題・課題の解決や、顧客の要望・要求を満たすため、ソフトウェアとともに、利用環境の構築、ソフトウェアの機能追加（カスタマイズ）などのSIサービスを提供しております。SIサービスについては、作業の進捗に伴って顧客は便益を享受しているため、一定期間にわたり履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。この進捗度の測定は発生したコストに基づくインプット法（原価比例法）を採用しています。なお、制作期間がごく短い契約については、顧客により検収された時点で収益を認識しております。

② マネージドサービス

当社グループで取り扱う製品の稼働環境としてのクラウド環境を提供しております。クラウド環境の提供につきましては、契約期間にわたり履行義務が充足されると判断し、サービスの提供期間にわたって収益を認識しております。

③ 自社ソフト開発

主にAtlassian社のソフトウェアの拡張機能となるアドオン製品を自社開発し、顧客のニーズに合わせ、クラウド型とオンプレミス型のソフトウェアを提供しております。クラウド型については、契約期間にわたってサービスを提供する義務があり、契約に定められたサービス提供期間にわたり履行義務が充足されると判断し、契約に定められたサービス提供期間にわたって収益を認識しております。オンプレミス型については、ソフトウェアの使用権を顧客に付与する義務があり、ソフトウェアを顧客に付与した時点で履行義務が充足されると判断し、一時点で収益を認識しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(連結貸借対照表関係)

※１ 顧客との契約から生じた債権及び契約資産

 顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．(1) 契約資産及び契約負債の残高等」に記載のとおりであります。

※２ 棚卸資産及び受注損失引当金の表示

損失が見込まれる契約に係る棚卸資産と受注損失引当金は、相殺せず両建てで表示しております。

　　　受注損失引当金に対応する棚卸資産の額

(連結損益計算書関係)

※１ 顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２ 売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

※３ 販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※４ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益の内訳

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の行使による増加　　　　　73,300株

２．普通株式の自己株式の株式数の増加は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取による増加　　　　　　10株

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の行使による増加　　　　　30,100株

２．普通株式の自己株式の株式数の増加は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取による増加　　　　　　24株

２．新株予約権等に関する事項

（注）当連結会計年度中に新株予約権の行使期限が到来したことに伴い、新株予約権は、消滅しております。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用についてはそのほとんどが短期的な預金等であります。デリバティブ取引は、後述のとおりリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。また、資金調達については主に銀行借入による方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

　外貨建て預金については、商品の輸入に伴う外貨建て代金決済に利用しており、為替の変動リスクに晒されております。

　営業債権である売掛金及び電子記録債権は、取引先の信用リスクに晒されております。

　敷金は、本社及び西日本支社の不動産賃貸借契約に基づく敷金であり、貸主の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金及び未払法人税等は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、営業債権については取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに取引先の信用情報を定期的に把握する体制としております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　商品の輸入に伴う外貨建て代金決済に係る為替変動リスクについては、為替相場の状況を継続的に把握することで為替の変動リスクを管理しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　資金繰り計画を作成及び更新するとともに、相当額の手元流動性を維持し、流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2023年２月28日）

（注１）「現金及び預金」、「売掛金及び契約資産」、「買掛金」並びに「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（注２）金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（2024年２月29日）

（注１）「現金及び預金」、「売掛金及び契約資産」、「買掛金」並びに「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（注２）金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

３．金融商品のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下３つのレベルに分類しております

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年２月28日）

当連結会計年度（2024年２月29日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金

敷金の時価の算定は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回りに信用リスクを勘案した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(税効果会計関係)

　　１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　　２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

　　　なった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を使用開始から12年～15年と見積り、割引率は△0.057％～0.828％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(収益認識関係)

１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

（単位：千円）

２.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　 収益を理解するための基礎となる情報は「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４.会計方針に関する事項（４）重要な収益及び費用の計上基準」に記載の通りです。

３.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

前連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

 顧客との契約から生じた債権及び契約負債の内訳は、以下のとおりであります。

　　　　　　　　　（単位：千円）

顧客との契約から生じた債権は、顧客からの売掛金に関するものであり、連結貸借対照表上、流動資産の「売掛金及び契約資産」に含まれております。なお、契約資産については、該当事項はありません。

契約負債は顧客から受領した前受金であり、収益の認識に伴い取崩されます。 当連結会計年度に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた金額は、407,334千円であります。

 (2) 残存履行義務に配分した取引価格

 残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下の通りであります。

　　　　　　　（単位：千円）

当連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

 顧客との契約から生じた債権及び契約負債の内訳は、以下のとおりであります。

　　　　　　　　　（単位：千円）

顧客との契約から生じた債権は、顧客からの売掛金に関するものであり、連結貸借対照表上、流動資産の「売掛金及び契約資産」に含まれております。なお、契約資産については、該当事項はありません。

契約負債は顧客から受領した前受金であり、収益の認識に伴い取崩されます。当連結会計年度に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた金額は918,538千円であります。

 (2) 残存履行義務に配分した取引価格

 残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下の通りであります。

　　　　　　　（単位：千円）