株式会社マーキュリーリアルテックイノベーター（5025） 有価証券報告書 2024年2月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

４．第29期及び第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

５．第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2022年２月25日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から2022年２月期会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．第29期及び第30期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は、( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

８．2022年２月25日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第29期、第30期及び第31期の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。なお、第32期以降の株主総利回り及び比較指標は、2022年２月末を基準日として算定しております。

９．当社は、2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第29期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

10．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場における株価を、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。なお、2022年２月25日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、2022年２月24日以前の株価については記載しておりません。

11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第32期の期首から適用しており、第32期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

　当社の前身である株式会社オフィス・キャスターは1991年５月に設立され、1999年５月に株式会社デジタルウェアの破産管財人から新築マンション業界向けに不動産データ提供サービスを行っていたコアネット事業を取得したことを機に、不動産マーケティングシステム事業に参入いたしました。

　株式会社デジタルウェアの元社員（現当社代表取締役社長 陣隆浩を含む）を中心に設立された株式会社エクスでも同様の事業を開始したことから、株式会社オフィス・キャスターと株式会社エクスの両社により顧客を分け合う状態が続いておりましたが、2003年３月に両社が合併し株式会社マーキュリーへと商号変更いたしました。

　その後、当社は2003年４月の「サマリネット」リリース以降、関連サービスを積極的にリリースし、三大都市圏の新築マンション業界を中心に取り扱いを増やしてまいりました。

　2018年１月には伸長が見込まれる中古マンション流通業界（不動産仲介業者）向けの「データダウンロードサービス」を開始し、新築分譲マンション販売時に配布されたパンフレットの画像や新築時の販売価格情報などサービスの拡張を続けてまいりました。

３ 【事業の内容】

当社は、「不動産ビッグデータ×Technology」を事業コンセプトとして「プラットフォーム事業」「デジタルマーケティング事業」の２つの事業とその他サービスを運営しております。

当社は、マンションの新築分譲時にしか取得することができない物件コンセプトブック、図面集、価格表を約30年以上にわたり収集しており、これらを情報ソースとし不動産ビッグデータを構築してきました。

「プラットフォーム事業」は、保有している不動産ビッグデータをもとに、新築マンション領域、中古マンション領域それぞれの業態に合わせたサービスを開発し提供しております。

新築マンション領域においては、主にマンションデベロッパーに向けて、不動産ビッグデータの閲覧や多彩な集計グラフ・帳票を出力できる市場調査・分析システムの「サマリシリーズ」というサブスク型（注１）不動産マーケティングシステムを提供しております。

中古マンション領域においては、主にマンションの仲介業者に向けて、不動産ビッグデータを活用し不動産販売における営業支援を行う「データダウンロードサービス」という従量課金型のサービスを提供しております。

「デジタルマーケティング事業」はマンション販売における集客をWebマーケティングにより支援しております。

新サービスの「CGM広告（注２）」は、マンションの購買意欲の高いユーザーが集まるCGMサイトを活用することから、反響の質の高さと送客力が強みのサービスで、今期の重点サービスと位置付け、営業活動を推進しております。

また、周辺マンション相場や当該物件の特徴等を分析し、適切なキーワード選定や広告配信エリアの提案を行い運用するリスティング広告（注３）や、物件公式サイト等のアクセス解析、サイト制作等を行っております。

その他サービスでは、不動産データベースよりマンションの間取りや販売価格などから世帯属性を想定し広告配布を行うダイレクトメールの配送サービスシステムの受託開発などを行っております。

（注）１．サブスク型とはサブスクリプションの略で月額定額料金の収益モデルを指す。

      ２．Consumer Generated Mediaへの広告掲載サービスを指す。

      ３．リスティング広告とはGoogleやYahoo！が提供する検索エンジンの検索結果で、検索エンジン利用者が検索したキーワードに対し、関連した広告を表示させる広告手法を指す。

(1)プラットフォーム事業

　「プラットフォーム事業」では、「不動産ビッグデータ×Technology」を事業コンセプトとし、各種のサービスを展開しております。

　新築マンション領域では「サマリネット」を中心に不動産に関連するデータベースを活用した不動産マーケティングプラットフォームを提供しております。

　当社の提供する「サマリネット」は継続課金型の収益モデルとなっており、「サマリネット」のARR（注）は全体の55.7%（2024年２月期）となっております。チャーンレート（解約率）は0.5%（2024年２月期）と低水準であり、継続率が高く安定的な収益確保が可能である点が当サービスの強みとなっております。

　また、当社が保有する新築分譲マンションのデータについては、不動産ポータルサイト運営会社等にデータ提供を行っており、これらは不動産ポータルサイト内で過去販売物件の物件概要の掲載や行政区、駅別などエリアごとのマンション相場情報の掲載等、幅広くご活用頂いております。

　中古マンション領域では、新築マンション販売当時に配布されたマンションのコンセプトブック、図面集及び新築時価格表や中古販売履歴などをダウンロードできる「データダウンロードサービス」を提供しております。これらのデータは中古マンションの売却査定時や売買商談時に物件の特徴を把握するための情報源としてご活用頂いております。

　また、新サービス「間取図作成サービス」は自社で保有する新築時の間取図データを活用し、スピーディかつ低コストで広告掲載用間取図の作成を行っております。

（注）Annual Recurring Revenueの略で、継続的な契約により毎年決まって得られる売上高を表します。

　①　サマリネット

「プラットフォーム事業」における「サマリネット」は、首都圏（東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県、茨城県、群馬県、栃木県）・関西圏（大阪府、兵庫県、京都府、奈良県、滋賀県、和歌山県）・東海圏（愛知県、岐阜県、三重県）の三大都市圏を対象とし、マンションデベロッパーやマンション販売会社等の新築分譲マンション事業に関わるユーザーがマンション市場の調査等を行う際に必要な過去の販売事例のデータ閲覧やマンション相場集計グラフの出力等が行えるマーケティングシステムです。

現在最も利用者の多いマンションサマリは従来のクライアントサーバ型システムからのSaaS型システムへの移行が完了しております。

収益モデルは以前のクライアントサーバ型システム同様に月額課金制が主な報酬形態となっており、一部集計レポート等の出力に応じて課金する従量課金も行っております。

　　　各サービスについての特徴は以下のとおりです。

（注）ポリゴンとは多角形の面のことで、ここでは「町」や「丁目」などの行政界エリアデータを指す。

　なお、賃貸サマリ及び売買サマリはアットホーム株式会社（本店所在地：東京都大田区、代表者名：鶴森康史）、統計サマリはマップマーケティング株式会社（本店所在地：東京都渋谷区、代表者名：新田正則）、地質サマリは応用地質株式会社よりそれぞれデータ提供を受けております。その他は当社顧客より入手したデータであります。

　②　リアナビ

「プラットフォーム事業」における「リアナビ」は、SaaS型（リリース当時はASP型と表現）の不動産マーケティングシステムです。

新築分譲マンションの営業担当者をターゲットにリアルタイム性を追求したサービスで、相場情報のほか新規販売情報や完売情報、値引き情報等の販売動向などを即時にユーザーに情報配信することで、新築マンションの販売時に近隣の競合分析や販売戦略の立案等に活用いただいております。

リアナビはユーザーが必要なサービスを選択し、システム利用ライセンス料として月額課金制による収益モデルとなっており、マンションカタログ等の一部従量課金サービスも行っております。

　　　各サービスについての特徴は以下のとおりです。

　なお、エリアポテンシャルはマップマーケティング株式会社、不動産市況の賃貸データ及びリセールプライスはアットホーム株式会社よりそれぞれデータ提供を受けており、その他は当社顧客より入手したデータとなっております。

　③　データダウンロードサービス

「プラットフォーム事業」における「データダウンロードサービス」は不動産仲介業者に向けた営業支援サービスであり、マンション売買仲介業務における物件査定業務時やマンション購入検討者との商談時に必要な情報としてマンションの間取図や物件の特徴を記載しているコンセプトブック等のデータが取得可能となっており、ご活用頂いております。

　　　また、データダウンロードサービス内の新サービス「間取図作成サービス」は自社で保有する新築時の間取図データを活用し、スピーディかつ低コストで広告掲載用間取図の作成を行っております。

　　当サービスは、株式会社ワンノブアカインド（本店所在地：東京都港区、代表者名：川島直也）との共同運営事業であります。当社はコンテンツの提供及び既存顧客に対するサービスの利用促進営業や今後予定している新たなサービスの提案を行い、株式会社ワンノブアカインドは新規顧客の開拓営業活動及びデータダウンロードサービスのサービス提供サイトのシステム開発及び保守を行っております。

収益モデルはダウンロード数に応じた従量課金となっております。

　　　各ダウンロードデータは以下のとおりです。

なお、パンフレット画像は当社顧客より入手したデータ、物件写真は当社が制作したデータ、中古販売履歴情報は共同運営事業者の株式会社ワンノブアカインドより提供を受けているものであります。

　④　データ提供

　　「プラットフォーム事業」における「データ提供」は主に大手不動産ポータルサイトに対し、物件概要情報や相場情報などをAPI（注）にて提供しております。

（注）Application Programming Interfacenの略で、具体的には当社のデータを他社が使える仕組みを作ること。

　　以上のプラットフォーム事業の概念図は、次のとおりです。

『プラットフォーム事業概念図』

（注1）  簡易GISとは、Googleマップなどの電子地図とデータ連携して、マンション情報等を地図上にて一覧、集計表示するシステムのこと。

（注2）  APIとはApplication Programming Interfaceの略で他社サービスへの連携を仕組化したもの。

(2)デジタルマーケティング事業

新築分譲マンション事業向けのマーケティングノウハウや当社保有の不動産データベースを活用して、マンション販売における集客をWebマーケティングで支援しております。

　CGM広告を活用した集客サービスの企画販売、インターネット広告の運用、アクセス解析及びバナー（注１）やランディングページ（注２）などクリエイティブ素材の提供、物件サイトの制作等を行っております。

　①　CGM広告

マンションの購買意欲の高いユーザーが集まるCGM広告を活用することから、反響の質の高さと送客力が強みのサービスです。不動産ポータルサイトが得意とする、これから物件購入を検討する潜在層の集客と、本サービスを組み合わせて利用することで、Web広告の効果を高めることが期待できます。また、CGM広告はGoogleが定めた良質なWebサイトを作成するうえで最も重要な基準E-E-A-T（注３）に沿ったサイト構成であることから、Googleから高く評価され、検索結果として上位表示されることから効率的な集客が可能となります。

当サービスは、顧客から広告掲載料を頂く報酬形態となっております。

　②　リスティング広告運用

新築分譲マンション及び分譲戸建て販売の集客に特化したインターネット広告の運用を行っており、広告運用実績やアクセス解析をもとに物件の資料請求やモデルルームへの来場促進を担っております。当社の強みとしては、長きにわたり不動産業界に向けた事業を展開している為マンション販売に関して知識があり、さらに豊富なデータを保有していることから、リスティング広告のキーワード、エリアの選定など適正かつ効率的な運用を得意としています。Yahoo!プロモーション広告におけるスポンサードサーチ、YDA広告（注４）、GoogleAdwordsにおける検索ネットワーク、GDN広告（注５）だけでなく、Facebook広告、YouTube広告などのSNS広告や位置情報広告も扱っており、物件の完売までをサポートする広告運用代行としてサービスを提供しております。

　③　サイト制作

新築分譲マンション及び分譲戸建て販売に特化したサイト制作を行っております。広告の対象となる物件の訴求ポイントなどの抽出や販売好調だった物件のクリエイティブ戦略など、当社が長年にわたって蓄積した不動産に関するデータやノウハウを活用し、Webサイト制作やバナー制作などクリエイティブ素材を主に当社のリスティング広告運用の顧客向けに提供しております。

（注）１．ウェブページ上で他のウェブサイトを紹介する役割を持つ画像のこと。

２．ウェブページ上で検索結果や広告などを経由して訪問者が最初にアクセスするページのこと。

３．2022年12月Google品質評価ガイドラインのアップデート情報より。

４．Yahoo!ディスプレイアドネットワークの略称で、Yahooで出稿できるディスプレイ広告（注５）のこと。

５．Googleディスプレイネットワークの略称で、Googleで出稿できるディスプレイ広告のこと。

(3)その他

当社保有の不動産データベース及び顧客の社内システムやWebサービスとデータベースとの連携システムの開発経験等に基づき、以下のサービスを展開しております。

　①　タウンマンションプラス（DM）

ターゲットを絞り込んでダイレクトメールの配送を行う当社独自のダイレクトメールの配送サービスです。他社のダイレクトメールとの違いは、配布対象のセグメントの方法にあります。タウンマンションプラス(DM)では、当社保有の不動産データベースより築年数や物件価格、間取りなどの物件特性から「世帯属性」や「生活志向」を導き出し、きめ細かく世帯をセグメントすることで、より高い確率で広告主が求めるターゲット顧客に訴求することが可能となり、取り扱う商品やサービスとターゲット顧客とのミスマッチが起こりづらくなる効率的なマーケティングが可能となっております。

　②　システム受託開発

サマリネットやリアナビ等の開発・運用実績やデータベース構築ノウハウ等を活かし、システムの受託開発を行っております。

　③　マンションバリュー

マンションオーナー（注）に向けた情報提供サービスです。現在は当社が所有する不動産データを元にしたマンションの相場情報を軸としながら、マンションオーナーに対し所有物件の間取図、売却時や賃貸時のシミュレーション及びお役立ちコラムなど、マンションオーナーにとって有益な情報を提供しております。

　（注）マンションバリューにおけるマンションオーナーは、新築分譲マンションの購入者を指します。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

(1)プラットフォーム事業

(2)デジタルマーケティング事業

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

　（注）１．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は、( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．当社は不動産マーケティングソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の従業員数の記載は省略しております。

４．前事業年度末に比べ従業員数が７名増加しております。主な理由は、システム開発要員の採用を積極的に実施して要員増強を図ったことによるものであります。

  (2）労働組合の状況

　当社では労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

  (3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　当社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業など育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しています。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社が判断したものであります。

（１）経営方針

当社は、「報恩」を合言葉に「喜びや成長の糧となる環境を人々から与えられている事に感謝し、不撓不屈の精神で価値ある未来の創造に挑戦し続ける」ことを経営理念として掲げ、「不動産IT革命により不動産取引に関わる全ての人の満足を創造する」ことを事業理念としております。

当社は30年以上にわたって三大都市圏における新築マンションに関するパンフレット等の資料を収集し不動産データベースとして蓄積することで、新築マンションデベロッパー、不動産仲介事業者、不動産販売事業者、戸建て業者等の不動産に関わる事業者様に不動産マーケティングシステムを提供しております。一物四価と言われ価値の測定が困難な性質を持つ不動産に対して、顧客が不動産取引を行う上で、正確な不動産価値分析により選択に確信を持っていただけるよう、正確な裏付けのある不動産データベースを整備し長年にわたりご活用いただいております。

また、当社は新築マンションのデータベースを日々更新・蓄積しており、保有する不動産データベースは、データ棟数64,209棟、住戸数2,793,354戸、パンフレット数45,025通、間取り数672,092件（2024年２月29日現在）となっております。当社では、この不動産データベースとAI（人工知能）や画像解析等のテクノロジーを活用し、不動産業界に変化を起こすイノベーターを目指し今後も新たな付加価値の創造に向けたチャレンジを続けてまいります。

（２）目標とする経営指標等

当社は持続的な成長と企業価値向上を目指しており、全社的な主要な指標として売上高及び営業利益を重視しております。

また、当社は主力事業と位置付けるプラットフォーム事業において目標とする経営指標を設定しております。主に新築マンション事業者向けに提供している月額課金制サービス（サマリネット及びリアナビ）においては平均顧客単価、平均顧客数、ARR及び解約率を、不動産仲介事業者（中古領域）向けのデータダウンロードサービスにおいては売上高及び平均顧客数を事業運営上重視する経営指標としております。

新築マンション事業者向けの月額課金制サービスは、売上高に連動して増加する変動費が少ない収益構造であることから、ARRを伸長させることが営業利益確保のために重要であると考えております。従ってARRを目標とする経営指標に設定するとともに、ARRの構成要素として平均顧客単価、平均顧客数及び解約率を目標とする経営指標に含めております。平均顧客単価を上げるためには、既存顧客に対して利便性の高いサービスを訴求するアップセルに注力するとともに、SaaS型サービスへ移行していない賃貸サマリ、売買サマリ、統計サマリ等のSaaS型サービスへの移行を推進することで顧客単価向上を図ってまいります。

不動産仲介事業者向けのデータダウンロードサービスは従量課金制であり、当サービスの売上高と平均顧客数を目標とする経営指標に設定しております。当サービスにおいては、現在はパンフレット画像を中心に提供を行っておりますが、今後は顧客が求めるコンテンツをサービスに追加することで利用頻度を高めて一顧客当たりの売上高を伸ばし、全体として売上高の増加を図ってまいります。

（注）サマリネット・リアナビ及びデータダウンロードサービスの経営指標の算定方法は以下のとおりです。

（３）経営環境

当社は、不動産マーケティングソリューション事業を行っており、当社の主要な顧客は新築マンションデベロッパー、不動産仲介事業者、不動産販売事業者、戸建て業者等であり、その大半が不動産業に関わっております。不動産業は、国民生活や経済活動の基礎となる住宅・オフィス・商業施設等の開発・流通・管理等を通じ我が国の豊かな国民生活経済成長等を支える重要な基幹産業であり、その産業規模は2017年度では売上高43.4兆円、法人数約33万社、従業者数134万人、国内総生産61.8兆円であります。（出典：不動産業ビジョン2030、国土交通省 社会資本整備審議会産業分科会不動産部会）

居住用不動産を取り巻く環境として、昨今少子高齢化に伴う人口減少及びそれに伴う空き家問題などが将来的な懸念として社会問題化しておりますが、政府が閣議決定した「住生活基本計画」（2021年３月）において「新たな日常」やDXの進展等に対応した新しい住まい方の実現や脱炭素社会に向けた住宅循環システムの構築と良質な住宅ストックの形成等の目標が掲げられ、住宅の供給の在り方の大きな転換点を迎えております。

足元では、雇用・所得環境の改善が見られ、各種政策の効果もあって景気の緩やかな回復が続くことが期待されている中にあって、低金利環境の継続と建築資材や人件費の高騰を受けて新築マンションの平均価格は2018年 5,786万円、2019年 5,955万円、2020年 6,039万円、2021年 6,517万円、2022年 6,413万円、2023年　8,118万円（首都圏の各年に発売された新築マンションが対象、当社調べ）と堅調な推移を見せております。新築マンションの価格高騰により、中古マンション業界も活況を呈しており、首都圏の中古マンションの価格は、2010年を100とする不動産価格指数において2018年 136.4、2019年 141.6、2020年 147.2、2021年 159.1、2022年 176.0、2023年　185.6（南関東圏におけるマンションが対象、出典：国土交通省）と値上がりが続いております。

また、金融政策においては日銀の物価上昇見通しは２％程度の緩やかな推移を見込んでおり、当面、緩和的な金融環境が継続すると想定され、引き続き既存住宅流通の拡大が後押しされる環境にあると認識しております。

かかる環境を踏まえ、当社ではプラットフォーム事業において新築マンション事業者（新築マンション領域）向けのサービスと不動産仲介事業者（中古マンション領域）向けの両方において売上高及び営業利益の向上を目指してまいります。

（４）経営戦略等

上記の経営環境を踏まえたそれぞれの領域における具体的な経営戦略は以下のとおりであります。

新築マンション領域においては、不動産マーケティングシステムとしてサマリネット及びリアナビを提供しておりますが、これらのサービスは主に用地仕入れや企画・マーケティング部門においてご活用いただいております。用地仕入れ時の事業計画策定、市場調査レポートの作成、競合物件調査等を短時間で行うことができる利便性の高いシステムであることから、新築マンションの年間供給戸数ランキング（2023年度、当社調べ）における上位20社中20社全てに導入いただいております。

2021年２月期より、従来クライアントサーバ型システムにて提供しておりました不動産マーケティングシステムの主力サービスである「マンションサマリ」のSaaS型サービスへの切り替えを進めて、顧客が場所や端末を選ぶことなく業務を行うことができる環境を整備いたしました。当社の顧客企業においても多様な働き方を推進する観点からリモートワーク等のオフィス以外で業務を行うニーズが急速に高まっており、そうしたニーズへの対応としてSaaS型サービスをご活用いただいております。このSaaS型サービスへのリプレイスにより、月額課金制サービスの年間売上高（ARR）の増加を実現することができております。今後は、「マンションサマリ」以外のサービスについても順次SaaS型サービスへのリプレイスを進めていく予定ですが、SaaS化により当社サービスの利用者（利用アカウント）の増加を図ることによってアップセルの機会として活用し、平均顧客単価の向上を推進してまいります。

中古マンション領域においては、当社が長年収集してきた新築マンションの販売時のパンフレットを仲介業者向けにデータとして提供しているものです。当社は新築マンション分譲時のコンセプトブックと図面集を含むパンフレット画像を提供しており、不動産仲介事業者様には物件チラシや重要事項説明書の作成、顧客への営業資料作成、広告出稿用の間取り作成、物件査定等にご活用いただいております。類似サービスを提供している競合企業が１社ございますが、サービスのコンセプトが若干異なること及びそれぞれが従量課金制のサービスを提供していることから、共存可能な状況であると認識しております。また、独自性の高いサービスであることから、競合企業の新規参入は想定しておりません。

中古マンション領域における今後の成長戦略としては、①契約社数の増加、②提供コンテンツの増加の二つの軸での成長を見込んでおり、提供コンテンツのラインナップを増やすための新規サービス開発に引き続き注力してまいります。

①契約社数の増加について

現在2,989社（2024年２月29日現在）のサービス契約社数を引き上げることにより、データダウンロードサービスの売上拡大を図ってまいります。当サービスを共同運営している株式会社ワンノブアカインドと協力しながら、三大都市圏でのサービス認知度を高めて利用を促進していく方針です。三大都市圏における宅地建物取引業者数は約74,000業者（注１）ございますが、中古マンションの仲介事業を積極的に行っている約36,000業者（注２）をターゲットとして想定しております。

②提供コンテンツの増加について

データダウンロードサービスの契約社数を増やす活動と並行して、ご利用いただけるコンテンツを追加することにより顧客単価の向上を図ってまいります。当社が保有しているデータベースを元に、仲介事業者様が広告作成用の素材として利用可能なコンテンツの追加を計画しており、現時点では顧客の広告用の図面作成業務を不要とする間取り図面や広告・資料等に利用できる新規サービスの追加を予定しております。また、将来的には仲介事業者様の業務効率向上に貢献するコンテンツを提供するためのプラットフォームとして発展させていく方針です。

（注）１．一般財団法人不動産適正取引推進機構の公表データから埼玉県、千葉県、東京都、神奈川県、岐阜県、愛知県、京都府、大阪府、兵庫県の宅地建物取引業者数を集計しております。

２．三大都市圏にて中古マンションの仲介事業を行っている事業者を、当社独自に抽出・集計しております。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① 安定的な収益基盤の強化

当社は長年かけて収集・蓄積してきた不動産データベースを不動産業界に提供するプラットフォーム事業を主な事業としております。今後の持続的な成長実現のためには、顧客のニーズにフィットした新たなサービスの開発・提供を通じて収益基盤を一層強化していくことが必須であると考えております。

新築マンション領域においては、引き続きシステムの継続的なアップデートを実施して付加価値の高いサービスを提供し、ライセンス追加営業によりARRの向上を推進し収益の拡大を継続してまいります。

また、中古マンション領域（不動産仲介業界）及びデジタルマーケティング事業においては、新サービスの開発・提供を通じて市場シェアを拡大し、安定した収益基盤を構築していく所存です。

② 優秀な人材の確保によるシステム開発力の強化

当社サービスの一層の充実を図るうえでは、システム開発力の強化が欠かせません。現状では十分な開発リソースの確保ができておらず開発の大部分を外注により実施している状況ですが、システム開発力強化のためシステム開発要員の採用を積極的に実施し必要な人材の確保を進めております。今後は、開発基盤の構築及び開発組織の強化を通じて、システム開発力の一層の強化と開発業務の効率化を図ってまいります。

当社は、四半期毎の人事評価制度の運用改善及び社内研修制度の見直し等により、従業員が主体的かつ柔軟に勤務できる魅力ある職場づくりを推進しております。こうした制度上の改善に加えて、福利厚生制度及びインセンティブの充実により、引き続き優秀な人材の確保及び育成に取り組んでまいります。

③ 内部管理体制の強化

当社は、今後より一層の事業拡大を見込む成長段階にあり、事業の拡大・成長に応じた内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。経営の公正性・透明性確保のためにコーポレート・ガバナンスを強化し、適切な内部統制システムの構築・運用を通じて、企業価値の最大化に努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

当社は「Big Data × Technology で不動産の未来は私たちが動かす」というビジョンのもと、不動産業界のDX化を推進することが、持続可能な社会につながるものと捉えております。

（１）　ガバナンス

当社は、サステナビリティ推進の役割を担う特定の部門を設けておりませんが、サステナビリティに関連した課題については、取締役会やリスク・コンプライアンス管理委員会の中で適宜、その内容及び課題に対する取組みについて議論し、監査等委員会の意見を交えながら、対応策の検討を行っております。

（２）　戦略 （人的資本）

当社は、人的資本においては、多様な人材が活躍できる環境づくりに取り組んでおり、人材の育成や働きやすい職場づくりに注力しております。主な取組みとして、資格取得のための全額補助や動画研修等による従業員のスキルアップを図る取組みに加え、フレックス制度やリモートワークを活用した従業員一人ひとりが働きやすい環境を整備しております。また、勤務時間のモニタリングによる長時間労働の防止、メンタルヘルスケア、衛生委員会の実施など、健康的な働き方を推進する様々な施策を実施しております。

（３）　リスク管理

当社は、企業活動におけるリスク管理を重視しており、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として、「リスク管理規程」及び「リスク・コンプライアンス管理委員会規程」にてリスク管理に関する必要な事項を定めております。
　具体的には委員長を代表取締役社長が務め、四半期に1回または必要に応じて適宜同委員会を開催し、各部門及び部室のリスク管理担当者と連携しつつ、リスクの洗い出し・識別・評価を行い、適時適切な対応や改善策の検討を実施しております。

（４）　指標及び目標

当社は、「(２) 戦略（人的資本）」において記載した、人材の育成や社内環境整備を積極的に取組んでいるものの、本報告書提出日現在においては、当該指標についての目標を設定しておりません。
　今後、関連する指標のデータの収集と分析を進め、目標及び開示項目を検討してまいります。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきまして、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅することを保証するものではありません。

(１)事業環境等に関するリスク

①業界及び顧客の動向に関するリスク

当社は不動産業界に特化したプラットフォーム事業及びデジタルマーケティング事業等を行っており、当社顧客は不動産業界に集中している状況にあります。不動産業界の中でも新築マンションデベロップ事業者、新築戸建て事業者及び不動産仲介事業者等に向けたサービスを創業以来提供しておりますが、不動産業界全般の景気や、不動産業界におけるシステム投資の状況によって、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、今後において、不動産業界に対する規制環境の変化や業界各社の対応に何らかの変化が生じた場合、同様に当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②インターネット広告商品の変化について

当社がデジタルマーケティング事業で取り組んでいるインターネット広告は、その手法が日々進化しておりますので、当社の取り扱うリスティング広告及びディスプレイ広告等のインターネット広告商品の相対的価値が低下することで、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。その対応策として、当社ではスマートフォンなどの新たなデバイス向けの広告商品やFacebook広告やYouTube広告等のSNS広告の取扱いもスタートして、顧客ニーズをいち早く捉えるべく新規広告商材への取り組みを進めるなど対応を図っております。しかしながら、これらの広告商品への対応が著しく遅れてしまった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③システムリスクについて

当社の事業はインターネット環境において行われており、サービスの安定供給のために当社として適切と考える以下のセキュリティ対策を施しております。

イ.ISO27001情報セキュリティマネジメントシステムの認証取得による情報管理体制の整備

ロ.各サービスの運用サーバ及びネットワーク等の冗長化

ハ.ウイルスやアタックを防止するファイアウォールの設置

ニ.SSL(Secure Socket Layer)等を用いた外部との通信の暗号化

ホ.継続的な脆弱性診断の実施

ヘ.セキュリティの担保された通信を実施するためのVPN設置

ト.セキュリティリスクに対応したソフトウエア及び機器の定期的なアップデート

チ.メール誤送信防止ソフトの導入

リ.ウイルス対策ソフトの導入

ヌ.大規模クラウドサービスプラットフォーム AWS(Amazon Web Service)環境におけるサービス運用

こうした対策にもかかわらず、ハードウエア・ソフトウエアの不具合、人為的なミス、コンピュータウイルス、第三者によるサーバやシステムへのサイバー攻撃、AWSの不備や障害、自然災害等の予期せぬ事象の発生によって、当社の想定しないシステム障害等が発生した場合は、当社の事業活動に支障が生じ、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(２)事業内容等に関するリスク

　①新規サービスについて

当社は、事業規模の拡大及び収益源の多様化を実現するために、新規サービスの拡充への取り組みを進めていく方針であります。新規サービスの拡充にあたっては、当社の不動産業界における顧客基盤や当社の保有データ・技術等を踏まえて確度の高いサービス開発に取り組んでまいりますが、新規サービスが安定して収益を生み出すまでには一定の期間と投資を要することが予想され、全体の利益率を低下させる可能性があります。

また、将来の事業環境の変化等により、新規事業が当初の計画どおりに推移せず、新規事業への投資に対し十分な回収を行うことができなかった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社としましては、顧客とのヒアリング及びリサーチを実施することによりサービスに対する顧客ニーズを明確に把握し、優先順位づけを適切に行うことで本リスクを軽減させていく方針です。

　②パンフレット画像の利用に係る契約について

当社のプラットフォーム事業におけるデータベースにおいては、新築マンション販売時のパンフレット画像等を契約に基づき収集しておりますが、当該契約の解消または変更等により当該パンフレット画像等が利用できなくなった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社としては、新築マンションのパンフレット画像等の提供元である新築マンションデベロッパーの顧客満足度向上に努め、関係維持を図ることにより本リスクを軽減させていくこととしております。

(３)組織体制等に関するリスク

　①人材の確保及び育成について

　当社は、事業の拡大に伴い、継続的な人材の確保が必要となるため、優秀な人材を適切に確保するとともに、人材の育成に努めてまいります。しかしながら、人材の確保及び育成が計画どおりに進まなかった場合は、当社の事業展開に支障が生じ、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　当社としては、人材の確保の遅れが生じないように採用ルートの多様化を推進するとともに、適宜外部リソースを活用することで本リスクの軽減を図っております。

　②コンプライアンス体制について

当社は、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのためコンプライアンスに関する社内規程として「コンプライアンス規程」、「リスク・コンプライアンス管理委員会規程」、「内部通報規程」、「インサイダー取引防止規程」、「広告・広報等管理規程」及び「知的財産管理規程」等を策定するとともに四半期に一度コンプライアンス研修を実施し、社内規程の周知徹底とコンプライアンス意識の醸成を図っております。

しかしながら、これらの取り組みにもかかわらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社の事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社の事業及び業績や社会的信用に影響を与える可能性があります。

　③大株主について

当社代表取締役社長である陣隆浩の当事業年度末における議決権所有割合は、直接所有分として41.68％であります。また、同氏の資産管理会社である株式会社JINXの議決権を合算した所有割合は62.61％となっております。同氏及び株式会社JINXは引き続き当社の株式を保有する見通しでありますが、議決権の行使に当たっては、株主共同利益を追求するとともに少数株主の利益にも配慮する方針であります。

しかしながら、何らかの事情によって、同氏または当該資産管理会社が当社株式をやむを得ず売却することとなった場合、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

　④小規模組織であることについて

当社は小規模な組織であり、現在の人員構成における最適と考えられる内部管理体制や業務執行体制を構築しております。当社は、今後の業容拡大及び業務内容の多様化に対応するため、人員の増強及び内部管理体制及び業務執行体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(４)事業に関する法的規制等に関するリスク

　①個人情報の保護について

当社は、当社の提供するサービスを通じて、利用者本人を識別することができる個人情報を一部保有しております。当社は、JISQ15001プライバシーマーク認証を取得の上、信頼性の高い外部サーバで当該個人情報を保護するとともに、個人情報保護に関するフローを整備し、個人情報の保護に努めております。

こうした対策にもかかわらず、個人情報が当社の関係者等の故意または過失により外部に流出した場合には、当社が損害賠償を含む法的責任を追及される可能性があるほか、当社の運営するサービスの信頼性等が毀損し、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　②法的規制について

現時点において、当社事業そのものを規制する法的規制はないものと認識しておりますが、情報サービス業界の変化は激しいことから、今後新たな法令等の整備が行われる可能性は否定できず、当該内容によっては当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、不動産に関わる分野におけるインターネット上の表示項目等が規制の対象になる可能性も否定できず、その場合には当社の事業の一部が制約される可能性があります。

(５)その他リスク

　①ソフトウエアの減損について

当社は、将来の収益獲得又は費用削減が確実であると認められた開発費用をソフトウエア（ソフトウエア仮勘定含む）として資産計上しております。このうち、プラットフォーム事業に係るソフトウエアについては、技術革新のスピードの早いインターネットを使ったSaaS型サービスであることを鑑み、見込利用可能期間を３年と保守的に設定しております。このソフトウエアについて、クライアントニーズへの適切な対応を実施することにより減損を発生させないよう努める方針ですが、重大な将来計画、使用状況等の変更やサービスの陳腐化等により、収益獲得又は費用削減効果が大幅に損なわれ、ソフトウエアの減損が必要となった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　②繰延税金資産について

繰延税金資産の計算は、将来の課税所得など様々な予測・仮定に基づいており、経営状況の悪化や税務調査の結果等により、実際の結果が予測・仮定とは異なる可能性があります。従って、将来の課税所得の予測・仮定に基づいて繰延税金資産の一部又は全部の回収ができないと判断した場合、繰延税金資産は減額され、その結果、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　③新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　　　当社では、当社の役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しており、当事業年度末時点における発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は5.1％となっております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社の株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

　④当社株式の流動性について

当社は、当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率は当事業年度末時点において25.88％であります。

今後は、当社主要株主等への一部売出しの要請、ストックオプションの行使による流通株式数の増加、従業員持株会による定期的な株式買付等により流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により流動性が向上しない場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

　⑤配当政策について

　　　当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する配当による利益還元は重要な経営課題として認識しております。しかし、当社は現在成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当の実施時期については未定であります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

当事業年度における我が国の景気動向は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が収束し経済活動の正常化が進んでおります。

当社の顧客が属する不動産業界におきましては、全体としては住宅建設は横ばいの推移となっております。その一方で、当社が事業展開している三大都市圏の新築マンション業界においては資材価格や人件費等の建築コストの高止まり及び円安の進展による海外からの不動産需要の拡大等を背景として新築マンションの平均価格が年々上昇を続けており、底堅い動きが継続しております。

このような事業環境のもと、不動産情報提供サービスを行う当社はサービスの拡大を積極的に推進しております。当社の主力事業である新築マンション事業者向けのマンションサマリにおいては、当社サービスの利用アカウントの増加に向けた機能強化及びサービスの拡充等を推進しております。

また、不動産仲介事業者向けのサービスであるデータダウンロードサービスにおいては、新規サービスの開発に引き続き注力しております。

コスト面におきましては、システム開発力の充実のためのエンジニア職の採用及び新規サービスの開発等の投資を先行させたことにより、利益面では前事業年度を下回る結果となっております。

この結果、当事業年度の売上高は1,437,040千円（前事業年度比1.6％増）、営業利益は56,818千円（同59.1％減）、経常利益は59,088千円（同58.2％減）及び当期純利益は48,380千円（同47.6％減）となりました。

なお、当社は不動産マーケティングソリューション事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載は省略しております。

②財政状態の状況

（資産）

当事業年度末における流動資産は679,073千円となり、前事業年度末に比べ16,022千円減少しました。これは主に、法人税等の納税及び借入金の返済により現預金が34,402千円減少した一方で、売上高の伸長に伴い売掛金が13,694千円増加したこと等によるものであります。

固定資産は272,579千円となり、前事業年度末に比べ822千円減少しました。有形固定資産は2,388千円増加しておりますが、これは主に東海支社のリフォームに伴うものであります。無形固定資産は14,042千円減少しておりますが、これはソフトウエアが25,241千円増加した一方で、ソフトウエアの完成による勘定振替及び「マンションサマリ」の一部機能について、開発計画の変更により、開発再開の時期が決まっていないことから遊休資産としたことに伴う減損損失9,993千円の計上によりソフトウエア仮勘定が39,284千円減少したことによるものであります。投資その他の資産は10,831千円増加しておりますが、これは主に繰延税金資産が16,799千円増加した一方で、保有株式の一部売却に伴い投資有価証券が4,178千円減少したこと等によるものであります。

この結果、総資産は951,652千円となり、前事業年度末に比べ16,845千円減少しました。

（負債）

当事業年度末における流動負債は185,974千円となり、前事業年度末に比べ57,905千円減少しました。これは主に前期分の納税により未払法人税等が44,453千円減少したこと及び返済により借入金が17,000千円減少したこと等によるものであります。

固定負債は1,975千円となり前事業年度末に比べ13,322千円減少しております。これは主に、返済により長期借入金が15,000千円減少した一方で、資産除去債務を1,975千円計上したことによるものであります。

この結果、負債合計は187,950千円となり、前事業年度末に比べ71,228千円減少しました。

（純資産）

当事業年度末における純資産は763,702千円となり、前事業年度末に比べ54,383千円増加いたしました。これは主に、当期純利益の計上等により利益剰余金が45,430千円増加したこと及び従業員のストックオプションの権利行使に伴い自己株式が5,920千円減少したこと等によるものであります。

③キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ34,402千円減少し、当事業年度末には445,319千円となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は61,353千円となりました。これは主に、減価償却費が86,808千円及び税引前当期純利益が65,872千円あった一方で、法人税等の支払に76,971千円を使用したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は65,628千円となりました。これは主に、有価証券の売却により21,004千円の資金を獲得した一方で、無形固定資産の取得により83,687千円を使用したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は30,128千円となりました。これは主に、借入金の返済による支出が短期と長期を合わせて32,000千円あった一方で、従業員のストックオプションの権利行使に伴う自己株式処分により2,970千円を獲得したことによるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当事業年度における販売実績は次のとおりであります。なお、当社は不動産マーケティングソリューション事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載を行っておりません。

（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

 経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。財務諸表の作成に当たり、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りとは異なる場合があります。

　当社の財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

　当社の財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

（繰延税金資産の回収可能性）

　当社は、繰延税金資産について、将来の事業計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定の変更により、将来の課税所得が減少した場合、繰延税金資産が減額され、税金費用が計上される可能性があります。

（固定資産の減損）

　当社は、固定資産のうち減損の兆候がある資産について、当該資産から得られる将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定は慎重に検討しておりますが、将来の事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定の変更により、回収可能価額が減少した場合、減損損失の計上が必要となる可能性があります。

②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.  財政状態の分析

「(1）経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」に記載のとおりであります。

b.  経営成績の分析

（売上高）

当事業年度における売上高は、1,437,040千円（前事業年度比1.6％増）となりました。事業別にはプラットフォーム事業939,035千円、デジタルマーケティング事業404,968千円及びその他93,036千円でありました。

プラットフォーム事業においては、新築マンション領域が増収となる一方で、中古マンション領域は減収となっております。新築マンション領域におきましては、ライセンス追加に伴うアップセル等により既存顧客の売上が伸長したことにより前事業年度比3.1％増の売上高増加となりました。中古マンション領域におきましてはデータダウンロードサービスの顧客数は順調に増加しているものの、顧客単価が伸び悩んでいるほか予定していた新サービスの遅延等の影響もあり前事業年度比17.3％減の売上高減少となっております。

デジタルマーケティング事業では、既存顧客の深耕が順調に進み受注件数が増加したこと及びSNS広告などの新商材への取り組みを強化した結果、前事業年度比14.3％増の売上高増加となりました。

その他事業は前事業年度比32.0％減となりましたが、その主な要因は前事業年度においてリフォーム案件の取扱いを中止したことによる売上高減少です。

（売上原価、売上総利益）

当事業年度における売上原価は、既存サービスのユーザビリティ向上のための追加機能開発コストの増加とそれに伴う減価償却費（ソフトウエア償却）の増加により、865,731千円（前事業年度比16.1％増）となりました。

この結果、売上総利益は571,309千円（前事業年度比14.6％減）となりました。

なお、当事業年度における減価償却費の増加が利益を圧迫しておりましたが、新規のソフトウエア開発投資は概ね終了しており2025年２月期以降は新規のソフトウエア開発が抑制される見通しであるため、2026年２月期以降には減価償却費が減少に転じるものと見込んでおります。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当事業年度における販売費及び一般管理費は、514,490千円（前事業年度比3.0％減）となりました。主な要因は、新サービスの開発のための研究開発活動を前事業年度から23,069千円減少させたこと等によるものであります。

この結果、営業利益は56,818千円（前事業年度比59.1％減）となりました。

（営業外損益、経常利益）

当事業年度における営業外収益は、2,428千円（前事業年度比15.9％減）、営業外費用は158千円（前事業年度比72.9％減）となりました。営業外費用の減少は、前事業年度の自己株式取得費用404千円が当事業年度には発生しなかったためであります。

この結果、経常利益は59,088千円（前事業年度比58.2％減）となりました。

（特別損益、当期純利益）

当事業年度における特別利益は16,837千円、特別損失は10,053千円となりました。特別利益は主に投資有価証券売却益であります。また、特別損失は主にソフトウエアの減損損失ですが、これはソフトウエア仮勘定に計上していたマンションサマリの開発中の一部機能について、開発計画の変更により開発再開の時期が決まっていないことから遊休資産とし、当該資産の帳簿価額を回収可能額まで減額したことによるものです。

法人税等（法人税等調整額を含む）は17,492千円となりました。

この結果、当事業年度の当期純利益は48,380千円（前事業年度比47.6％減）となりました。

③目標とする経営指標等の達成状況について

当社は、全社的に重視する指標として売上高及び営業利益を設定しております。

また、サービス毎には、主に新築マンション事業者向けに提供している月額課金制サービス（サマリネット及びリアナビ）における平均顧客単価（サマリネット）、平均顧客数（サマリネット）、ARR（サマリネット・リアナビ）及び解約率（サマリネット・リアナビ）を、不動産仲介事業者（中古領域）向けのデータダウンロードサービスにおいては売上高及び平均顧客数を事業運営上重視する経営指標としております。

それぞれの指標の推移は下表のとおりであります。

サマリネット・リアナビについては平均顧客数が267社から281社へ増加すると同時に、ライセンス追加等のアップセルを推進したことにより平均顧客単価が上昇し、ARRは順調に増加しております。また、解約率は0.5％と依然として低い水準に抑えられております。

データダウンロードサービスについては、平均顧客数は堅調に増加しておりますが、売上高は大幅な減少となっております。売上高の減少要因としましては、データダウンロードサービスの利用件数が減少したことが主要因ですが、当該減少を補うために注力している不動産仲介業者向け新サービスのリリースが遅延したことも影響していると考えております。

④キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては「(1)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社の資本の財源及び資金の流動性については、資金の手許流動性や財務健全性を考慮したうえで、原則として自己資金を財源とする方針に基づき事業運営、設備投資を実施しております。

⑤資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社の財政状態及び経営成績の分析については、前記「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （1）経営成績等の状況の概要 ①経営成績の状況」及び「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （1）経営成績等の状況の概要 ②財政状態の状況」に記載のとおりであります。

⑥経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の経営成績に重要な影響を与える要因としては、新規住宅及び既存住宅の流通動向や不動産会社の販売促進活動の動向等があります。また、「３　事業等のリスク」に記載のとおり、事業内容や外部環境、事業体制等、様々なリスク要因が当社の経営成績等に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

⑦経営者の問題意識と今後の方針

当社が今後更なる成長を遂げるために、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載している課題に対処することが重要であると認識しております。そのため、当社の経営成績等に重要な影響を与える要因に対応すべく、当社では新規住宅及び既存住宅を含めた不動産全体の市場動向を鑑みて、顧客のニーズに合わせたサービスを開発・提供していく方針であります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社は、顧客に対して新たな価値を提供するための新サービスの開発のために、自社において研究開発を行っております。

なお、当社は不動産マーケティングソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

当社の主たる研究開発活動は以下のとおりです。

①マンションバリュー開発

当社が所有する不動産データを元に、すでにマンションを購入しているマンションオーナーに対して情報提供を行っていくサービスを開発しております。

②データダウンロードサービス開発

不動産仲介事業者向けに、サービス内で物件を選択し、間取り図面、物件写真等をダウンロードできるサービスを開発しております。

以上の結果、当事業年度の研究開発費の総額は41,506千円となっております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度における当社の設備投資は、主にサマリネットの主力サービスであるマンションサマリのクライアントサーバ型システムからSaaS型システムへの移行に伴う機能充実及びマンションサーチのための開発費用等のほか、東海支社の内装改修を実施したことにより総額83,244千円の投資を行いました。

また、当事業年度において重要な設備の除却または売却はありません。

なお、当社は不動産マーケティングソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載は行っておりません。

２ 【主要な設備の状況】

2024年２月29日現在

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．ソフトウエアの帳簿価額にはソフトウエア仮勘定の金額は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち、「その他」は、商標権、電話加入権であります。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は、( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

５．本社及び各支社の建物を賃借しております。年間賃借料は下記のとおりであります。

　　本社　　　　   44,535千円

　　関西支社　　    2,750千円

　　東海支社　　    1,612千円

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

（注）１．不動産マーケティングシステムに係るソフトウエアであります。

２．完成後の増加能力については、係数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

３．当社は不動産マーケティングソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。

（２）重要な設備の除却等

　　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第５回新株予約権

※当事業年度の末日(2024年２月29日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年４月30日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日現在では100株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割（又は併合）の比率

２．当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使による場合を除く）には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。さらに、割当日後、他の種類株式の普通株式への無償割当又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件

（１）新株予約権の権利行使は、１個単位で行うことができる。

（２）新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時においても当社の取締役、参与又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了又は辞任による退任及び定年退職又は転籍の場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

（３）新株予約権の割当を受けた者が死亡したときは、相続人は新株予約権を行使できないものとする。

（４）新株予約権の行使期間のほか、以下の定めに従って、割当新株予約権の全部又は一部を行使するものとする。ただし、取締役会の決議により、本期間区分によらない割当新株予約権の行使を認めることができるものとする。

①権利行使期間の開始日（当該日を含む。）より１年間は、割当新株予約権個数の1/3まで新株予約権を行使することができるものとする。

②上記①で定める期間が経過した日より１年間は、割当新株予約権個数の2/3まで（ただし、上記①で行使されたものを含む。）新株予約権を行使することができるものとする。

③上記②に定める期間が経過した日より以降は、割当新株予約権の全て（ただし、上記①及び②で行使されたものを除く。）を行使することができるものとする。

上記①、②、③の計算の結果、新株予約権に１個未満の端数が生じる場合は、小数点第1位以下を切り上げるものとする。

４．新株予約権の取得事由及び条件

（１）当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会において承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

（２）新株予約権の割当を受けた者が、上記「３．新株予約権の行使条件」（２）又は（３）により権利を行使する条件に該当しなくなった場合には、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数　

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

上記「３．新株予約権の行使条件」に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

上記「４．新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

６．2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月２日付で当社普通株式１株につき100株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権

※当事業年度の末日(2024年２月29日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年４月30日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日現在では100株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割（又は併合）の比率

２．当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使による場合を除く）には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。さらに、割当日後、他の種類株式の普通株式への無償割当又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとする。

    ３．新株予約権の行使条件

（１）新株予約権の権利行使は、１個単位で行うことができる。

（２）新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時においても当社の取締役、参与又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了又は辞任による退任及び定年退職又は転籍の場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

（３）新株予約権の割当を受けた者が死亡したときは、相続人は新株予約権を行使できないものとする。

（４）新株予約権の行使期間のほか、以下の定めに従って、割当新株予約権の全部又は一部を行使するものとする。ただし、取締役会の決議により、本期間区分によらない割当新株予約権の行使を認めることができるものとする。

①権利行使期間の開始日（当該日を含む。）より１年間は、割当新株予約権個数の1/3まで新株予約権を行使することができるものとする。

②上記①で定める期間が経過した日より１年間は、割当新株予約権個数の2/3まで（ただし、上記①で行使されたものを含む。）新株予約権を行使することができるものとする。

③上記②に定める期間が経過した日より以降は、割当新株予約権の全て（ただし、上記①及び②で行使されたものを除く。）を行使することができるものとする。

上記①、②、③の計算の結果、新株予約権に１個未満の端数が生じる場合は、小数点第1位以下を切り上げるものとする。

４．新株予約権の取得事由及び条件

（１）当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会において承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

（２）新株予約権の割当を受けた者が、上記「３．新株予約権の行使条件」（２）又は（３）により権利を行使する条件に該当しなくなった場合には、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数　

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

上記「３．新株予約権の行使条件」に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

上記「４．新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

６．2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月２日付で当社普通株式１株につき100株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第８回新株予約権

※当事業年度の末日(2024年２月29日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日現在では100株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝ 調整前株式数× 分割（又は併合）の比率

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１　　　

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　分割・併合の比率

 また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　既発行　　　調整前　　　　新規発行　　　１株当たり

　　　　　　　調整後　＝　株式数　×　行使価額　＋　株式数　　×　払込金額　　　

　　　　　　　行使価額　　　　　　　既発行株式数　　＋　　新規発行株式数

 上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

    ３．新株予約権の行使条件

（１）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

（３）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

４．新株予約権の取得事由及び条件

（１）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数　

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

上記「３．新株予約権の行使条件」に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

上記「４．新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

６．2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月２日付で当社普通株式１株につき100株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第10回新株予約権

※当事業年度の末日(2024年２月29日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年４月30日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日現在では100株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝ 調整前株式数× 分割（又は併合）の比率

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１　　　

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　既発行　　　調整前　　　　新規発行　　　１株当たり

　　　　　　　調整後　＝　株式数　×　行使価額　＋　株式数　　×　払込金額　　　

　　　　　　　行使価額　　　　　　　既発行株式数　　＋　　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

 さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

    ３．新株予約権の行使条件

（１）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

（３）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

４．新株予約権の取得事由及び条件

（１）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数　

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

上記「３．新株予約権の行使条件」に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

上記「４．新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

６．2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月２日付で当社普通株式１株につき100株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第11回新株予約権

※当事業年度の末日(2024年２月29日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日現在では100株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝ 調整前株式数× 分割（又は併合）の比率

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１　　　

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行　＋　新規発行株式数　×　１株当たり振込金額

　　　　　　　調整後　＝　調整前　×　　株式数　　　　　　　　新規発行前株価　　　　　　　

　　　　　　　行使価額　　行使価額　　　　　　既発行株式数　　＋　　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

 さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

    ３．新株予約権の行使条件

（１）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

（３）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

４．新株予約権の取得事由及び条件

（１）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数　

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

上記「３．新株予約権の行使条件」に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

上記「４．新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　1,270円

引受価額　　　　1,168.40円

資本組入額　　　584.20円

３．新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

 （注）自己株式93,000株は、「個人その他」に930単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年２月29日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年２月29日現在

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年５月１日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式数は含まれておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間におけるその他（ストックオプションの権利行使）には、2024年５月１日から有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使による株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、剰余金の配当につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

しかしながら、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

内部留保資金につきましては、経営基盤の安定に向けた財務体質の強化及び事業成長に向けた投資のための資金として有効に活用していく所存であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本としておりますが、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全化、透明性及びコンプライアンスを高めて社会的信頼に応えていくことが、持続的な成長には不可欠であると考えております。その結果が、企業価値を向上させ、株主や債権者、従業員など企業を取り巻く様々なステークホルダーへの利益還元につながるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治体制の概要

当社は、取締役会の監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ること、また、機動的かつ実効的な監督が、更なる企業価値向上につながるものと判断し、2023年5月30日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

a.取締役会

当社の取締役会は、監査等委員でない取締役４名（うち社外取締役１名）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、取締役会は原則として毎月１回開催の定時取締役会に加え、決議を要する重要案件が発生した際には臨時取締役会を開催しております。

議　長：代表取締役社長 陣隆浩

構成員：監査等委員以外の取締役 大寺利幸、河村隆博、樺島弘明（社外取締役）

　　　　監査等委員である取締役 伊藤修一、齊藤悟志、呉田将史（すべて社外取締役）

取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、戦略的な方向性を踏まえた重要な業務執行の決定を行うことに加え、建設的な議論を行うこと、具体的な検討内容として、経営の基本方針の策定、重要規程の改定、株式及び株主総会関連、年次決算・四半期決算等について審議を行い、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めております。

また、当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、出席状況については次のとおりであります。

（注）１．伊藤修一氏、呉田将史氏は2023年５月30日開催の第32回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社移行後開催された取締役会に社外取締役監査等委員としての出席した回数を記載しております。

２．齊藤悟志氏は、監査等委員会設置会社移行前に開催された取締役会に社外取締役として出席した回数及び監査等委員会設置会社移行後に開催された取締役会に社外取締役監査等委員として出席した回数を記載しております。

３．樺島弘明氏は、2023年５月30日開催の第32回定時株主総会において選任された以降開催された取締役会に社外取締役として出席した回数を記載しております。

b.監査等委員会

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名の計３名（すべて社外取締役）で構成されております。監査等委員会では、監査方針・監査計画を策定し、各監査等委員は当該計画に従って取締役会での議決権行使を通じて監査しております。原則として監査等委員会は毎月１回、必要に応じて臨時に監査等委員会を開催しております。また、内部監査室及び会計監査人とも密に連携し、監査の実効性の向上に努めております。

議　長：常勤の監査等委員 伊藤修一

構成員：非常勤監査等委員 齊藤悟志、呉田将史

c.リスク・コンプライアンス管理委員会

当社は、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底及びリスク管理が必要不可欠であると考え、コンプライアンス違反や重大な事故を未然に防止する計画立案とともに、コンプライアンス遵守及びリスク管理の推進体制のため「コンプライアンス規程」、「リスク・コンプライアンス管理委員会規程」を制定し、リスク・コンプライアンス管理委員会を設置しております。

リスク・コンプライアンス管理委員会は、代表取締役社長 陣隆浩を委員長に、取締役 大寺利幸、取締役 河村隆博、各本部長、総務人事部長、内部監査室長、インフラ開発部長及び情報セキュリティ事務局長を委員に選任し四半期毎に開催しております。リスク・コンプライアンス管理委員会においてはリスク及びコンプライアンスの状況について把握するとともに、その取組みを推進しております。なお、リスク・コンプライアンス管理委員会には、常勤監査等委員 伊藤修一（社外取締役）がオブザーバーとして参加しております。

d.内部監査

当社は、業務運営及び財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、誤謬、脱漏、不正等の防止に役立て、経営の合理化及び効率の向上に寄与するため「内部監査規程」を制定しております。

内部監査は代表取締役社長の承認により指名された内部監査室長が年間の内部監査計画に従い、全部署に対して、法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告した上で、被監査部門に対して改善を指示し、期末日までに改善状況を確認しております。また、内部監査室は監査等委員会及び会計監査人と定期的に情報交換を実施しております。

e.会計監査

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人より適時適切な監査が実施されております。

当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると、以下のとおりとなります。

ロ.当該体制を採用する理由

当社は、当社事業に精通した取締役会において経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、社外取締役３名にて構成されている監査等委員会が取締役会での意思決定の妥当性を確認するとともに、常勤監査等委員が重要な社内会議に毎月出席することにより取締役の業務執行を監査することでコーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることが可能となると考え、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行い、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

　a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（a）取締役会は、全社的な内部統制システムの整備に関する基本方針を決定及び適切に運用し、それに従い職務執行しているかを監督します。

（b）内部監査及び監査等委員会監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認します。

（c）内部通報規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置するとともに、通報者等の保護を徹底します。

（d）会社規程集（定款を含む）を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態にします。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（a）取締役の職務の執行に係る情報または文書は、法令及び「文書管理規程」その他の社内規程に基づき適切に保存及び管理します。

（b）情報の管理については、情報セキュリティマネジメントシステム及び個人情報保護マネジメントシステムの規格に基づき適切に管理します。

（c）取締役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できるものとします。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（a）「リスク管理規程」に必要な条項を定め、リスク管理体制を構築・整備・運用します。万一重大な事案が発生した場合は、損失または不利益を最小化するため適切な措置を講じます。

（b）内部監査室は、各部署のリスク管理の状況が適切であるかを随時モニタリング及びレビューし、代表取締役に報告します。

d．取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（a）取締役及び執行役員の担当業務及び職務権限を明確にし、会社の機関相互の適切な役割分担と連携を確保し、チェック機能の強化と業務執行の効率化を図ります。

（b）取締役会において、中期経営計画及び年度予算を策定し、各部署において達成すべき目標を明確化するとともに、経営環境の変化に機敏に対応しつつ連携を保つため、必要な情報を全社的に共有する環境を整備します。

（c）定例の取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定及び取締役並びに執行役員の業務執行状況の監督を行います。

e．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性に関する事項

（a）当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人は配置していませんが、取締役会は監査等委員会と必要に応じて協議し当該使用人を配置します。

（b）補助すべき期間中は、任命された使用人への指揮及び評価権は監査等委員会に委譲されたものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令は受けないものとします。

f．監査等委員会補助人の取締役からの独立性に関する事項

（a）監査等委員会補助人は、監査等委員会の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとします。

（b）当該監査等委員会補助人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査等委員会の同意を得たうえで行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保するものとします。

g．監査等委員会補助人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会補助人が監査等委員会の指揮命令に従う旨を、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人に周知徹底します。

h．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（a）取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、監査等委員会の要請に応じて適時・適切に監査等委員である取締役または監査等委員会と情報を共有します。

（b）重要な稟議書は監査等委員である取締役が閲覧可能な状態となるよう情報共有を行います。

（c）監査等委員である取締役への報告を行った者に対し、報告したことを理由とする一切の不利な扱いを禁止します。

i．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、監査等委員会監査等基準に基づき精算処理を行います。

j．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（a）監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、業務の執行状況を常に把握できる体制とします。

（b）内部監査室及び会計監査人との定期的な連絡会として三様監査会議を設けて連携と情報共有を深め、実効的かつ効率的な監査が行えるようにします。

k．財務報告の信頼性を確保するための体制

（a）財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進します。

（b）内部統制が有効に機能する体制構築を進め、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理します。

（c）金融商品取引法等の関連法令との適合性を十分考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行います。

ロ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　　当社は「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と体制」を以下のとおり定め、社内研修等を通して当社役職員に対して周知徹底に努めております。

①社会秩序や企業の健全な事業活動に脅威を与える反社会的勢力との取引その他一切の関係を遮断し、反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、組織全体として毅然とした姿勢で臨む体制を整備します。

②反社会的勢力に対する基本方針を以下のとおり定め、これを遵守します。

（a）反社会的勢力とは、取引その他一切の関係を遮断します。

（b）反社会的勢力による不当要求に対し、組織全体として対応するとともに、対応する役職員の安全確保に努めます。

（c）反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から弁護士等外部専門機関との連携を図ります。

（d）反社会的勢力による不当要求には一切応じず、毅然とした法的対応を行います。

（e）いかなる理由があっても、事案を隠ぺいするための反社会的勢力との裏取引や、反社会的勢力への資金提供は行いません。

　　また、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力調査マニュアル」を制定し、コーポレート本部総務人事部を主管部門とした体制を整備するとともに、反社会的勢力の調査を徹底することで、反社会的勢力との関わりを未然に防止しております。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、各部門からの情報収集をもとに、リスク・コンプライアンス管理委員会等を通じてリスク情報を共有することにより、リスクの顕在化の未然防止に努めております。また、不祥事を未然に防止するために内部通報制度を設け、社内及び社外に内部通報窓口を設置することで、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止に努めております。さらに、重大なリスクの発生可能性を認識した場合には、必要に応じて外部の専門家に照会を行ったうえで対処するとともに、取締役会及び監査等委員会に報告し、その対応策について協議することとしております。

④その他

イ.取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議は、株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票に拠らないものとする旨を定款に定めております。

ロ.取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

ハ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ニ.責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任について法令が規定する額を賠償責任の限度額とする内容の責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。

社外取締役 樺島弘明は、当社との間で当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しております。

また、会社法第427条第1項の規定により、監査等委員である取締役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任について法令が規定する額を賠償責任の限度額とする内容の責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。

監査等委員である社外取締役 伊藤修一、齊藤悟志及び呉田将史は、当社との間で当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しております。

これは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査等委員会が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。

ホ.役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結いたしました。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであります。

当該保険契約の被保険者は当社取締役であり、全ての被保険者についてその保険料を全額当社が負担しております。

なお、当該保険契約では、被保険者の犯罪行為や、被保険者が意図的に行った違法行為などに起因する損害賠償請求等は補填の対象外とされており、役員の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置が講じられております。

ヘ.剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ト.中間配当

当社は、株主への機動的な配当を可能とするため会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

チ.自己株式の取得

当社は、機動的に自己株式の取得を行うことを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためのものであります。

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性7名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）