株式会社壱番屋（7630） 有価証券報告書 2024年2月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第40期の期首から適用しており、第40期以降に係る主要な経営指標については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３　当社は、2024年３月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第38期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社と連結子会社10社及び関連会社２社（2024年２月末時点）で構成されており、カレー専門店「カレーハウスCoCo壱番屋」を中心に国内外で飲食店を展開しております。国内での展開は、当社直営店及びフランチャイズ加盟店（以下、ＦＣ店という）に分かれており、ＦＣ店に対しましては、店舗経営の指導を行うとともに、店舗で使用する食材、消耗品並びに店舗設備等の商製品を販売しております。その他、食品メーカー等への商標の貸し出しを行っております。

　海外での展開につきましては、連結子会社、関連会社及びその他の現地法人によって店舗展開を行っており、当社は商製品販売等による売上やロイヤルティ収入等を得ております。

　また、当社はハウス食品グループ本社株式会社の子会社であり、同社は当社の株式を2024年２月29日現在、16,282,200株（議決権比率51.0％）所有しております。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

「事業系統図」

　当社グループは単一セグメントであるため事業部門別に記載しております。

（a）事業部門別売上の内容及び売上構成比率

（b）国内業態別店舗数の状況

2024年２月29日現在

（単位：店）

５【従業員の状況】

当社グループは、飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

（1）連結会社の状況

  （注）１　従業員数は就業人員であります。

２　上記従業員数の中にＢＳレギュラー、すなわち社員のれん分け制度「ブルームシステム」（以下、ＢＳ制度という。）により将来の独立を前提とした社員63人が含まれております。

３　従業員数欄の（外書）は、パートタイマーの年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

（2）提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　上記従業員数の中にＢＳレギュラー、すなわちＢＳ制度により将来の独立を前提とした社員63人が含まれております。

４　従業員数欄の（外書）は、パートタイマーの年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

（3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．賃金差異の主要因は、管理職における女性比率が14.2％であるものの、パート社員に女性が多いことによります。

②連結子会社

　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

　当社グループは、「経営を通じ人々に感動を与え続け、地域・社会に必要とされる存在となること」をミッションとして掲げ、「会社にかかわるすべての人々と幸福感を共有すること」を経営目的としております。

　また、長期経営方針として、2030年までの経営の方向性を示すものとして「壱番屋長期ビジョン2030」を策定し、「わくわくで未来をつくる」をメインテーマに掲げ、すべての役職員が「わくわく」した気持ちを持って「チャレンジ」を続けていくことで、個人も企業も「成長」を続けることを目指しています。2030年に目指す姿を「食のエンターテイメント企業」とし、さまざまなシーンでお客様に“食の楽しさと感動”を提供できるよう取り組むとともに、数値目標をグループ全体で2,100店舗、連結営業利益100億円としております。

　なお、2030年のゴールに向かうための中間点である第８次中期経営計画(2025年２月期～2027年２月期)では、最終年度の数値目標を以下のとおり設定し、更なる成長に向けて取り組んでまいります。

（2）経営戦略

①国内CoCo壱番屋

・「成長」を意識した長期ビジョンを推し進めるにあたって、国内CoCo壱番屋事業を、あらためて成長エンジンとして捉え直し、１店舗当たりの売上高と店舗数の両方を増加させて、売上高の増加を目指します。

・事業推進上の重要なパートナーであるＦＣ加盟店とＦＣ本部である当社とのＷＩＮ-ＷＩＮの関係を維持・発展させ、活力溢れる強固な外食チェーンを作り上げます。

②海外事業

・「ニコ・キビ・ハキ」を共通語としてCoCo壱番屋を中心に海外展開を推進してまいります。

・店舗はＦＣシステムによる展開を基本とします。

・アジア、北米を中心に、店舗網の拡大を図るとともに、その他のエリアでも新たに出店し、グローバルな店舗展開を進めてまいります。

③国内他業態

・パスタ・デ・ココは、さらなる売上の強化に注力しつつ、ＦＣ加盟店を中心とした展開を進めてまいります。その他の業態につきましては、自社開発に加えて引き続きＭ＆Ａを積極的に活用いたします。

（3）経営環境及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　今後の見通しにつきましては、コロナ禍という制約がなくなり、経済活動は回復に向かうことが見込まれるも

のの、原材料費や物流費等のさまざまなコスト上昇や慢性的な人手不足等、今後も厳しい状況が続くものと予想

しております。

　このような状況下、次期（2025年２月期）は、第８次中期経営計画（2025年２月期～2027年２月期）の初年度であり、「壱番屋長期ビジョン2030」の達成に向けた大きなチャレンジを進めていく重要な１年となります。

基盤事業のカレーハウスCoCo壱番屋では、店舗収益力の改善に取り組むとともに、ブランド力向上に向けたマーケティング施策の実施や、新たなロケーションでの店舗展開を進めてまいります。

　また、Ｍ＆Ａを活用した新規業態の展開を進める他、海外事業の展開スピードを加速させる等、新たな成長分野への投資を進めてまいります。

　次期の業績予想につきましては、売上高は615億円（前期比11.5％増）、営業利益は52億円（同10.3％増）、経常利益は54億円（同7.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は31億円（同15.4％増）となる見込みといたしました。

（4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、既存店売上高の前年対比を＋１％とすることを経営上の最重要指標としております。主に日常食を提供する外食ビジネスにおいて、地域のお客様に強く支持されていることを端的に示す指標が、既存店売上高前年比の値であり、これを毎年１％ずつでも伸ばしていくことが、当社の継続的な成長につながるものであると考えております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

（1）基本方針

　当社グループは、事業を通じて社会的・環境的なニーズに寄り添い向き合うことで社会課題を解決し、高い倫理観と誠実な事業活動を基本としながらグローバルな視点で考えることで持続可能（サステナブル）な社会の実現に努めます。

（2）戦略

①社会環境に対する戦略

・事業活動が直接又は間接的に地球環境に影響を及ぼす可能性があることを理解して、サステナビリティ関連方針を決定します。

・経営品質の向上と改善を進め、新たな価値の創造に取り組んでいくことで持続的な企業価値の向上を目指します。

・持続可能な企業活動に関わる法令を遵守し、ステークホルダーの皆さまとともに価値を創造共有いたします。

・マテリアリティ(重要課題)のモニタリングや体制の構築等のサステナビリティ施策を継続的に実施し、これまでの取り組みを改めて社会的要請と照らし合わせ、本業を通じて社会課題の解決に貢献します。

・CO2排出量等、環境負荷に関する数値を把握します。

②人的資本に関する戦略

・従業員が能力を最大限発揮できる環境を整えるとともに、それぞれがライフスタイルに合わせた働き方を選択し、ワークライフバランスを実現できるよう就業環境を整えます。

・従業員の能力開発に積極的に取り組み、個々人の成長を促すとともに、ＩＴ技術等を活用して労働生産性を高め、待遇面での継続的な向上を行っていきます。

（3）ガバナンス

　当社グループは高い倫理観と誠実な事業活動を前提に、持続可能（サステナブル）な社会の実現を目指し、実践的な活動を推進するための機関としてサステナビリティ委員会を設置しております。

　サステナビリティ委員会は経営企画室担当取締役を委員長とし、取締役会の監督のもと、四半期ごとに開催し、方針や目標の策定等の施策を企画・立案いたします。

（4）リスク管理

　取締役の中からリスク管理統括責任者を選任し、リスク管理統括責任者はリスク管理の取り組みを全社横断的に実施しております。

　不測の事態が生じた場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、事態に応じた迅速かつ適切な対応を取れるよう、速やかに体制を整えます。

（5）指標及び目標

　当社グループにおける人的資本に関する戦略に基づき、以下の通り指標及び目標を設定しております。

　指標：女性管理職比率　目標：2026年３月までに15％　実績：14.2％（2024年２月末）

３【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績、財政状態及び株価等に影響を及ぼす可能性のある主な事項として、以下のようなものがあります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

①　店舗間競合について

　外食市場は、マーケット規模の横ばい傾向が続く中、外食の店舗間だけでなく、コンビニやスーパー等との業態の垣根を越えた競争が激しさを増しております。当社グループが、お客様のニーズにあったメニューや付加価値の高いサービスを提供できない場合には売上高は減少し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　食品の安全管理について

　店舗での食中毒事故や、工場・配送センター等における衛生上の問題が発生した場合、あるいは食材に含まれるアレルゲンや食材の原産地等の表示内容に重大な誤りがあった場合等に、企業イメージの悪化や損害賠償金の支払い等によって、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　食材の調達について

　主要食材について、安全性が担保できないような事態が発生する場合や、生産者や市場の動向による供給量の減少等によって調達が困難になる場合に、メニューの改定や削減を余儀なくされることによって店舗の売上が減少したり、調達価格が高騰して収益が圧迫されたりすること等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　自然災害等について

　大規模な地震や台風等の自然災害、あるいは事故等によって工場の操業や店舗への配送に支障をきたし、店舗への食材等の供給が停止する事態が発生した場合には、店舗の営業が困難な状態となり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　法的規制等について

　当社グループでは、会計・税務関連法規、労務関連法規、食品衛生関連法規、環境関連法規等、店舗の営業や工場での製造に係る各種法的規制を受けております。これらの法的規制が変更された場合、それに対応するための新たな費用が発生することにより、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　敷金・保証金等について

　当社グループの店舗は賃借物件が大半で、出店に際して賃貸人に敷金・保証金等を支払っております。賃貸人の破綻等により、敷金・保証金等の回収ができなくなった場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　固定資産の減損損失について

　当社グループが保有する固定資産において資産価値の下落や、キャッシュ・フローの低下等によって減損処理をした場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　海外事業について

　当社グループの海外事業は、アジアを中心にカレーハウスCoCo壱番屋を展開しております。それぞれの国や地域における政治・経済情勢等の影響により、店舗の営業が継続困難となった場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　人材確保について

　当社グループにおいては、中長期に亘る継続的な成長のために、優秀な人材の採用と教育が重要であると考えておりますが、人材の採用・教育が計画どおりに進まない場合や、大量の退職者が発生した場合等には、事業展開の妨げとなることで、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　大規模感染症の流行等について

　新型感染症等の疾病が世界各地で大流行した場合等、当該エリアにおける店舗の営業や工場の操業等が困難になることや、個人消費の落ち込みや生産・物流機能の停滞等により、世界経済が大きく減速する等の場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績の概要

①経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の分類が５類に移行し、社会経済活動の正常化が進んだものの、物価高の影響による節約志向の高まり等から個人消費が下振れし、足踏み状態が続きました。外食業界におきましては、国内における人流回復に加えて、訪日外国人旅行者数が増加したこと等から、売上は回復傾向で推移しました。しかしながら各種原材料費や物流費、人件費等のさまざまなコストの上昇が続いており、引き続き厳しい経営環境が続きました。こうした状況のなか、当連結会計年度における経営成績は、売上高が551億37百万円（前期比14.2％増）、営業利益は47億15百万円（同30.5％増）、経常利益は50億21百万円（同24.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は26億85百万円（同5.8％増）となりました。当連結会計年度における分野別の取り組み状況は以下のとおりであります。

（国内店舗関連）

直営店とフランチャイズ加盟店（以下、ＦＣ店という）を合計したグループ全体の店舗売上高は、全店ベースでは884億85百万円（前期比12.3％増）となり、国内CoCo壱番屋の売上高は既存店ベースでは前期比12.1％増（客数：同3.8％増、客単価：同8.1％増）となりました。客数は、コロナ禍からの回復に加え、俳優の山田裕貴さんに「カレーハウスCoCo壱番屋」のアンバサダーに就任していただき、ＴＶＣＭやＳＮＳを活用したプロモーション活動を展開したこと等から前年の水準を上回りました。客単価は、前期に実施したメニュー価格の改定や、昨年12月に行った配達代行価格の値上等の影響から上昇しました。メニュー面につきましては、ココイチ史上最大の豚肩ロース肉をトッピングした「ホロ肉ドカンと豪快カレー」や、やわらかく煮込んだ牛肉をたっぷり使用した「ＴＨＥ 牛カレー」、オマール海老の旨みと食べ応えのある赤エビを使用した「ＴＨＥ 海老カレー」等、商品力とともに話題性のあるメニューを展開しました。国内店舗の出退店の状況につきましては、新規出店が14店舗、退店が28店舗となりましたが、2023年３月にラーメン・つけ麺の「麺屋たけ井」を運営する「株式会社竹井」を、2023年12月に「博多もつ鍋　前田屋」を運営する「株式会社ＬＦＤ ＪＡＰＡＮ」をグループに迎え店舗数が12店舗増加したこと等から、期末の国内店舗数は1,245店舗となりました。

（海外店舗関連）

海外店舗につきましては、多くの国でコロナ禍からの経済回復が進み、全店ベースの売上高は169億69百万円（前 期比25.5％増）となりました。出退店の状況につきましては、新規出店が28店舗、退店が24店舗あり、合計店舗数は212店舗となりました。９月に北米では初めてのＦＣ店となるフリスコ店（テキサス州）を出店した他、経済回復が遅れる中国につきましては、不採算店を閉鎖し事業の立て直しに取り組みました。

なお、当社グループは、飲食事業並びにこれらの付帯業務の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

②キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ19億70百万円減少し、157億７百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動による資金の増加は、60億86百万円となりました。これは、主に税金等調整前当期純利益43億27百万円の計上、減価償却費17億円、減損損失７億５百万円の非現金支出費用があった一方で、法人税等の支払11億75百万円があったこと等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動による資金の減少は、49億94百万円となりました。これは、主に有価証券の償還による収入160億円等があった一方で、有価証券の取得による支出159億87百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出26億61百万円、有形固定資産の取得による支出14億85百万円があったこと等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動による資金の減少は、32億17百万円となりました。これは、主に配当金の支払額25億51百万円があったこと等によるものであります。

（2）生産、受注及び販売の実績

　当社グループは、単一セグメントであるため品目別、事業部門別及び地域別により記載しております。

①生産実績

当社グループの品目別生産実績は、次のとおりであります。

(注）１　生産金額は、ＦＣ店への販売価格等をもとに算出しております。

②受注実績

　見込生産によっておりますので、受注高及び受注残高について記載すべき事項はありません。

③販売実績

当社グループの事業部門別及び地域別販売実績は、次のとおりであります。

イ　事業部門別販売実績

(注）１  新業態事業には、「パスタ・デ・ココ」事業等が含まれております。

　　 ２  「その他の収入」は、加盟金収入及び受取手数料等であります。

ロ　直営店の地域別販売実績

（注）１　中国(子会社)・イギリス・台湾・アメリカ（本土）及び香港は、当社の連結子会社の直営店舗であります。

ハ　ＦＣ店の地域別販売実績

（注）１　上記販売実績は、ＦＣ店における末端売上高であります。

　　　２　国内ＦＣ店は、「③販売実績　イ事業部門別販売実績　ＦＣ向売上高」の販売先であります。

　　　３　海外には連結子会社の直営店舗は含まれておりません。

（3）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①財政状態に関する分析

当社グループの当連結会計年度の財政状態の「資産、負債及び純資産」については、次のとおりであります。

（流動資産）

流動資産は、主に現金及び預金が17億90百万円減少したこと等により、前連結会計年度末比14億39百万円減少の215億42百万円となりました。

（固定資産）

固定資産は、主に株式会社竹井及び株式会社ＬＦＤ　ＪＡＰＡＮの取得に伴いのれんが24億70百万円増加したこと等により、前連結会計年度末比30億39百万円増加の224億90百万円となりました。

（流動負債）

流動負債は、主に未払法人税等が５億90百万円増加したこと等により、前連結会計年度末比12億88百万円増加の72億３百万円となりました。

（固定負債）

固定負債は、主にリース債務が１億75百万円減少したこと等により、前連結会計年度末比１億21百万円減少の54億50百万円となりました。

（純資産の部）

純資産の部は、前連結会計年度末比４億32百万円増加し313億78百万円となりました。

②経営成績に関する分析

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績の概要①経営成績」に記載のとおりです。

売上高は、551億37百万円となりました。

部門別の分析は、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（2）生産、受注及び販売の実績③販売実績」の項目をご参照ください。

売上原価は、283億30百万円で、売上総利益は268億６百万円となりました。原価率は51.4％となりました。

販売費及び一般管理費は220億91百万円、売上高比40.1％となりました。

経常利益は50億21百万円、売上高比9.1％となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は26億85百万円、売上高比4.9％となりました。

③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

資本の財源については、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績の概要②キャッシュ・フロー」に記載のとおりです。

当社グループの運転資金需要のうち、主なものは商品の仕入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、新規出店、工場設備及びシステム関連投資等によるものであります。これらの資金需要は自己資金にて調達しております。

なお、当連結会計年度末におけるリース債務を含む有利子負債の残高は、３億97百万円、現金及び現金同等物の残高は、157億７百万円となっております。

④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループは、飲食事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。

　（1）提出会社

　（注）１　金額は帳簿価額によっており、建設仮勘定は含まれておりません。

２　その他は工具、器具及び備品であります。

３　面積のうち（　）は賃借面積を、〔　〕は賃貸面積を示し、それぞれ内数であります。

４　従業員には、パートタイマー及び期間社員は含まれておりません。

直営店設置状況（国内）

（2）国内子会社

（3）在外子会社

　（注）１　金額は帳簿価額によっており、建設仮勘定は含まれておりません。

２　その他は工具、器具及び備品であります。

３　従業員には、パートタイマー及び期間社員は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

　　当社グループは、飲食事業の単一セグメントであるため、事業部門別に記載しております。

　（注）１　主に店舗の利便性向上の為の基盤づくりであり、完成後の増加能力は合理的に算出することが困難なため、記載を省略しております。

２　安全性の向上を目的としており、完成後の増加能力は合理的に算出することが困難なため、記載を省略しております。

（2）重要な設備の除却等

　特記すべき事項はありません。

（5）【所有者別状況】

（注）１．上記「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の中には、自己株式が、それぞれ210単元及び43株含まれております。

２．2024年３月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

（6）【大株主の状況】

　（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　信託口 　2,140千株

株式会社日本カストディ銀行　　　　　　　　信託口 　　639千株

２．2024年３月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

３．2024年2月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、インベスコ・アセット・マネジメント株式会社が2024年2月21日付で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年2月29日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。当社は、2024年３月１日付で、普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、以下の保有株券等の数は、株式分割前の株式数を記載しております。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

（注）2024年３月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。2023年４月５日の取締役会決議によるものは株式分割前の株式数を記載しております。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

２．2024年３月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。当事業年度については株式分割前の数値を、当期間については株式分割後の数値を記載しております。

３【配当政策】

　当社の株主の皆様に対する利益配分に関する基本方針は、業績の動向及び内部留保金の水準に留意しつつ、持続的な配当成長を志向することを基本としております。

　また、剰余金の配当につきましては、中間配当（第２四半期末）と期末配当の年２回実施を基本としております。

　なお、当社は機動的な資本政策及び配当政策を図るため「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

　一方、内部留保金につきましては、経営を取り巻く様々なリスクへの備えとして貯える他、新規店舗の出店、既存店舗のリニューアル、生産設備、新規事業、海外展開等に投資し、業績の一層の向上に努めてまいる所存であります。

　当事業年度の配当金につきましては、前期と同額の80円とさせていただきました。配当の基本方針につきましては上記のとおり「持続的な配当成長を志向」しておりますが、業績がコロナ前の水準まで回復していないことから、配当金は前期と同水準とさせていただきました。

　当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方について

　当社は「会社にかかわるすべての人々と幸福感を共有すること」を経営目的として掲げております。コーポレート・ガバナンスの取り組みは、その経営目的を追求するにあたり、適法・適正な企業運営の下で企業価値が最大化するための経営体制や仕組みを構築していくということであり、経営の最重要課題の一つとして、経営環境の変化に応じ、効果的で合理的な取り組みを図ってまいりたいと考えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由について

　当社は、2015年８月26日開催の第33期定時株主総会決議により、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。それまで取締役と監査役に分かれていた希少な社外役員を、取締役として監査等委員会に集約することにより、その機能がより効率化・強化されるとともに、取締役会における社外取締役の比率が高まり、一般株主の視点を踏まえた議論の活性化を通じて、コーポレート・ガバナンスの更なる向上が図られるものと判断いたしました。

　また、取締役会の監督機能の強化及び業務執行の迅速化を図るために、執行役員制度を導入しており、執行役員は、取締役会の統括の下で担当個別業務の執行を行います。

イ．企業統治の体制の概要並びに内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

企業統治の体制の概要並びに内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況は以下のとおりであります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の構成員は以下のとおりであります。（◎は議長、委員長）

・取締役会

　取締役会は、毎月１回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、業務執行の決定、取締役の業務執行の監督及び代表取締役の選定等を行っております。現状４名の監査等委員でない取締役と４名の監査等委員である取締役によって構成されており、４名の監査等委員でない取締役のうち、１名は親会社であるハウス食品グループ本社株式会社から派遣された非常勤取締役であります。

　それぞれの任期につきましては、監査等委員でない取締役は１年、監査等委員である取締役は２年となっており、監査等委員でない取締役につきましては、株主の皆様の信任のご判断を毎年いただくこととなっております。

　取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項の他、重要な組織及び人事に関する事項、決算及び財務に関する事項、重要な規程の制定及び改廃、中期経営計画の策定、経営計画の進捗状況等、重要な業務執行に関する事項があります。

当事業年度の取締役会出席状況　（合計13回開催）

（注）上記の取締役会の回数の他、会社法第370条及び当社定款第24条第２項の規定に基づき、

　　　取締役会決議があったものとみなす書面決議が６回ありました。

・監査等委員会

　監査等委員会は、４名の監査等委員（社外取締役）によって構成されており、取締役の業務執行の監査・監督及び監査報告の作成等を行っております。すべての監査等委員が社外取締役であり、常勤監査等委員が不在であることから、監査等委員会の職務を補助するために監査等委員会事務局を設置し、事務局員として４名のメンバー（兼任）を任命しております。

　監査等委員は、取締役会に出席して、業務執行に関する意思決定の状況等を監督する他、監査等委員会委員長は、経営会議に出席して、経営に関する社内の情報収集にあたっております。

　また、代表取締役と意見交換を行うための会合を、必要に応じて設ける他、監査室及び会計監査人との相互連携を密にし、監査・監督の質の向上に努めております。

　監査等委員である内田俊宏は、民間シンクタンク出身の大学教授（経済学部）であり、マクロ経済に精通していることに加え、学校法人の常任理事として経営にも参画しており、幅広い知識と経験を有しております。

　監査等委員である内藤充は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　監査等委員である織田幸二は、不正競争防止法、フランチャイズ問題、消費者問題、労務問題等に豊富な知識と経験を有する法律の専門家であります。

　監査等委員である春馬葉子は、会社法を中心とする企業法務、内部統制システム、コーポレート・ガバナンス等に関する知識と経験に加え、複数の企業での社外役員の経験を有する法律の専門家であります。

・経営会議

　経営会議は、取締役４名、監査等委員である取締役１名（監査等委員会委員長）、取締役を兼務しない執行役員３名及び社長執行役員が指名した者によって構成されており、業務執行における重要事項の協議・報告等を行い、取締役及び執行役員間の連携を緊密に行うため、毎週１回開催しております。

・執行役員

　執行役員は取締役会により６名（うち３名は取締役を兼務）が選任されており、取締役会の統括の下で担当個別業務の執行を行います。

　定時株主総会終結後に開催される取締役会において選任されました取締役を兼務しない執行役員は、次のとおりであります。

・監査室

　監査室は、社内における一切の業務活動及び諸制度が、適正かつ合理的に遂行されているかを確認し、必要に応じて是正勧告を行う、内部監査部門として設置しております。監査室の人員は６名で、監査の方法といたしましては、実地監査を原則としております。

　常勤監査等委員が不在となったことを補うため、監査等委員による実査の補助や監査等委員会の指揮命令の下での実査、内部監査結果の共有等を行うこととしております。

・品質保証部

　品質保証部は、食品の安全性を確保するために設置しており、自社及び取引先の工場や店舗等における食品の品質・安全性を一元的かつ専門的に管理しております。

　店舗については、定期的に衛生検査を実施しております。また、衛生講習会等を開催し、衛生に関する啓蒙活動を行っております。

・お客様相談室

　お客様相談室は、お客様から寄せられるご要望やクレーム等の一元管理とその活用推進を行っております。

　各店舗に設置しているアンケートハガキやウェブサイトからの投稿等により、お客様からいただいたご意見を直接経営トップや担当部署長等にも回覧し、現場で発生している問題を見逃さないよう努めております。

・総務部

　総務部は、コンプライアンス及びリスク管理に関する教育・啓発に関する取り組みを担当し、総務部担当取締役を統括責任者としております。

　コンプライアンス及びリスク管理に関する取り組みといたしましては、必要に応じ研修の実施や、規程・マニュアルの作成等を行っております。

・ホットライン

　職場での不正・規程違反や直接上司に言いづらい不満等を、直接経営トップに知らせたり、経営陣から独立した窓口として監査等委員である取締役に伝える手段として、電子メールによるホットラインを開設する等、組織として自浄作用が働く仕組みを整備し、不正や違反を起こさない風土の形成に努めております。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、監査等委員会を設置しておりますが、監査等委員会設置会社に移行したことにより、取締役会における社外取締役の比率が高まり、一般株主の視点を踏まえた議論が活発に行われたことや、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言が適宜なされたこと等によって、コーポレート・ガバナンスの更なる向上が図られました。

　また、モニタリング機能を持つ監査室、品質保証部、お客様相談室、総務部を通じて、社内外で発生する様々なリスク事象を初期段階で把握して、横断的な対策を迅速に実施しており、効果的なガバナンスが発揮できる体制となっていると判断しております。

③内部統制システム構築の基本方針

イ.取締役、使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(1)役職員が法令・定款、当社の経営理念を順守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行することを徹底するため、役職員の職務遂行上の行動規範（壱番屋企業行動憲章）を制定する。

(2)取締役の中からコンプライアンス統轄責任者を選任する。コンプライアンス統轄責任者は、コンプライアンスの取り組みを全社横断的に統轄し、必要に応じ研修の実施、規程・マニュアルの作成等を行う。

(3)内部監査部門として監査室を設置し、コンプライアンスの状況に十分留意した内部監査を行う。

(4)コンプライアンスに関し問題のある行為等について、内部通報を行う体制を整備するため、内部通報規程を制定する。

(5)監査等委員は会社のコンプライアンスに問題があると認められるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)文書管理規程を制定し、取締役の職務執行に係る情報は、同規程に従い文書（電磁的媒体を含む）に記録し、保存する。

(2)取締役は、必要に応じそれらの文書を閲覧できるものとする。

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)取締役の中からリスク管理統轄責任者を選任する。リスク管理統轄責任者は、損失の危険の管理（以下、リスク管理という）の取り組みを全社横断的に統轄し、必要に応じ研修の実施、規程・マニュアルの作成等を行う。

(2)不測の事態が生じた場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、事態に応じた迅速かつ適切な対応が取れるよう、速やかに体制を整える。

(3)監査室は、リスク管理の状況に十分留意した内部監査を行う。

(4)監査等委員は会社のリスク管理に問題があると認められるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役の職務の効率性を確保するため、組織規程及び権限規程を制定し、取締役の職務分担及び権限を明確にする。

(2)定例取締役会を月１回開催する他、経営の重要事項に関する取締役間の協議及び情報共有を行うため、取締役及び監査等委員会委員長他をメンバーとする経営会議を週１回開催する。

ホ.当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)取締役の中から子会社毎に担当取締役を選任する。子会社の担当取締役は、その自主性を尊重しつつ、職務遂行上の行動規範（壱番屋企業行動憲章）の浸透、効率的な業務遂行、コンプライアンス、リスク管理の徹底を図るよう、必要に応じ助言・指導を行う。

(2)当社及び子会社から成る企業集団の管理体制を整備するため、関係会社管理規程を制定する。また、内部監査の対象に子会社を含めることとする。

(3)監査等委員は子会社の管理体制に問題があると認められるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

ヘ.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の当社の他の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)監査等委員の職務を補助し、職務執行を支援するため、監査等委員会事務局を設置する。監査等委員会事務局は、監査等委員の指示命令に従って業務を行うものとする。

(2)監査等委員会事務局メンバーの人事考課、人事異動、懲戒処分については、監査等委員会の同意を得た上で決定する。

ト.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

(1)取締役会規程の他、経営会議規程を制定し、経営上の重要事項については取締役会及び経営会議にて審議及び報告することとし、監査等委員会委員長は経営会議に出席して情報の収集にあたり、その内容を把握することとする。

(2)監査等委員会は、内部監査の実施状況の報告を監査室より受けることとする。また、役職員等からの内部通報の内容について、コンプライアンス統轄責任者より報告を受ける他、直接、内部通報を受けられる体制を整備する。

(3)監査等委員会に前項の報告を行ったものに対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行うことは、内部通報規程により禁止する。

チ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)定例監査等委員会を月１回開催し、必要に応じ臨時監査等委員会を開催する。

(2)監査等委員会と監査室及び会計監査人は、定期的に会合を設け、監査関連情報の交換等を行う。

(3)社長と監査等委員会は、必要に応じて会合を設け、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請等を行う。

(4)監査等委員は、職務の執行に必要な費用について、当社に請求することができ、当社は当該請求に基づき支払を行う。

④提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

　子会社を担当する取締役が毎月会議を開催し、タイムリーな情報収集を行いながら適切な業務遂行やリスク管理の状況について、情報の共有に努める等、子会社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。

⑤責任限定契約の内容の概要

　当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との責任限定契約の規定を設けております。責任限定契約の内容の概要は、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担するものであります。

　なお、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、定款第32条の規定に基づき、責任限定契約を締結しております。

⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で全取締役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。取締役がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用等が補償される内容となっており、保険料は全額当社が負担しております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等は填補対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑦取締役の定数

　当社の取締役は、監査等委員でない取締役を11名以内、監査等委員である取締役を６名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（2）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）