株式会社 ＭＯＲＥＳＣＯ（5018） 有価証券報告書 2024年2月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第65期の期首から適用しており、第65期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

２．第63期の自己資本利益率については、当期純損失のため記載しておりません。

３．第63期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

４．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所（市場第一部）2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）、2023年10月20日以降は東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであります。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第65期の期首から適用しており、第65期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６．第66期の１株当たり配当額は、記念配当（創立65周年記念）５円が含まれております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社(株式会社ＭＯＲＥＳＣＯ)、連結子会社16社および、持分法適用関連会社１社により構成されており、化学品(特殊潤滑油、合成潤滑油、素材、ホットメルト接着剤、エネルギーデバイス材料)の製造・販売を主な事業としており、主要製品は以下のとおりであります。

［特殊潤滑油］

高真空ポンプ油、難燃性作動液、ダイカスト用油剤、熱間鍛造潤滑剤、切削油剤、自動車用ブレーキ液・不凍液、冷熱媒体、ポリウレタンおよび複合材産業向け潤滑油

［合成潤滑油］

高温用潤滑油、ハードディスク表面潤滑剤、耐放射線性潤滑剤

［素材］

流動パラフィン、スルホネート

［ホットメルト接着剤］

ホットメルト接着剤

［エネルギーデバイス材料］

有機ＥＬ用封止材、ガス・水蒸気透過度測定装置

当社グループのセグメントは、製造・販売体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、「日本」、「中国」、「東南／南アジア」および「北米」の４つを報告セグメントとしております。

日本国内では当社が主要製品の製造・販売を行っております。なお、自動車用ブレーキ液・不凍液はエチレンケミカル株式会社が製造・販売を行っております。

中国では無錫德松科技有限公司、莫莱斯柯花野圧鋳塗料(上海)有限公司および莫莱斯柯（浙江）功能材料有限公司が特殊潤滑油を製造しており、無錫莫莱斯柯貿易有限公司および莫莱斯柯貿易（浙江）有限公司が販売しております。また、天津莫莱斯柯科技有限公司がホットメルト接着剤を製造・販売しております。

東南／南アジアではタイにおいて、MORESCO(Thailand)Co.,Ltd．が特殊潤滑油を製造・販売しており、ホットメルト接着剤を輸入販売しております。インドネシアにおいて、PT.MORESCO INDONESIAが特殊潤滑油を製造・販売しており、PT.MORESCO MACRO ADHESIVEがホットメルト接着剤を製造・販売しております。また、インドにおいて、MORESCO HM&LUB INDIA PRIVATE LIMITEDが、特殊潤滑油およびホットメルト接着剤を製造・販売しております。

北米では米国において、MORESCO USA Inc.およびCROSS TECHNOLOGIES N.A. INC.が特殊潤滑油を製造・販売しております。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

　　 ２．特定子会社に該当しております。

　　 ３．2023年９月28日を効力発生日として、当社の持分法適用関連会社であった無錫德松科技有限公司の出資持分の全てを取得し、同社を当社の完全子会社といたしました。

　　 ４．莫莱斯柯（浙江）功能材料有限公司の資本金につきましては2024年２月29日現在の払込済資本金の額を記載しており、登録資本金の額は12百万米ドルであります。

　　 ５．莫莱斯柯貿易（浙江）有限公司の資本金につきましては2024年２月29日現在の払込済資本金はございませんが、登録資本金の額は10百万中国人民元であります。

　　 ６．MORESCO USA Inc. は、2023年10月20日を効力発生日として、CROSS TECHNOLOGIES GROUP, INC.より事業の全てを譲受けました。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年２月29日現在

(注) １．従業員数は、就業人員であります。

(2) 提出会社の状況

2024年２月29日現在

(注) １．従業員数は、就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．上記の従業員は、全員が日本セグメントに所属します。

(3) 労働組合の状況

当社グループには労働組合として、国内ではＭＯＲＥＳＣＯ労働組合とマツケン労働組合があり、株式会社ＭＯＲＥＳＣＯ従業員(子会社および関連会社への出向者を含む。)はＭＯＲＥＳＣＯ労働組合に、株式会社マツケン従業員はマツケン労働組合に所属しております。ＭＯＲＥＳＣＯ労働組合については、事業所別に支部が置かれ、提出会社の本社に組合本部が置かれております。2024年２月29日現在における各組合への加入者数は、ＭＯＲＥＳＣＯ労働組合が266名、マツケン労働組合が18名であります。当社グループの労働組合はいずれの上部団体にも加盟しておりません。また在外連結子会社の一部においては労働組合があります。なお、いずれも労使関係は安定しており、特筆すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　②　提出会社および連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．提出会社と国内および国外の連結子会社を対象として集計しております。

４．提出会社と国内の連結子会社を対象と限定し集計しております。

５．労働者の男女の賃金の差異は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき算出しており、対象となる提出会社でのみ集計しております。そのため「－」にて記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、経営理念である「ユーザーのための研究開発」をモットーに、境界領域(モノとモノとの接点における摩擦や磨耗など)におけるニーズに応えることによって、社会に貢献できる企業を目指してまいりました。現中期経営計画(2024～2026年度)においては、次の５項目を中期経営方針に掲げております。

①　サステナビリティ経営の推進

②　製品ポートフォリオの高度化

③　次世代事業の創出

④　業務プロセスの革新

⑤　資本収益性の向上

(2) 経営環境、経営戦略および優先的に対処すべき事業上および財務上の課題

当社グループを取り巻く環境は、国内では長年続いたデフレ経済が解消されつつあり、景気の緩やかな回復が期待できるものの、人件費や物流コスト増加等の影響が懸念されます。海外においては、中国景気の減速、各国の金融引き締め継続による景気の下振れリスク、長期化するウクライナ戦争や中東情勢のさらなる緊迫化による資源価格の上昇懸念等があり、先行き不透明な状況が続くことが想定されます。

また、持続的成長のためには環境問題に対する意識の高まりや少子高齢化に伴う労働力不足等の社会課題に対応した経営戦略の遂行が求められます。

このような経営環境のもと、当社は「持続可能な社会の実現」と「事業の付加価値の向上」の両立をテーマとし、2024年度から2026年度までの３年間を対象とする第10次中期経営計画を開始しました。

①サステナビリティ経営の推進、②製品ポートフォリオの高度化、③次世代事業の創出、④業務プロセスの革新、⑤資本収益性の向上の5つの基本方針のもと、以下の具体的な取り組みを通じて企業価値の向上に努めてまいります。

■ 第10次中期経営計画の基本方針と主要な取り組み

① サステナビリティ経営の推進

カーボンニュートラルに向けた取り組みの推進、MORESCO Green SX製品※の売上比率の引き上げ、CO2や廃棄物削減等の環境負荷低減への取り組み加速

※ 当社は、製品の原料調達から廃棄までのライフサイクル全体を評価し、当社の7つのマテリアリティへの貢献要素が特に大きい製品を「MORESCO Green SX」として認定しています。

② 製品ポートフォリオの高度化

特殊潤滑油およびホットメルト接着剤を中心とした高付加価値製品の拡販、ダイカスト油剤分野で成長が期待される新エネルギー車市場の需要取り込み、半導体製造(前工程)および検査装置等へのフッ素代替潤滑油の開発と販売、使用済み製品を回収・再資源化するリサイクルシステムの対象製品の提供等によるサーキュラーエコノミー（循環型経済）への対応

③ 次世代事業の創出

産官学と連携する全社横断的な研究開発体制「プロジェクトMOLGADC」の推進、機能成分の吸収効率を高めるナノエマルジョン技術の大手化粧品会社等での採用拡大および自社化粧品の開発、非石化材料の創出技術の開発(ポリマー原料となるバイオギ酸の生産)、ペロブスカイト太陽電池および電子ペーパー向け封止材の開発

④ 業務プロセスの革新

新たな化学処理法の導入によるスルホネートの生産効率改善、データ駆動型のアプローチによる製品開発・改良の迅速化・効率化

⑤ 資本収益性の向上

販売価格の是正推進および製品統廃合による生産効率の最適化、株主還元を経営上の重要な課題と位置づけ連結配当性向30％以上を目指す配当政策の実施、経営戦略に連動した人的資本経営の推進、IR活動の強化

■ 第10次中期経営計画の海外戦略

・ 中国では新工場の操業早期安定化および現地顧客ニーズへの迅速な対応による収益性の向上

・ 東南/南アジアではR&D機能を強化し、現地ニーズに合った新商品の上市の加速

・ 北米では事業譲受を通じた生産拠点確保による製品安定供給体制の構築、主要材料(シリコーン)の自社調達によるコスト削減、米国部品メーカーの販路拡大

■ 第10次中期経営計画の2026年度経営目標数値

・ 売上高：380億円、営業利益：27億円、経常利益：30億円

・ ROE：８％水準、連結配当性向：30％以上、MGS製品の売上比率：40％

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

第10次中期経営計画(2024年度～2026年度)においては、上記の経営方針および経営戦略等のもと、目標を下記のとおり定めております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

サステナビリティ経営に関する基本的な考え方

サステナビリティ経営の重要性が高まる中、ＭＯＲＥＳＣＯグループは、「地球にやさしいオンリーワンを世界に届ける」ために、新しい社会と未来を切り拓くイノベーター企業として社会に貢献していくことを使命としています。当社グループの研究開発型企業としての強みを最大限に発揮し、事業を通じて経済価値を創出すると同時に、サステナビリティに関する環境課題や社会課題の解決に貢献することで、ステークホルダーの皆さまとともに中長期的な企業価値の向上を目指します。2022年３月、当社グループは、サステナビリティ経営の基軸となる方針として、「サステナビリティ基本方針」を策定しました。

サステナビリティ基本方針

ＭＯＲＥＳＣＯグループは、経営理念にある境界領域のスペシャリストとして、「持続可能社会の実現」と「中長期的な企業価値の向上」を両立させつつ事業を運営してステークホルダーの信頼を高めるとともに、社会課題や環境課題の解決により一層貢献するべく、サステナビリティ活動を積極的に推進します。

サステナビリティ経営の推進体制とガバナンス

サステナビリティ経営の重要性が高まる中、「持続可能な社会の実現」と「中長期的な企業価値の向上」の両立を基本に事業を運営するため、当社グループは2022年４月「サステナビリティ委員会」を立ち上げました。加えて、当社グループのサステナビリティ推進を統括する専任部署「サステナビリティ推進室」を設置しました。サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長とし、業務執行取締役、常勤監査等委員、執行役員等のサステナビリティ委員で構成され、サステナビリティ経営に関する基本方針や戦略を検討・策定しております。同委員会での審議内容はサステナビリティ担当取締役から取締役会に報告され、取締役会はサステナビリティ委員会を監督しております。四半期に１回以上開催される同委員会では、サステナビリティに関する課題を幅広く議論し、事業戦略や方針に適時性をもって反映させております。

リスク管理体制

当社グループは、経営課題に内在・関連するさまざまなリスクに対応するため、「コンプライアンス・リスク管理委員会」、「サステナビリティ委員会」を設置し、リスク管理の充実に努めています。

サステナビリティ課題に関するリスクと機会については、サステナビリティ委員会を中心に、社内外ステークホルダーへのヒアリングや事業部・関連部門との議論を整理分類して明らかになった課題をもとに、７つの重要課題（マテリアリティ）を特定しています。重要課題に関しては、サステナビリティ推進室が中心となり、各事業部、各部署、各関係会社と連携し、重要なリスクと機会を特定しています。特定したリスクと機会に関しては、サステナビリティ委員会に報告され、対応方針、施策、目標の策定とともに審議されています。審議された内容は取締役会に報告され、その監督の下、最終決定されます。

財務的な重要性が高いサステナビリティ課題

当社グループの７つのマテリアリティのうち、財務的な影響が大きくまた早期に現れると予想される課題は、「環境負荷低減の実現」（最優先課題として気候変動問題への対応）、「革新的な製品、サービスの開発」、「技術革新による新たな価値創造と生産性の向上」、「多様な人材の育成と登用による人的資本の強化」と「心身ともに充実でき、人権を重視した働き方の実現」であると考えています。サステナビリティ委員会は、これら課題について、その対応に向けての「戦略」と目指す「指標と目標」を、以下のように取りまとめています。

(1) 気候変動問題への対応

気候変動問題に関する取り組みの一環として、2022年11月に当社グループはＴＣＦＤ提言に賛同を表明し、気候変動への取り組みと情報開示を強化しました。

①ガバナンス

当報告書「サステナビリティ経営の推進体制とガバナンス」をご参照ください。

②リスク管理

当報告書「リスク管理体制」をご参照ください。

③戦略

当社グループは、化石燃料を含めた原燃料として化学製品や石油製品等を製造・販売しており、気候変動問題はリスクとしても機会としても非常に重要な課題と認識しています。

気候変動に関しては、主要国の温暖化対策の動向等により様々なシナリオが考えられます。当社グループでは、①移行リスクシナリオ（1.5℃以下シナリオ）、②物理的リスクシナリオ(4.0℃シナリオ）、の２つの代表的なシナリオを想定し、2030年代までを中心に、当社の主力事業である特殊潤滑油、合成潤滑油、素材、ホットメルト、その他新規事業に及ぼすリスクと機会を検討しました。リスクと機会の選出と特定にあたっては、サステナビリティ推進室が中心となり、主要事業部への意識調査に基づく検討会を事業部ごとに実施し、外部有識者の意見も踏まえて決定しました。

移行リスクシナリオの中で、財務的な影響が特に大きいと予想されるのは、サプライチェーンの上流では、カーボンプライシング（炭素税導入）等による原材料の調達コストの上昇です。現状では原材料価格の上昇はほぼ価格転嫁ができておりますが、中期的には代替製品の出現が大きな脅威になる可能性があると予想されます。また、サプライチェーンの下流では、当社の売上高の４割を占める自動車分野において、バッテリー電気自動車の比率が当社の想定以上の速度や範囲で広がる可能性があり、対応のための投資支出等が増大する可能性があります。

物理的リスクシナリオの中で、財務的な影響が大きいと予想されるのは、大型台風による高潮（急性リスク）や気温上昇による海面上昇（慢性リスク）による工場の操業や物流ネットワークの寸断等の影響です。いずれも、当社の主要な国内生産拠点である赤穂工場と千葉工場での、生産設備等の破損、操業停止、サプライチェーンの分断等の影響が懸念されます。

主要なリスクと機会として認識している課題は、以下の通りです。

④指標と目標

環境負荷に関する重要なリスクである温室効果ガス(GHG)排出量については、GHGプロトコルの基準に基づき、①自社の製造プロセス・事業活動における重油・ガス等燃料使用による直接排出（Scope1）、②他社からの電力・熱の購入等による間接的な排出（Scope2）、③Scope1、Scope2以外の間接排出（当社グループの活動に関連するサプライチェーンの排出、Scope3）、につき計測を進めております。Scope1、2については2030年度までに2013年度対比で排出量を46％削減、2050年度までにScope3を含めてカーボンニュートラルを目指しています。

(2) MORESCO Green SX

当社グループは、製品の原料調達から廃棄までのライフサイクル全体を評価し、当社の７つのマテリアリティ「目指す取組み」への貢献要素が特に大きい製品を「MORESCO Green SX（MGS）」として認定しています。

①ガバナンス

毎年２回３月、９月にMORESCO Green SX社内審査会を開催し、当社グループ全体のMGS製品の売上高とMGS売上比率の実績を把握すると同時に、新規のMGS製品の候補について、審査会メンバーと外部有識者により討議・認定しています。これら結果については、サステナビリティ委員会に報告され必要な審議を行った後に、取締役会に報告されます。

②リスク管理

当報告書「リスク管理体制」をご参照ください。

③戦略

MGS製品の売上高に占める比率の引き上げは、当社の第10次中期経営計画の５つの柱の一つである「サステナビリティ経営の推進」の主要施策の一つです。また、同じく５つの柱の一つである「製品ポートフォリオの高度化」の推進ドライバーとなる施策の一つです。

④指標と目標

当社グループは、MGSの開発・販売の指標として同製品の売上比率（2022年度実績28.9％）を採用し、2026年度に40％、2030年度に50％とする目標を掲げています。

(3) 人的資本・多様性

サステナビリティ基本方針に掲げている「『持続可能な社会の実現』と『中長期的な企業価値の向上』の両立」を実現するためには、全ての社員がその能力と意欲を最大限発揮できるような成長支援と、全ての人材が活躍できる環境づくりが重要になります。こうした考え方に基づき、2023年５月に「人材育成方針」と「社内環境整備方針」を制定しました。これら２つの方針も踏まえて、第10次中期経営計画の策定に合わせて、マテリアリティ実現に向けての具体的な取組などをまとめた「人材戦略」を策定しました。

①ガバナンス

当報告書「サステナビリティ経営の推進体制とガバナンス」をご参照ください。

②リスク管理

当報告書「リスク管理体制」をご参照ください。

③戦略

人材育成方針

当社グループは、経営理念とサステナビリティ基本方針に基づいて、2023年５月に人材育成方針についての「基本的な考え方」を制定しました。この基本的な考え方に基づいて、「人材に求めるマインド」として、「プロフェッショナル志向」、「自由な発想」、「共感力と巻き込む力」、「挑戦し続ける姿勢」の４つを掲げています。

社内環境整備方針

人材育成方針と同時に、当社グループは社内環境整備方針についての「基本的な考え方」も制定しました。当社グループが組織として最大限の力を発揮するためには、社員一人ひとりがその能力を高めるだけではなく、全ての社員がその能力を最大限発揮できる組織と文化が大切です。研究開発型企業であるＭＯＲＥＳＣＯの人材にとって最も重要な要素は、自分の常識の「枠」を広げる姿勢です。そして、社員一人ひとりが常識の「枠」を広げる上での重要な要素が、多様性・公平性・包摂性であると考えています。

④指標と目標

経営戦略に連動した人材戦略を推進するため、当社グループは、第10次中期経営計画の策定に合わせて、マテリアリティ実現に向けての具体的な方針「人材戦略」を策定しました。具体的には、戦略目標①「全ての人材が活躍できる環境づくり」と戦略目標②「経営戦略実行のために必要な人材の充実」を策定しました。個別目標にはＫＰＩを設定し、その達成に向けて着実に推進・監督していきます。

株式会社ＭＯＲＥＳＣＯ

ＭＯＲＥＳＣＯグループ

算出根拠につきましては、当報告書 第一部 第１ 「企業の概況 従業員の状況等」をご参照ください。

(4) 人権尊重経営

当社グループは、人材戦略の再構築と合わせて、人権尊重経営の強化にも取り組んでいます。初めの取り組みとして、国連人権理事会で採択された「ビジネスと人権に関する指導原則」に則って、2023年５月に「ＭＯＲＥＳＣＯグループ人権方針」を制定しました。同方針の内容と制定の背景については、2023年12月から2024年１月にかけて国内全グループ社員を対象とする研修を実施し、全ての社員に対して同方針の順守を求めました。

①ガバナンス

当報告書「サステナビリティ経営の推進体制とガバナンス」をご参照ください。

②リスク管理

当報告書「リスク管理体制」をご参照ください。

③戦略

人権デューディリジェンス体制の構築・強化

当社グループは、人権デューディリジェンス体制の構築を推進しています。2023年度には、当社グループにとって重要な人権リスクについて、国内外の様々な関連ガイドライン、役員・経営幹部を対象とした意識調査、外部専門家の意見などを参照し、検討いたしました。2023年度の社員エンゲージメント調査の結果も踏まえて、重要な人権リスクを特定する予定です。特定した人権リスクについては、その対策の強化・推進を進めるともに、関連する情報開示をコーポレートウェブサイト等で行う予定です。今後は、サプライチェーン全体を含めた人権リスク評価などを含めて、人権デューディリジェンス体制の構築・強化を進める予定です。

救済メカニズムの構築・強化

救済メカニズムの構築については、当社グループは、株式会社ＭＯＲＥＳＣＯの社員を対象とする関連する社内制度・規定の確認から着手しています。全グループ社員を対象とする社員エンゲージメント調査の結果等を踏まえて、グループ企業の指導・監督も強化しております。特定した人権リスクの重要度などを勘案しながら、国連「ビジネスと人権に関する指導原則」の要請に適合した救済メカニズムを、段階的に構築・強化していく方針です。

④指標と目標

当社グループの人権尊重経営を強化するため、全グループ企業を対象とする人権研修の毎年の開催と受講率100％を目標に掲げています。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 海外市場での展開について

当社グループは、中国、タイ、インドネシア、米国およびインドで現地法人設立による生産販売拠点を設置し海外事業を推進しております。当社グループの海外売上高は、中国、東南アジアをはじめとするアジア地域を中心に、2023年２月期11,492百万円、2024年２月期12,947百万円であり、売上高に対する比率はそれぞれ、37.9％、40.6％であります。これらの海外市場における景気変動、通貨価値の変動、政治情勢の変化、災害・疫病の発生および法規制の変化等が、当社グループの業績および財政状態に影響をおよぼす可能性があります。

(2) 気候変動について

当社グループでは、気候変動を経営上の重要課題であると捉え、気候変動に伴うリスクや機会は、事業戦略に大きな影響を及ぼすものと認識しております。

気候変動リスクとしては、移行リスクとしてコストの上昇や市場の変化、物理的リスクとしてサプライチェーンリスク等が重要度と発生確率が高いものと認識しております。

また、当社グループは、気候変動をリスクだけでなく機会と捉え、「持続可能社会の実現」と「中長期的な企業価値の向上」を両立させつつ事業を運営し、社会課題や環境課題の解決により一層貢献するべく、サステナビリティ課題に対して積極的に対応していきます。

(3) 製品の製造に関するリスクについて

①　自然災害およびパンデミックまたは事故等に伴うリスク

当社グループは、国内外に生産拠点を有しており、安定供給への重大な責任を有しております。これら拠点が大規模な自然災害やパンデミックの発生または事故等により、製品の供給が困難な事態に至った場合には、当社グループの業績および財政状態に影響をおよぼす可能性があります。

②　特定の生産拠点への集中

(合成潤滑油部門)

当社では、高温用潤滑油製造のための合成設備を赤穂工場で、またハードディスク表面潤滑剤製造設備は本社・研究センター内でそれぞれ保有しており、万一、工場、本社において重大なトラブルが発生し、設備の稼働が長期的に停止する事態になった場合には、製品の供給が一時的に停止する可能性があります。在庫量につきましては約1.0ヵ月であります。

(素材部門)

当社では、流動パラフィンならびにその連産品であるスルホネートを硫酸精製法により生産しております。硫酸精製法のメリットは、連産品としてスルホネートを生産できることですが、デメリットとしては製造過程において廃棄物として廃硫酸が発生することがあげられます。当社においては、隣接する廃硫酸リサイクル企業との間をパイプラインで直結し、廃硫酸処理を含めた一貫生産ライン(クローズドシステム)を構築しておりますが、廃硫酸処理を他社の設備で行っているため、当該他社工場の移転、縮小等、設備に変更が生じた場合、素材部門の生産能力に影響をおよぼす可能性があります。

また、当社では流動パラフィンならびにスルホネートを千葉工場のみで生産しており、万一工場において重大なトラブルが発生し、工場の稼働が長期的に停止する事態になった場合には、製品の供給が一時的に停止する可能性があります。工場の在庫量は約1.0ヵ月であります。

以上のような製品の製造に係るリスクに対して当社グループでは、拠点ごとでの事業継続計画(BCP)の策定、定期的な設備の保守点検および防災訓練の実施等、リスク発生の回避と発生時の被害最小化を図る取り組みを行っております。

(4) 製品の品質について

当社グループは、ISO9001の認証取得を含む厳しい社内品質保証体制に基づき製品の品質と信頼性の維持向上に努めておりますが、製品の品質不良に伴うリスクを完全に排除することは不可能であり、予期せぬ不良等が発生した場合、訴訟等のリスクがあります。当社グループの製品に品質保証問題が生じた場合には、補償費用が発生し、また、製品の信頼を損なって顧客の喪失等に結びつき、当社グループの業績に影響をおよぼす可能性があります。当社グループは、製造物賠償責任請求に対しては保険に加入しておりますが、最終的に負担する賠償額をすべてまかなえるという保証は無く、製品の欠陥が当社グループの業績および財政状態に影響をおよぼす可能性があります。

(5) 原料購入に伴うリスクについて

当社グループの製品は、潤滑油、石油化学製品、化成品等を主な原料としており、これらの原料は、原油価格・ナフサ価格の変動の影響を受けます。原油価格・ナフサ価格は、今後とも国内外の需給動向等により大きく変動することがあります。また東日本大震災では原料製造工場の被災による影響を受けましたが、今後とも災害・事故等による供給停止や、供給者側の事業・製品の統廃合等にともない原料の入手に支障をきたす可能性もあります。

当社グループとしては、原料価格の変動による影響に対しては特殊潤滑油の主たる販売先との間で原油・ナフサ価格に連動した製品価格の改定を行っているなど、製品価格への転嫁を進めるとともに、コスト削減および高付加価値製品への転換を図ってまいります。所要原料の確保については、グローバルレベルでの原料調達先の確保・使用原料の多様化により対処してまいりますが、これらの対処が十分にできなかった場合には、当社グループの業績に影響をおよぼす可能性があります。

(6) 研究開発に関するリスク

当社グループでは、新製品開発が収益性の向上や将来の成長に寄与するものとの認識のもと、新製品の開発に多くの経営資源を投入しております。

2024年度より開始している第10次中期経営計画では、事業部を横断し、社内および産官学と連携した開発体制「プロジェクトMOLGADC」を推進し、研究開発に取り組んでおります。

研究開発部門と営業部門が密接に連携を取りながら、社内外のネットワーク(人脈、技術等)を活用し、市場ニーズの的確な把握と研究成果の早期結実に努めておりますが、投資に見合った収益が得られなかった場合には当社グループの業績および財政状態に影響をおよぼす可能性があります。

(7) 特許の出願方針について

当社グループが開発した新技術に関して、基本的には特許を出願する方針でありますが、製造方法に関する特許等で侵害発見が容易でないものおよび特殊潤滑油に関する特許等で組成を開示することにより配合ノウハウが他社に漏洩する可能性があるものについては、秘密保持のため、出願を控える場合があります。このため他社が、当該事項に関する特許を出願した場合には、特許が成立する可能性があります。当社としてはこうした事態に備え、社内での当該事項の実施記録を残すことにしており、「先使用権による通常実施権」を主張することができるよう対処しております。

(8) 環境規制について

当社は環境関連法規の遵守に努めておりますが、環境保全に対する社会的要請を受けて、環境法規制の制定改正が進み、法令遵守のための設備投資や関連する事業の再編成などが必要となった場合には、当社グループの業績および財政状態に影響をおよぼす可能性があります。

(9) コンプライアンスに関わるリスク

当社グループでは、全ての役職員が「経営理念」「ＭＯＲＥＳＣＯ行動憲章」および「内部統制システムの整備に関する基本方針」に沿って企業活動に従事し、ステークホルダーから支持される企業となるため、「コンプライアンス方針」を制定し、これに基づきコンプライアンス遵守体制の整備と推進を実行しております。またグループ各社を対象とした内部監査の実施により、コンプライアンス遵守体制の維持、改善に努めております。

こうした取り組みにも関わらず、重大な法令違反を起こした場合、社会的信用の低下等により、当社グループの業績および財政状態に影響をおよぼす可能性があります。

(10) 情報セキュリティについて

近年、外部からのサイバー攻撃、不正アクセス、コンピュータウイルス感染等により、企業が保有する情報が流出する事件が多発しています。当社としましては、「情報セキュリティポリシー」およびこれに関連する規程の整備および運用、情報セキュリティ対策製品の導入、並びに役員、従業員を対象とした情報セキュリティ教育の実施等により、その防止に努めております。

しかしながら、不測の事態により情報の流出等が発生した場合には、社会的信用の低下等により、当社グループの業績および財政状態に影響をおよぼす可能性があります。

(11) 棚卸資産の評価に関わるリスク

当社グループは、「棚卸資産の評価に関する会計基準」を適用しております。市場環境の急激な変化等により収益性が低下していると判断し、保有する棚卸資産に対して評価損を計上する場合に、当社グループの業績および財政状態に影響をおよぼす可能性があります。

(12) 固定資産の減損に関わるリスク

当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しております。経営環境の著しい悪化等による収益性の低下や市場価格の下落等により、保有する固定資産について減損損失を計上する場合に、当社グループの業績および財政状態に影響をおよぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社および持分法適用会社)の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態および経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、物価の上昇による個人消費の伸び悩みや海外経済の減速が輸出の逆風
となるものの、概ね回復基調にありました。世界経済においては、インフレが鈍化傾向にある中で、米国経済は
引き締め効果が顕在化しつつあり、中国では景気対策が実施されているも、未だ先行きに不安が見られました。
また、為替は日米の金融政策の影響を受け、大きな変動がみられる状況でした。

このような状況のもと、当連結会計年度の財政状態および経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて5,036百万円増加し、37,053百万円となりました。これは主に、現預金が1,380百万円、売上債権が346百万円、棚卸資産が381百万円、投資その他の資産が693百万円、有形固定資産が1,530百万円、無形固定資産が639百万円それぞれ増加したこと等によるものです。

負債は、前連結会計年度末に比べて3,153百万円増加し、13,931百万円となりました。これは主に、短期借入金が659百万円、長期借入金が2,593百万円それぞれ増加したこと等によるものです。

純資産は、前連結会計年度末に比べて1,883百万円増加し、23,122百万円となりました。これは主に、利益剰余金が914百万円、為替換算調整勘定が322百万円、退職給付に係る調整累計額が304百万円、非支配株主持分が290百万円それぞれ増加したこと等によるものです。

ｂ．経営成績

当連結会計年度の売上高は、販売価格の上昇および海外での販売数量増加により売上高は31,886百万円(前期比5.1％増)となり、営業利益は1,225百万円(前期比134.2％増)と大幅に増加したことに加え、為替差益と中国の持分法適用関連会社の子会社化に伴う投資利益増により、経常利益は1,826百万円(前期比74.6％増)、特別利益に負ののれん発生益を計上したこと等により、親会社株主に帰属する当期純利益は1,283百万円(前期比108.8％増)となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

日本

特殊潤滑油部門は切削油、難燃性作動液および冷熱媒体が数量減となりましたが、主力のダイカスト用油剤と熱間鍛造潤滑剤の販売数量は前期を上回り、部門全体の販売数量は前期を上回りました。ホットメルト接着剤部門では、衛生材料向けが好調で数量増となりましたが、素材部門および合成潤滑油部門では、主要顧客での需要減により数量減となりました。当セグメント全体では、販売数量は前期を上回り、製品価格の是正により増収となりました。

この結果、当セグメントの外部顧客への売上高は20,229百万円(前期比3.0％増)となり、セグメント利益は586百万円(前期比1,704.1％増)となりました。

中国

不動産問題や、雇用回復の遅れによる消費抑制等が内需回復の重しとなっている状況の中、特殊潤滑油は日系自動車部品メーカーの稼働率低下の影響を受け、ホットメルト接着材は空気清浄機用フィルター用途での出荷減により、共に減収となりました。

この結果、当セグメントの外部顧客への売上高は3,536百万円(前期比7.3％減)となり、セグメント利益は118百万円(前期比62.1％減)となりました。

東南／南アジア

特殊潤滑油はインドおよびインドネシアでの自動車生産台数の増加による数量増と製品価格の是正により、ホットメルト接着剤は同地域での拡販により、共に増収となりました。

この結果、当セグメントの外部顧客への売上高は6,737百万円(前期比14.8％増)となりセグメント利益は309百万円(前期比151.7％増)となりました。

北米

特殊潤滑油は自動車生産台数の増加による数量増により大幅増収となりました。また、中でも少量塗布型離型剤等の高付加価値製品の出荷が順調に推移しました。

この結果、当セグメントの外部顧客への売上高は1,384百万円(前期比36.9％増)となり、セグメント利益は181百万円(前期比107.7％増)となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べて1,380百万円増加し、5,566百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。

営業活動によるキャッシュ・フローは2,934百万円の収入(前期は515百万円の収入)となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益等によるものです。

投資活動によるキャッシュ・フローは4,250百万円の支出(前期は1,172百万円の支出)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出等によるものです。

財務活動によるキャッシュ・フローは2,819百万円の収入(前期は1,227百万円の収入)となりました。これは主に、長期借入による収入等によるものです。

③　生産、受注および販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は販売価格によっております。

ｂ．受注実績

当社グループの化学品事業は、主として見込み生産を行っているため、受注実績は記載しておりません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 前連結会計年度および当連結会計年度における主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態および経営成績の状況に関する認識および分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度における経営成績につきましては、売上高は31,886百万円(前期比5.1％増)となりました。販売価格の上昇および海外での販売数量増加によるものです。利益面については、製品価格の是正により、営業利益は1,225百万円(前期比134.2％増)となり、経常利益は1,826百万円(前期比74.6％増)となりました。また、為替差益と中国の持分法適用関連会社の子会社化に伴う投資利益増により、親会社株主に帰属する当期純利益は1,283百万円(前期比108.8％増)となりました。

財政状態の分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態および経営成績の状況 ａ．財政状態」に記載のとおりです。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源および資金の流動性に係る情報

当連結会計年度においては、営業活動で得られた収入および財務活動で得られた収入を主な財源として、有形固定資産の取得を行いました。詳細は、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

当社グループの資本の財源および資金の流動性については、必要資金は自己資金のほか金融機関からの借入等で確保しております。自己資金に関しては、営業活動によるキャッシュ・フローにより、継続的、安定的な資金の獲得を行っておりますことに加え、グループ各社の資金集約化により、資金の効率的な運用に努めております。また、金融機関からの借入に関しては、主要取引金融機関と当座貸越契約を締結し、資金の流動性を確保しております。

③　重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)に記載のとおりであります。

④　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当連結会計年度は第９次中期経営計画(2021年度～2023年度)の３年目でありました。当該計画立案当初における当連結会計年度の目標数値の達成状況は次のとおりであります。

(注)目標は2021年２月22日公表値です。

また、2024年度の目標数値は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりであり、その達成のための対処すべき課題は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2) 経営環境、経営戦略および優先的に対処すべき事業上および財務上の課題」に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(取得による企業結合)

当社は、当社の持分法適用関連会社である無錫德松科技有限公司（中国江蘇省無錫市）の出資持分のすべてを追加取得し子会社化することについて、2023年８月28日意思決定を行い、2023年９月28日持分を取得いたしました。取得による企業結合の詳細につきましては第一部企業情報 第５経理の状況 (1)連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)を参照ください。

（事業譲受）

当社の連結子会社である MORESCO USA Inc.（米国 サウスカロライナ州、以下「MUSA」）は、CROSS TECHNOLOGIES GROUP, INC.（米国 ミシガン州、以下「CROSS」）の行う全事業を譲り受けすることについて2023年８月22日事業譲渡契約を締結し、10月20日事業を譲り受けました。事業譲受の詳細につきましては第一部企業情報 第５経理の状況 (1)連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)を参照ください。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、多様化する顧客ニーズや持続可能社会の実現に対応していくため、また、新たな分野での事業創出のため積極的に研究開発活動に取り組んでおり、原材料の精製・合成・変性・配合による高機能付与および顧客要求条件に合致した製品特性の評価技術を基盤に、カーボンニュートラル社会に適合した、特殊潤滑油、合成潤滑油、ホットメルト接着剤および新規事業開発の各部門で研究開発を進めております。研究開発拠点は日本に置き、中国・東南アジア・米国には技術者を日本から派遣し、セグメント間の連携を図りながら現地に根ざした製品開発するとともに、現地の開発力の向上を推進し、各拠点での迅速な開発が可能な体制づくりを行っております。

主として当社の本社・研究センターに、事業部門に関連した開発部および新規事業開発を担う研究開発部を置き、環境関連、情報エレクトロニクス関連、エネルギーデバイス関連、ライフサイエンス関連の各分野での新材料開発・新技術開発・新製品開発および既存製品の改良開発を推進しております。研究開発スタッフは113名であり、これは従業員全体の13.8％に当たっております。

当連結会計年度における各セグメント別の研究開発の主要課題、研究開発成果および研究開発費は次のとおりであります。なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は1,321百万円となっております。

(1) 日本

(特殊潤滑油部門)

主に、機能材事業部内に設置している各分野の開発課において、ダイカスト用油剤、難燃性作動液、熱間鍛造用潤滑剤、金属加工油等の研究開発を行っております。

持続可能社会の実現に向けた環境負荷低減や省資源化・リサイクル化に貢献できる新製品開発を始め、IoT・AIやセンサーを用いた基盤技術構築、更に油剤長寿命化や使用量削減が可能な周辺装置開発にも注力しております。

また、ラボラトリーオートメーションやマテリアルズインフォマティクスの導入を検討し、開発の効率化を図ってまいります。

ダイカスト用油剤では、少量の塗布で使用可能な油剤による工場内環境改善、品質・生産性向上を実現する製品開発を完了していますが、今後更には各自動車メーカーのＥＶ化・軽量化で貢献できる少量塗布型新製品開発を推進します。また効率的な少量塗布を実現・サポートするための簡易に塗布状態を可視化する技術の開発も進めて参ります。

難燃性作動液では、国内No.１水グリコール系作動液メーカーとして環境への取り組みを加速し、劣化作動液から主成分を回収利用するリサイクルシステムのブラッシュアップに併せ、作動液の長寿命化を実現するための自動モニタリングシステムの開発により廃棄物低減による環境負荷の低減への貢献も進めています。

熱間鍛造用潤滑剤では、黒鉛代替可能で工場の作業環境美化に貢献できる白色系潤滑剤の開発を進めています。近年、自動車メーカーのＥＶ化・軽量化に伴い、足回り部品の製造プロセスには高強度かつ軽量化が期待されるアルミ鍛造が採用されるようになってきており、鉄鍛造のみならずアルミ鍛造分野への取り組みも推進しております。

金属加工油では、環境改善や生産性向上に貢献できる水溶性切削油のコア技術の更なる深耕を進めると共に、リユース材料・容器の積極利用と加工油剤の長寿命化を実現するための自動モニタリングシステムの開発を行い、加工性能の安定化や廃棄物低減による環境負荷の低減への貢献を進めています。

(合成潤滑油部門)

合成潤滑油開発部において、ハードディスク表面潤滑剤、ハードディスクドライブ内部品用グリース基油・半導体製造装置用の特殊油剤等の研究開発を行っております。独自の分子構造設計と合成・精製ノウハウによりオンリーワン製品の開発に注力しております。

ハードディスク表面潤滑剤では、さらなる記録密度向上のために必要とされる磁気ヘッドとハードディスク間の低浮上性(低すきま性)を実現する新規化合物が主要ディスクメーカーで採用されております。品質安定化のための製造基盤技術強化を進めるとともに、次世代ハードディスクの要求特性に対応した新規化合物の分子設計に注力しております。具体的には、大容量磁気記録技術として期待されている、ＭＡＭＲ(マイクロウェーブアシスト磁気記録)やＨＡＭＲ(熱アシスト磁気記録)などに要求される耐久性・耐熱性に優れた新しい構造の潤滑剤の開発を続けております。

ハードディスクディスクドライブ内部品や半導体製造装置用の特殊油剤では、アウトガス発生の原因となる低揮発成分が嫌われるため、これを徹底的に除去した高度精製油剤の開発を行っており、市場評価も進んでおります。

また、新しい事業構築を目標として、バイオマス材料を用いた材料開発やＰＦＡＳ（ＰｅｒＦｌｕｏｒｏＡｌｋｙｌ　Ｓｕｂｓｔａｎｃｅｓ）規制の代替材料の分野への挑戦も開始し、潤滑性や導電性、サステナブル社会への貢献といった市場動向の要求に沿って、独自性の高い高機能添加剤の開発を行うともに、合成技術を活かし他部門やグループ会社との協業による市販原材料とは異なる機能を有した新たな原材料設計・添加剤設計・製品開発に引き続き注力してゆきます。

(ホットメルト接着剤部門)

ホットメルト事業部内に設置しているホットメルト開発部において、人や環境に配慮した低臭気・無揮発成分(ＶＯＣ)の接着剤の開発に加えて、省エネルギーを実現しうる低温塗工タイプの新製品やホットメルトの弱点である耐熱性不足を克服しうる反応型ホットメルトの新製品などの開発を行っております。

主要市場のひとつである衛生材料業界向けには、顧客の海外進出に追随し、現地調達可能な材料を用いた新製品開発とともに現地生産拠点への生産技術支援に引き続き取り組んでおります。また、接着界面の分析・解析技術を用いて、少ない塗布量で接着力を発揮できる低塗布量対応型ホットメルトの開発や、接着以外の付加機能を持つ新たな製品も開発中であり、市場の多様なニーズに応える新製品開発に注力しております。

近年の環境問題への意識の高まりと共に、カーボンニュートラルと資源の有効活用を目指し、バイオマスホットメルトのラインナップ強化や、100％天然由来成分で作られたホットメルトの開発に取り組んでおります。また、自動車内装用向けの反応型ホットメルトの性能向上に成功し新たな自動車メーカーでの採用拡大が進んでいます。

ホットメルトはもともと有機溶剤を含まず、人体や環境に優しい粘接着剤ですが、原料そのものからも、微量の残存溶剤を除去できるM-Zero™技術を駆使し、機能性と環境配慮を両立した製品ラインナップを強化していきます。

(新規事業開発部門)

環境関連、情報エレクトロニクス関連、エネルギーデバイス関連、ライフサイエンス関連などの分野をキーワードとし、引き続き新規事業創出を目指した種々の研究開発を行っております。

中でも、エネルギーデバイス関連分野に関しては、有機ELデバイスの封止材を主軸とする製品開発と販売に取り組んでおります。次世代有機デバイスとして期待されているフレキシブルタイプ向け、マイクロLED向け、そしてペロブスカイト型太陽電池向けの封止部材についても開発に注力しており、顧客評価が進んでいます。加えて、フレキシブルデバイスに使用するフィルム等のガス・水蒸気透過度測定装置について販売および受託分析を継続しており、国内を中心として実績が拡大しております。更には水素社会に向けた、水素透過率に特化した新装置を昨年度末にプレスリリース致しました。有機薄膜太陽電池(ＯＰＶ)については海外メーカーとの製品・材料での協業も取り入れながら、Roll-To-Rollでの独自の試作が可能な点を生かしながら販売を開始しております。保有のRoll-To-Roll設備を活用し、ＯＰＶだけではなくペロブスカイト型太陽電池の受託作製も行っております。

また、ライフサイエンス関連部門では複数の大学や研究機関と連携し、オートファジーを対象とした創薬研究を進めています。オートファジーは細胞内の恒常性維持現象で、加齢に伴い低下することが知られております。オートファジーは各種生活習慣病と密接に関係すると考えられており、オートファジーを活性化する薬剤は、健康寿命の増進に寄与すると期待されています。2024年2月、開発化合物に関する第一弾の特許を出願しました。この後、大手製薬企業へのアウトライセンスに向け、安全性データならびに薬物動態データの拡充を進めるとともに、開発化合物の作用メカニズムを明らかにし、早期実用化を目指します。また各種薬物の吸収性を飛躍的に高めることができるナノエマルジョン技術を化粧品原料に応用し、国内ブランドホルダー２社での採用検討が進んでおります。その他の新規事業開発においては、長期経営計画をベースに、バイオガスからの非石油石炭由来オイルの製造開発を進めており、パイロットプラントを稼働させ、技術概念実証とともに、さらなる大規模化に向けた課題抽出を進めております。この他、研究開発部門全体でＤＸを導入し、研究開発の効率化、スピードアップを進めております。

日本セグメントに係る研究開発費の金額は1,243百万円であります。

(2) 中国、東南／南アジアおよび北米

主としてダイカスト用油剤および金属加工油に関して、現地のニーズに合致した製品開発に注力し、研究開発要員が駐在し、現地開発体制の強化を進めております。ダイカスト用油剤においては、リーディングカンパニーとしての開発ノウハウを共有化し、現地ニーズに対応した製品開発をタイムリーに行うことにより、ローカルユーザーを含めた市場シェアアップに努めております。金属加工油では、日本で培った水溶性切削油開発におけるコア技術の共有化を図り、現地ニーズに合致した新製品開発を進めています。

中国、東南／南アジアおよび北米セグメントに係る研究開発費の金額は78百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、製造設備の合理化および保全、研究開発力の強化等を目的として投資を行っております。また、中国海寧市において工場建設を行っております。これにより当連結会計年度においては、3,226百万円の設備投資(有形固定資産のほか無形固定資産を含む。)を実施いたしました。

当社グループの主な設備投資は次のとおりであります。

中国

莫莱斯柯（浙江）功能材料有限公司において、特殊潤滑油生産工場の建設のため1,495百万円の投資を実施しました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社および連結子会社)における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

(注)　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定およびソフトウエア等の合計額であります。

(2) 国内子会社

(注)　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品およびソフトウエアの合計額であります。

(3) 在外子会社

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定、ソフトウエア等および借地権の合計額であります。

２．［　 ］内は連結会社以外から賃借中のものを、外数で表示しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における、重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。

なお、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

割当先　　　　　　　　　取締役(社外取締役を除く)６名

発行価格　　　　　　　　　1,928円

資本組入額　　　　　　　　　964円

払込金総額　　　　　　　 40百万円(金銭報酬債権の現物出資)

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式463,720株は、「個人その他」に4,637単元および「単元未満株式の状況」に20株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年２月29日現在

(注)　上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、351千株であります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式20株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主還元を経営上の重要課題と位置づけ経営成績等を勘案し利益還元を行うとともに、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保することを基本方針としております。

当社は、剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の１株当たり配当額につきましては、上記の方針に基づき、また、記念配当（創立65周年記念）5円を加え、45.00円(うち中間配当20円)を実施することに決定いたしました。この結果、当事業年度の剰余金の配当は415百万円となりました。

内部留保資金につきましては、今後の経済環境や市場の変化に対応するとともに、コスト競争力を高めるための設備投資、市場ニーズに応える技術・生産体制の強化、さらには海外戦略の展開、あるいは研究開発の積極展開を図るために充当させていただきます。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

Ⅰ．当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。

Ⅱ．当社は、コーポレート・ガバナンスの基本は、社内における上下左右のコミュニケーションが良好な状況にあること、または活性化されていることにあると考えております。すなわち、方針、戦略、計画、指示等が確実に、また的確かつスムーズに伝わること、実績あるいは実施状況が正確に報告されることの両者があって、初めてコーポレート・ガバナンスが有効に機能すると考えます。以上の考えをベースに、当社グループでは、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と認識し、その体制整備と充実を図ることにより、経営の健全性と透明性を確保しつつ、環境の変化に即応した迅速かつダイナミックな意思決定を行っていくことがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。

ⅰ　株主の権利を尊重し、平等性を確保します。

ⅱ　株主のみならず、当社の従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働します。

ⅲ　会社情報を適切に開示し、会社の意思決定の透明性を確保します。

ⅳ　中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行います。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は監査等委員会設置会社であり、取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名(うち社外取締役１名)、監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)を選任しております。

取締役会は原則毎月１回開催し、会社の業務執行状況を監視、監督するとともに、会社経営に係る重要事項の意思決定を行っております。月次の予算と実績との差異分析については、報告に基づき、計画達成のための指示・指導を行っております。

業務執行取締役を構成員とする常務会を原則毎月１回開催し、取締役社長の専決事項の決定にあたっては常務会で協議を行い、過度な権限集中を回避しながら業務執行の円滑化を図っております。

また、当社は、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化を図る体制としております。具体的には、取締役の候補者選任、報酬配分の決定については、独立社外取締役全員をメンバーに含む指名・報酬委員会の審議、答申を経て、取締役会の決議により決定します。

さらに、当社は、経営の効率化と意思決定の迅速化を目的に執行役員制度を導入しております。業務執行取締役・常勤監査等委員・執行役員等で経営会議を原則毎月１回開催し、企業経営に係る重要事項の報告と討議を行い、企業経営の現状と考えの相互理解を進めております。当該会議の内容は、全従業員に公開・伝達しております。

コンプライアンス・リスク管理委員会は、コンプライアンスおよびリスク管理の体制整備、進捗状況のチェックのため、業務執行取締役・常勤監査等委員・執行役員等で構成し、経営会議開催時に開催しております。

当社は、「持続可能社会の実現」と「中長期的な企業価値の向上」を基本に事業を運営するため、2022年４月に「サステナビリティ委員会」を立ち上げました。加えて、当社グループのサステナビリティ推進を統括する専任部署として「サステナビリティ推進室」を設置しました。サステナビリティ委員会は、取締役社長を委員長とし、業務執行取締役・常勤監査等委員・執行役員等で構成しております。四半期に１回開催する委員会では、サステナビリティに関する社会課題や環境課題を含めたリスクや機会を幅広く議論し、事業戦略や方針に適時性をもって反映させております。

なお、機関および会議体ごとの構成は次のとおりであります。(◎：議長または委員長)

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、以下の理由により、監査等委員会設置会社を採用しております。

・構成員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会により、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うとともに、任意の指名・報酬委員会を活用したより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応え得る体制を構築すること。

・迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定および執行の迅速化を図るとともに、取締役会は企業戦略等の討議に注力できる体制を構築すること。

当社グループの、コーポレート・ガバナンス体制は次の図に示すとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社では、以下の「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会で決議し、その方針に沿って体制を整備し、後述のコンプライアンス・リスク管理委員会事務局にて進捗管理を実施しております。

ａ) 取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ａ．コンプライアンス体制の根幹として「ＭＯＲＥＳＣＯ行動憲章」を定め、法令遵守をはじめ社会的要請に応えることがあらゆる企業活動の基本であることを継続的に徹底します。

ｂ．コンプライアンス全体を統括する組織として、取締役社長を委員長とし、業務執行取締役・常勤監査等委員・執行役員等で構成するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備を進めます。

ｃ．コンプライアンスの推進については、取締役および従業員が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、研修等を通じ、指導します。

ｄ．監査等委員会および監査室は連携し、コンプライアンス体制の調査、法令、定款および社内規程上の問題点の有無を調査し、コンプライアンス・リスク管理委員会に報告します。コンプライアンス・リスク管理委員会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めます。

ｅ．内部通報制度を設け、当社および子会社の従業員等が、法令、定款および社内規程上疑義のある行為等を認知し、それを通報しても、当該従業員等に不利な取扱いを行わない旨、「内部通報制度規程」に明記しております。不利な取扱いを行った従業員等に対しては、「就業規則」に従って処分を行います。また、通報の有無は、コンプライアンス・リスク管理委員会に報告されます。

ｂ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

ａ．取締役の職務の執行に係る以下の文書(電磁的記録を含む。)を、法令および「重要文書管理規程」に基づき、適切に保存しかつ管理します。

ⅰ　株主総会議事録と関連資料

ⅱ　取締役会議事録と関連資料

ⅲ　経営会議議事録と関連資料

ⅳ　その他取締役の職務の執行に関する重要な文書

ｂ．情報の管理については、「情報セキュリティポリシー」、「機密情報管理規程」、「個人情報保護に関する基本方針」等に基づき対応します。

ｃ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．前述のコンプライアンス・リスク管理委員会を推進母体として、「リスク管理方針」のもとで体制の整備を進め、当社および子会社を取り巻くリスクを特定したうえで適切なリスク対応を図ります。

ｂ．当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、「危機管理規程」に基づき、取締役社長の指示により緊急対策本部を設置し、発現したリスクによる損失を最小限度にとどめるための必要な対応を実施します。

ｄ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．定例の取締役会を原則毎月１回開催し、重要事項の決定および取締役の業務執行状況の監督等を行います。

ｂ．取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、業務執行機能を担う執行役員制度を導入し、業務執行取締役・常勤監査等委員・執行役員等が出席する経営会議を原則毎月１回開催し、業務執行に関する基本的事項および重要事項について討議します。

ｃ．業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画および各年度計画を立案し、全社的な目標を設定します。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行します。

ｅ) 当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ．「関係会社管理規程」により、定期報告と重要案件の事前協議を骨子とする管理事項を定め、子会社管理の所管部門が統括管理します。

ｂ．当社の業務執行取締役、執行役員、監査等委員等を子会社の取締役または監査役として派遣し、取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査等委員は子会社の業務執行状況を監査するとともに、監査室が定期的に子会社の監査を実施します。

ｃ．子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性格、機関の設計その他会社の個性および特質を踏まえ、自律的に内部統制システムを整備することを基本とします。

ｄ．子会社の取締役は、当社の経営会議等において、定期的にまたは必要に応じて、毎月および四半期毎の業績その他業務の執行状況を報告します。

ｆ) 監査等委員会の職務を補助する取締役および従業員に関する体制と当該取締役および従業員の取締役からの独立性に関する事項

ａ．監査等委員会の職務を補助する従業員を置くことを監査等委員会から求められた場合には、監査等委員会と協議のうえ合理的な範囲で配置することとします。なお、監査等委員会の職務を補助する取締役は置かないこととします。

ｂ．当該従業員の任命または異動等の人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保することとします。

ｇ) 取締役および従業員が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、およびその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．取締役、従業員、および子会社の取締役、従業員ならびにこれらの者から報告を受けた者は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に直ちに報告するものとします。当該報告をした従業員等については、「内部通報制度規程」に準じて、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものとします。

ｂ．常勤監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議やコンプライアンス・リスク管理委員会等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書、契約書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めることができるものとします。

ｃ．「監査等委員会規程」および「監査等委員会監査等基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、監査等委員会は監査室および会計監査人と緊密な連携を保ちながら監査成果の達成を図るものとします。

ｄ．監査等委員または監査等委員会が監査の実施のために必要な費用の前払いまたは償還を請求するときは、その内容および金額が合理性を欠くものでない限りこれに応じます。

ｅ．その他監査等委員会の監査等の実効性確保のために必要な環境の整備を適宜図るものとします。

ｈ) 財務報告の信頼性を確保するための体制

ａ．財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため関連諸規程を整備し、取締役社長の指示の下、内部統制システムを構築、運用します。

ｂ．内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うことにより、金融商品取引法および関連法令等との適合性を確保します。

ｉ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な体制

ａ．「ＭＯＲＥＳＣＯ行動憲章」により「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体とは一切の関係を持たない」ことを基本方針とします。この基本方針は社内ネットワーク等を通じて全取締役および全従業員への周知徹底を図ります。

ｂ．反社会的勢力、団体からの不当要求や働きかけに対しては、「反社会的勢力対策規程」に基づき毅然とした対応をとります。

ｃ．反社会的勢力、団体に関する対応統括部署を総務部に定めるとともに、不当要求や働きかけに対しては、直ちに対応統括部署に報告し、対応の一元化を図る等組織的に対応します。

ｄ．対応統括部署においては警察等との緊密な連携を保ち、不当要求や働きかけに対しては、速やかに連絡し、適時、適切な指導と支援を要請します。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、業務執行取締役・常勤監査等委員・執行役員等をメンバーとしたコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、総務部および法務部をその事務局とした体制により、リスク管理およびコンプライアンスの充実への取り組みを進めております。

ａ) リスク管理について

全事業場において洗い出したリスク項目(235項目)から抽出した当社として取り組むべきリスク項目17項目について、営業会議、生産技術会議、Ｒ＆Ｄ会議、本社部門会議の４つの各機能別の会議において、それぞれの機能ごとに取り組むべきリスク項目を特定し、リスクを顕在化させないためのチェック体制および管理体制の構築ならびに見直しを図るとともに、その運用の充実を図っております。また、万一、リスクが顕在化した場合に備え、「危機管理規程」に基づき、各々のリスクに対する緊急対策マニュアルの作成を推進しております。

各機能別会議における検討および進捗状況は、事務局がモニタリングおよびヒアリング等を行い、コンプライアンス・リスク管理委員会へ報告・レビューがなされ、適宜管理されております。

機密情報の漏洩防止への取り組みについては、法令等および「情報セキュリティポリシー」に基づき、「機密情報管理規程」、「電子化情報管理要領」等を定め、閲覧権限の管理やＩＤ・パスワード管理、外部記憶媒体や外部クラウドサービスへのデータ移転の制限等を行い、文書、電子情報の両者の漏洩を防止するための運用管理を推進しております。また、情報管理の重要性を社内研修等により周知徹底しており、当期は営業秘密漏洩の防止策として従業員から秘密保持誓約書の提出を受けております。

ｂ) コンプライアンス体制について

コンプライアンスについての取り組みは、「コンプライアンス規程」、「コンプライアンス推進要領」および「内部通報制度規程」を制定し推進しております。

各組織において遵守すべき法令の一覧表を整備し、その一覧表に掲載された法令についての遵守状況を年に２度チェックしております。その結果については事務局が取りまとめ、コンプライアンス・リスク管理委員会に報告されております。また、遵守状況について問題等があった場合には、該当事業場において改善計画を作成し、コンプライアンス・リスク管理委員会に報告したうえで改善を推進することとしております。なお、コンプライアンス・リスク管理委員会での議論および結論を、同月の取締役会において報告し、社外取締役からも適宜アドバイスをいただいております。また、万一の法令不遵守に備え、顧問弁護士、常勤監査等委員、監査室長を通報先とする内部通報制度を設け、従業員に周知し、運用しております。

コンプライアンスの推進においては、従業員の法令遵守についての意識の醸成が最も重要と考えており、適切な労務管理を実現するためのｅラーニング、インサイダー取引規制をテーマとした外部講師による研修またはｅラーニング、契約実務についての研修、新入社員・中堅社員・管理職といった階層別の研修、営業部門・生産部門・Ｒ＆Ｄ部門といった職能別の研修の開催および社内報による啓発活動を継続実施しております。また、全社員対象のコンプライアンス意識調査を定期的に実施し、当社グループのコンプライアンス状況の把握に努めております。なお、当期は贈収賄・汚職等の防止を目的とした「ＭＯＲＥＳＣＯ行動憲章」の改訂を行いました。さらに、持続可能な社会の実現に向けた取り組みとして、「ＭＯＲＥＳＣＯグループ人権方針」を策定し、その説明会を行い、人権デューディリジェンスの一環として、従業員等を対象にハラスメント防止に関する説明会を、役員・管理職を対象にＬＧＢＴＱ研修を実施し、当社グループ社員に対してコンプライアンスに関する啓発を行いました。

個人情報の保護については、特定個人情報等(マイナンバー)を含め、「個人情報保護に関する基本方針」および「個人番号および特定個人情報の適正な取扱いに関する基本方針」のもとに管理体制を構築し、全従業員対象の個人情報保護法についての研修等を実施して、運用を推進しております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役および監査等委員は、定款規定により会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項に定める損害賠償責任の限度額を同法第425条第１項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。

ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険(Ｄ＆Ｏ保険)契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および当社の全ての子会社の取締役および監査役ならびに執行役員および管理・監督の立場にある従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して損害が生じた場合等は填補の対象としないこととしております。

ホ．取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

ヘ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ト．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

ａ) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことができるようにすることを目的とするものであります。ただし、期末配当については、株主総会の決議により定めることとしております。

ｂ) 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

リ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

ヌ．取締役会の具体的な検討内容等

取締役会における具体的な検討内容等は次のとおりであります。

・法定決議事項

・第１０次中期経営計画の策定

・「ＭＯＲＥＳＣＯ行動憲章」の改訂

・「ＭＯＲＥＳＣＯグループ人権方針」の制定

・「コーポレート・ガバナンス基本方針」の改訂

・海外子会社の設立、吸収合併

・取締役会評価の結果およびその対応

・四半期報告書の内容

・月次決算差異分析の内容

・コンプライアンス・リスク管理委員会の審議内容

・サステナビリティ委員会の審議内容

ル．指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は、指名・報酬委員会を４回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

ヲ．指名・報酬委員会の具体的な検討内容等

指名・報酬委員会における具体的な検討内容等は次のとおりであります。

・指名・報酬に関する方針、手続の見直しの要否

・「指名・報酬委員会規程」の見直し

・取締役候補者について

・報酬制度について

・報酬額改定について

・取締役の個別報酬金額について

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　(役員のうち女性の比率10.0％)

(注) １．取締役 冨士ひろ子、町垣和夫、中上幹雄、中塚秀聡の４氏は、社外取締役であります。

２．2024年５月30日選任後、１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．2024年５月30日選任後、２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．当社ではコーポレート・ガバナンス強化へ向けた取り組みとして、経営の効率化、意思決定の迅速化および取締役会の機能強化を図るため、2006年５月30日より執行役員制度を導入しております。

執行役員は現在13名であります。

専務執行役員 ＣＯＯ 瀬脇信寬

常務執行役員 ＣＴＯ 坂根康夫

上席執行役員 ＣＦＯ サステナビリティ担当 藤本博文

上席執行役員 株式会社マツケン代表取締役社長 小田英次郎

執行役員 北米担当 特殊潤滑油事業部長 兼 MORESCO USA Inc. President 天木秀典

執行役員 東南/南アジア担当 MORESCO(Thailand)Co.,Ltd. President 兼 PT.MORESCO MACRO

         ADHESIVE President 松谷啓一

執行役員 研究開発部長 福田勝人

執行役員 中国担当 無錫德松科技有限公司董事長 兼 無錫莫莱斯柯貿易有限公司董事長 兼 莫莱斯柯

　　　　 花野圧鋳塗料(上海)有限公司董事長 兼 莫莱斯柯(浙江)功能材料有限公司董事長 兼 莫莱斯柯

　　　　 貿易（浙江）有限公司董事長 劉英進

執行役員 海外担当 株式会社モレスコテクノ代表取締役社長 細見次郎

執行役員 ホットメルト事業部長 藤田一義

執行役員 素材事業部長 兼 デバイス材料事業部長 兼 デバイス材料開発部長 細岡也寸志

執行役員 サーキュラー・プロダクツ担当 兼松直弘

執行役員 生産・安全担当 生産技術開発部長 岩瀬弘樹

②　社外役員の状況

イ．社外取締役との関係

当社の社外取締役は４名(うち監査等委員である社外取締役は３名)であります。また、社外取締役は、いずれも東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員であります。

社外取締役 冨士ひろ子氏は、上場企業のグループ会社である大手百貨店において、執行役員を10年間務め、同百貨店の旗艦店の店長を歴任する等、同社の経営に深く関わられ、企業経営に関する豊富な経験と見識を有しております。その経験と見識を生かして、当社の経営および当社の女性社員・女性管理職のキャリア形成に対して、指導、助言いただき、またコーポレート部門社員との対話等を通じ、社員エンゲージメントの向上と人材育成に貢献いただいております。同氏は、過去に、株式会社大丸松坂屋百貨店の執行役員でありましたが、当社と同社の間には、開示すべき関係はありません。

監査等委員である社外取締役 町垣和夫氏は、長年にわたり表面改質分野のトップメーカーであるトーカロ株式会社の代表取締役社長、代表取締役会長を歴任され、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経験と見識を生かし監査・監督を適切に遂行していただいております。同氏は、トーカロ株式会社の出身者であり、当社と同社の間には研究開発を共同で実施する関係があります。

監査等委員である社外取締役 中上幹雄氏は、長年にわたる弁護士としての専門的な知識と幅広い経験を有しており、その経験と見識を生かし監査・監督を適切に遂行していただいております。同氏は、澤田・中上・森法律事務所の代表弁護士であり、大和工業株式会社の社外監査役を兼職されておりますが、当社と同事務所および同社の間には、開示すべき関係はありません。

監査等委員である社外取締役 中塚秀聡氏は、長年にわたり税務行政を執行する業務に携わってきた経験があります。また税理士として企業税務にも精通しているため、財務、会計および税務に関する専門的な知見を有しており、その経験と見識を生かし監査・監督を適切に遂行していただいております。同氏は、中塚秀聡税理士事務所の代表者であり、タイガー魔法瓶株式会社の社外監査役および株式会社加地テックの社外取締役を兼職されていますが、当社と同事務所および各社の間には、開示すべき関係はありません。

以上のとおり、社外取締役と当社との間には、一般株主との間で利益相反が生じるおそれのある人的関係・資本的関係・取引関係その他の利害関係はありません。

ロ．社外取締役の独立性に関する方針

当社は、社外取締役を選任するにあたり、当社からの独立性に関する基準または方針は特に定めておりませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

当社の社外取締役はいずれも当社経営陣から独立した立場で、経営の監督または監査を行っております。取締役会においてコンプライアンスやリスク管理等を含む内部統制システムの整備・運用状況の報告を受け、適宜意見を述べています。

また、社外取締役が過半数を占める監査等委員会は、内部統制部門を担当する取締役と必要の都度、意見、情報の交換を行い、監査室、内部統制部門および会計監査人等と連携をとり、監督または監査の実効性向上に努めております。これらにより、当社は経営の健全性・適正性の確保に努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会による監査の状況

イ．監査等委員会の組織・人員

監査等委員会は、独立社外取締役３名を含む４名で構成されており、このうち１名を常勤の監査等委員として選定しております。

監査等委員である社外取締役は、経営、法務、税務等に豊富な経験と幅広い見識を有しており、独立した第三者の立場から監査機能を担っております。なお、監査等委員である取締役の中塚秀聡氏は、税務行政を執行する業務に携わっていた経験があり、さらに税理士として企業税務にも精通しており、財務、会計および税務に関する専門的な知見を有する者であります。

監査等委員会は、監査室からの報告、その他内部統制システムを通じた報告に基づき、意見を述べる等、組織的な監査を実施しております。また、監査室および会計監査人との間で、監査の計画、実施状況、結果等について定期的に報告を受け、意見交換を行う等密接な連携をとり、監査の実効性向上を図っております。

ロ．監査等委員会の開催状況

監査等委員会は、取締役会開催に合わせて開催するほか、四半期ごとにも開催しており、当期間の開催回数は18回であります。それぞれの所要時間については、定例開催は約1.5時間、四半期開催は約２時間でした。

各監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

ハ．監査等委員会の具体的な検討内容等

監査等委員会における具体的な検討内容等は次のとおりであります。

・法定決議事項

・監査等委員会規程等の改訂

・監査等委員会の監査方針、監査計画

・監査等委員会監査報告のための委員会活動実績の評価

・会計監査人との監査の状況についての情報交換およびＫＡＭについての諸協議

・会計監査人の評価

・監査等委員でない取締役の指名・報酬に関する意見形成

・代表取締役を含む取締役との個別の意見交換

・執行役員等との個別面談

・監査室長との意見交換

・コンプライアンス・リスク管理委員会事務局との意見交換

・コーポレートガバナンス・コードへの対応状況

ニ．常勤監査等委員の主な活動状況

常勤監査等委員の主な活動状況は次のとおりであります。

・経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会、サステナビリティ委員会等の重要な会議への

　出席

・稟議書、契約書、会議議事録の閲覧

・監査室との定例会議

・国内事業所の業務および財産の状況調査

・往査およびオンライン会議を利用した海外子会社の監査

・指名・報酬委員会審議状況の把握

②　内部監査の状況

イ．内部監査

当社の内部監査体制は、取締役社長直下の組織として３名で構成される監査室を設置し、法令遵守、内部統制の有効性等について、子会社を含む全部門に対して定期的にチェック・指導する体制をとっております。

監査室は財務報告に係る内部統制監査、会計監査、業務監査および取締役社長特命の特別監査を実施し、各部署における業務活動が法令、定款および会社諸規程・基準に準拠して適正かつ効果的に行われているか否かを監査し、もって経営効率の向上、業務の適正な運営等会社の経営管理に寄与することとしております。

ロ．内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係

当社は、内部監査部門である監査室と常勤監査等委員とが月次の定例会議を持ち、監査計画や内部監査活動状況について監査室が報告を行い意見交換を実施するとともに、監査の効率化の観点から海外を含め子会社の監査については共同監査も実施するなど、日常的な相互連携の体制をとっております。また、常勤監査等委員は月次の監査等委員会において監査室との定例会議の報告を行うとともに、四半期ごとに監査等委員会で監査室からの報告を受け意見交換を実施しております。

会計監査については、監査室が財務報告に係る内部統制監査等に関して会計監査人と随時連携をとっているほか、会計監査人による監査計画説明会および四半期ごとの監査報告会に監査等委員会とともに出席し意見交換を行い緊密な連携を確保しております。

ハ．内部監査の実効性を確保するための取り組み

監査室は、取締役社長を中心とした業務執行部門が構築する内部統制機能の要として位置付けられ、取締役社長との月次報告会で具体的な指示を受ける一方、監査計画と監査結果について監査等委員会に対しても定期的に報告と意見交換を行っております。

監査等委員会は、必要があると認めた場合は、監査室に対して調査を要請し、またその職務の執行について具体的な指示を行うことができるものとしており、これによって、監査の実効性を確保しております。

なお監査室は、監査結果を取締役会に直接報告する体制をとっておりませんが、業務執行取締役および常勤監査等委員の出席するコンプライアンス・リスク管理委員会にて年に２回、監査結果全般についての報告を行い、その内容は当該報告のあった月の取締役会にも報告されております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

５年間

ハ．業務を執行した公認会計士

古田　賢司

吉永　竜也

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他16名で構成されております。

ホ．会計監査人の選定方針と理由

当社は、「会計監査人の候補者選定基準」に従い、品質管理体制、独立性、専門性、監査活動の実施体制、および監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を整えているものと判断したため、太陽有限責任監査法人を当社の会計監査人として選定しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの項目に該当すると判断される場合は、監査等委員の全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員が、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。

また、以下の項目に該当すると判断した場合には、監査等委員会の決議により、会計監査人の解任または不再任を株主総会の議案とすることが妥当かどうかを決定いたします。

ａ) 会社法、公認会計士法等の重大な法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受け、それに対し改善の見込みがないと判断した場合

ｂ) 会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、効率性、総合的能力等を勘案し、監査を遂行するに不十分であると判断した場合

ｃ) 会計監査人の継続監査期間が原則として10年を超えた場合

ｄ) 会計監査人を交代することにより、当社にとってより適切な監査体制の整備が可能であると判断した場合

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

ａ) 処分の対象者

太陽有限責任監査法人

ｂ) 処分の主な内容

2024年１月１日から同年３月31日までの３か月間の契約の新規の締結に関する業務の停止

ｃ) 処分の理由

所属する２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明した。

監査等委員会は、同監査法人から処分の内容および、金融庁に提出した業務改善計画とその取り組み状況の説明を数次にわたり受け、改善状況を検証した結果、業務改善計画は着実に進められていると判断いたしました。さらには、当社規定の会計監査人の評価項目についても検討した結果、重要な指摘項目は見つからず、同監査法人を会計監査人として選定することに問題はないと判断いたしました。

ヘ．監査等委員会による会計監査人の評価

当社監査等委員会は、会計監査人および監査チームの品質管理体制、監査計画の内容、監査実務(監査項目、監査時間等)の内容、経営者層や監査等委員会とのコミュニケーション、およびグループ監査への対応等、会計監査人の評価項目について検討した結果、重要な指摘項目は見つからず、当該会計監査人を再任いたしました。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ．を除く)

連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度および当連結会計年度ともにGRANT THORNTON INDIA LLPによる税務関連業務であります。

ハ．監査報酬の決定方針

会計監査人の監査計画・監査内容・監査日程等を考慮のうえ、会計監査人の独立性を損なうことがないように、定款の定めに基づき代表取締役が、監査等委員会の同意を得て、適切に決定しております。

ニ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人から提出を受けた当該事業年度の監査方針素案、および業務執行社員の認識・意向を聴取したうえで、前期の監査実績の分析・評価、監査計画と実績の差異分析、当事業年度での監査時間・配員計画・報酬額の見積の妥当性、および監査報酬等の世間相場について検討した結果、これらについて不合理な理由は見つからず、妥当なものと判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬決定の方針

当社の取締役の報酬は、「取締役報酬規程」等により決定しており、当該規程の整備(改訂)は指名・報酬委員会での審議・答申を経て取締役会が行っております。

取締役の報酬を決定するに当たっては、事業成績・職務・役位・世間水準および従業員給与とのバランスを考慮することを方針としております。

取締役の報酬は、固定報酬として役位および前年度の業績等により算定する基本報酬ならびに中長期的な企業価値向上のインセンティブを与えるための非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬により構成します。ただし、社外取締役は、役位のみにより算定する基本報酬を支給することとしております。

取締役の報酬の種類ごとの割合は、定めておりませんが、各報酬は次のとおり算定し、記載の時期に支給しております。

ａ) 基本報酬

①　役位に応じて算定する金額

②　前年度の業績等に応じて算定する金額

①および②の合計金額を毎年６月から翌年５月までの間、毎月定額を支給しております。

ｂ) 非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)

役位に応じて算定した金額に相当する数の株式を、毎年６月に支給しております。

なお、取締役が執行役員を兼務する場合は、執行役員の職務に関する一切の報酬は支給しておりません。

2024年５月30日開催の第66期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、年額２億5,000万円以内(うち社外取締役分年額2,000万円以内)、監査等委員である取締役の報酬については、年額5,000万円以内と定められております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は６名(うち社外取締役１名)、監査等委員である取締役の員数は４名(うち社外取締役３名)であります。なお、有価証券報告書提出日現在において支給対象となる当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は６名(うち社外取締役１名)、監査等委員である取締役の員数は４名(うち社外取締役３名)であります。また、別枠で、2020年５月26日開催の第62期定時株主総会において取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額として年額5,000万円以内、発行または処分される当社の普通株式の総数を年40,000株以内と定められております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の員数は５名であります。なお、有価証券報告書提出日現在において支給対象となる当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の員数は５名であります。

ロ．取締役(監査等委員である者を除く。)の報酬決定の手続

取締役の報酬の決定手続は、株主総会によって定められた取締役の報酬の限度額以内を前提に、指名・報酬委員会の審議、答申を経て、取締役会で決定いたします。

なお、指名・報酬委員会においては、取締役会の諮問により、外部機関の調査データを活用して売上、従業員数等当社と同規模の国内上場会社の役員報酬との比較検討を行いながら、基本報酬については当社の業績等を、非金銭報酬については非財務指標の達成度等を勘案して審議を行い、報酬総額および個人別報酬額を取締役会に答申いたします。

また、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会の協議により決定します。

ハ．当事業年度の取締役(監査等委員である者を除く。)の報酬決定の過程における指名・報酬委員会および取締役会の活動状況 

当事業年度における指名・報酬委員会は、2023年４月11日、５月30日、2024年１月15日、２月14日に計４回開催され、各取締役に対する基本報酬の改定にかかる事項および取締役の報酬額の改定にかかる事項について審議いたしました。

取締役会は、各取締役に対する基本報酬の改定にかかる事項について、その答申を受け、2023年５月30日開催の取締役会にて審議のうえ、決議いたしました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数