クオンタムソリューションズ株式会社（2338） 有価証券報告書 2024年2月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しますが、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．自己資本利益率及び株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第24期の期首から適用しており、第24期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．従業員数は、正社員数及び契約社員数となっております。

５．当社は2024年３月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純損失金額（△）」を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式は存在しますが、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．自己資本利益率及び株価収益率につきましては、当期純損失であるため記載しておりません。

３. １株あたりの配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第24期の期首から適用しており、第24期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．従業員数は、各期の正社員数及び契約社員数となっております。

６. 最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

７．当社は2024年３月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純損失金額（△）」を算定しております。なお、「発行済株式総数」につきましては、当該株式分割前の内容を記載しております。

８．当社は2023年４月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っており、第25期の株価については株式分割前の最高株価及び最低株価を記載し、□印は、株式分割による権利落ち後の最高株価及び最低株価を記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（クオンタムソリューションズ株式会社）と連結子会社８社（株式会社ビットワン、株式会社プロケアラボ、株式会社クロスワン、コンパスクラウドAIジャパン株式会社、FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.、Quantum Automotive Limited(注)、Quantum FOMM Limited、GPT Pals Studio Limited）により構成されております。

(注)Quantum Automotive Limited は、2024年４月２日にQuantum Solutions Asia Limited に社名を変更しております。

当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

システムソリューション事業

当事業におきましてはEV事業、システムコンサルティング、システムインテグレーション、ソフトウェア開発及びシステム受託開発を行っております。

（主な関係会社）当社、株式会社クロスワン、コンパスクラウドAIジャパン株式会社、FASTEPS SINGAPORE PTE. LTD.、Quantum Automotive Limited、Quantum FOMM Limited、GPT Pals Studio Limited

アイラッシュケア事業

まつげエクステンションサロンの運営、まつげエクステンションスクール運営、化粧品の販売を展開するアイラッシュケア事業を行っております。

（主な関係会社）株式会社プロケアラボ

事業系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「議決権の所有又は被所有割合」欄の( )内は、間接所有割合を内書で記載しています。

２．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．Quantum Automotive Limited は、2024年４月２日にQuantum Solutions Asia Limited に社名を変更しております。

５．株式会社プロケアラボについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

６．当連結会計年度末における債務超過会社及び債務超過額は次のとおりであります。

７．持分は、100分の50でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

８. 2024年５月17日付にて大量保有報告書の変更報告書(2024年４月５日付で所有株式数に異動が発生したため)が提出されたことにより、当社のその他の関係会社ではなくなりました。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(2024年２月29日現在)

(注) １．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。

２．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

(2024年２月29日現在)

(注) １．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。

２．平均年間給与は、平均年俸額を表示しています。

３．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。

４. 前事業年度末に比べ従業員数が７名増加しておりますが、主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用を実施したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２ 【事業の状況】

 １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

　当社グループは、事業全体の黒字化を早期に実現するため、前連結会計年度において、主にシステムソリューション部門の大きな事業展開を図りました。部門内の主要事業として、①AIGC事業(ARM をベースにしたエッジ・サービス・ハードウェアを利用するＡＩ、エッジコンピューティング、クラウドストレージ、クラウドゲーミング、デジタルツイン事業)、➁GPUサーバー販売事業、➂ゲーム開発事業、を順次立ち上げました。今後、当社グループは、この３つの事業を主力事業として、グローバルなAI関連事業を展開して参る方針です。

そのような中、当社の経営理念である「事業・顧客・人材の創造」のもと、グローバルな観点で「事業」「顧客」「人材」の創造に取り組んでいく所存です。

　当社グループは「人に求められているものは何か？」を追求する企業として、常に国際社会に最新のサービスを提供し続け、もって国際社会に貢献していく企業であることを基本方針としております。

　(2) 経営環境

長期化した新型コロナウイルス感染の影響が収まり、日経平均株価が平成バブル前の最高値を超えるなど、緩やかな持ち直しの傾向が見えてまいりました。しかしながら、その一方で、円安に起因する輸入価格高騰による物価上昇や、ゼロ金利解除など金融市場の変動等の下振れリスクが懸念されるなど、経済環境は、引き続き先行き不透明な状況で推移しております。このような中、当社においてはGPUサーバーの仕入価格高騰など、少なからず事業に影響を受けています。

　当社グループのセグメントごとの経営環境の認識は、以下のとおりであります。

システムソリューション事業

2023年度において当事業の経営環境は、生成AI開発の世界的な高まりによるAI開発競争は激化しているものの、GPUサーバー事業においては、製品在庫が世界的な逼迫しております。一方、米中関係の緊張が高まると共に、世界経済の分断化が進行しており、当社としてもサプライチェーンの再構築や国内新規事業のマーケティング体制の見直しが必要となっております。

アイラッシュケア事業

2023年度は、新型コロナウイルス感染症の影響がほぼ収束し、サロンごとの売上や来客数は、安定してきたことから、引き続き不採算店の閉鎖等を行い経費削減を行ったことに加えて、商材の海外販売開始などによりセグメント損益は黒字化目前となりました。2023年度は、外部環境に対応した事業規模と商材の拡販により黒字転換の実現を図って参ります。

(3) 中長期経営戦略

当社グループは、祖業でもあるシステムソリューション事業において、AI関連3事業を前会計年度に立ち上げております。この3事業を柱に、短期・中期・長期的な経営戦略を展開して参ります。

　　セグメントごとの中期経営戦略は、以下のとおりであります。

システムソリューション事業

システムソリューション事業では、AIに関連したサービス関連事業のビジネスモデル構築が今後の当社収益基盤の柱になると考えており、以下の通り事業毎の戦略を展開すると共に、中長期的には各事業のシナジーも求めてまいります。

①　AIGC事業：当社は当事業を牽引するAIアバターを始めとする世界最先端のAI開発技術者を擁していることから、日本初となる技術を導入する形で、日本でのビジネスモデル構築を目指します。短期的には最先端技術を日本流のマーケティングへの落し込みを検討の上、中長期的には資本業務提携戦略の下に進めてまいります。

➁　GPUサーバー販売事業：当事業は、現状のGPUサーバーに対する世界的な需給環境を踏まえ、特に短期的な成果を求めつつ、構築した販売チャネルを活用して、AIGC事業にて取り込む先端技術を中長期的にクロスセルにより顧客との長期リレーションシップを固めて参ります。

➂　ゲーム開発事業：当事業は、JP Games(株)田畑代表を当社取締役に迎え、当社の持つAI技術と田畑氏のコンテンツノウハウを融合させる形での新しいゲーム開発を進めるものです。短期的には、新しいゲーム開発に向けたデモ機の開発を進めており、中長期的には同デモ機をベースに本格的なゲーム開発体制構築を目指してまいります。

アイラッシュケア事業

前期までに所謂縮小均衡諸施策による事業収益改善策が奏功し、当期の黒字転換実現が可能となったことから、既存店舗でのメニューのブラシュアップや国内・海外での商材販売の強化を進め、収益基盤の底固めをすると共に、資本業務提携などによる事業拡大戦略も模索して参ります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)ガバナンス

　当社グループでは、サステナビリティに関連したリスク及び機会を監視し、管理するためのガバナンスにつきましては、コーポレート・ガバナンス体制と同様となります。当社グループのコーポレート・ガバナンスの状況の詳細は、「第４　提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等（1）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載の通りであります。

(2)戦略

　当社グループは、サステナビリティ関連の戦略におけるリスク及び機会に対応するための重要な取組は検討中であります。

(人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略、考え方)

当社グループは、人材の多様性の永続的な確保が、多様な視点や様々な価値観を取り入れることにつながり、さらには今後の当社グループの成長に必要かつ重要な要素となると考え、多様な人材が継続して勤務できるような環境作りの整備に積極的に取り組んでまいりたいと考えております。

(3)リスク管理

　サステナビリティに関するリスク管理体制は、社長が対策責任者となる担当取締役を任命し、必要に応じ委員会やプロジェクトチームを設置しリスクを管理いたします。当該リスクは、全社的なリスクマネジメント対応に沿って総合的に分析、把握を行い、必要に応じて外部アドバイザーと共に対応を行い、そのリスクの軽減に努めます。

(4)指標及び目標

当社グループは、現時点ではサステナビリティ関連の具体的な指標や目標等については、定めておりませんが、その具体的な目標設定や状況の開示につきましては、今後の課題として検討したいと考えております。

３ 【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 競合関係等について

　システムソリューション事業分野においては、前期立ち上げましたAI関連3事業に関し、以下のリスクがあります。

①　先ず、AIGC事業に関しては、当社としては世界最先端のAI技術を保有するものの、日本国内での事業参入に関しては、既存の関係業者による参入障壁問題があります。更に、AI開発に関し、今後政府規制が強化されることが想定され、事業展開に影響するリスクがあります。

➁　次に、GPUサーバー事業ですが、当社の当事業の強みは、世界的に需給ギャップが発生しており、商品在庫が逼迫する中、KAYTUS社を始めとする商品仕入れに関する強固なポジションを有しておりますが、サーバーメーカーの増産による需給ギャップの解消や、米中問題に起因するサプライチェーンの分断化がさらに強化された場合には、当社の有利なポジションを維持できなくなるリスクがあります。

➂　更に、ゲーム開発事業に関しては、スマホ等のゲーム利用媒体の変化や開発費用の募集に関するリスクがあります。

アイラッシュケア事業では、サロンに関して、まつ毛スタッフには美容師資格が必要なこと、労働人口の減少と人材の流動化が進んでいることなどにより、業績が好調でもまつ毛スタッフの確保ができない可能性があります。

また、顧客の嗜好変化により、ニーズ・市場規模の縮小が起こる可能性もあります。これらにより、競合他社との競争力が低下することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、大手企業と競合しない、ニッチな分野での営業力、企画力を活かし優位性を保とうとしておりますが、その保証はなく、獲得案件の低下や利幅の縮小等により、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 外部環境に関わるリスクについて

当社グループのシステムソリューション事業では、GPUサーバー販売事業において、米中問題に起因するサプライチェーンの分断化のリスクがあります。米国政府の規制が強化された場合には当社の仕入に関する優位性が損なわれる可能性があります。

(3) 知的財産権について

当社グループは、特許権等の知的財産権侵害に係る通知請求や訴えを起こされた事実はありません。しかし、将来的に当社事業に関連した特許その他の知的財産権が各関連事業にどのように適用されるかについて予想するのは困難であります。当社のシステムソリューション事業では、ゲーム開発事業において知財権を取得して参りますが、今後、当社グループ関連事業に関する知的財産権（いわゆるビジネスモデル特許を含む。以下同じ）が第三者に成立した場合、または現在すでに当社関連技術に関して当社グループが認識していない知的財産権が成立している場合、当該知的財産権の所有者より権利侵害に係る訴えを起こされることにより、当該知的所有権が使えないことで業務遂行に大きな影響を及ぼし、当社グループが損害賠償義責任を負う可能性があります。

(4) 顧客情報に関するリスクについて

通信販売及び対面販売を行う場合、保有する個人顧客情報を、適切に取り扱うことが重要であります。個人情報保護については、法律の遵守だけではなく、情報漏洩による被害防止を行う必要があります。
　当社グループは、個人情報保護法の施行に対応して社員教育の徹底等、万全の体制を敷いており、個人情報を厳正かつ慎重に管理しておりますが、万一、外部からの不正アクセス等により個人情報が社外に漏洩した場合、損害賠償請求や社会的な信用失墜により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

本有価証券報告書提出日の属する月の前月末（2024年４月30日）における当社の新株予約権による潜在株式数は、合計20,490,000株であり、同日における自己株式控除後の発行済株式総数43,516,296株の47.0％に相当します。

これらの新株予約権が権利行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存株主の有する株式の価値及び議決権の割合が希薄化する可能性があります。

(6) 為替相場の変動について

当社グループには在外子会社があるほか、連結財務諸表は日本円で表示されておりますので、通貨の為替水準の変動により換算リスクという形で為替変動の影響を受けます。当社のシステムソリューション事業において、GPUサーバーの仕入は海外法人に依拠していることから、仕入価格が円換算による為替変動リスクにさらされており、また、販売に係る対価を外貨で持ち続ける場合は、販売後も為替変動リスクにさらされることになります。

(8) 継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、前連結会計年度において営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失が発生したことに加え、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなりました。当連結会計年度におきましても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当社グループは当該状況を早急に解消するため、以下の施策を実施してまいります。

システムソリューション事業では、前会計年度よりAI関連の3事業を立ち上げておりますが、期間中の成果は期ずれにより持ち越しとなっており、当期での黒字転換を実験すべく、受注活動を進めております。

アイラッシュケア事業では、事業環境に適した事業規模にすることにより、事業部門黒字化を目前としており、サロン部門の運営のブラッシュアップ及び商材部門においては、海外販売の強化などの施策により黒字転換実現を図ります。

これら今後必要となる事業資金の確保については、資金調達で得た資金や手元資金のほか、必要に応じて新たな資金調達を検討することで対応してまいります。

しかし、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響による成果を負っており、新株予約権者や投資家のご意向や事業計画の達成如何にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、上記のような重要な不確実性の影響を反映しておりません。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)　経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討結果は、次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、長期化した新型コロナウイルス感染の影響が収まり、日経平均株価が平成バブル前の最高値を超えるなど、緩やかな持ち直しの傾向が見えてまいりました。しかしながら、その一方で、円安に起因する輸入価格高騰による物価上昇や、ゼロ金利解除など金融市場の変動等の下振れリスクが懸念されるなど、経済環境は、先行き不透明な状況で推移しております。

　このような環境の下、当連結会計年度につきましては、売上高205百万円（前期比22.3％減）、営業損失942百万円（前期は営業損失394百万円）となりました。経常損失は783百万円（前期は経常損失156百万円）となり、出資株式の減損損失の計上により、親会社株主に帰属する当期純損失は902百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失954百万円）となりました。

 セグメント別の売上高は、以下のとおりであります。（セグメントの業績については、セグメント間の内部売上高又は振替高を含めて記載しております。）

（システムソリューション事業）

　当事業におきましては、第３四半期連結累計期間より５Ｇ技術とＡＩ技術を融合した関連事業としてのＡＩ関連事業の展開を準備しております。その一環として、2023年７月にCompass Cloud Technology Pte. Ltd.（以下「Compass Cloud」という。）との合弁会社としてコンパスクラウド AI ジャパン株式会社を設立し、同社において、Compass Cloudの開発した計算効率に優れ、消費電力やサイズで他社製品に比較優位性のある ARM ベースのエッジ・サービス・ハードウェアを利用し、ＡＩ、エッジコンピューティング、クラウドストレージ、クラウドゲーミング、デジタルツイン事業（AIGC事業という）を日本で展開していく予定です。

さらに、現在、大規模言語モデルを活用したいわゆる生成型AIの開発が爆発的に進んできており、使用されるGPUの市場規模が急速に拡大しているため、2023年９月に当社はKAYTUS SINGAPORE PTE. LTD. （以下「KAYTUS社」という。）と販売代理店契約を締結し、AI 開発向け GPU サーバーの販売を開始しております。本事業は現在、当初計画からすると期ずれはしておりますが、予定通り進んでおり、KAYTUS社から高性能GPUサーバーを調達して検索エンジン大手企業を含んだ販売先への提供開始に向けて調整中です。

又、2023年12月にJP GAMES 株式会社と資本業務提携契約を締結し、翌2024年1月に同社株式2.5%を取得すると共に、同社が開発するゲームプロジェクトの権利を取得するなど、AI関連事業の更なる展開を図っております。

以上のようにAI関連事業を展開しており、GPUサーバーなどの販売に関しては幾つかの取引契約締結に至っておりますが、取引が期中には完了していないことから、当連結会計年度においては、大きな実績には結びついていない状況です。その結果、売上高は26百万円（前期比55.2％減）、売上構成比は12.8％（前期売上構成比22.1％）となりました。セグメント損失(営業損失)は158百万円（前年同期は191百万円のセグメント損失）となり、前年と比べ32百万円の赤字幅縮小となりました。

（アイラッシュケア事業）

　当事業におきましては、サロン部門において、当連結会計年度中に1店舗閉店（新宿マルイ店：2023年11月）したものの他店舗の顧客数の伸びにより売上高減少を小幅に抑えました。

　また、商材部門においては、引き続き競合他社の参入並びに低価格商材の増加、既存客の購入件数が減少するなどにより顧客単価が低下し、計画を下回る水準となっております。その結果、売上高は179百万円（前期比13.0％減）、セグメント損失（営業損失）は21百万円（前期は54百万円の営業損失）となり、前連結会計年度と比べ32百万円の赤字幅縮小となりました。

資産、負債及び純資産の状況

(イ）資産

　流動資産は、前連結会計年度末に比べて、153.2％増加し、1,119百万円となりました。これは、主に商品が483百万円、前渡金が416百万円増加したことなどによります。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べて、14.4％増加し、30百万円となりました。

  この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて145.3％増加し、1,149百万円となりました。

(ロ）負債

　流動負債は、前連結会計年度末に比べて、1,470.9％増加し、1,131百万円となりました。これは、主に買掛金が481百万円、前受金が591百万円増加したことなどによります。

　固定負債は、前連結会計年度末に比べて、0百万円増加し、0百万円となりました。

　この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて1,471.0％増加し、1,131百万円となりました。

(ハ）純資産

　純資産合計は、前連結会計年度末に比べて95.4％減少し、18百万円となりました。これは、主に資本金及び資本剰余金が、それぞれ314百万円増加したものの、親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことにより利益剰余金が902百万円、為替換算調整勘定が160百万円減少したことなどによります。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ99百万円減少し、137百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

(イ）営業活動によるキャッシュ・フロー

  営業活動による資金の減少は657百万円となりました。

これは主に税金等調整前当期純損失、棚卸資産の増減額、前渡金の増減額、仕入債務の増減額、前受金の増減額によるものであります。

(ロ）投資活動によるキャッシュ・フロー

  投資活動による資金の減少は128百万円となりました。

  これは主に投資有価証券の取得によるものであります。

(ハ）財務活動によるキャッシュ・フロー

  財務活動による資金の増加は681百万円となりました。

  これは主に新株予約権の行使による株式の発行による収入によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

　当社グループは生産を行っておりません。

b. 仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注) １．金額は仕入価格によっております。

c. 外注実績

　当社グループは外注を行っておりません。

ｄ. 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。　

(注)１.受注販売を行っているのはシステムソリューション事業のみであるため、システムソリューション事業以外のセグメントについては受注実績に関する記載をしておりません。

    ２.受注残高の前期末比(％)は、前連結会計年度における受注残高がないため記載を省略しております。

e. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。　

(注) １．上記金額にはセグメント間の販売実績が含まれております。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

(注) 前連結会計年度におけるblueqat株式会社に対する販売実績、ならびに当連結会計年度におけるにFOMM（ASIA）Co.,Ltd対する販売実績は、各年度の連結損益計算書の販売実績の10％未満であるため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①  財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の財政状態に関して、当連結会計年度末における資産合計額は、1,149百万円となり、前連結会計年度と比較して681百万円増加しました。これを流動・固定資産別に分析すると以下のとおりです。

流動資産は、1,119百万円となり、前連結会計年度と比較して677百万円増加いたしました。これは、主として商品及び前渡金の増加によるものです。

固定資産は、30百万円となり、前連結会計年度と比較して３百万円増加いたしました。これは、主として差入保証金が増加したことによるものです。

当連結会計年度末における負債合計額は、1,131百万円となり、前連結会計年度と比較して1,059百万円増加しました。これを流動・固定負債別に分析すると以下のとおりです。

流動負債は、1,131百万円となり、前連結会計年度と比較して1,059百万円増加いたしました。これは、主として買掛金及び前受金が増加したことによるものです。

固定負債は、０百万円となり、前連結会計年度と比較して０百万円増加いたしました。

当連結会計年度末における純資産の合計額は、18百万円となり、前連結会計年度と比較して378百万円減少いたしました。これは主として、資本金及び資本剰余金が増加したものの、利益剰余金及び為替換算調整勘定が減少したことによるものです。

当社グループの当連結会計年度の経営成績に関して、当事業年度における売上高は、205百万円となり、前連結会計年度と比較して59百万円減少しました。この主な要因をセグメント別に分析すると以下のとおりです。

＜システムソリューション事業＞

システムソリューション事業の当事業年度のセグメント間の売上を含まないセグメント売上は、26百万円となり、前連結会計年度と比較して32百万円減少いたしました。

＜アイラッシュケア事業＞

アイラッシュケア事業の当連結会計年度のセグメント売上は、179百万円となり、前連結会計年度と比較して26百万円減少いたしました。

結果、当連結会計年度の営業損失は942百万円となり、研究開発費が大きく増加したこともあり前連結会計年度と比較して547百万円の赤字拡大、経常損失は783百万円となり、前連結会計年度と比較して626百万円の赤字幅の拡大となりました。親会社株主に帰属する当期純損失は902百万円となり、特別損失計上額が大きく減少したため前連結会計年度と比較して51百万円の赤字幅の縮小となりました。

②  キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要  ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

当社グループの資金需要の主なものは、商品の仕入及び販売費及び一般管理費等の営業費用です。当社グループは、これらの資金需要を自己資金で賄っております。

③  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用の計上額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いているため、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況　1 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載しておりますので、記載は省略しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

資本業務提携契約

６ 【研究開発活動】

当社は、JP Games(株)と資本業務提携を2023年12月に締結し、2024年3月に田畑代表を当社取締役に迎え、当社の持つAI技術と田畑氏のコンテンツノウハウを融合させる形での新しいゲーム開発を進めております。短期的には、新しいゲーム開発に向けたデモ機の開発を3億円掛けて進めております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資の総額は、2,047千円であり、システムソリューション事業におけるクラウドサーバーの取得によるものです。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

　　該当事項はありません。

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

　　該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）2024年１月19日開催の取締役会の決議により、2024年３月１日付で、株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は108,297,000株増加し、162,445,500株となっております。さらに、2024年５月30日開催の第25回定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より11,992,872株増加し、174,438,372株となっております。
 

② 【発行済株式】

(注)１．2024年１月19日開催の取締役会の決議により、2024年３月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は29,073,062株増加し、43,609,593株となっており、さらに、2024年４月２日に新株予約権の行使により、22,500株増加し、43,632,093株になっております。

　　２．提出日現在発行数には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

 ① 【ストックオプション制度の内容】

（第10回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１.新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数

　　（以下「付与株式数」という。）は100株とする。　ただし、当社が新株予約権を割り当てる日（以下

　　「割当日」という。）後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、以下の

　　算式により調整する（調整後付与株式数を求める際、1株未満の端数は切り捨てる。）。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

　　　また、割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式

　　  数の調整を必要とする場合には、付与株式数は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。

　　　なお、本号における調整は、新株予約権のうち、当該調整時点において権利行使されていない新株予約

      権に係る付与株式数についてのみ行われる。

 　２.各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使により

      交付を受けることができる株式1株当たりの財産の価額（以下「行使価額」という。）に、各新株

      予約権の目的である株式の数を乗じた額とする。行使価額は、534円とする。

　    なお、割当日後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、以下の算式により行使価額を

      調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

       調整後行使価額＝調整前行使価額×　　　　　　　　1　　　　　　　

　　　株式分割又は株式併合の比率

　　　当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は自己株式の処分等（新株予約権の行使に

　　　よる場合を含まない。）を行う場合には、以下の算式により行使価額を調整し、調整により生じる

　　　1円未満の端数は切り上げる。

　　　なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の

　　総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己

　　株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。また、割当日後に、当社が合併

　　又は会社分割を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には

　　行使価額は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。

　　３.①新株予約権者は、新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員

　　　　　である場合に限り新株予約権を行使できる。ただし、当社の取締役会で認める場合はこの限りでは

　　　　　ない。

②新株予約権者に法令又は当社若しくは当社子会社の社内規程に対する重大な違反行為があった

場合、新株予約権者は新株予約権を行使できない。

③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使できない。

４.当社は、以下のいずれかの事由が生じた場合、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」

という。）が保有する新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日の

到来をもって、無償で取得することができる。

①新株予約権者が、上記３に規定する条件に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなくなったとき

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割

　計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）。

５.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式

移転（これらを総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の

効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する

新株予約権者に対し、会社法236条1項8号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の

新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、

再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約

権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転

計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上

調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権の権利行使期間に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の権利行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦新株予約権の取得事由及び行使の条件

新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記３及び４の定めに準じて、組織再編行為の際に当社で定める。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

    ６.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

    ７.新株予約権証券を発行する場合の取扱い

新株予約権に係る新株予約権証券は、これを発行しないものとする。

  　８.その他

当社は、2024年３月１日付で普通株式１株を３株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」が調整されております。

９.2024年４月２日の行使に伴い、新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数が変更されて

　おります。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

  当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

※当事業年度の末日(2024年２月29日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１.新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は 6,560,000 株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は 100 株とする。）。但し、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第 11 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関  し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

 ２.新株予約権の行使時の払込金額

     (1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

     (2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、金 800 円とする。

     (3)行使価格の調整

　　　①当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

  ⅰ) 時価（本項第(4)号②に定める「時価」をいう。以下第(2)号において同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利
の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 ⅱ)株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 ⅲ)時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権
又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生
日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 ⅳ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

　③行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使
価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④その他

  ⅰ)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。

  ⅱ)行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引18の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。

  ⅲ)行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

⑤本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。

  ⅰ)株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

  ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

  ⅲ)行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

　３.新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
  本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条　第 １項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

　４.その他

　　当社は、2024年３月１日付で普通株式1株を3株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」が調整されております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．新株予約権の権利行使による増加であります。

　　２. 転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

３. 2024年３月１日付で普通株式１株を３株に株式分割しており、発行済株式総数は29,073,062株増加しております。

４.2024年４月２日付で新株予約権の権利行使があり、発行済株式総数が22,500株、資本金及び、資本準備金が3,393千円増加しております。

５.2024年５月10日付で新株予約権の権利行使があり、発行済株式総数が375,000株、資本金及び、資本準備金が50,620千円増加しております。

６.2020年10月26日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項 ４新規発行による手取金の使途　(2)　手取金の使途」について変更が生じております。

　1)資金使途変更の理由

 　 　当社は、2022 年４月 18 日付「事業の一部廃止に関するお知らせ」にて、AI 技術を用いた非鉄金属の商取引のマッチング事業を廃止することを開示いたしました。また、アイラッシュケア事業においては、アイラッシュケアの業績や外部環境等の現状を鑑みて新規店舗出店の計画を取りやめました。加えて、事業の進捗状況により、新規マーケティング費用及び化粧品等の新商品（美容商品）開発宣伝費用の充当予定時期に変更が生じております。
　以上より、この度の資金使途の変更は、第 11 回新株予約権に関しては、AI 技術を用いた非鉄金属の商取引のマッチング事業に係る仕入資金の資金使途を変更し、当社の運転資金として充当することとし、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債に関しては、新規店舗出店費用を当社の運転資金に充当し、新規マーケティング費用及び化粧品等の新商品（美容商品）開発宣伝費用の充当予定時期を変更することといたしました。尚、資金使途の変更については、いずれも当社の運転資金とすることとしておりますが、その理由は、EV 事業への投資資金の回収速度が、想定よりも遅延しているため、運転資金に充当して、その遅延分を補うためです。

  2)調達した資金の充当状況
　変更箇所には下線を付しております。

A.調達した資金の具体的な使途（変更前）
 　a.第11回新株予約権

ｂ.第３回無担保転換社債型新株予約権付社債

 B.調達した資金の具体的な使途（変更後）

 a.第11回新株予約権

 　　 b.第３回無担保転換社債型新株予約権付社債

(5) 【所有者別状況】

2024年２月29日現在

(注)  自己株式38,599株は、「個人その他」に385単元、「単元未満株式の状況」に99株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年２月29日現在

(注)１FIRST LINK INC LIMITED及び、劉央については株主名簿上の名称と異なりますが、特に実質株主として把握していることにより記載しております。

２.前事業年度末において主要株主であったSHARP EDGE VENTURES LIMITEDは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

　　３.2023年10月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書においてChan Allieが2023年10月4日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年２月29日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

　　４.2023年11月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書においてChan Allieが2023年11月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年２月29日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

　　５.2023年７月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書においてSHARP EDGE VENTURES LIMITEDが2023年４月18日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年２月29日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

５.当社は2024年3月1日付で株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、株式分割前の株式数を基準として記載しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年２月29日現在

(注)2024年１月19日開催の取締役会の決議により、2024年３月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

② 【自己株式等】

2024年２月29日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)当期間における取得自己株式には、2024年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い

　　取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１.当期間における保有自己株式数には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

    ２.2024年１月19日開催の取締役会の決議により、2024年３月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、当期間における保有自己株式の株式数は、分割後の株式数であります。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対しての利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けており、長期的かつ総合的な株主利益の向上を図ることを利益配分に関する基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当面は、企業体質と経営基盤強化を優先課題ととらえ内部留保に重点を置くこととしておりますが、早期の復配を実現していくことで、株主の皆様の期待に応えていく方針です。

当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は、経営陣が行う意思決定についての、適法性の監視、不正な業務執行の抑止を図るとともに、事業リスクを回避又は軽減しつつ、会社の意思決定の迅速化と経営責任の明確化を実現する企業組織体制の確立をコーポレート・ガバナンスと考えております。

適法性の監視については、社内監視体制に留まらず、随時社外の顧問弁護士、公認会計士、税理士に確認を行い、社内外からの二重チェック体制でコンプライアンスの確保・維持継続に努めております。

上記のコーポレート・ガバナンス体制を効果的に運営することで、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により経営の透明性を高めてまいります。

①企業統治の体制

(A)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置し、会社を運営す組織として経営会議を設置しております。当社の事業規模をふまえ、これらの各機関の密接な相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現在の企業統治体制を採用しております。

　　　当社のコーポレートガバナンス体制の組織図は次のとおりです。

i)取締役会

　当社の取締役会は取締役６名（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役３名で構成されております。このうち監査等委員である取締役２名は社外取締役であり、取締役の業務執行に対し厳正な監視機能を発揮しております。取締役会は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、独立性を保持した監査等委員（社外取締役）の出席のもと、取締役の職務執行状況の監視を行うとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討を行い、重要な業務に関する事項の決議及び職務執行についての意思決定を行っております。構成員の氏名につきましては、「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりです。

ⅱ)監査等委員会

　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、２名は社外取締役であります。構成員の氏名につきましては、「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりです。委員長は三牧博至氏であります。また、監査等委員会は内部統制システムに基づく監査を実施しております。なお、毎月１回開催される監査等委員会において、内部監査室が行う内部監査の報告の確認、資料閲覧等を通じて得た事項につき協議しております。また、各監査等委員は、会計監査人、内部監査室と随時意見交換を行っております。

ⅲ)経営会議

　当社は、経営上の重要な事項の審議機関として、経営会議を月１回以上、また、必要に応じて随時に開催しております。新規事業や設備投資などの審議を行うことといたします。

(B) 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、内部統制システム及びリスク管理体制について、以下のように定め、運用しております。

１）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ）役職員が法令、定款及び社内規程を遵守し、誠実に行動し、業務遂行するために、取締役会は全職員を対象とするコンプライアンス基本規程を制定する。

ロ）コンプライアンス全体を統括する組織として、コンプライアンス委員会を設置する。

ハ）コンプライアンスの推進については、コンプライアンス基本規程に基づき、教育・研修会を適宜開催する。

ニ）当社の役職員が法令違反の疑義がある行為等を発見した場合は、コンプライアンス委員会に通報する制度を設ける。

ホ）当社及び当社グループは、社会秩序や企業の健全な活動に悪影響を及ぼす反社会的勢力に対しては、一切の取引を行わず、組織的な対応を行う。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ）取締役の職務の執行及び意思決定に係る情報の記録や文書は、保存及び廃棄等の管理方法を法令及び文書管理規程に基づき、適切に管理し、関連規程は必要に応じて適宜見直し、改善を図る。

ロ）取締役、監査等委員及び会計監査人から閲覧要請があった場合は、速やかに対応する。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社のリスク管理は、社長が対策責任者となる担当取締役を任命し、必要に応じ委員会やプロジェクト
チームを設置しリスクを管理する。経営上のリスクを総合的に分析、把握を行い、顧問弁護士等外部アドバイザーと共に対応を行い、そのリスクの軽減に努める。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定を行うと共に、更に迅速な意思決定が必要な場合は、臨時取締役会を適宜開催し、取締役会規程に基づく職務権限及び意思決定に適正かつ効率的に職務を執行することとする。

５）当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

イ）当社の子会社については、グループ運営体制を整備すると共にグループ管理体制を構築し、グループ会社に対して監査及び経営指導を行い、業務の適正を確保する体制を整備する。

ロ）主要な子会社の取締役又は監査役は当社から派遣し、法令及び社内規程に基づき、経営管理、経営指導にあたる。

６）監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ）監査等委員会が監査職務を補助すべき使用人を必要とした場合は、適切な人材を配置する。

ロ）当該使用人は取締役から独立して機能し、人事考課、人事異動は監査等委員の同意を得た上で決定する。

７）取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員への報告に関する事項

イ）監査等委員は、重要な意思決定の過程及び取締役の職務執行状況を把握するため、取締役会に出席する他、経営会議、その他重要な会議に出席し、意見を述べることができる。

ロ）取締役及び使用人は会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実や、重大な法令違反または定款違反の事実が発生したときは直ちに監査等委員会へ報告する。

８）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ）監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。

ロ）取締役は、監査等委員の職務執行にあたり、監査等委員が必要と認めたときは、会計監査人、顧問弁護士等と緊密な連携を図ることができる環境を整備する。

９）財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他の関係法令等の適合性を確保する体制を整備するものとする。

②  取締役の定数

当社定款において当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内と定めております。

③  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定めております。

④　取締役会で決議できる株主総会決議事項

(A)自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(B)中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(C)取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

⑤  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

⑥取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を34回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　取締役会における具体的な検討内容として、決算に関する事項、人事・組織に関する事項、契約に関する事項、開示に関する事項、株主総会に関する事項等になります。

⑦ 責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員である取締役３名は、会社法第427条第１項の契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社と監査法人アリアは、会社法第427条第１項の契約を締結しており、当該契約内容の概要は次のとおりです。

悪意又は重大な過失があった場合を除き、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額をもって、損害賠償責任の限度となります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1%）

（注)１．取締役　福田祐士、荒井裕樹、日笠真木哉の３氏は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年5月30日開催の定時株主総会終結の時から１年間であります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年５月30日開催の定時株主総会終結の時から２年間であります。

４．監査等委員会の体制は、次の通りであります。

　　委員長　三牧博至、委員　荒井裕樹、委員　日笠真木哉

②  社外取締役（2024年５月30日現在)

(A) 社外取締役の員数及び当社との利害関係

当社は、独立性を保ち中立な立場から客観的に監視を実施していただくことを目的として社外取締役を３名を選任しており、そのうち２名が監査等委員であります。

福田祐士氏は、伊藤忠商事株式会社にて、事業の推進、成長について豊富な知見を有しております。さらに、荒井裕樹氏は、弁護士の資格を持ち、資産管理・保全に関する豊富な経験と見識を有しており、日笠真木哉氏も、弁護士の資格を有し、企業法務、コンプライアンスに精通しております。

いずれも当社の業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場から監査機能を発揮していただけるため、社外取締役として選任しております。

監査等委員を除く社外取締役１名と監査等委員である社外取締役２名と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係またはその他の利害関係はありません。

(B) 企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する提出会社の考え方

社外取締役を選任することにより、高い独立性と専門的な知見に基づき、社外の立場から経営に助言を行うとともに、経験や知識等を活かして経営の適合性に対する客観的かつ適切な監視等により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。

また、社外取締役の選任状況に関する考え方については、当社の現在の社外取締役は経営に対する監査機能を十分に発揮しており、客観的な立場で適切に監査しており、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

(C) 社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針

当社は、社外取締役を選任する際の独立性に関する基準または方針については特に定めておりませんが、候補者の選定にあたっては、外部からの客観性及び資質・能力など総合的に勘案して判断しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況（2024年２月29日現在）

監査等委員会については、社外取締役３名で構成されており、取締役会に常時出席し、取締役の職務執行について厳正に監視するほか、会計監査人とのヒアリング及び意見交換を行い、業務執行が適法に行われていることを確認しております。

監査等委員の荒井裕樹氏は、弁護士の資格を有し、会社の代表を務めており、経営に関する相当程度の知見を有しております。石川和男氏は、NPO法人の代表を務めており、経営全般の知見を有しております。また、大下良仁氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に精通しております。

　当事業年度において、当社は監査等委員会を５回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

監査等委員会の活動として、取締役等との意思疎通、また、子会社の取締役との意思疎通、情報共有を行いました。また、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、確認を行っています。

当社においては、監査等委員会と常勤の内部監査担当者の連携に基づき、内部統制を活用した監査を実施しており、監査等委員による監査の実効性が確保されていることから、常勤の監査等委員を選定しておりません。

②　内部監査の状況

   当社における内部監査は、「内部監査規程」に基づき、経営の合理化・効率化と業務の適正な遂行を図ることを目的として、定期的に内部監査が行われております。その結果については、適宜、監査等委員と情報交換が行われ、内部監査報告書は内部監査責任者を経由して代表取締役社長へ報告されます。なお、内部監査責任者より取締役会に直接報告する仕組みは現在ありませんが、監査等委員と取締役会の間で適宜、監査結果の報告及び情報交換を行っております。

③　会計監査の状況

(A) 監査法人の名称

　　監査法人アリア

（注）当社の会計監査人でありましたフロンティア監査法人は、2023年５月31日開催の第24回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

(B) 継続監査期間

    １年間

(C)業務を執行した公認会計士の氏名

茂木　秀俊

山中　康之

(D) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　２名　　その他　３名

(E)監査法人の選定方法と理由

  品質管理体制、独立性および専門性に加え、監査の継続性・効率等を勘案し総合的に検討したうえで、

選定しております。また、会計監査人の解任また不再任の決定方針については、会計監査人が会社法

第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等

委員会が会計監査人を解任いたします。

　　　(F)監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　　　　当社の監査等委員会は、会計監査人の職務執行状況を総合的に評価しこれを妥当と判断しております。

(G)会計監査人の異動

当社は、2023年5月31日開催の第24回定時株主総会において会計監査人の選任を決議しており、当社の会計監査人は次のとおり異動しております。

第24期（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）　フロンティア監査法人

第25期（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）　監査法人アリア

なお、臨時報告書への記載事項は次のとおりであります。

（1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

監査法人アリア

②　退任する監査公認会計士等の名称

フロンティア監査法人

（2）当該異動の年月日

2023年５月31日（第24回定時株主総会開催日）

（3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2021年5月27日

（4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人であるフロンティア監査法人は、2023年５月31日に開催予定の当社第24回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人につきましては、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、2023年２月期監査で当社の訂正報告書の提出等により、当初の見積もり監査日数を大幅に超過したことに加え、当社グループは今後、さらなる海外展開を推し進める計画であることから、フロンティア監査法人よりリソースの観点から2024年２月期監査を辞退したい旨の申し出がありました。そこで監査等委員会は、特に当社グループの今後のアジアを中心とした海外・グローバル展開を加味した上で、複数の監査法人の、監査業務と監査費用の適正性・合理性を比較し、同監査法人の品質管理体制、専門性、独立性、監査体制及び監査報酬等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものとした理由により、新たに会計監査人として監査法人アリアを選任するものであります。

　　(6）上記(5）の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

④　監査報酬の内容等

(A) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

(B) その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(C) 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、当社グループの規模、監査日数、要員等を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議し、同意のもと適切に決定しております。

(D)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 　当社の監査等委員会は、過年度の監査時間及び報酬の推移並びに監査計画と実績の状況を確認し、

 当事業年度の監査時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、当社の監査等委員会は、適正な監査を実施するために妥当な水準であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役に対する報酬等の額は、2024年５月30日の定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額を年額200百万円以内、ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額を年額200百万円以内と定めること、ならびに各取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する具体的金額、支給の時期等は、取締役会の決議によることとと定めております。また、監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額20百万円以内、ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額を年額20百万円以内と定めること、ならびに各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等は、監査等委員である取締役の協議によることと定めております。

　当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、取締役の報酬に関する社会的動向、当社の業績、従業員給与との均衡、役職など、報酬水準の決定に際して斟酌すべき事項を考慮の上、社外取締役による確認を経て、2024年５月30日開催の取締役会の決議に基づき、各取締役の個別の報酬等の額を決定しております。監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等は、2024年５月30日の監査等委員である取締役による協議により個別の報酬額を決定しております。

　取締役会は、当事業年度に係る取締役の個別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、売買目的有価証券、運用目的の金銭の信託、子会社株式および関連会社株式を除く保有株式のうち、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」として区分し、それ以外の目的で保有する株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(A)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検討の内容

当社は、原則として、「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」を保有しない方針です。ただし、顧客や取引先等の株式を保有することにより、「業務提携等を図る戦略的パートナーとして、取引の維持・発展が期待できる」等、当社グループと投資先の持続的な成長を想定できる銘柄については、取締役会等において総合的な検討を行い、保有の適否を決定いたします。

保有中の銘柄に関しては、取締役会等に加え、監査等委員会に対する定期的な報告を行います。また、当該銘柄について保有する意義又は合理性が認められなくなったときは、市場への影響等を考慮したうえ、売却交渉を開始いたします。
 

なお、「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」に係る議決権行使については、議案の内容について個別に精査し、投資先の経営方針、経営戦略、経営計画及び社会情勢等を勘案して妥当性を検討したうえで行使することを基本としております。

(B)銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

(C)保有目的が純投資目的以外の目的である特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的等

　　該当事項はございません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はございません。

　④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はございません。

 
⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的に変更したもの

該当事項はございません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年３月１日から2024年２月29日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年３月１日から2024年２月29日まで)の財務諸表について、監査法人アリアにより監査を受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり異動しております。
　前連結会計年度及び前事業年度　フロンティア監査法人
　当連結会計年度及び当事業年度　監査法人アリア

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
　具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

  当連結会計年度(自　2023年３月１日　至　2024年２月29日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、前連結会計年度及び当連結会計年度におきまして営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなりました。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループは、当該状況を早急に解消するため、以下の施策を実施してまいります。

　システムソリューション事業においては、ＡＩ等関連事業の進展を図って参ります。当連結会計年度中、ＡＩ等関連事業の一環として、1)AI、エッジコンピューティング、クラウドストレージ、クラウドゲーミング、デジタルツイン事業（以下、AIGC事業）、2)GPUサーバー販売事業、3)ゲーム開発事業の3事業を立ち上げました。

　この結果、1)AIGC事業においては、AIアバター(株)を立ち上げ、次期会計年度において売上計上を計画しております。2)GPUサーバー販売事業では、当期の営業努力の結果が次期会計年度に実現し大幅な黒字を計上予定で、黒字転換の柱となります。3)ゲーム開発事業は、次期第１四半期中にデモ機が完成し、本格的な開発に向けた資金調達プランを検討して参ります。

 また、同2023年7月に「第三者割当による第 12 回新株予約権の発行に関するお知らせ」で開示したように、AI生成コンテンツ（以下「AIGC」といいます。）事業を具体的かつ相応の速度で進めるため、新株予約権発行による資金調達を行いました。これに加え、2023年12月にJP Games社と資本業務提携を実現し、本格的なゲーム開発に向けた事業計画を検討してまいります。

　アイラッシュケア事業では、事業環境に対応した規模の最適化諸施策が奏功し、部門黒字転換が見込める状況となっております。

 AIGC事業については、第12回新株予約権により、資金調達の見通しがついておりますが、それ以外に関して、今後必要となる事業資金の確保については、資金調達で得た資金や手元資金の他、必要に応じた新たな資金調達を検討することで対応してまいります。

しかし、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響を受けるほか、新株予約権者や投資家の御意向や事業計画の達成如何にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、上記のような重要な不確実性の影響を反映しておりません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

8社

    連結子会社の名称

株式会社ビットワン

株式会社プロケアラボ

株式会社クロスワン

コンパスクラウドＡIジャパン株式会社

FASTEPS SINGAPORE PTE LTD

Quantum Automotive Limited

Quantum FOMM　Limited

GPT Pals Studio Limited

コンパスクラウドＡIジャパン株式会社及びGPT Pals Studio Limitedは、新規設立に伴い、当連結会計年度より連結子会社に含めております。

(2) 主要な非連結子会社名

　該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の数

該当事項はありません。　

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、FASTEPS SINGAPORE PTE LTD の決算日は12月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を利用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

　その他有価証券

　　市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法

② 棚卸資産

  商品

　移動平均法による原価法

　（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

　定率法によっております。

　ただし、建物、建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

② 無形固定資産

　定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益費及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6) 重要な収益及び費用の計上基準

① 機器販売事業

　機器販売事業においては、主としてGPU関連の機器の販売を行っており、顧客との契約に基づいて、機器を引き渡す義務を負っております。機器の調整及び稼働状況を確かめ、顧客が検収した時点において支配が移転し、履行義務が充足されると判断して収益を認識しております。顧客への財の提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引については、当該関係取引が完全に終了した時点で、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識することとしております。

② EV（電気自動車）事業

 EV（電気自動車）事業においては、主にEV（電気自動車）の製造及び販売を行っており、代理店を通じて顧客に販売しております。当社グループでは、主に完成した製品を顧客に納入することを履行義務として識別しており、顧客に製品それぞれを引渡した時点又は顧客が検収した時点で収益を認識しております。

　また、収益は顧客との契約において約束された対価から返品、値引及び割戻等を控除した金額で測定しております。

　取引の対価は履行義務を充足してから1年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

③ コンテンツ制作事業

　コンテンツ制作事業においては、主に顧客からの委託に基づく受託開発業務を行っており、顧客仕様に基づいたデジタルコンテンツ等の成果物を制作し引き渡す義務を負っております。開発作業の進捗に伴い履行義務が充足されるため、合理的に当該履行義務の充足に係る進捗度を見積ることができる場合には、一定の期間にわたり収益を認識しております。ただし、取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い場合には、顧客が成果物を検収した時点で収益を認識しております。

④ サロン事業

　サロン事業においては、主としてまつ毛エクステサロン等の店舗運営によるサービスの提供を行っております。サービスの提供による収益は、顧客からの注文に基づくサービスの提供であり、顧客へサービスを提供した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

⑤ 商材販売事業

　商材の販売に係る収益は、主にインターネットによる販売であり、顧客との販売契約に基づいて商品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、商品の販売において、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であるため、出荷時に収益を認識しております。

⑥ ロイヤリティ事業

　ロイヤリティ事業に係る収益は、当社グループが顧客に当社商標の利用許諾を行い、顧客が顧客の製品に当社グループの当該商標を付して当該製品を最終消費者に販売することにより計上されます。当社グループは、顧客に当社グループ商標の利用許諾を行うことを履行義務として認識しており、顧客が最終消費者に製品を販売した時点で収益を認識しております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

① 繰延資産の処理方法

  新株発行費用（株式交付費）は支出時に全額費用処理しております。

(重要な会計上の見積り)

業務提携先に対する融資の評価

① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位:千円）

② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループは、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を貸倒引当金として計上しております。

　当社グループの業務提携先の融資について、融資先のビジネスプランが当初計画と大きく乖離していたこと、また融資先の財政状態及び経営成績の悪化が著しいことから、貸倒引当金を計上しております。また、今後の融資先の財政状態の変化により、実際に発生した回収不能金額が見積り額と異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。

(連結貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　前受金のうち契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３. ① 契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

(連結損益計算書関係)

※１ 　 売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２  期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４  研究開発費の総額

 一般管理費に含まれる研究開発費