株式会社ポプラ（7601） 有価証券報告書 2024年2月期

４【関係会社の状況】

　（注）１．有価証券報告書提出会社であります。

２．㈱ポプラリテールについては、売上高の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高         6,350百万円

(2）経常利益         713百万円

(3）当期純利益       462百万円

(4）純資産額         115百万円

(5）総資産額         515百万円

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

当社グループは、「お客様第一」を社是として「理想を持って夢の実現のために困難に挑戦していく」という経営理念を掲げ、常に地域に密着し、お客様一人ひとりに100％満足していただくことをモットーにコンビニエンスストアチェーンの店舗運営を展開しております。

製造から販売まで一貫した管理を行なう「製販一貫体制」を採用し、安心で安全な商品を立地ニーズに合わせた品揃えで提供すること、また、「流通小売業の専門商社を目指す」を経営方針として、規模の大小にかかわらず適正な利益確保を可能にする、様々な店舗スタイルのラインナップを用意しており、個々の店舗が商圏内においてお客様から支持され、地域で一番「強い」店となることを目標に、お客様、加盟店、取引先、株主に、そして地域社会に信頼される企業を目指してまいります。

(2）目標とする経営指標等

当社グループは、収益力と資本効率のバランスを取りながら、グループ全体の企業価値を向上させることを資本政策の基本方針としております。収益力に関しては連結売上高及び連結営業利益を経営数値目標として事業規模の拡大と収益構造の改善による経営基盤の安定を、資本効率に関してはＲＯＩＣ（投下資本利益率）を経営指標として企業価値の向上を目指してまいります。なお、2025年2月期に関しては、連結売上高11,984百万円、連結営業利益344百万円、ＲＯＩＣは当社の資本コストを上回る18.5%を計画しております。

(3）中長期的な会社の経営戦略

当社を取りまく環境は依然として厳しい状況ではありますが、効率の追求と安定した収益性を維持していくために次の戦略を実施します。

１．現状、収益事業の柱であるローソン・ポプラ事業をさらなる成長軌道に乗せるべく、出店による店舗数の伸長を進めるとともに、直営店舗のフランチャイズ化を図り、エリアフランチャイザーとしての事業構築に邁進してまいります。

２．スマートストア事業については、システムの内製化を主体にさらなるコスト管理を強化したうえで、特長である売上ロイヤリティ制度及びそれを支える製販一貫体制を活かし、工場・オフィス等の職域内、病院、大学への出店を進めてまいります。

加えて、超小規模無人コンビニスタイルの「スマートセルフ」、あるいはコンビニ未満の売店へは「商品供給事業」など、事業者ニーズに合わせ、多様な出店を加速させてまいります。

３．冷凍調理品製造事業を収益事業へと発展させるために、常に製品の製造効率化を図った人的・機械的な投資を促進するとともに、高齢化社会や食品ロス、天然由来の包装資材の使用や長期保存など、近未来の社会環境・ニーズを見据えつつ、「おいしい」「健康」といった原点のキーワードも忘れない製品開発に取り組んでまいります。

４．当社の自社弁当工場から製品化される弁当・惣菜について、今まで以上にお客様ニーズを反映した商品や、多様な売場ニーズに沿った商品開発を進めるとともに、当社の特長である店舗で炊いたごはんを詰めるポプ弁についても他チェーンとの差別化商品として更なるブラッシュアップを進め、特徴ある商品として販売の向上に努めてまいります。

５．商圏別販売データの分析を行い、それぞれの立地やお客様ニーズに合った売場づくりを進めるとともに、ＱＳＣレベルの向上に取組み続け、より魅力の高い、お客様に満足いただける店舗運営を行ってまいります。

６．さらなる事業を育成すべく随時、プロジェクトチームを発足させ、既存のヒト・モノに加え、新しい知識や販売ルートを開拓し、早急に採算ベースに乗せられるよう事業構築を実践していきます

(4）経営環境及び優先的に対処すべき事業上、財務上の課題

ウクライナや中東情勢に起因する原材料やエネルギー価格の世界的な高騰に加え、いわゆる「物流の2024年問題」等による物流コストの上昇など、経営環境のリスクにも対応できる収益体制の再構築が求められます。

ＣＶＳを取り巻く環境は、国内店舗数が頭打ちの状況であり、新規出店場所獲得における競合が高まっています。さらに労働力不足、人件費の高騰など加盟店の経営状況は厳しさを増しており、後継者問題による加盟契約の解約などと合わせ、加盟候補者は減少してきているため、これまでのビジネスモデルから大きな変革を求められる状況となっております。

一方でこのような状況の中ではあるものの、売店高度化のニーズは今なお多く存在しており、当社グループはそのようなニーズの受け皿になるべく、強みを活かした事業モデルの再構築を行い、大規模店から小規模店まで「流通小売業の専門商社を目指す」を事業方針に、様々な店舗スタイルのラインナップを用意して店舗開発を行っていきます。

フルスペックコンビニとしては「ローソン・ポプラ」ブランドを、施設内コンビニとしては「ポプラ」「生活彩家」ブランド、その他、小型無人コンビニスタイルの「スマートセルフ」、あるいはコンビニ規模未満の売店へは「商品供給事業（問屋業）」を事業者ニーズに合わせ提供することが可能となっております。

また、当事業年度より稼働した冷凍調理品製造については、高齢化や食品ロスといった現在から将来的な社会問題に対応する事業であると考えており、従来の惣菜・弁当の製造を含めて、自社チェーン単独供給のための製品製造だけでなく、チェーン外部へも製造販売を行う「製造小売業」としてのプロダクトアウトも推進してまいります。

これら独自の商品施策、フレキシブルな対応により、加盟店・事業者・本部がいずれも「持続可能なサービスの提供」を実現すべく、事業に取り組んでまいります。

これらの達成のためには人・モノへの投資は欠かせず、資金繰りの懸念は払拭しなければなりません。主要取引銀行と財務制限条項はあるものの1,000百万円のコミットメントライン契約を締結して機動的な資金繰り対応を可能としておりますが、計画達成に相違が出た際には資金面でも即時に対応できるよう、管理体制の強化を図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

現代社会において、コンビニエンスストアはなくてはならない存在となっています。そして、その果たすべき役割も広範囲にわたっています。

私たちポプラグループ（株式会社ポプラおよび子会社）は、社訓である「お客様第一」の基本理念の下、お客様が必要としている商品やサービスを提供し、地域生活に密着した生活インフラ企業となるために、日々努力を続けています。

昨今では企業に対して社会的責任（ＣＳＲ）が厳しく問われており、私たちは、お客様・オーナー様・株主、投資家様・お取引先・従業員をはじめとするステークホルダーの皆様の期待と要求に応えながら、環境への配慮・社会貢献と企業の長期的繁栄を両立し、サステナブルな企業を目指してまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

当社グループのサステナビリティ経営を推進するため、2024年１月に代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設置しました。同委員会ではサステナビリティを巡る課題についての基本方針や目標の立案、進捗管理等を行ない、その実践状況については定期的に取締役会に報告し、監督される仕組みとなっております。

ガバナンスの体系は、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(2）リスク管理

当社グループでは、すべての役員・従業員がサステナブルな企業を実現するため、社会の一員として責任ある活動を行うガイドラインとして、「ポプラグループ企業行動憲章」を制定しております。この行動規範をベースに、別に定める「リスク管理規程」を照らし合わせながら、リスク・コンプライアンス委員会にて、現在の経営体制におけるリスクへの対応および、将来の目標値を審議・進捗管理していきます。

(3）人材育成・社内環境整備についての方針及び目標

小売業を営んでいる当社グループは、「お客様第一」を社是としています。お客様の声に耳を傾け、お客様と真摯に向き合い、お客様目線を基準に行動できる人材の育成を基本としております。また、「社員能力の育成をもって企業発展の礎とし、ひとりひとりの生涯設計のできる企業になる。」という当社グループの経営理念の実現を目指し、社内環境の整備に取り組んでいます。

新入社員研修などの初期研修を始め、階層別に必要な役割の理解、及び知識やスキルを習得する研修や、その時々に求められるテーマに合わせた研修の実施など、教育研修体系の充実を図って参ります。また、上司と部下の日々のコミュニケーションをしっかりと図りながら仕事の目的、ゴールを共有し、併せて半期ごとの評価面談、結果のフィードバックを通じて行う業務指導、目標達成に向けた支援などにより個別指導をフォローしています。

また、社員が働きやすく、働きがいのある職場環境を目指し、残業時間の短縮、有給休暇や育児休業の取得促進、また等級制度や評価制度を軸とした人事制度の充実化に取り組んで参ります。

当社グループは、年齢、性別、国籍などを問わず、意欲と能力を基準とした採用を行っており、人材の多様性の確保に努めております。現時点で属性に基づく具体的な目標等は定めておりませんが、今後、必要に応じて検討して参ります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2024年５月30日）現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループにおけるリスクとは、会社に物理的、経済的、社会的もしくは信用状の損失又は不利益を生じさせる可能性を指し、そのリスクの詳細と対応を特定して管理することによりリスクを防止するとともに、リスクが発生した場合には迅速かつ的確に対応すること、または再発防止の対応を行うことで会社損失の最小化を図り、企業価値を保全することを目的に、想定されるリスクに対する組織対応を行なっております。

（１）当社グループのリスク管理体制

当社グループにおいては、リスク管理の担当役員として取締役会決議により、取締役又は執行役員の中から、ＣＲＯ（Chief Risk Officer）を選任し、ＣＲＯは各事業本部のリスク管理責任者としてＲＭ（Risk Manager）及びＲＭ補佐若干名を指名しています。ＲＭ及びＲＭ補佐は、自部署のリスクの評価と対応及びリスクが発生したとき、またはその発生が予想されるときのリスク対応を行ない、平常時のリスク管理やリスクが発生した場合の対応について、各部署内に周知徹底を行なっています。また、それらのリスク管理の推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、定期的なリスク管理体制の審議や改善案による整備及び、継続的なリスク管理意識の向上に努めております。

（２）当社グループの主要なリスク

１．戦略リスク

①　競合による影響（影響度：中、発生頻度：高）

当社グループはコンビニエンスストア事業を運営しておりますが、コンビニエンスストア業界のみならず、食品スーパー、ファストフードやドラッグストア等の他業界との間において競争状態にあります。当社グループが提供する商品の品質、価格、あるいはサービスレベルを上回る競争先が現れた場合、または更なる競争の激化によりコスト負担が嵩んだ場合、当社グループの業績及び財政状況が悪化する可能性があります。

（対応策）

競合出店や環境変化について事前情報の早急な収集と、競合展開前後の事業予測を立案し、各部署で連携して対策を検討しております。また、継続して競合店に対抗しうる独自商品・サービスの開発を実施してまいります。

②　出退店政策の巧拙（影響度：大、発生頻度：中）

コンビニエンスストア業界は、オーバーストアの状態による競合が続いており、出店余地も地域によっては少なくなってきております。当社グループでは、店舗開発を行うにあたり、十分な商圏調査や立地分析を行い進めておりますが、計画どおりに出店ができなかった場合や想定外の退店に伴う費用が発生した場合、あるいはそのドミナント形成が崩れ、物量やルートにおいて商品の出荷や配送に支障をきたした場合は、当社グループの業績及び財政状況が悪化する可能性があります。

（対応策）

出閉店前に、執行会議や取締役会において計画の詳細な検討を実施してその可否を問い、また、出閉店後は事前計画とのすり合わせを行い、以降の計画精度向上に活用しております。また、商品配送においては新規製品の物流について既存取引先を活用して取引額を増やしたり、代替の配送会社や業務委託業者への切替えについて、常時対応できる情報を準備しておくなどの対応を行なっております。

③　法的規制（影響度：大、発生頻度：中）

当社グループが運営するコンビニエンスストア事業は、食品衛生法、環境・リサイクル関連法規等、様々な法的規制を受けており、すべての法的規制を遵守すべく取り組んでおります。しかし、規制が強化されるなどの規制遵守に係るコスト負担等が増加した場合には、業績及び財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、営業時間や出店地域などにおける法的規制が行われた場合、あるいは働き方改革関連法などで物流コストが上昇した場合は、当社グループにおける業績及び財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（対応策）

社内において規程やマニュアル制定等の体制整備・改善、研修等で従業員への関連法案の熟知に努めております。また、法改正等の最新情報をキャッチするための情報源やルート体制を構築し、事前かつ早急に対応するよう努めております。

④　原材料等の調達（影響度：中、発生頻度：高）

当社グループは、コンビニエンスストア事業の運営と製造部門である弁当工場及び商品センターを運営しており、弁当工場で製造する食材の原材料は、商品相場や為替変動によって価格が変動します。食材の原材料や容器など副資材の高騰等は製造原価のアップや利益率の悪化につながます。また、既存取引先の倒産・事業停止・取引停止などにより当社の提供するサービスが停止となった場合は、業績及び財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（対応策）

価格が高騰した場合に影響度の大きい商品・原材料のカテゴリーについて、代替のできる調達先、あるいは複数の調達先を継続して確保するように努めてまいります。

⑤　人材の確保（影響度：中、発生頻度：高）

当社グループはコンビニエンスストア店舗の運営、弁当工場及び商品センターの運営、また、フランチャイズシステムの管理・運営を行っていくための相応の人材確保が必要となっています。

人材不足による各事業を運営するための人材確保に困難をきたした場合や、人員の定着率の低下に伴う残りの社員の負担増、管理者レベルの人員不足による事業運営への支障、品質低下などがあった場合に当社グループにおける業績及び財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（対応策）

必要人員確保のため、様々な採用管理の強化（募集活動の強化、ニーズに合わせた柔軟な採用活動・条件見直し、ターゲット拡大、ミスマッチ低減等）を行なっております。また、定着率管理の強化（働きやすい、働きがいのある職場作り。福利厚生の充実、公正な評価、処遇面の充実、教育訓練・能力開発の整備、円滑な人間関係、ハラスメント防止等）にも努め、あらゆる方法で魅力ある職場環境を構築していきます。同時に部署、業務内容によってはＤＸの推進（業務効率、生産性の向上）やアウトソーシングを活用して事業運営の継続性を確保していきます。

⑥　フランチャイズ契約に関するリスク（影響度：大、発生頻度：低）

当社グループは加盟者との間でフランチャイズ契約を締結し、コンビニエンスストア事業を行っております。このため、競合店の出現等による加盟店収支の悪化や店舗における事故、不祥事等によりブランドイメージが損なわれた場合、フランチャイジーとの間で何らかのトラブルや訴訟が提起され、当社にとって不利益な結果になった場合、当社グループの業績及び財政状況に悪影響を与える可能性があります。

（対応策）

日頃から加盟者へノウハウの伝達や経営指導をする中で、フランチャイズ店舗の経営状況を把握すること。また共栄共存を図り信頼関係を構築して、強固なパートナーシップを築いてまいります。

２．財務リスク

①　固定資産の減損処理（影響度：中、発生頻度：高）

コンビニエンスストア事業における店舗収支の悪化、あるいは自社工場・商品センターの稼働状況等によって減損処理が必要となった場合には、当社グループの業績及び財政状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

（対応策）

投資に際しては、事業目的と収支予測、将来環境等を検討・議論し、将来キャッシュ・フローを獲得できると判断できた場合にのみ決定することとしています。

②　資金調達に関するリスク（影響度：大、発生頻度：低）

当社グループは金融機関からの借入やリース会社とのリース契約により資金調達を行なっております。そのため、信用低下による融資枠減少や解除、リース会社による契約拒否等の状況となった場合は、当社グループの業績及び財政状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

（対応策）

常に調達先へ経営の現況について報告し、事業内容・進捗に理解を深めていただくとともに信用力の持続に努めております。また、いざというときに支障をきたさないよう、複数の調達先の確保に努めてまいります。

３．ハザードリスク

①　自然災害による影響（影響度：大、発生頻度：低）

当社グループが運営する事業は、広域に店舗または取引先を有しております。そのため、自然災害により店舗や取引先への商品供給機能がストップするなど、継続的運営が阻害されることとなった場合、あるいは自社工場・商品センターに人的・物理的な災害を被り商品供給拠点が失われた場合は、当社グループの業績及び財政状況が悪化する可能性があります。

（対応策）

当社グループでは自然災害に備えてリスク管理規程、リスク管理マニュアルを制定し、実際に発生した場合に、規程・マニュアルに沿ったコミュニケーションや行動ができるよう、日頃から従業員教育や訓練を行い、発生時の被害が最小限のものとなるように準備しております。また、商品供給拠点については複数拠点を構えて事業継続に備えております

②　新型コロナウイルス等感染症について（影響度：中、発生頻度：低）

当社グループはコンビニエンスストア事業を運営しておりますが、インフルエンザ・コロナウイルス・ノロウイルス、その他伝染病等の感染症の拡大に伴う緊急事態宣言の発出や、企業のリモートワーク化等は、外出の自粛や人の移動制限による来店客数の減少や、事業所等、限定商圏への出店中止や先送りの要因となるなど、売上の減少につながる要因となり、長期化した場合には当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（対応策）

当社グループでは、各感染症ごとに対応するガイドラインを定め、マニュアルと利用可能な各種テンプレートを作成して感染症拡大時の対応に備えております。また、食品を扱うことから日常的に店舗、自社工場、商品センターにおいては衛生管理の徹底に努めております。

③　システム障害に関するリスク（影響度：中、発生頻度：中）

当社グループの事業はあらゆる情報システムにより運営・管理されています。従いまして外部からのサイバー攻撃やウィルス感染、又は内部のシステム障害が発生した場合には、店舗運営や製品製造、商品配送業務等に重大な影響を与え、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（対応策）

当社グループでは、各種セキュリティツールの強化やシステムベンダーとの連携、あらゆるシステム障害の対応マニュアルを策定し、情報漏洩や障害発生時には最小限でのシステム復旧に備えております。

４．オペレーショナルリスク

①　食の安全に関する事項（影響度：大、発生頻度：低）

当社グループが運営している弁当工場及び商品センターでは、品質管理、鮮度管理を徹底し、安全管理に対して万全の体制で臨んでおります。しかしながら、品質管理に問題が発生した場合や品質管理、鮮度管理の強化や対策を講じるための費用が発生した場合には、業績及び財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（対応策）

食品事故対応マニュアルの策定・周知と定期的なアップデートを実施して、食の安全に対応しております。また、HACCAPに対応した衛生管理、トレーサビリティ、商品検査の実施、表示に関する法令遵守の徹底しております。

②　労務管理に関するリスク（影響度：中、発生頻度：低）

当社グループは労働法等（不当解雇、36協定違反、ハラスメント、安全衛生法違反）について従業員への定期的な啓蒙活動を実施して周知の徹底を図り、法的規制の遵守及び取り組みを強化しておりますが、万一、抵触した場合には、企業イメージ低下や人材の流出などが懸念され、業績及び財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（対応策）

従業員への教育に加え、公益通報者保護法に対応した内部通報処理規程を定め、組織的・個人的な違反行為等に関する相談または通報の窓口としてコンプライアンス相談室を設置し遵守の啓蒙に努めております。

(３）継続企業の前提に関する重要事象等の解消について

当社グループは、前連結会計年度まで継続的な親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、前連結会計年度末の純資産は694,242千円の債務超過となり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりました。

このため、当社は債務超過解消に向けて、収益改善や資本政策の検討に着手いたしました。2023年４月26日に取締役会にて決議された「第三者割当による種類株式（Ａ種種類株式）発行の件」が2023年５月30日に開催した当社の定時株主総会にて可決され、その翌日、払い込み手続きが完了したことにより、純資産の額は700,000千円増加いたしました。収益面においては、当連結会計年度の売上高は12,370,071千円、営業利益404,238千円、経常利益360,306千円、親会社株主に帰属する当期純利益462,003千円であり、純資産の額は477,074千円となり、債務超過を解消するに至りました。また、翌連結会計年度においても営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益を計上できるものと見込んでいます。

これらの状況に加え、資金面に関しては、手元資金に加え、主要取引銀行と1,000,000千円のコミットメントライン契約を締結しており、当面の資金を確保していること、また、その他各取引銀行と利用の都度、審査は必要となるものの、総額700,000千円の当座貸越契約を締結していることから重要な資金繰りの懸念はありません。

これらの状況から、当連結会計年度において、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況は解消したものと判断しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴い、社会経済活動の正常化が進んだことから、個人消費の回復やインバウンド需要の増加など、緩やかな回復基調となった一方、円安や長期化するウクライナや中東情勢の緊迫化やエネルギーや原材料価格の高止まりなど、先行き不透明な状況が続いております。

コンビニエンスストア業界においては、売上の回復が進んだ反面、人手不足や人件費、光熱費の高騰、後継者問題などにより厳しい経営環境が続いております。

このような中、当社グループは、中期事業計画（2024年２月期～2026年２月期）に掲げる、新規出店の推進、ＦＣ化によるリスク低減、自社製造商品の外部事業者への販売拡大による工場稼働率の引上げに取り組むとともに、無人店舗の展開や、冷凍惣菜・弁当の製造販売など新たな事業への着手などを行い、安定した黒字経営体制の早期確立と財務基盤の増強に取り組んでまいりました。

＜売上と利益の状況＞

店舗売上につきましては、人流の活発化や物価上昇を要因に好調となり、既存店ベースの店舗売上は103.5％と前年を上回りましたが、直営店舗10店をフランチャイズ化したことにより営業総収入は減少し12,370百万円（前年同期比5.3％減）となりました。

自社工場売上については、弁当の外部小売事業者への販売増加に加え、2023年６月に本稼働を開始した冷凍惣菜の製造販売も寄与し、大きく伸長いたしました。

利益面に関しては、燃料費、光熱費の高止まりや原材料費の高騰など厳しい状況ではあったものの、店舗のフランチャイズ化による費用の削減や売上の伸長に伴う利益の増加により、営業利益404百万円（前年同期比626.4％増）、経常利益360百万円（同：393.4％増）親会社株主に帰属する当期純利益は462百万円（前年同期実績：親会社株主に帰属する当期純損失237百万円）となりました。

セグメントごとの活動状況は以下のとおりであります。

＜スマートストア事業＞

「ポプラ」「生活彩家」ブランドで施設内に展開するスマートストア事業の既存店売上前年同期比は107.3％で、24ヶ月連続で前年同期比超えと回復が進みました。

営業部門では、今年発売40周年を迎えた当社の看板商品である、お店で炊きたてのご飯を盛り付ける「ポプ弁」の「40周年ご愛顧感謝のお弁当」シリーズが好評を博しました。

また、魚のすり身の練り物を揚げた、広島で有名な商品である「がんす」を包んだ「うまいでがんす○Rむすび」を販売し、お弁当・お惣菜大賞2024において、おにぎり部門の特別賞を受賞するなど話題となりました。

そのほか、今年で５回目となる、広島市立広島商業高校と広島の老舗である川中醤油株式会社が共同開発した「とろ～り梅しょうゆ」を使った弁当・おむすびの販売や、地元食材を使用したおむすびの販売、また、広島の郷土料理である「もぶり（混ぜご飯）」の弁当の販売などを行い、売上の拡大と集客に努めました。

販促としましては、特定の商品を購入すれば、必ず話題の新商品がもらえる販売促進策「ONE BUY ONE」企画の実施や、「その場で当たるポイント還元キャンペーン」を実施することで来店リピート率の向上を図るとともに、セルフ決済を含めた電子マネー決済率の引き上げによる少人化に努めました。

製造・卸部門では、「ポプラ」及び「ローソン・ポプラ」両ブランド店舗向け商品の販売強化に努めるとともに、外部事業者向け弁当の販路拡大を進めました。また、2023年６月に本稼働を開始した冷凍惣菜の製造販売事業に関しても順調に売上を伸ばしております。

新規出店に関しては、病院や事業所内などを中心に有人店舗を13店舗、事業所内等の一角に１坪から５坪程度の小型無人コンビニを設置する「スマートセルフ」店舗については好調に規模及びエリアを拡大し、当連結会計年度において新たに24店舗を出店した結果、期末店舗数は有人店舗225店舗、無人店舗52店舗の合計277店舗（前年同期末：262店舗）となりました。

これら活動の結果、スマートストア事業の営業総収入は5,164百万円（前年同期比3.6％増）、営業損失は34百万円（前年同期実績：営業損失139百万円）となりました。

＜ローソン・ポプラ事業＞

当連結会計年度で３年目を迎えたローソン・ポプラ事業におきましても、既存店売上前年同期比は107.7％と前年を大きく上回り好調を維持しました。

営業施策としましては、「すべてのお客さまレコメンドNo.１」を目指し、品揃え、挨拶、クリンネスの３つの徹底に取り組むとともに、新商品や話題の商品、定番商品が常に売り場に並ぶ、お客様に信頼される売り場の実現に向けて、ローソンが実施する販促への取り組みを徹底するとともに、ローソン・ポプラの特徴である「ポプ弁」の拡販を行い、ポプラグループの一員としてグループ全体の収益改善と認知度向上に貢献しました。

新規出店に関しましては、世界文化遺産に登録された嚴島神社がある宮島への出店や、レジャー施設利用の宿泊者の増加で慢性的な混雑状態にあったホテル店舗の環境改善のために同フロアに２号店目の出店を行うなど合計６店舗を出店し、期末店舗数は114店舗（前年同期末：108店舗）となりました。また、直営店舗のフランチャイズ化を推進し、メガ・フランチャイズ経営体制の構築を進めてまいりました。

これらの結果、ローソン・ポプラ事業の営業総収入は6,350百万円（前年同期比12.3％減）、営業利益は754百万円（同72.4％増）となりました。

②　財政状態の状況

資産、負債及び純資産の状況

当連結会計年度における資産、負債及び純資産の状況は、次のとおりであります。

（流動資産）

前連結会計年度に比較し当連結会計年度の流動資産は23百万円減少し1,696百万円（前連結会計年度比1.4％減）となりました。これは、主に現金及び預金が75百万円減少したこと及びその他の流動資産が37百万円増加したことによるものであります。

（固定資産）

前連結会計年度に比較し当連結会計年度の固定資産は38百万円減少し2,112百万円（前連結会計年度比1.8％減）となりました。これは、主に売却により土地が123百万円減少したこと及び機器の購入によりリース資産が104百万円増加したことによるものであります。

（流動負債）

前連結会計年度に比較し当連結会計年度の流動負債は934百万円減少し1,598百万円（前連結会計年度比36.9％減）となりました。これは、主に返済により短期借入金が700百万円減少したこと、また、未払金が83百万円減少したこと及びその他の流動負債が38百万円減少したことによるものであります。

（固定負債）

前連結会計年度に比較し当連結会計年度の固定負債は299百万円減少し1,733百万円（前連結会計年度比14.7％減）となりました。これは、主に返済により長期借入金が206百万円減少、リース債務が50百万円減少及び長期預り金が41百万円減少したことによるものであります。

（純資産）

前連結会計年度に比較し当連結会計年度の純資産は1,171百万円増加し477百万円（前連結会計年度は△694百万円）となりました。これは、主に増資により700百万円増加したこと及び親会社株主に帰属する当期純利益が462百万円であったことによるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動により79百万円の増加、投資活動において322百万円の増加、財務活動において478百万円の減少があった結果、当連結会計年度に75百万円減少し、当連結会計年度末には752百万円（前連結会計年度末比9.1％減）となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、増加した資金は79百万円（前年同期は101百万円の増加）となりました。これは増加要因として主に税金等調整前当期純利益が503百万円であったこと、減少要因としては固定資産除売却損益が137百万円、投資有価証券売却損益が45百万円、仕入債務の減少額が37百万円及び法人税等の支払額が186百万円であったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、増加した資金は322百万円（前年同期は100百万円の減少）となりました。これは主に有形固定資産の売却による収入が263百万円、投資有価証券の売却による収入が77百万円あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、減少した資金は478百万円（前年同期は24百万円の増加）となりました。これは主に株式の発行による収入が658百万円あったこと、短期借入金の純減額が700百万円、リース債務の返済による支出が191百万円、長期借入金の返済による支出が206百万円あったことによるものであります。

④販売の実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の売上高は9,154百万円（前連結会計年度比10.4％減）となりました。これは政策的な減少であり、ローソン・ポプラ事業における直営店舗のフランチャイズ化によるもので、メガ・フランチャイズのあるべき経営体制への移行と強化を目指した結果であります。証左として既存店舗の前年同期比は103.5％と前連結会計年度のコロナ明け後も個店の売上は好調に推移しております。また、加盟店収入を含めた営業総収入は12,370百万円（同5.3％減）と、フランチャイズ化に伴うロイヤリティ収入が増加している状況となっており、更に当連結会計年度からスタートした冷凍惣菜の製造販売を含めた、自社工場製品の外部販売も伸長したことから、これらを含めた営業総利益は5,404百万円（同2.1％増）の結果を得ることができました。

販売費及び一般管理費につきましては、燃料高騰等による光熱費や、配送コストの上昇、フランチャイズ店舗の増加に伴う販促コストの上昇などがあったものの、主に店舗管理コストの削減により前年同期比で4.6％の削減を達成し、営業利益は404百万円（前年同期比626.4％増）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」 に記載のとおりであります。

当社グループの主な資金需要は、店舗設備、自社工場の機械装置及びシステム開発・更新等の設備投資資金と、チェーン本部及び直営店の運営資金であります。設備投資資金は主に自己資金またはリース契約にて、運営資金につきましては自己資金もしくは金融機関からの借入金にて調達することとしております。

資金の流動性については、年度の資金繰り予測表を作成し、事業計画及び実績と照らし合わせながら月次単位で補正をかけて、突発的な資金不足が起こらないよう注視しております。また、予測に沿ってコミットメントライン契約や当座貸越契約の利用や、長期借入を実施して流動性を確保しております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、見積りであるが故の不確実性により、実際の結果は見積りと異なる場合があります。

特に、固定資産の減損の判定にあたっては、資産のグルーピングを行い、収益性、用途変更、除売却の意思決定の有無等により兆候判定を実施しています。また、減損損失の認識においては、割引前将来キャッシュ・フローを直近の実績や事業計画に基づき合理的に見積もるほか、不動産等の資産については、適正な正味売却価額を用いて、固定資産の帳簿価額の回収可能性の可否について判定を行っています。しかしながら、割引前将来キャッシュ・フローの見積りについては、事業計画の実現可能性に不確実性を伴うため、事業計画の変更や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ、見積り額が減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものについては「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５【経営上の重要な契約等】

（1）ポプラフランチャイズ加盟契約

当社のフランチャイズ加盟契約は、「ロイヤルティーは売上の３％、契約期間は５年、違約金なし」を特色としております。ロイヤルティー比率は相対的に高いものではなく、また加盟者に対する拘束力は強いものではないため、当社には、魅力ある店舗作り及び加盟者との友好的関係が重要になっております。

加盟店契約の要旨

当社が加盟契約者との間で結ぶ基本契約であり、契約内容の要旨は次のとおりであります。

ａ　契約の名称

　ポプラ・フランチャイズ契約

ｂ　契約の本旨

　当社の許諾によるコンビニエンスストア経営のためのフランチャイズ契約関係を形成することであります。

ｃ　加盟に際し徴収する加盟金、保証金その他の金銭に関する事項

ｄ　フランチャイズ権の付与

(a）“ポプラ”または“生活彩家”の商号・商標の使用権

(b）店舗の経営ノウハウとその情報、各種マニュアル・資料・書式等を使用する権利

ｅ　加盟者に対する商品の販売条件に関する事項

(a）当社は、開業時の加盟店の商品の品揃えを行います。この開業時在庫商品の代金の支払については、開業後加盟店から当社へ送金される売上代金から随時充当決済されることになります。

(b）加盟者は当社が指定する納入業者から商品の供給を受けます。

ｆ　経営の指導に関する事項

(a）研修

　当社の実施するフランチャイズ・システムの理解、販売心得、接客方法、商品管理、仕入の事務処理、帳票類の作成方法及び直営店における実務研修（概ね２週間）。

(b）加盟者に対する継続的な経営指導方法

イ．担当者を派遣して、店舗・商品・販売に関する定期的、継続的助言・指導。

ロ．加盟店の知名度を高め、販売促進のための広告宣伝を行う。

ハ．最も効果的と判断される標準小売価格を開示する。

ニ．信頼できる仕入先の推奨及び商品情報の提供。

ホ．販売情報等の資料の提供と当社のＰＯＳシステムに関する情報の伝達。

ｇ　加盟店から定期的に徴収する金銭に関する事項

　加盟店より、当社が実施するサービスの対価として月間総売上金額の３％相当額を徴収。

ｈ　契約の期間・更新及び契約の解除

(a）契約の期間

　契約締結日より満５年間

(b）契約の更新

　契約満了に際し、協議し、合意に基づいて行われます（特に障害となる事由がない限り、原則として更新されることになります）。

(c）契約の解除

イ．仮差押、仮処分、強制執行、競売の申し立てを受け、もしくは破産、再生手続きの申し立てを受け、または自らこれをなし、その他滞納処分、支払停止処分を受ける等の事由により、契約の履行が困難であると認められたとき。

ロ．ロイヤルティー、商品代金等の累積不足額が保証金の80％に達したとき。

ハ．「ポプラ・チェーン」を不正に利用し、あるいはその運営を妨害し、もしくはその名誉を毀損し、またはその利益を侵害し、その他この契約を継続し難い重大な背信行為があるとき。

（2）ポプラリテール加盟契約

加盟契約の要旨

株式会社ポプラリテールと加盟契約者との間で結ぶ基本契約であり、契約内容の要旨は次のとおりであります。

ａ　契約の名称

フランチャイズ契約

ｂ　契約の本旨

株式会社ローソンとのメガフランチャイズ契約に基づく、株式会社ポプラリテールの許諾によるローソン・ストア経営のためのフランチャイズ契約関係を形成すること。

ｃ　フランチャイズ権の付与

(a）ローソン・ストア経営について”ローソン・ポプラ“または“ローソン”の商品商標・サービスマーク・意匠・その他の標章の使用権。

(b）ローソン・ストア経営のノウハウとその情報、各種マニュアル・資料・書式等を使用する権利。

ｄ　加盟店に対する商品の販売条件に関する事項

(a）株式会社ポプラリテールは、開業時の加盟店の商品の品揃えを行いますが、商品代金は加盟者が負担します。また、開店後は加盟者が株式会社ローソンの推薦する仕入先及びその他の仕入先から商品を買い取ります。

(b）商品代金の支払は、日々加盟者が株式会社ポプラリテールに送金する売上代金から随時充当決済されます。

ｅ　経営の指導に関する事項

(a）仕入先の推奨と仕入数量の提案および商品構成や陳列、管理、保管の状況に関する指導

(b）販売促進活動に関する指導

(c）接客態度、服装や身だしなみに関する指導

(d）衛生管理、美観、清潔感の保持に関する指導

(e）毎月の会計帳票の作成および会計業務に関する指導と助言

(f）その他店舗運営全般に関する指導、助言、援助

ｆ　契約の期間、契約満了後の新規契約及び契約解除に関する事項

(a）契約期間

契約締結日から新規オープン日の属する月の初日より満10ヵ年目の日

(b）契約満了と満了後の再契約

契約満了により終了し、更新はありません。但し、契約終了の６か月前までに加盟者が合意した場合には、株式会社ポプラリテールの提示するフランチャイズ契約により再契約を締結します。

(c）契約解除・解約の条件

株式会社ポプラリテール又は加盟者がフランチャイズ契約上の定めに重大な違反をした場合や、信用不安となった場合など、フランチャイズ契約を継続しがたい事由が生じた場合は、その相手方はフランチャイズ契約を解除することができます。

（3）メガフランチャイズ契約

ａ　契約当事者

株式会社ポプラリテール及び株式会社ローソン

ｂ　契約締結日

2020年9月23日

ｃ　契約の本旨

株式会社ポプラリテールが、株式会社ローソンの指導援助・営業施策をもとに、自らまたは第三者を通じてローソンストアを経営するための契約関係を形成すること。

ｄ　契約の内容

(a）ローソン・ストア経営について”ローソン・ポプラ“または“ローソン”の商品商標・サービスマーク等の使用の許諾

(b）ローソン・ストア経営のノウハウとその情報、各種マニュアル・資料・書式等を使用する権利。

(c）契約店舗の営業についての経営指導。

(d）株式会社ポプラリテールは、個店総粗利益高にチャージ率を掛けた対象契約店舗の総合計額をメガＦＣチャージとして株式会社ローソンへ支払う。

ｅ　契約期間

契約締結日より15年

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における、当社グループの設備投資総額は、164百万円でその主なものは次のとおりであります。

(1）スマートストア事業

当連結会計年度においては、販売強化及び顧客の利便性を追求するための店舗及びシステム改修へ36百万円投資しております。また、資産の流動化を目的として賃貸していた土地の売却を行ない、134百万円の売却益を計上しております。

(2）ローソン・ポプラ事業

当連結会計年度においては、店舗改修へ0百万円投資しております。

(3）その他の事業

当連結会計年度においては、製造効率の増強や販売力強化のための設備改修へ126百万円投資しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　該当会社はありません。

　（注）パートタイマーは臨時従業員数に含めております。なお、臨時従業員数は年間の平均人員を外数で記載しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）Ａ種種類株式の内容は以下のとおりであります。

１．剰余金の配当

(1)　Ａ種優先配当金

当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて、以下「Ａ種種類株主等」という。）に対し、下記９.(1)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＡ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ａ種優先配当金に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2)　Ａ種優先配当金の金額

Ａ種優先配当金の額は、50,000円（以下「払込金額相当額」という。）に、以下に定める料率（以下「Ａ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2024年2月末日に終了する事業年度に属する場合は払込期日。同日を含む。）から、当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日。）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。

(a)配当基準日が2024年２月末日に終了する事業年度に属する場合　　年率5.5％

(b)配当基準日が2025年２月末日に終了する事業年度に属する場合　　年率6.5％

(c)配当基準日が2026年２月末日に終了する事業年度に属する場合　　年率7.0％

(d)配当基準日が2027年２月末日に終了する事業年度に属する場合

及び2028年２月末日に終了する事業年度に属する場合　　年率8.0％

(e)配当基準日が2029年３月１日以降の日である場合　　　　　　　　年率7.0％

但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＡ種種類株主等に対して剰余金の配当（Ａ種累積未払配当金相当額（下記(4)に定める。）の配当を除く。）が行われたときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

(3)　非参加条項

当会社は、Ａ種種類株主等に対しては、Ａ種優先配当金及びＡ種累積未払配当金相当額の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4)　累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本(4)に従い累積したＡ種累積未払配当金相当額の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（但し、上記(1)但し書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度以降の事業年度に累積（「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）する。当会社は、Ａ種累積未払配当金相当額についての剰余金の配当を、法令の定める範囲内において、翌事業年度以降に行われる剰余金の配当と併せて、Ａ種種類株主等に対して行う。

２．残余財産の分配

(1)　残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、下記９.(2)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定めるＡ種日割未払優先配当金額を加えた額（以下「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2)非参加条項

Ａ種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3)日割未払優先配当金額

Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額（以下「Ａ種日割未払優先配当金額」という。）は、払込金額相当額にＡ種優先配当年率を乗じて算出した額の金銭について、分配日の属する事業年度の初日（但し、当該分配日が2024年２月末日に終了する事業年度に属する場合は払込期日。同日を含む。）から、当該分配日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日。）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。

但し、当該分配日の属する事業年度中の、当該分配日より前の日を基準日としてＡ種種類株主等に対して剰余金の配当（Ａ種累積未払配当金相当額の配当を除く。）が行われたときは、当該分配日に係るＡ種日割未払優先配当金額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

３．議決権

Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

４．普通株式を対価とする取得請求権

(1)普通株式対価取得請求権

Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、当会社に対して、下記(2)に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求」といい、普通株式対価取得請求をした日を、以下「普通株式対価取得請求日」という。）ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。

(2)Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、(i)Ａ種種類株式1株当たりの払込金額相当額、(ⅱ)Ａ種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)Ａ種日割未払優先配当金額の合計額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)においては、普通株式対価取得請求日が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算し、また、Ａ種日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「普通株式対価取得請求日」と読み替えて、Ａ種日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

(3)当初取得価額

取得価額は、当初、154円とする。

(4)取得価額の調整

(a)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①　普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

②　普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③　下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(4)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

④当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑥上記③乃至⑤による取得価額の調整は、当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員のためのインセンティブプランとして発行される株式及び新株予約権には適用されないものとする。

(b)上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社はＡ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式交付、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③その他、発行済普通株式数（但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c)取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d)取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当会社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下同じ。）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当会社普通株式の普通取引が行われる日をいい、ＶＷＡＰが発表されない日は含まないものとする。

(e)取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(5)普通株式対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

大阪市中央区伏見町三丁目６番３号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　大阪証券代行部

(6)普通株式対価取得請求の効力発生

普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(7)普通株式の交付方法

当会社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたＡ種種類株主に対して、当該Ａ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

５．金銭を対価とする取得請求権

(1)金銭対価取得請求権

Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の発行日以降いつでも、償還請求日（以下に定義する。）における分配可能額（会社法第461条第２項に定める分配可能額をいう。以下同じ。）を限度として、Ａ種種類株主が指定する日（当該日が営業日でない場合には翌営業日とする。）を償還請求が効力を生じる日（以下「償還請求日」という。）として、当会社に対して書面による通知（以下「償還請求事前通知」という。）を行った上で、当会社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「償還請求」という。）ができるものとし、当会社は、当該償還請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るＡ種種類株式の数に、(i)払込金額相当額に以下に定める数値を乗じて算出した額、並びに(ⅱ)Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする（以下、当該金銭を交付する日を「金銭交付日」という。）。

(a)金銭交付日が払込期日以降2026年5月31日までの期間に属する場合　　　　1.05

(b)金銭交付日が2026年6月1日以降2028年5月31日までの期間に属する場合　　1.06

(c)金銭交付日が2028年6月1日以降の日である場合　　　　　　　　　　　　 1.07

なお、本(1)においては、償還請求日が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算し、また、Ａ種日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「償還請求日」と読み替えて、Ａ種日割未払優先配当金額を計算する。また、償還請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。但し、償還請求日においてＡ種種類株主から償還請求がなされたＡ種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、当該各Ａ種種類株主により償還請求がなされたＡ種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみ当会社はＡ種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＡ種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。

(2)償還請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

大阪市中央区伏見町三丁目６番３号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　大阪証券代行部

(3)償還請求の効力発生

償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記(2)に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。

６．金銭を対価とする取得条項

当会社は、2026年５月31日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下「金銭対価償還」という。）ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、(i)当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式の数に、(ⅱ)金銭対価償還日における①払込金額相当額に以下に定める数値を乗じて算出した額、並びに②Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。

(a)金銭対価償還日が2026年5月31日である場合　　　　　　　　　　　　　　　　1.05

(b)金銭対価償還日が2026年6月1日以降2028年5月31日までの期間に属する場合　　1.06

(c)金銭対価償還日が2028年6月1日以降の日である場合　　　　　　　　　　　　 1.07

なお、本６．においては、金銭対価償還日が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算し、また、Ａ種日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「金銭対価償還日」と読み替えて、Ａ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。

Ａ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

７．譲渡制限

Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。

８．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1)当会社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2)当会社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3)当会社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

９．優先順位

(1)Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額が第１順位、Ａ種優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。

(2)Ａ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式が第１順位、普通株式が第２順位とする。

(3)当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）　１.「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。

　　　　　また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。

２.「単元未満株式」の欄には、当社保有の自己株式73株及び証券保管振替機構名義の株式31株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）　2024年５月１日以降、当有価証券報告書提出日までに取得した単元未満株式については、含まれておりません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　12.5％）

　（注）１．2024年５月30日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

２．2021年５月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

３．2022年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

４．取締役藏田　和樹、増井慶太郎、松本　章は、社外取締役であります。

５．監査役浴森　章、平谷　優子、小林　重道は、社外監査役であります。

６．「所有株式数」欄には、2024年２月末時点の株式数を記載しております。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

当社の取締役会は、会社法が定める社外取締役の要件を満たし、東京証券取引所の独立性基準に加えて以下の基準に抵触することなく、当社の経営陣から独立した立場で当社の経営を監督できる方を独立社外取締役に選任することとしております。

・当社グループの主要な取引先（直近事業年度における取引額が相互の連結売上高の2％超）またはその業務執行者

・当社グループの主要な借入先（直近事業年度にかかる事業報告に主要な借入先として記載のある借入先）の業務執行者

・当社の大株主（総議決権保有割合10％以上）またはその業務執行者

・当社の業務執行取締役が他の会社の社外役員を兼任している場合における、当該他の会社の業務執行者

社外取締役藏田和樹氏は、蔵田事務所代表、株式会社ひまわりプラン代表取締役、株式会社Ｒｏｄｉｎａ社外取締役、田中電機工業株式会社社外取締役、株式会社三ツ田社外取締役を務めております。当社と蔵田事務所、株式会社ひまわりプラン、株式会社Ｒｏｄｉｎａ、田中電機工業株式会社、株式会社三ツ田との間には特別な関係はありません。同氏は、2015年６月まで当社のメインバンクである株式会社広島銀行の業務執行者でありましたが、同行を退行して既に８年が経過し、当社の意思決定に影響を与え得る特別な関係はないと判断しています。なお、2024年２月末の当社の株式会社広島銀行からの借入金残高は401百万円であります。同氏は、金融機関その他企業・団体の役員等を歴任した豊富な経験と高い見識を有することから、経営陣より独立した立場で当社の経営全般に対する的確な助言や監督が期待できると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は2024年２月29日現在、当社の株式10,000株を保有しております。

社外取締役増井慶太郎氏は、ひろぎんキャピタルパートナーズ株式会社の代表取締役社長、伊都岐観光株式会社、株式会社ティーアイ・ホールディングス及び株式会社アイピーシーの取締役を務めております。金融機関その他企業の役員等を歴任した豊富な経験と高い見識を有することから、当社の経営全般に対する的確な助言や監督をしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。なお、ひろぎんキャピタルパートナーズ株式会社は、当社のメインバンクである株式会社広島銀行の持株会社である株式会社ひろぎんホールディングスの100％子会社であります。当社は、ひろぎんキャピタルパートナーズ株式会社を業務執行組合員とするファンドであるＨｉＣＡＰ４号投資事業有限責任組合との間で引受契約を締結しており、同ファンドを割当先として、第三者割当の方法によりＡ種種類株式を発行しております。伊都岐観光株式会社、株式会社ティーアイ・ホールディングス及び株式会社アイピーシーと当社との間には特別な関係はありません。

社外取締役松本章氏は、株式会社ＭＩＴ　Corporate　Advisory　Services代表取締役社長、株式会社デサント社外監査役及び株式会社ファンケル社外取締役を勤めております。公認会計士として、財務・会計に関する専門知識を有し、さらに企業経営者としてコンサルティング業務に携わり、経営に関する豊富な経験と幅広い知見を有することから、当社が目指す経営計画の実現及び取締役会の実効性向上への貢献をいただけると判断し、社外取締役として選任しております。当社は、株式会社ＭＩＴ　Corporate　Advisory　Servicesを業務執行組合員とするファンドであるＭＩＴ広域再建支援投資事業有限責任組合を割当先として、第三者割当の方法によりＡ種種類株式を発行しております。株式会社デサント及び株式会社ファンケルと当社との間には特別な関係はありません。

社外監査役浴森章氏は、百貨店業界における長年の実務経験と、常勤監査役としての豊富な実績や幅広い見識を有しており、当社及び当社子会社への有益な助言が期待できることから、社外監査役として選任しております。なお、同氏は2024年２月29日現在、当社の株式2,000株を保有しております。

社外監査役平谷優子氏は、弁護士として企業法務に精通しており、主にコンプライアンスの観点から、当社及び当社子会社への有益な助言が期待できることから、社外監査役として選任しております。また、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、諸団体の理事等を歴任された実務経験を活かし、社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。当社と、同氏が所属するひかり総合法律事務所との間には特別な関係はありません。

社外監査役小林重道氏は、小林重道税理士事務所の代表を務めております。小林重道氏は税理士として会社財務に精通しており、その専門的知見と高い見識に基づき、業務執行に対する客観的かつ公正な監査を期待できることから、社外監査役として選任しております。また、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、税務署長として勤務された実務経験を活かし、社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。当社と小林重道税理士事務所との間には特別な関係はありません。

社外取締役藏田和樹氏及び社外監査役３名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがありません。

当社は、社外取締役藏田和樹氏と社外監査役３名の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役は内部監査室及び会計監査人より定期的に報告を受け、また、内部統制においては担当部門である総務部より各部門の整備状況及び重要な事象について随時報告を受けるなど、各監査部門と情報及び意見の交換を行い、相互に連携を密にして、監査の質的向上を図っております。

また、それら各事案は取締役会、監査役会で報告され、社外取締役及び社外監査役はそれぞれの知見に基づいた指摘・意見及び助言を行うことで、連携して監督・監査の質の向上に努めております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されており、原則月１回監査役会を開催しております。各監査役は取締役会等の重要な会議に出席するほか、監査役会が定めた監査計画、監査の方針、職務分担に基づき、業務執行の適法性について厳正な監査を実施しております。

なお、小林重道氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を11回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

当事業年度における監査役会の活動状況は、会計監査においては当事業年度より就任した会計監査人とのコミュニケーションを密に取りながら、その会計監査手法の適正性を監視・検証してまいりました。業務監査においては、引き続き中期事業計画の進捗管理における取締役の職務執行監査に注力してまいりました。計画の遅延や採算性の相違が起きていないか、取締役が執行役員の業務進捗を管理出来ているか、また、不正やコンプライアンス違反が起きていないか等、各部署の情報を収集するだけでなく、計画における主要現場の視察も行うなどして、各監査役の専門的知見から意見を出し合い取締役会に備えました。

また、常勤監査役の活動として、取締役及び執行役員等で週１回行われる執行会議に参加して執行役員等から執行状況を確認し、監査役会で報告・共有することで現場と監督部署の双方向からの情報の整合を図るなど監査役会並びに各監査役の監査の充実に努めています。

② 内部監査の状況

当社の内部監査体制は、代表取締役社長直属の内部監査室（１名）を設置し、年度監査計画に基づき、当社グループ各部門の業務執行が法令及び諸規程等に準拠して、適正かつ効果的に行われているかどうかを調査し、必要に応じて是正勧告等を行います。調査内容について取締役会へは直接報告してはいないものの、監査役へ定期的に報告するとともに、議論の余地があると考えられるものについては監査役会もしくは代表取締役より取締役会に報告され、審議される仕組みとなっております。また、内部監査室は会計監査人、当社の内部統制を所管する総務部と連携しながら、担当する財務報告に係る内部統制監査のグループ全体の整備・運用状況の検証等を行っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人ＦＲＩＱ

ｂ．継続監査期間

１年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　　　三浦　義直

指定社員　業務執行社員　　　笠原　寿敦

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他２名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

また、その他、会計監査人の適格性もしくは独立性を害する事由の発生により適正な職務の遂行が困難であると認められる場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第48期（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）（連結・個別）太陽有限責任監査法人

第49期（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）（連結・個別）監査法人ＦＲＩＱ

なお、臨時報告書に記載した事項は、次の通りです。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

監査法人ＦＲＩＱ

②　退任する監査公認会計士等の名称

太陽有限責任監査法人

(2）当該異動の年月日

2023年５月30日（第48回定時株主総会開催予定日）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2012年５月24日付で就任しました優成監査法人は2018年７月２日付で太陽有限責任監査法人に吸収され現在に至っております。

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、2023年５月30日開催予定の第48期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査法人としての公正性、監査計画の実行性、スケジュール管理体制、監査費用の相当性等について検討を重ねた結果、新たに監査法人ＦＲＩＱを会計監査人として選任するものです。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

　　妥当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、当社にて監査日数、監査要員、当社の規模を勘案し、両者協議のうえ、監査役会での同意を得て決定することとしております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、前年度の会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切かどうかについて検討した結果、金額は適当であると判断し、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意をおこなっております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月９日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は、次のとおりです。

・ 基本方針

当社の経営陣幹部・取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

業務執行取締役の報酬は「基本報酬」と「業績連動報酬」（短期）で構成され、社外取締役についてはその職務に鑑み「基本報酬」のみとし、「業績連動報酬」の適用対象外とする。

・ 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

「基本報酬」については、月例の固定報酬とし、同業または同規模の他社との比較及び当社の財務状況を踏まえて、担当する職務、責任、貢献度のほか、前期の経営成績及び部門評価を総合的に勘案して決定する。

・ 業績連動報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針

「業績連動報酬」については、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（ＫＰＩ）の達成状況に連動した現金報酬とし、純利益のうち一定割合を基準に、営業利益前年比及び部門予算達成率並びに取締役会の評価を反映させて算定した額を、毎年一定の時期に賞与として支給する。なお、取締役に賞与を支給する場合は都度株主総会で決議した上で支給する。

・ 金銭報酬の額、業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行役員の役位別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模で関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとして、指名・報酬委員会において検討を行い、取締役会は、指名・報酬委員会の答申を尊重して、取締役の個人別の報酬等の内容を決定する。

報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬＝１：１とし（ＫＰＩを100%達成した場合）、中長期の業績連動報酬及び株式報酬制度の導入については今後検討する。

取締役の報酬限度額は、1998年５月28日開催の第23期定時株主総会において年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）当該株主総会終結時点の取締役の員数は、９名であります。

監査役の報酬限度額は、1998年５月28日開催の第23期定時株主総会において年額30,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名であります。

取締役の報酬等については、株主総会で承認された取締役報酬等の限度内で算定しており、取締役の個人別の基本報酬額及び業績連動報酬額については指名・報酬委員会の答申に基づき、取締役会で決定します。

監査役の報酬等については、株主総会で承認された監査役報酬等の限度内で算定しており、各監査役の報酬等については監査役会の協議により決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。