株式会社大和（8247） 有価証券報告書 2024年2月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第104期及び第107期並びに第108期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していない。また、第105期及び第106期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載していない。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第107期の期首から適用しており、第107期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっている。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社企業グループは（当社、連結子会社７社、持分法適用関連会社１社（2024年２月29日現在）により構成）、

百貨店業・その他事業を行っている。各事業における当社及び関係会社の位置付け等は、次のとおりである。

　なお、次の部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一である。

（百貨店業）

　当社は、金沢市・富山市において百貨店２店舗を営んでいる。

　このほか、連結子会社の㈱大和カーネーションサークルが百貨店の友の会運営を行っている。

（その他事業）

　主な連結子会社は㈱大和印刷社、㈱勁草書房、㈱レストランダイワ、大和マネージメントサービス㈱、㈱金沢ニューグランドホテルであり、持分法適用関連会社は、㈱プロパティマネジメント片町である。

〔事業系統図〕

　当社企業グループの状況を事業系統図によって示すと、次のとおりである。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、報告セグメントの名称を記載している。

　　　２．特定子会社に該当している。

　　　　３．債務超過会社で債務超過の額は、2024年２月末時点で658百万円である。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載している。

２．㈱大和カーネーションサークルの従業員は、㈱大和従業員が兼務している。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員である。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいる。

(3）労働組合の状況

　提出会社の従業員の組織する労働組合は、全大和労働組合（加盟人員340人）と称し、ＵＡゼンセンに所属している。

　労働組合との関係は、相互信頼にもとづき良好であり、特記すべき事項はない。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものである。

　　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものである。

　②連結子会社

　　　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略している。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　　　 当社企業グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりである。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社企業グループが判断したものである。

（1）会社の経営の基本方針

　当社企業グループは、大きく変化する市場環境に適応するため、主力の百貨店業において、マーケット対応力の強化と顧客基盤の拡大を基軸として、生活者の意識変化の予兆を他社に先駆けて予知し提案していく「ライフスタイル・ソリューション型百貨店」の構築を目指し、その確かな実行を通して安定的収益・財務基盤の確立に繋ぐことを経営方針としている。

　新鮮で話題性のある企画や品揃えの充実を図るとともに、常にお客様目線に立ったサービスの提供に努める等、顧客満足の実現に向けた「ソリューション発想」に立った営業活動を推進していく。

　また、当社企業グループは、グループ内各社それぞれが自立的に経営効率向上と利益創出を目指すとともに、個人情報保護管理をはじめとしたコンプライアンス等、ＣＳＲ経営の徹底に取り組み、広く社会への貢献を通じて、企業グループの発展を目指していくこととしている。

（2）目標とする経営指標

　当社企業グループの経営目標数値は以下の通りである。

　　2024年度

　　　・連結売上高　　　167億円

　　　・連結営業利益　　 ３億円

（3）経営環境

　当連結会計年度のわが国経済は、経済活動の正常化により回復基調となる一方で、物価上昇に伴う消費マインドの冷え込みにより、景気の先行きは不透明な状況が続いた。

　百貨店業では、大都市圏においてはインバウンド需要の回復や富裕層の活発な消費により好調な推移となったが、地方都市においては顧客の節約志向の高まり等から本格的な回復には至らなかった。

　この期間、当社企業グループにおいては、主力の百貨店業では、売上高が回復基調で推移する中、本年１月１日に発生した能登半島地震の影響が危惧されたものの、概ね堅調な推移となった。

　ホテル業においても回復基調で推移していたが、震災の影響から宴会需要が減少し引き続き厳しい推移となった。

　今後については、当社を取り巻く環境は、景気回復への期待感が高まる一方、大都市との地域間格差や節約志向の高まり等、消費環境は依然不透明な状況になるものと予測される。また、経費面においても電気料金や物流コストの増加等、引き続き厳しい状況となることが想定される。

（4）中長期的な会社の経営戦略

　当社企業グループとしては、主力の百貨店業において、ますます多様化・個性化するお客様のご要望を捉え、上質で専門性ある商品とデイリー商品とのバランス感のとれた営業活動に努め、地域に根ざす百貨店として、地域の生活文化発展に寄与すべく、百貨店らしい質の高い商品と魅力ある企画の提案を強化し、お客様の暮らしに役立つ情報を発信していく。具体的には重点顧客層の更なる深掘りと次世代顧客の獲得を図るべく、新しい「商品と企画」の開発に努め、文化性の高い美術催事を開催するとともに、物産催事においては本物志向の商品開発に努める等、顧客ニーズに対応していく。併せて、地域の有力企業や生産者との取り組みを拡大し、地域密着営業を推進していく。

　また、グループ各社は営業力強化とローコスト経営の両輪により、それぞれが確実に利益を生み出す「自主自立経営」の確立を目指していく。

（5）会社の対処すべき課題

　当社を取り巻く環境は、景気回復への期待感が高まる一方、大都市との地域間格差や節約志向の高まり等、消費環境は依然不透明な状況になるものと予測される。また、経費面においても電気料金や物流コストの増加等、引き続き厳しい状況となることが想定される。

　こうした状況の中、収益力の向上に向け、下記の課題に取組んでいく。

①「商品と企画」による差別化促進

・上質な百貨店ＭＤの集約、地域モノポリーブランド・企画の導入推進

・北陸初登場・初開催、本物にこだわった催事運営

・若年層集客に向けたコンテンツ系催事の開催促進

②販売力・推進力の強化

・販売の糧となる商品知識習得に向けた勉強会の強化推進

・従業員総がかりで取組む全社重点企画の取組み

・香林坊・富山店企画融合、一体運営による販売機会拡大

③顧客拡大・深耕への取組み

・優良顧客拡大に向けた「ＤＰＣ（ダイワプライマリーカード）ゴールド」の新設

・ＳＮＳ発信強化による広域集客、インバウンド取込み

・取組先協業による新規顧客獲得施策の実行

④新情報システム基盤の確立と有効活用

・新情報システムの早期安定稼働と有効活用

・従業員のＩＴリテラシー向上とデジタル対応力強化

⑤コスト構造改革の推進

　・ＬＥＤ化推進等による光熱費対策促進

　・物流コスト抑制に向けた効率化の検討

　・デジタル化推進によるペーパーレス促進

⑥ＣＳＲ経営の推進

・法令遵守の業務推進の徹底

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社企業グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりである。

なお、当社はサステナビリティに係る方針の策定、重要事実（マテリアリティ）の特定について、現在検討している。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社企業グループが判断したものである。

(1）ガバナンス

　当社は、1923年創業以来、店祖遺訓「正しきを履んで恐れず真剣たれ」、社是「感謝に明けて奉仕に暮れる」を常に企業活動の信条・従業員の行動指針と掲げ、顧客・株主・取組先・従業員そして社会公共に対する使命を果たすことを使命としている。

　北陸の地に根ざす百貨店として、地域の皆様に信頼いただく事こそが企業活動の根幹と認識しており、コーポレート・ガバナンスの体制整備は、その信頼を永続的にいただくために必要不可欠なものであり、社会規範とお客様のご満足を最優先した体制整備と開示に取り組んでいる。

　ガバナンスの詳細は、第４「提出会社の状況」４「コーポレート・ガバナンスの状況等」（１）「コーポレート・ガバナンスの概要」、当社コーポレート・ガバナンスガイドライン（http//www.daiwa-dp.co.jp/）、第２「事業の状況」１「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載している。

(2）戦略

　当社は、企業の永続的発展にむけて、『社員と会社が「仕事／成果」を通じて「貢献／処遇」し、ともに「成長する」』を基本理念に、一人ひとりが会社の経営目標の達成のために「何をすべきなのか」を考え、「自らの成長のために努力し続ける人」を支援し、それぞれの能力・適性を最大限引き出すと共に「創造や変革に挑戦し、高い成長を上げた人」を公正に評価・処遇することを人材育成方針とし、その実現に向け、各階層に必要な知識やスキルの向上を図るため、層別研修の実施や多様な能力、スキルアップにつながる外部教育セミナーへの支援・参加や専門的知識の習得、職務能力向上を目指した勉強会の実施、資格取得への支援体制の構築・推進に努めている。

　職場環境については、仕事と育児・介護の両立支援に向けた支援制度、有給休暇取得の向上をはじめとした働き方改革の実現を通じて、社員一人ひとりが働きやすい環境・風土づくりに努めている。

(3）リスク管理

　当社は、業務執行上の重要な意思ないし事業遂行等に内在するリスクを取締役および本社各部門責任者、各店運営責任者（店長）が一堂に会する店長会議において、審議、管理し、情報開示を含む対応策を協議し、迅速かつ適正な対応を行っている。

　また、経営理念に基づくコンプライアンス委員会規定を策定し、コンプライアンス委員会を設置しており、この委員会活動を中核に全従業員に対する啓蒙活動を行う等、全社をあげてコンプライアンス経営によるリスク管理に取り組んでいる。

　リスク管理の詳細は、第４「提出会社の状況」４「コーポレート・ガバナンスの状況等」（１）「コーポレート・ガバナンスの概要」、当社コーポレート・ガバナンスガイドライン（http//www.daiwa-dp.co.jp/）、第２「事業の状況」１「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」３「事業等のリスク」に記載している。

(4）指標及び目標

　当社は、それぞれの能力や適性を最大限引き出し高い成果を上げた社員を公正に処遇する評価基準のもと、人材育成及び人材の昇級・登用を行っている。人的資本・多様性に関する指標及び目標として、従業員の７割を占める女性が、就業を継続し、能力開発・キャリア形成できるようマネジメントラインに占める女性割合を25％以上とすることを目標としている。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の概況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりである。ただし、事業等のリスクをすべて網羅したものではなく、これらに限定されるものではない。また、以下に記載のリスクが顕在化する可能性の程度や時期、業績に与える影響について、合理的に予測することは困難であるため記載していない。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末（2024年２月29日）現在において、当社企業グループが判断したものである。

（1）事業環境について

　　　当社企業グループの主要なセグメントは、店頭販売を主とする百貨店業を営んでおり、国内における景気や消費動向等さらに業際を超えた競合他社との市場競争の激化に加え、新しい生活様式の定着やデジタル社会の進展に伴い顧客ニーズがますます多様化する等の状況により、当社企業グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況等に影響を及ぼす可能性がある。

　　　こうした状況に対し、収益力の向上に向け、「商品と企画」による差別化を促進し、販売力・推進力の強化を図り、顧客拡大・深耕への取組みを推進するとともに、Ｗｅｂビジネスを中心としたデジタル戦略の推進等、成長分野の強化を図っていく。

（2）法的規制等

　　　当社企業グループは、大規模小売店舗立地法や独占禁止法の他、食品の安全管理、消費者保護、環境・リサイクル等に関する法令等に十分留意した営業活動を行っている。

　　　万一、不測の事態が生じた場合には、企業活動が制限される可能性がある他、法令上の規制に対応するため経営コストが増加する可能性があり、当社企業グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況等に影響を及ぼす可能性がある。

　　　このため、「大和コンプライアンスマニュアル」の活用による法令遵守の意識向上や、定期的にコンプライアンス委員会を開催する等、コンプライアンスの徹底に取り組んでいる。

（3）自然災害等

　　　当社企業グループの主要なセグメントである百貨店業等は、店舗による事業展開を行っているため、自然災害・事故・感染症の拡大等により、店舗の営業継続に悪影響をきたす可能性がある。自然災害等の事故に対しては、緊急時の社内体制の整備や事故発生防止の教育体制を整備しているが、大規模な自然災害や事故・感染症が発生した場合には、当社企業グループの営業活動に著しい支障が生じ、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況等に影響を及ぼす可能性がある。

（4）商品取引

　　　当社企業グループの主要なセグメントである百貨店業は、消費者と商品取引を行っている。提供する商品については、適正な商品であることや安全等に十分留意しているが、万一欠陥商品や食中毒を引き起こす商品等、瑕疵のある商品を販売した場合、公的規制を受ける可能性があるとともに、製造物責任や損害賠償責任等による費用が発生する場合がある。また、消費者から信用失墜による売上高の減少等、当社企業グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況等に影響を及ぼす可能性がある。

　　　販売商品の品質管理・衛生管理については、「表示」や「安全衛生」に関して全社的に第三者機関の現状調査による指導および研修を定期的に開催している。

（5）顧客情報の管理

　　　顧客情報の管理については、社内規程等の整備や従業員教育等によりその徹底を図っているが、万一、不測の事態が生じた場合には、損害賠償による費用の発生や信用の低下による売上高の減少等、当社企業グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況等に影響を及ぼす可能性がある。

　　　個人情報保護管理については、「個人情報保護管理規程」をはじめ関連規準・マニュアルを遵守すると共に、施錠管理の徹底や定期的な監査および自己点検を実施している。

６【研究開発活動】

　該当事項なし

２【主要な設備の状況】

　当社企業グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりである。

(1）提出会社

(2）国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は器具及び備品であり、建設仮勘定を含んでいる。

　　　　２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書している。

３【設備の新設、除却等の計画】

　重要な設備の新設、除却等の計画は、以下のとおりである。

(1）新設

　該当事項なし

(2）改修

（注）上記の金額には、消費税等は含まれていない。

(3）除売却

　経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却の計画はない。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振替たものである。

　　　なお、資本金の減資割合は、97.11％である。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式393,791株は、「個人その他」に3,937単元、及び「単元未満株式の状況」に91株を含めて記載している。

（６）【大株主の状況】

　（注）　2024年１月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.２）において、バークレイズ証券株式会社及びその共同保有者２社が、2024年１月22日現在で以下の株式を保有している旨の記載がされているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていない。

　　　　　なお、大量保有報告書（変更報告書No.２）の内容は次のとおりである。

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社は、利益配分については、企業体質の強化と今後の事業展開等を総合的に判断し、配当を行うことを基本方針としている。

　当社は、中間配当と期末配当の２回の剰余金の配当を行うことができるが、剰余金の配当の決定機関は、機動的な資本政策の遂行を目的として取締役会としている。

　当期の配当については、財務状況等を総合的に勘案した結果、無配とした。

　今後については、営業強化策を推進するとともに、更なる経営効率の改善に努め、収益力の回復に取り組み、内部留保を高めるとともに財務体質の一層の健全化に努め、株主各位のご期待にそえるよう努力する。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、1923年創業以来、店祖遺訓「正しきを履んで怖れず真剣たれ」を常に企業活動の信条・従業員の行動指針と掲げ、顧客・株主・取引先・従業員そして社会公共に対する使命を果たすことを使命としてきた。

　北陸の地に根ざす百貨店として、地域の皆様に信頼いただく事こそが企業活動の根幹と認識しており、コーポレート・ガバナンスの体制整備はその信頼を永続的にいただくために必要不可欠なものであり、社会規範とお客様のご満足を最優先した体制整備と開示に努めていく所存である。

　当連結会計年度末現在、当社は監査等委員会設置会社の経営執行体制を採っているが、これは議決権のある監査等委員である取締役をおき、取締役会の監督機能を強化することにより、一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが、株主利益に通ずるものと考えるからである。

　当社をはじめ当社企業グループは、今後とも地域に貢献できる企業として法令順守をはじめとする企業倫理に根ざした経営を推進し、時々の状況に即したコーポレート・ガバナンスの体制整備を続けていく所存である。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　　　　　当社は2016年５月26日開催の定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行した。以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、この有価証券報告書提出日現在のものを記載している。

　　　　　当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く）７名及び監査等委員である取締役４名で構成しており、うち社外取締役は３名である。

　　　　　経営会議は本社在籍取締役で構成しており現在７名である。経営課題を見極め、取締役会に付議される案件の検討等、経営に係る事項について協議している。

　　　　　当社及び当社企業グループでは、新たな監査等委員会設置会社制度下における内部統制システムの基本方針に基づき取締役の職務執行の監督・監査体制を整えている。

　　　　　また監査等委員会の機能が有効に果たされるよう、監査等委員会監査を支える体制を構築し、独立性の高い社外取締役（監査等委員）を選任している。監査等委員会設置会社へ移行することで、監査等委員である取締役が取締役会での議決権を有することにより監査・監督機能が強化され、当社のコーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることができるものと判断し、現状のガバナンス体制を採用している。

　なお、機関毎の構成員は次のとおりである。

　ａ．取締役会

　　「（２）役員の状況　①　役員一覧」に記載の取締役であり、議長は代表取締役社長　宮二朗である。

　ｂ．監査等委員会

　　「（２）役員の状況　①　役員一覧」に記載の監査等委員である取締役である。

　　　　　会社の機関及び内部統制システムの関係図（2024年５月29日現在）

　　　③　企業統治に関するその他の事項

　　　　　当社では内部統制を、経営の有効性・効率性を高め、財務報告の信頼性を確保し、経営に関わる法令の順守を目的とし、業務が適正かつ効果的に遂行されるために、社内に構築され、運用される体制およびプロセスと認識している。

　(1) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する体制

　　　・代表取締役、本部長、内部監査室長、常勤監査等委員に加え各店運営責任者（店長）が参画する「コンプライアンス委員会」を設置しており、この委員会活動を中核に、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する体制をとる。

　　　・内部統制システムの一環として、独立機関として監査等委員会を設置しており、企業倫理と法令順守、企業の健全性に軸足を置いた業務監査を実施する。

　　　・内部監査部門として内部監査室を設置しており、当社および企業グループの日常業務・運営の内部監査を行い、その業務プロセスの適正性、有効性を検証し、重要な事項については、取締役会、監査等委員会等へ適切に報告する体制をとる。

　(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

　　　・取締役会議事録、稟議書、各種契約書、その他職務の執行に係る重要情報を適切に保存・管理する。

　　　　　　・個人情報の管理については「個人情報保護管理規程」および関連規準・マニュアルを順守するとともに、個人情報を取扱う取引先とも契約書を締結、台帳の施錠保管の徹底、シュレッダーの配備実施等保護施策に取り組む。

　　　　(3) 損失の危険の管理に関する規定その他の体制

　　　・業務執行上の重要な意思決定ないし事業遂行等に内在するリスクは、代表取締役、本部長、常勤監査等委員、各店運営責任者（店長）が一堂に会する店長会議において審議、管理する。

　　　・緊急事態の発生、あるいは緊急事態につながるおそれのある事実が判明した際の危機管理対応は、情報開示も含む対応策を協議し、迅速かつ適正な対応を行う。

　(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　　・取締役会は、原則として年５回以上開催し、経営全般に係る意思決定を行う。

　　　・代表取締役、本部長、常勤監査等委員による経営会議は、経営課題を見極め取締役会に付議される案件の検討等経営に関わる事項について協議する。

　　　・店長会議を原則毎月開催し、実務的な業務執行の協議ならびに具体的な取り組みについて決定する。

　(5) 財務報告の信頼性を確保するための体制

　　　　　　・企業グループ全体の財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令に基づく内部統制の整備、運用の体制および評価に関する基本方針を定め、適正に機能することを継続的に評価し、必要な場合は適宜改善を行う。

　(6) 当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　　　・企業グループ全体での一体的な企業統治を図るため、本社経営戦略本部において経営戦略本部長、経営企画部長、子会社取締役による会議を定期的に開催し、業績や財務状況について子会社取締役から報告を受け、グループ各社の経営状況やリスクを掌握の上、必要な場合は支援、助言を実施する。

　　　・子会社取締役会において重要な事項の意思決定を諮ることとし、本社経営戦略本部において、経営戦略本部長、経営企画部長、子会社取締役が出席することにより、企業グループ全体の経営執行を把握できる体制をとる。

　　　・企業グループ全体の内部統制を徹底するため、グループ各社の内部統制システム構築に努める。

　　　　(7) 監査等委員会を補助する使用人体制とその独立性ならびに当該使用人に関する実効性の確保に関する体制

　　　・取締役（監査等委員である取締役は除く）は、監査等委員会の求めにより監査等委員会の職務を補助する従業員として適切な人材を配置することとし、その従業員の人事に関する事項は、監査等委員会と協議のうえ決定する。

　　　・当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合、他部署の業務と同等以上に監査等委員会に係る業務に従事するものとする。

　　　　(8) 当社およびその子会社から成る企業集団の取締役・監査役および使用人等が監査等委員会に報告するための体制および報告をした者が不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制

　　　　　　・監査等委員には取締役会および重要な会議に出席を依頼するほか、必要に応じて担当部門およびグループ各社の取締役・監査役・使用人等から報告・説明等を行う。

　　　　　　・「公益通報者保護法に関する社内規程」を企業グループ全体に適用し、取締役および使用人ならびにグループ各社の取締役・監査役・使用人等は、重大な法令違反、定款違反、企業集団に著しい損害を及ぼす事実や不正な行為を発見した場合、速やかに監査等委員にその事実を報告する。また、監査等委員会へ当該報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として、不利益な取り扱いをすることを禁止するものとする。

　　　　(9) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　　・監査等委員は、必要に応じ担当部門に協力を要請することができるものとし、会計監査人に対しては会計監査への臨席検証および税務相談等、助言を求める。

　　　　(10) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針

　　　・監査等委員会がその職務を執行する上で、会社法第399条２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門で審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとする。

　　　　(11) 反社会的な勢力等との関係断絶に係る体制

　　　・反社会的勢力や反社会的勢力等と関係のある取引先・団体とはいかなる取引も一切行わないこととし、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力等からの接触や要求に対しては、毅然とした態度で臨み、不当な要求には一切応じないこととする。また「大和コンプライアンスマニュアル」で反社会的な勢力等との関係断絶について明文化の上、社内周知を徹底し、必要に応じて外部の専門家に相談できる体制をとる。

　　　　(12) リスク管理体制の整備の状況

　　・当社のリスク管理体制は、業務執行上の重要な意思ないし事業遂行等に内在するリスクを取締役および本社各部門責任者、各店運営責任者（店長）が一堂に会する店長会議において審議、管理している。

　　・緊急事態の発生、あるいは緊急事態につながる恐れのある事実が判明した際の危機管理対応は、情報開示を含む対応策を協議し、迅速かつ適正な対応を行うこととしている。

　　・また、当社は経営理念に基づく「コンプライアンス委員会規程」を策定し「コンプライアンス委員会」を設置しており、この委員会活動を中核に全従業員に対する啓蒙活動を行う等、全社をあげてコンプライアンス経営によるリスク管理に取り組んでいる。「公益通報者保護法」に基づく内部通報制度によって、従業員等から通報・相談を速やかに受け付ける体制を整えており、法令違反および企業倫理に反する恐れのある行為の早期発見と未然防止に努めている。

　　・個人情報漏洩のリスク管理体制については、個人情報保護管理規程・関連規準を整備し、全従業員の教育を実施するとともに、顧客情報の保有に関する問い合わせ等の窓口を設置し、顧客対応を強化、整備する等個人情報の保護管理の徹底を図っている。

　　　④　取締役の定数

　　　　　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、17名以内、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款に定めている。

⑤　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、より機能的な配当政策を行うために、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めている。

⑥　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。

⑦　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としている。

⑧　取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）の責任を、法令の限度において免除することが出来る旨を定款に定めている。これは、取締役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としている。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役　中村太郎、浅田英郎及び菊澤智彦は、社外取締役である。

２．2024年５月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2024年５月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間である。

②　社外役員の状況

　当社における社外取締役は監査等委員である社外取締役３名である。

　当社では、社外取締役には業務執行の監督を行うことはもとより、経営の意思決定そのものに対する妥当性までを監督し、助言を受けている。

　社外取締役は、会計監査人と意見交換を行い相互連携を図るとともに、常勤監査等委員が内部監査室と意見交換を行った内容について常勤監査等委員より報告を受けている。

　社外取締役中村太郎氏は、中村酒造株式会社代表取締役社長であり、当社株式12千株を保有している。当社は同社と商品仕入れ取引がある。

　社外取締役浅田英郎氏は、当社株式１千株を保有している。浅田氏と当社の間には、当社株式の保有以外、特別な人間関係、取引関係その他利害関係はない。

　社外取締役菊澤智彦氏は、株式会社ＣＣイノベーション代表取締役社長であり、当社は同社と取引関係がある。

　当社と社外取締役中村太郎氏、浅田英郎氏、菊澤智彦氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額である。

　当社は、社外取締役中村太郎氏及び浅田英郎氏を東京証券取引所の規程に基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ている。

　なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準、方針は定めていないが、東京証券取引所に定める独立役員に関する要件を参考にし、一般株主との利益相反が生じる恐れがなく、実質的に独立した立場にある者を選任している。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

　　統制部門との関係

　　　内部監査部門である内部監査室等は、監査等委員会と適宜、情報及び意見の交換を行う等密接に連携し、内部統制状況、コンプライアンスの状況等、必要な監査を実施するとともに、監査等委員会に対して年次業務監査計画及び結果や社内外の諸情報を報告する等、監査等委員会業務を補佐している。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成され、社内取締役（常勤）１名と社外取締役３名の構成である。監査等委員会は、原則として取締役会の開催に合せて開催することとしている。監査等委員は取締役会の他、経営の重要な会議に出席する等、取締役の職務執行状況については監査等委員会の定める監査の方針及び分担に従い監査を行っている。

　また、監査等委員会は、会計監査人と定例の報告・説明会を開催しており、会計監査人との連携を密にしている。

　監査等委員会は、当事業年度において計５回開催しており、個々の監査等委員の出席回数は以下のとおりで

ある。

　（注）１．細川清悦は、2023年５月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって辞任している。

　　　　２．浅田英郎は、2023年５月25日開催の定時株主総会で選任されている。

　　　　３．浜崎英明は、2024年５月23日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任している。

　　　　４．菊澤智彦は、2024年５月23日開催の定時株主総会で選任されている。

　監査等委員会における具体的な検討内容は、監査の基本方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行の適法性・妥当性、会計監査人の評価及び監査報酬の同意等並びに、各監査等委員の役割の選定、各事業部門・店舗におけるコンプライアンス・リスクの状況と課題への対応の検討・報告である。

　また、常勤監査等委員の活動として、重要な会議に出席の上、監査等委員会において情報の共有を図る他、会計監査人と定期的に課題について議論し、情報交換に努めている。

②内部監査の状況

　　内部監査部門である内部監査室等は、監査等委員会と適宜、情報及び意見の交換を行う等密接に連携し、内部統制状況、コンプライアンスの状況等、必要な監査を実施するとともに、直接代表取締役・監査等委員会に課題を直言し、監査等委員会事務局と情報共有できる体制を構築している。また監査等委員会に対して年次業務監査計画及び結果や社内外の諸情報を報告する等、監査等委員会業務を補佐している。

③会計監査の状況

　ａ．監査法人の名称

　　　　太陽有限責任監査法人

　ｂ．継続監査期間

　　　　58年間

　　　　なお、記載以前の期間の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記を超えている可能性がある。

　ｃ．業務を執行した公認会計士

　　　　指定有限責任社員　業務執行社員　尾川　克明

　　　　指定有限責任社員　業務執行社員　南波　洋行

　ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　　　　当社の会計監査業務に係る補助者は、16名であり、うち、公認会計士５名、その他11名である。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　　　監査等委員会は、会計監査人の選定にあたり、品質管理体制や独立性等、監査法人の概要および提示された監査計画、監査の実施体制並びに監査報酬の見積額の妥当性等を検討し、選定している。

　　　また、会計監査人が継続して職責を全うする上で、重要な疑義を抱く事象が発生した場合には、監査等委員会の決議に基づき、解任または不選任に関する議案を株主総会へ上程する方針である。

　　　なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で懲戒処分を受けており、その概要は以下のとおりである。

　　　1)　処分対象

　　　　　太陽有限責任監査法人

　　　2)　処分内容

　　　　　・契約の新規の締結に関する業務の停止　３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の更新期間や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）

　　　　　・業務改善命令（業務管理体制の改善）

　　　　　・処分理由に該当することとなった重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止　３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

　　　3)　処分理由

　　　　　　他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

　　　今回の処分は、個別性の高い事案であり、当社に対する監査は厳正かつ適正に対応されていることから、通常の監査における品質等への影響はないものと考えている。また同監査法人は業務改善について計画に基づき既に着手し、一部の施策については完了していることから、太陽有限責任監査法人が会計監査人として当年度の監査を遂行することに問題はないと判断している。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

　　　監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、定期的に報告会を開催する等、適時適切に監査

　　状況を把握している。その結果、監査活動の適切性・妥当性その他職務の執行に関する状況等から、当社

　　の会計監査が適正に行われていると評価している。

　　　　④監査報酬の内容等

　　　　　ａ．監査公認会計士等に対する報酬

　　　　　ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　　　該当事項なし

　　　　　ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　　該当事項なし

　　　　　ｄ．監査報酬の決定方針

　　　当社は、監査報酬について、事業の規模や特性、監査公認会計士等より提示された監査計画及び監査報酬

　　見積資料を勘案し、代表取締役が監査等委員会の同意を得て決定している。

　ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　　　監査等委員会は、会計監査人の報酬等につき、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年

　　度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会社法第399条第１項及び

　　第３項の同意を行っている。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の決定に係る基本方針については、2021年１月12日開催の取締役会において改定の上、決議している。

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等については、短期的な利益に左右されず、企業の永続的な発展を持続するため、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）とする。

　取締役（監査等委員である取締役を除く）個人別の基本報酬等の額の決定方針については、総額を定時株主総会決議の承認を経た金額の範囲内で、月例の固定報酬とし、役割、職責、代表権、在任年数等に応じ、他社を含めた社会的水準、当社の業績、従業員給与の水準も総合的に勘案し決定するものとする。個人別の報酬の額の内容については、当社取締役会決議に基づき、代表取締役社長宮二朗および代表取締役専務寺口時弘に具体的内容の決定について委任するものとする。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額であり、この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しながら、各取締役の担当事業を評価するには、代表取締役社長および代表取締役専務による合議制が最も適していると考えられるからである。なお、この権限が適切に行使されるよう、必要に応じ社外取締役の意見を参考にするものとする。社外取締役の意見については、監査等委員会等を通じヒアリングできる体制を整えている。なお、本年度については2023年５月25日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬を代表取締役に一任する決定をしている。

　監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員会等において監査等委員である取締役の協議により全員一致で、社会的水準や職責を勘案し、当社基準に基づき決定している。

　役員の報酬等の限度額については、取締役（監査等委員である取締役を除く）については、2016年５月26日開催の第100期定時株主総会決議に基づく年額１億７千万円以内を限度として、また監査等委員である取締役の報酬については、2016年５月26日開催の第100期定時株主総会決議に基づく年額３千万円以内を限度としている。なお、上記限度額の支給対象の員数は、取締役（監査等委員である取締役を除く）が７名、監査等委員である取締役は５名である。

　業績連動報酬や株式報酬について、当社は導入していないが、今後他社事例等も研究しながら慎重に検討をしていく方針である。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である役員がいないため、記載していない。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものがある場合

　該当事項なし

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的とするいわゆる純投資目的の株式と、中長期的視点での営業戦略及び財務戦略の円滑な遂行を踏まえ、重要な取引先との商品供給、資金調達等取引の関係維持・強化の目的で中長期的な企業価値の向上に資するため必要と判断する企業の株式を政策保有株式として保有している。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は企業価値向上のため戦略上重要な取引関係の維持発展が認められる場合に限り、政策保有株式を保有している。

　個別銘柄ごとに保有目的・取引関係・経済合理性（市場環境・株価動向・配当状況等）を勘案、関連部門で定期的に検証し、毎年取締役会で確認を行っている。その結果、下記の通り保有合理性が認められないものについては、株式市場の動向も確認しながら適宜、縮減することを基本方針としている。

　・事業上のシナジーがある等、中長期的に当社の企業価値向上につながるかどうか

　・当社の財務に悪影響を与える恐れがないか

　・保有比率、取得額が合理的に必要な範囲を超えていないか

　なお、現時点で保有している政策保有株式については、2024年５月開催の取締役会で検証の結果、継続保有が妥当であると判断している。

　ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

　（注）１．定量的な保有効果については記載が困難なため、本有価証券報告書では記載していない。なお、保有の

　　　　　合理性を検証した方法については、「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保

　　　　　有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりである。

　 　　　　２．保有先企業は、当社の株式を保有していないが、同社子会社が当社の株式を保有している。

　　　　　みなし保有株式

　　　　　　該当事項なし

　　　　③保有目的が純投資目的である投資株式

　　　　　　該当事項なし

　　　　④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　　　　　該当事項なし

　　　　⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　　　　　該当事項なし

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成している。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という）に基づいて作成している。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成している。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けている。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っている。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握する体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーへの参加や会計専門誌の定期購読を行っている。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

当連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　　　　　　　　7社

　主要な連結子会社名は「第１企業の概況４．関係会社の状況」に記載しているため、省略している。

　　上記のうち、大和マネージメントサービス㈱については、当連結会計年度において新たに設立したため、

　連結の範囲に含めている。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数

　持分法を適用した関連会社の数　　1社

　持分法を適用した関連会社の名称　㈱プロパティマネジメント片町

(2）他の会社等の議決権の20％以上、50％以下を自己の計算において所有しているにもかかわらず関連会社としなかった主要な会社等の名称

総曲輪シテイ㈱

金沢都市開発㈱

オタヤ開発㈱

　以上の会社等は、出資目的及び取引の状況などの実態から、財務及び営業又は事業の方針の決定に対し、重要な影響を与えていないため関連会社に含めていない。

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

①　市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

②　市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法

棚卸資産

商品　　主として売価還元法による低価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

その他　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　主として定額法を採用している。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりである。

建物及び構築物　　　　５～60年

機械装置及び運搬具　　２～10年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用している。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいている。

③　リース資産

　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上している。

②　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上している。

③　商品券等回収損失引当金

　他社でも利用可能な全国百貨店共通商品券等が負債計上中止後に回収された場合に発生する損失に備えるため、過去の実績に基づく将来の回収見込額等を計上している。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっている。

②　過去勤務費用及び数理計算上の差異の処理方法

　　過去勤務費用は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により、発生時から費用処理している。また、数理計算上の差異は、発生の翌連結会計年度に一括して費用処理している。

③　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法

　　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上している。

④　子会社における簡便法の適用

　　連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用している。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

　　　当社企業グループと顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び

　　当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下の通りである。

　　　商品の販売に係る収益認識

　　　　当社企業グループの顧客との契約から生じる収益は、百貨店業を主たる事業としており、商品の引渡時点において総額で収益（売上高）を計上している。

　　　　なお、消化仕入等、当社が代理人に該当すると判断したものについては、顧客から受け取る対価の総額から仕入先に対する支払額を差し引いた純額で収益（営業収入）を計上している。また、当社は会員顧客向けのポイント制度を採用しており、商品の購入に応じて付与するポイントは、将来当社における商品購入時に利用することができるため、付与したポイントを履行義務として識別し、契約負債に計上している。取引価格は、ポイントの利用及び失効見込み分を考慮した上で、独立販売価格の比率に基づいて各履行義務に配分している。ポイントの履行義務に配分された取引価格は「契約負債」として計上し、ポイントの利用及び失効に従い収益を認識している。なお、取引の対価は履行義務を充足してから短期のうちに受領し、重要な金融要素は含んでいない。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス

　　クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資を計上している。