株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド（7829） 有価証券報告書 2024年2月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

３　第26期の平均臨時雇用者数については、従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。

４　第29期の期首から「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）を適用したため、第29期以降の主要な経営指標等は同会計基準適用後の数値を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社と連結子会社７社及び非連結子会社１社から構成され、バッグ、ジュエリー及びアパレルの企画・製造・販売を主とするファッションブランドビジネスを行っております。

　なお、セグメント情報を記載していないため、事業部門別に記載しております。

　当社グループの主な事業内容とグループを構成している主な会社の位置づけは次のとおりであります。

(1）バッグ部門

　当社グループのバッグ部門では、様々な個性やステージに合わせて『Samantha Thavasa』（サマンサタバサ）を中心に『Samantha Thavasa』シリーズ及びその他のブランドを展開し、バッグの企画・製造・販売を行っております。なお、『Samantha Thavasa』シリーズは、『Samantha Thavasa』の他に２つの派生ブランドを持っております。

　また、「FIT HOUSE」店舗において、ナショナルブランドからオリジナルブランドのバッグラインを展開しております。

(2）ジュエリー部門

　当社グループは、2003年にジュエリー部門に進出し、ジュエリーの企画・製造・販売を行っており、『Samantha Tiara』（サマンサティアラ）及び『SAMANTHA SILVA』（サマンサシルヴァ）を展開しております。

　また、「FIT HOUSE」店舗において、ナショナルブランドからオリジナルブランドを含むジュエリーラインを展開しております。

(3）アパレル部門

　当社グループはアパレル部門において、以下のブランドを展開しております。

　また、「FIT HOUSE」店舗において、ナショナルブランドからオリジナルブランドを含むアパレルラインを展開しております。

(4）その他の部門

　当社グループはその他の部門として、アウトレット店舗「サマンサタバサNEXT PAGE」での販売等を行っているほか、以下のブランドを展開しております。

［事業系統図］

　事業の系統図は、次のとおりであります。

（注）１　消化卸方式での契約となっており、百貨店内の売場において、消費者に対して直接販売されたものについてのみ百貨店に対し売上が計上される取引となっております。

２　商業施設運営会社との賃貸借契約に基づき、賃借した店舗において、消費者に対して直接販売を行っております。

３　当社直営の路面店舗における消費者への直接販売であります。

４　インターネット上のオンラインショップ運営サイトにおける商品の販売であります。

５　商品販売（海外）につきましても、国内取引と同様に百貨店・商業施設で販売しております。

４【関係会社の状況】

（1）親会社

（注）１　株式会社コナカは、有価証券報告書を提出しております。

（2）連結子会社

（注）１　特定子会社であります。

２　議決権の所有割合の〔〕内は間接所有割合で内数であります。

３　上記関係会社のうち、連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過会社はありません。

４　株式会社バーンデストローズジャパンリミテッドについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５　持分は100分の50以下ではありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　当社グループは、バッグ、ジュエリー及びアパレルの企画・製造・販売を主とするファッションブランドビジネスを行う単一セグメントであるため、グループ全体での従業員数を記載しております。

２　従業員数は就業人員であります。なお、臨時雇用者数については（　　）内に年間の平均人数で記載しております。

３　従業員数が前連結会計年度末に比べ243名減少したのは、店舗閉鎖等によるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１　当社は、バッグ及びジュエリーの企画・製造・販売を主とするファッションブランドビジネスを行う単一セグメントであるため、全社合計での従業員数を記載しております。

２　従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時雇用者数294名は含まれておりません。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　従業員数が前事業年度に比べ107名減少したのは、店舗閉鎖等によるものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「男性労働者の育児休業取得率」の「－」は育児休業取得の対象となる男性労働者がいないことを示しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは、新たに「MISSION STATEMENT：心に紡いで」、「OUR Pride：私たちは、最高の思いやりをつくして、最高の商品を、最高の舞台でご提供します。私たちにとって、買って頂いたお客様のご満足の笑顔が最高の宝物です。」 を策定し、創業以来、バッグ、ジュエリー及びアパレルの企画・製造・販売を主な事業として行っており、デザイン・品質にこだわった商品をお客様に提供し続けることを基本方針としております。

(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

　当社グループが重要と考えております経営指標は、売上高営業利益率であり事業規模の拡大とともに利益率の向上を目標としております。

(3）経営環境

　当社グループを取り巻く経営環境は、新型コロナウィルス感染症（COVID-19）が５類感染症へ移行し、人々はかつての日常を徐々に取り戻す一方、資源・エネルギーを含む仕入価格の高止まり、深刻な人手不足による人件費の高騰、政策の後押しも受けた賃金上昇期待の高まりなど、これまで体感することができなかった新たな局面への転換・移行も余儀なくされる中で、当連結会計年度末を迎えました。

　当社グループが属するファッション・アパレル業界においては、社会経済活動の正常化が進んだことによる外出機械の増加が個人消費を拡大させる後押しとなりました。また円安によるインバウンド需要の回帰も見られるなどコロナ過以前の消費水準にはまだ届かないものの消費の伸びが見られました。一方で、コロナ過によって変容した人々のライフスタイルにより消費行動や消費構成が変化しており、販売チャネルの多様性が求められるなど、より一層の対応と工夫が求められる市場になりつつあります。

(4）経営戦略

　当社の経営戦略の根幹に、新たに「Our Mission（行動規範）」として、「心を一つに！ひと手間かけた思いやり」すなわち

　・お客様へのひと手間かけた思いやり

　・地域社会へのひと手間かけた思いやり

　・人と人へのひと手間かけた思いやり

を策定致しました。

　そしてこれら一つひとつが「目指す３つの社会的企業価値」と連動し、３つの「価値」すなわち

　・信頼される価値　　　⇒お客様へのひと手間かけた思いやり

　・尊敬される価値　　　⇒地域社会へのひと手間かけた思いやり

　・働きがいのある価値　⇒人と人へのひと手間かけた思いやり

とつながり、日々の事業活動の中で、社員一人ひとりの行動規範から付加価値を創出し続ける企業を目指し、従業員に対する充実した研修制度、ブランド価値を高める場所への出店、魅力的なデザインと確かな品質の商品の提供、話題性のあるプロモーション活動などの経営戦略をベースに高い成長性を維持し、企業価値を継続的に拡大していくことを目指しております。

(5）優先的に対処すべき課題及び財務上の課題

（優先的に対処すべき課題）

　上記のような環境認識に基づき、当社グループでは、外部環境に様々な不確実性が存在するなど、予断を許さない状況である事の認識のもと、当社は2024年４月10日付公表「株式会社コナカと株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドの株式交換による経営統合に関する最終合意について」のとおり、2024年４月10日開催の取締役会において、株式会社コナカ（以下「コナカ」といいます。）を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本件株式交換」といいます。）による経営統合を行うことを決議いたしました。なお、本件株式交換は、2024年５月29日開催予定の当社定時株主総会及び普通株主による種類株主総会での承認を前提としております。また、本件株式交換の効力発生日（2024年７月１日予定）に先立ち、当社の普通株式は、東京証券取引所グロース市場において、2024年６月27日付で上場廃止（最終売買日は2024年６月26日）となる予定です。

　コナカと当社は、経営統合を通じて、柔軟かつ迅速な意思決定をはじめとした効率的な経営体制を構築し、グループとしての総合力を一段と発揮し、顧客の求める付加価値をスピーディーに提供することによって、グループ全体の企業価値の向上を目指してまいります。

（経営統合により見込まれる相乗効果）

　経営統合することにより、これまでにも増して迅速かつ効率的な意思決定のもと、コナカのリソースを活用することによる当社本部系の業務効率化の促進と、全方位的かつ抜本的な構造改革施策を速やかに実行し、最速で収益力の改善を達成いたします。

　当社グループが展開する主要販路である百貨店、都市型商業施設、モール型商業施設及びＥＣ販路に対しこれまで培ってきた事業ノウハウを、コナカグループ内で有効活用することで、グループにおける事業ポートフォリオの最適化に寄与します。

　コナカの事業領域において、コナカの事業ノウハウを活かした新商品を開発し、新規顧客の獲得と当社事業の販路を拡大いたします。

　当社グループの保有するレディースファッション領域の事業ノウハウを活かして、コナカは今後より幅広く市場を捉え、コナカグループ全体としての更なる事業成長を促進いたします。

　コナカとの経営統合により見込まれる相乗効果を中心に様々な施策を全社一丸となって実行し、収益性の高い事業構造へとリカバリーしていくことを成し遂げてまいります。

（財務上の課題）

　当社グループの流動比率（＝流動資産/流動負債）は前連結会計年度に61%まで低下したものの、当連結会計年度に流動比率が76％まで改善しました。しかしながら、５期連続にて営業損失、経常損失を計上、８期連続にて親会社株主に帰属する当期純損失を計上するなど、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在します。

　対応策については「第２　事業の状況　３　事業のリスク(8）及び　５　経営上の重要な契約等」に記載しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

当社は、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視、または管理するための過程、統制及び手続等の体制をコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりませんが、当社グループが置かれている経営環境を踏まえ、サステナビリティに関連するリスク及び機会について、重要性に応じて、取締役に加え執行役員と監査役で構成した経営会議で識別・監視し、取締役会に報告を行う体制としております。

　詳細は、「第４　提出会社の状況　４.コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。

(2）戦略

当社は2024年４月10日付公表「株式会社コナカと株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドの株式交換による経営統合に関する最終合意について」のとおり、2024年４月10日開催の取締役会において、株式会社コナカ（以下「コナカ」といいます。）を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換による経営統合を行うことを決議いたしました。

今後は経営統合を通じて、柔軟かつ迅速な意思決定をはじめとした効率的な経営体制を構築し、グループとしての総合力を一段と発揮し、顧客の求める付加価値をスピーディーに提供することによって、グループ全体の企業価値の向上を目指してまいります。

短期、中期及び長期にわたり経営方針・経営戦略等に影響を与える可能性があるサステナビリティ関連のリスク及び機会に対処するための取組、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針については、親会社である株式会社コナカの方針に沿って検討してまいります。

(3）リスク管理

当社は、事業の推進に伴って生ずるリスク管理については、重要なものであると認識し、社内諸規程で定めるとともに、コンプライアンス経営と合わせた体制を構築しております。

詳細は、「第４提出会社の状況　４.コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。

(4）指標及び目標

当社グループは、サステナビリティを巡る課題への対応を行うことは持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであると認識し、事業を通じた課題の解決や社会貢献に向けた活動を推進しておりますが、現段階では各取り組みに関しての指標及び目標を設定しておりません。今後は、親会社である株式会社コナカの方針に沿って、具体的な指標及び目標の検討をしてまいります。

人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針についても、今後は、親会社である株式会社コナカの方針に沿って検討してまいります。

当期実績についての詳細は、「第１　企業の概況　５.従業員の状況」をご参照ください。

３【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

本書に記載した当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク事項には以下のようなものがあります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断上で重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針です。なお文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、当社グループに関する全てのリスクを網羅したものではありません。

(1）パンデミック発生等に関するリスクについて

　新型コロナウイルス感染症のようなパンデミックが発生した場合、世界各国で渡航制限や外出制限などの措置が行われ、経済活動に大きな影響が及ぶ可能性があります。当社グループにおきましても、政府や自治体の外出自粛要請に基づく店舗の休業や営業時間の短縮、個人消費の大幅な縮小等による売上高の減少、国内外での商品調達網の寸断等の懸念があり、このような事態が長期化した場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2）ブランド展開について

①　ブランド力の維持について

　当社グループは、商品ブランド力の維持のため、主要な顧客層である20代の女性はもとより、より幅広い年齢層に支持されることを念頭に、SNSや顧客層別の雑誌や書籍に取り上げられることにより積極的な広告宣伝・販売促進活動を行っていく方針を採っております。しかしながら、各顧客層の嗜好やライフスタイルの変化等により当社グループのブランド戦略が受け入れられなくなった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　今後のブランド展開について

　当社は、主力商品ブランドである『サマンサタバサ』を中心にコーポレートブランドの強化、育成を行い、更に連結子会社である株式会社バーンデストローズジャパンリミテッドのアパレルブランドにつき、当社が持つ総合力によって尚一層の向上を図る方針であります。しかし、今後顧客の嗜好やライフスタイルの変化があった場合、あるいは既存主力ブランドに続く当社グループの今後のブランド戦略が遅れ、顧客の支持を得られない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　商品戦略について

　当社グループの商品戦略は、主に各ブランドの担当デザイナーが中心となり立案及び実施しております。当社グループの商品は、いずれも流行等に左右されやすい性質を有していることから、女性向け雑誌や書籍等の出版社等との情報交換を通じて早い段階から商品企画を進めております。このように最新の情報に基づいて顧客の嗜好や流行を捉えた商品企画に努めておりますが、顧客の嗜好やライフスタイルの変化があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）店舗展開について

　出店政策について

　当社グループは原則としてブランド別の出店戦略を実施しております。

　海外店舗を含む当社グループの部門別店舗数の推移は以下のとおりであります。

（注）１．バッグ部門には、サマンサタバサ事業におけるリボーン計画店舗、「サマンサタバサ」、「サマンサベガ」、「サマンサタバサプチチョイス」、「キングズ」、「＆シュエット」等の店舗が含まれております。

２．ジュエリー部門には、「サマンサティアラ」、「サマンサシルヴァ」の店舗が含まれております。

３．アパレル部門には、「ウィルセレクション」、「スウィングル」、「レディアゼル」、「アンド クチュール」等の店舗が含まれております。

４．その他は、「フィットハウス」、「サマンサタバサNEXT PAGE」、「サマンサタバサ ゴルフ」の店舗であります。

５．店舗増減要因は、新規出店及び退店、ブランド変更、店舗統廃合によるものであります。

　当社グループは、新たな店舗業態による事業をベースとしたビジネスモデルへの転換を念頭に、先ずは新業態開発の計画設計に着手し、「Reborn計画」として構想を進めてまいりました。３年後のありたい姿へのマイルストーンとして、2024年２月期を「リカバリー期」と位置づけ、サマンサタバサ事業本部においては、従来ブランド単独での出店を基本としておりましたが、複数ブランドによる結合型店舗、複合型店舗、そして旗艦店の位置付けとしての総合型店舗にて、お客様の「ワンストップ・ショッピングニーズ」に対応し、店舗環境面からは新店装の開発により全店舗統一環境を実現し、ブランドイメージの再構築を目的とした新たなビジネスモデルを開発し、市場に順次投入してまいりました。

　また当該ビジネスモデルは、販売費及び一般管理費の節減にも大きく寄与するモデルとして実現を推進してまいります。

　フィットハウス事業本部におきましても店舗総点検を実施し、これまでロードサイドの単独大型店舗中心のビジネスモデルでしたが、郊外モール型商業施設への新型モデル店舗での出店、及び展開ＭＤについても出店先の商業施設ごとに商品動向を分析し、最適な商品ＭＤミックスを開発することで収益性の高いビジネスモデルとして再構築を図ってまいりました。

　出店政策として、当社グループでは顧客層の動向や流行を勘案しながら総合的に判断し、計画を立案しております。しかし、今後、当社グループの出店計画が順調に進まない場合には、業績等に影響を及ぼす可能性があります。また、出店形態は主要都市にある百貨店等へのインショップが中心となっているため、今後出店交渉が難航した場合には出店の遅れ等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）社内体制について

人材の確保及び育成について

　当社グループは、店舗従業員の確保・育成が重要な経営課題の一つであると認識しております。このため、当社グループにおいては店舗計画に合わせた新卒採用、中途採用を展開しています。さらに、本社研修及びセミナー等の研修制度の充実化に努める等、人材の確保・育成に注力しております。しかしながら、店舗計画に見合った人材の確保・育成がなされなかった場合、顧客に対するサービスの低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）個人情報の管理について

　当社グループの商品は、店舗、インターネット及び雑誌媒体において、一般消費者に販売されております。店舗における販売では、販売促進活動の一環として、お客様の個人情報を取得し利用しております。現在、当社ではお客様の情報を各店舗において管理し、本社ではお得意様である会員に関する情報を管理しております。お客様の情報は販売促進を目的とする場合等、内部で利用することがありますが、外部に公開することは一切ありません。さらに、個人情報については社内管理体制を整備し、情報管理への意識を高めるとともに、情報アクセス権を制限する等、安易に個人情報が漏洩することのないように取扱いには十分留意しております。インターネット及び雑誌媒体における販売では、信頼できる外部業者に業務委託し、徹底した管理を行っております。しかしながら、外部からの不正侵入等、不測の事態により万が一個人情報が外部に漏洩するような重大なトラブルが発生した場合には、当社グループへの損害賠償や信用の低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）大規模な自然災害等について

　当社グループは、店舗による事業展開を行っており、大規模地震・自然災害や火災等の事故災害、その他の要因による社会的混乱等が発生したことにより、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7）借入金の財務制限条項について

　当社グループは、機動的かつ安定的な資金調達を行うため取引金融機関とシンジケートローン契約を締結しており、以下の財務制限条項が付されております。

①　2022年２月期末日及びそれ以降の各事業年度末日において、連結及び単体の貸借対照表に記載される純資産金額を、2021年２月期末日における連結及び単体の貸借対照表に記載される純資産金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結及び単体の貸借対照表に記載される純資産金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

②　2021年２月期末日及びそれ以降の各事業年度末日におる連結及び単体の損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

③　株式会社コナカの連結子会社であることを維持すること。

④　全貸付人及びエージェントの事前承諾なく、株式会社コナカを債権者とする2020年10月15日付の８億円の借入金の弁済を行わないこと。

当連結会計年度において、当社は上記の財務制限条項に抵触しておりますが、主要取引銀行と緊密な関係を維持し、定期的に建設的な協議を継続していることから、今後も主要取引銀行より継続的な支援が得られるものと考えております。

また、当連結会計年度において、上記のシンジケートローンの変更契約を締結しており、下記の⑤⑥の財務制限条項が追加されております。

⑤　2023年11月末日時点及びそれ以降の毎月末日時点における連結貸借対照表に記載される現金及び預金の合計金額を、３億円以上に維持すること。

⑥　2023年11月及びそれ以降の毎月末日における単月の連結の営業損益の実績が貸付人に提出した計画を下回らないこと。

なお、新たにシンジケートローン契約を締結し、2024年５月15日にリファイナンスを実行しております。

このリファイナンスの詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

(8）継続企業の前提に関する注記について

当社グループは、前連結会計年度において、当社グループの流動比率（＝流動資産/流動負債）が61％となったことに加え、営業損失17億17百万円、経常損失15億48百万円、親会社株主に帰属する当期純損失19億96百万円を計上しました。また、当連結会計年度においては、流動比率が76%まで改善したものの、営業損失10億27百万円、経常損失12億16百万円、親会社株主に帰属する当期純損失16億円を計上し、５期連続で営業損失、経常損失、８期連続で通期の親会社株主に帰属する当期純損失を計上する状況となっております。これらのように当社グループには、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。

このような事象又は状況を解消するために、当社グループでは2022年下期以降、「Reborn計画」における全方位的な構造改革の下で収益構造の改善及び資本の増強を喫緊の経営課題と捉えて取り組んでおります。

まず収益構造の改善におきましては、店舗別の収益構造から強化店舗、撤退店舗を区分けし、経営資源の効率的な投下に向けて構造的体質改善を行います。さらに既存ブランド事業の進化形態として多様なニーズに対応した新業態事業モデルであるReborn計画店舗の出店を拡大しております。サマンサタバサ事業においては、新業態店舗であるReborn計画店舗の拡大を進めるとともに、ブランド＆デザインの一元化を行うことで、販売面での世代別マーケティングを強化いたしました。加えて、高級素材を用いた本革製品の構成比を従来の15％前後から30％超に押上げ客単価の向上に奏功し、さらに戦略的ブランドパートナー企業との協業を加速し実店舗並びにECでの販売を拡大するなど、新たなる市場領域を通じて売上高向上に向けた諸施策を推進しております。また、製造原価低減への取り組みとともに品質向上のために、点在していた中国の製造拠点をブランド別に２拠点に集約し、専用化ラインの契約と生産開始を行うとともに、ASEAN地域での生産拠点化にも取り組む一方、本革製品の構成比が急速に向上されたことに対応して子会社工場を中心に国内での生産力の向上に努めております。さらには高コスト化が大きな課題であった従来の配送管理と店着物流において、ロジスティクス総合化計画に取り組んでおり、従来の関東エリアの５拠点に点在していた物流倉庫を、新物流センター（名称：「サマンサタバサグループロジテックセンター」）に移転統合を行い、IT化で支援した保管と配送の効率化により大きく改善するとともに、「店着物流」の合理化と効率化を行い、2024年度問題も視野に入れて物流構成比の削減に取り組んでおります。

フィットハウス事業におきましては、これまでの郊外ロードサイド単店舗型の事業構造から、ショッピングモール内での新たなReborn計画店舗業態を開発し、今下期よりテスト店舗でのゾーニング化とMDプランの実証実験を行いながら、業態開発店舗の出店を開始しております。

以上の取り組みにより、業績を改善してまいります。

一方で、当社の資産効率の向上と手元資金の確保を目途として、当社保有の有形固定資産の売却に関しまして、今後も適時に進めてまいります。

これら事業構造改革を着実に実行するために、各本部の責任者に執行役員を配置することにより、業務推進の責任体制、更には組織・人事改革を推し進めております。

全社員が高いモチベーションを維持し、日々の業務に取り組める就労環境の改善整備を進めるとともに、行動指針である「３つの一手間かけた思いやり」を実行実現することで、お一人お一人のお客様をお迎えする環境をつくっております。

財務面におきましては、2023年５月30日開催の当社定時株主総会にて株主の皆様からのご承認を受けまして、株式会社コナカ（当社親会社）を引受先とする18億円のＡ種種類株式の発行と減資等の実施、並びに有形固定資産の譲渡の実施により、資本増強と資本構成の最適化を図り、株式会社コナカからの新規の借入も受け、「Reborn計画」の確実な実行のための資金調達を行っております。今後も引続き、保有不動産の売却により借入金の返済を進めるとともに、ご支援頂いております取引金融機関や親会社に対しましては、既存の借入金の返済期限の延長など、引き続きご支援を頂くことにより、さらなる財務体質の改善に取り組んでまいります。これらの対応策に加え、当社は（重要な後発事象）に記載のとおり、2024年４月10日開催の取締役会において、2024年５月29日開催予定の当社定時株主総会での承認可決を条件として、当社は株式会社コナカ（当社親会社）との株式交換による経営統合について決議いたしました。またそれに先立ち、当社普通株式は2024年６月27日付で上場廃止になる見込みであります。当社グループでは、コナカ社との経営統合を前提とし、見込まれる相乗効果からなる収支改善に加え、管理部門や上場維持コストの削減を図るとともに、事業戦略へ経営資源を集中させることにより、収益力の改善に努めてまいります。

しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、当連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を当連結財務諸表に反映しておりません。

(9）実質的存続性審査について

当社は2020年7月20日に「「合併等による実質的存続性の喪失」に係る猶予期間入りに関するお知らせ」を公表し、株式会社東京証券取引所より、当社が実質的な存続会社ではないと認められるとの指摘から、有価証券上場規程第601条第１項第９号ａの規定により、同日付で、合併等による実質的存続性の喪失に係る猶予期間入り（猶予期間は2020年７月21日から2024年２月29日まで）を公表いたしました。当期（2024年2月期）末に期限を迎えるにあたり、当社は審査に向けて社外ファイナンシャル・アドバイザーを採用し、市場への上場基準に照らし、実質基準の充足に向け準備を進めてまいりましたが、猶予期間終了日である2024年２月29日までに適合審査の申請を行う事は現実的に困難であるとの判断に至りました。

このような状況を踏まえ、2024年４月10日に「株式会社コナカと株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドの株式交換による経営統合に関する最終合意について」を公表し、本件株式交換の効力発生日（2024年７月１日予定）に先立ち、当社の普通株式は、株式会社東京証券取引所グロース市場において、2024年６月27日付で上場廃止（最終売買日は2024年６月26日）となる予定です。

(10）流通株式比率について

当社は、株式会社東京証券取引所の市場区分の見直しに関して、2021年12月24日付にてグロース市場を選択する申請書を提出し、同日、移行基準日時点（2021年６月30日）において、「株式流通比率流通株式比率」については当該市場の上場維持基準を充たしていないことから、新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書を作成し2024年２月末を計画期間と定め、上場維持基準を充たすために各種取組を進める旨を公表いたしており、2023年５月31日に「上場維持基準への適合に向けた計画に基づく進捗及び計画期間の変更」を公表しております。

当社の2024年２月29日時点におけるグロース市場の上場維持基準への適合状況は、流通株式比率について基準に適合しておりません。

このような状況を踏まえ、2024年４月10日に「株式会社コナカと株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドの株式交換による経営統合に関する最終合意について」を公表し、本件株式交換の効力発生日（2024年７月１日予定）に先立ち、当社の普通株式は、株式会社東京証券取引所グロース市場において、2024年６月27日付で上場廃止（最終売買日は2024年６月26日）となる予定です。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、第１四半期連結会計期間中に新型コロナウイルス感染症（COVID-19）が５類感染症へ移行し、人々はかつての日常を徐々に取り戻す一方、資源・エネルギーを含む仕入価格の高止まり、深刻な人手不足による人件費の高騰、政策の後押しも受けた賃金上昇期待の高まりなど、これまで体感することができなかった新たな局面への転換・移行も余儀なくされる中で、当連結会計年度末を迎えました。

　当社グループが属するファッション・アパレル業界においては、社会経済活動の正常化が進んだことによる外出機会の増加が個人消費を拡大させる後押しとなりました。また円安によるインバウンド需要の回帰も見られるなどコロナ禍以前の消費水準にはまだ届かないものの消費の伸びが見られました。一方で、コロナ禍によって変容した人々のライフスタイルにより消費行動や消費構成が変化しており、販売チャネルの多様性が求められるなど、より一層の対応と工夫が求められる市場になりつつあります。

　このような状況のもと、当社グループは「心を一つに！一手間かけた思いやり」を行動規範として、全方位的な構造改革（Reborn計画）を推進しております。サマンサタバサ事業においては、新業態店舗であるReborn計画店舗の拡大を進めるとともに、ブランド＆デザインの一元化を行うことで、販売面での世代別マーケティングを強化いたしました。加えて、高級素材を用いた本革製品の構成比を従来の15％前後から30％超に押上げ客単価の向上に奏功し、さらに戦略的ブランドパートナー企業との協業を加速し実店舗並びにECでの販売を拡大するなど、新たなる市場領域を通じて売上高向上に向けた諸施策を推進しております。また、製造原価低減への取り組みとともに品質向上のために、点在していた中国の製造拠点をブランド別に２拠点に集約し、専用化ラインの契約と生産開始を行うとともに、ASEAN地域での生産拠点化にも取り組む一方、本革製品の構成比が急速に向上されたことに対応して子会社工場を中心に国内での生産力の向上に努めております。さらには高コスト化が大きな課題であった従来の配送管理と店着物流において、ロジスティクス総合化計画に取り組んでおり、従来の関東エリアの５拠点に点在していた物流倉庫を、新物流センター（名称：「サマンサタバサグループロジテックセンター」）に移転統合を行い、IT化で支援した保管と配送の効率化により大きく改善するとともに、「店着物流」の合理化と効率化を行い、2024年度問題も視野に入れて物流構成比の削減に取り組んでおります。

　フィットハウス事業におきましては、これまでの郊外ロードサイド単店舗型の事業構造から、ショッピングモール内での新たなReborn計画店舗業態を開発し、今下期よりテスト店舗でのゾーニング化とMDプランの実証実験を行いながら、業態開発店舗の出店を開始しております。

　以上の取り組みにより、業績を改善してまいります。

　当連結会計年度の店舗展開につきまして、店舗数は下記のとおりであります。

ブランド事業別店舗数　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　     （単位：店舗）

　当連結会計年度の店舗数は、国内バッグ事業で103店舗（内Reborn計画店舗13店舗）、海外バック事業で28店舗、ジュエリー事業で19店舗、アパレル事業で45店舗、その他事業で30店舗となります。期首270店舗から45店舗純減（内Reborn計画店舗への移行に伴う閉店は22店舗）し、総店舗数は225店舗となりました。

　これらの結果、当連結会計年度の売上高は227億24百万円（前年度比10.0％減）、営業損失は10億27百万円（前年度は17億17百万円の損失）となりました。売上高につきましては、不採算店舗からの撤退並びに全体的なお客様来店数の減少傾向の中、インバウンド需要の取り込み、季節対応型商品企画の本格投入などの巻き返しを図りました。一方、「Reborn計画」に基づく全方位的な構造改革の結果、売上原価は対前年度実績比11.9%減、販売費及び一般管理費合計は対前年度実績比11.8%減など固定費の低減に成功し、営業損失の縮小に努めました。

　経常損失は12億16百万円（前年度は15億48百万円の損失）となりました。営業外収益に不動産賃貸料94百万円、為替差益68百万円、受取保険金39百万円、受取利息23百万円などを、営業外費用に支払利息133百万円、2023年5月31日付Ａ種種類株式の発行諸費用である株式交付費214百万円、浸水被害に伴う災害による損失33百万円などを計上したことによるものであります。

　これらの結果、税金等調整前当期純損失は15億84百万円（前年度は21億17百万円の損失）となりました。Reborn計画に基づき、資産効率の向上策として固定資産の売却、収益構造の改善策として店舗業態の転換や不採算店舗からの撤退などを行った結果、特別利益に固定資産売却益４億92百万円、関係会社清算益41百万円、特別損失に固定資産除却損13百万円、店舗閉鎖損失35百万円、そして既存店舗や全社資産において減損の兆候が見られることから固定資産減損損失８億54百万円を計上したことによるものであります。

　親会社株主に帰属する当期純損失は16億円（前年度は19億96百万円の損失）となりました。法人税、住民税及び事業税26百万円、法人税等調整額△82百万円並びに非支配株主に帰属する当期純利益71百万円を計上したことによるものであります。

　なお、当社グループは「ファッションブランドビジネス」の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を行っておりません。

　また、当社は2024年４月10日付公表「株式会社コナカと株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドの株式交換による経営統合に関する最終合意について」のとおり、2024年５月29日開催予定の定時株主総会での承認可決及びその他必要要件が充足されることを条件に、2024年７月１日より株式会社コナカの完全子会社に、またそれに先立ち、当社普通株式は2024年６月27日付で上場廃止になる見込みであります。

②　財政状態の状況

（資産）

　総資産は137億23百万円であり、前連結会計年度末と比較して26億30百万円減少しております。主な要因は、商品及び製品が10億20百万円、建物(純額)が３億84百万円、土地が８億５百万円、ソフトウェアを含む無形固定資産が２億99百万円、差入保証金が３億21百万円減少したことなどによるものであります。

（負債）

　総負債は129億71百万円であり、前連結会計年度末と比較して29億３百万円減少しております。主な要因は、１年内返済予定長期借入金が26億65百万円、短期借入金が５億83百万円、未払費用が４億77百万円、支払手形及び買掛金が１億21百万円、賞与引当金が88百万円減少した一方、長期借入金が13億円、その他固定負債が83百万円増加したことなどによるものであります。

（純資産）

　純資産は７億51百万円であり、前連結会計年度末と比較して２億72百万円増加しました。主な要因は、2023年5月31日付Ａ種種類株式発行等により18億円の資本増強の一方、親会社株主に帰属する当期純損失16億円の計上によるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ、１億82百万円減少し、18億６百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果使用した資金は、６億37百万円となりました。主な減少要因は、税金等調整前当期純損失15億84百万円、賞与引当金の減少額88百万円、未払費用の減少額５億82百万円、仕入債務の減少額２億21百万円、固定資産売却益４億92百万円、その他63百万円などによるものであり、主な増加要因は、減価償却費３億31百万円、減損損失８億54百万円、固定資産除却損48百万円、棚卸資産の減少額10億64百万円、売上債権の減少額１億88百万円などによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果得られた資金は、８億８百万円となりました。主な減少要因は、有形固定資産の取得による支出６億52百万円、無形固定資産の取得による支出３億３百万円、定期預金の純増額１億８百万円、敷金及び保証金の差入による支出１億67百万円、主な増加要因は、有形固定資産の売却による収入18億54百万円、敷金及び保証金の回収による収入１億83百万円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、３億74百万円となりました。主な減少要因は、短期借入金の純減額５億83百万円、長期借入金の返済による支出13億64百万円、主な増加要因は、株式の発行による収入15億85百万円よるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

(a）生産実績

　当連結会計年度における生産実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

（注）１　金額は、仕入価格の金額によっております。

(b）受注実績

　当社グループは見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

(c）販売実績

　当連結会計年度における販売実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

（注）１　その他には、「サマンサタバサNEXT PAGE」「サマンサゴルフ」などの販売が含まれております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準により作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして経営者による会計方針の採用、資産・負債及び収益・費用の計上については会計基準及び実務指針等により見積りを行っております。この見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なることがあります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(a）経営成績の分析

（売上高及び売上総利益）

売上高は、不採算店舗からの撤退並びに全体的なお客様来店数の減少傾向の中、インバウンド需要の取り込み、季節対応型商品企画の投入を実施し、227億24百万円（前年度比10.0％減）となりました。

売上総利益は、前連結会計年度に比べて10億93百万円減少し122億67百万円（前年度比8.2％減）となり、売上高に対する比率は52.9％から53.9％と1.0ポイントの増加となりました。

（販売費及び一般管理費及び営業利益）

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べて17億83百万円減少し132億94百万円（前年度比11.8％減）となり、売上高に対する比率は59.7％から58.5％と1.2ポイントの減少となりました。主な要因は、不採算店舗からの撤退における、店舗経費（人件費・賃料等）の減少などであります。

この結果、営業損失は10億27百万円（前年度は17億17百万円の損失）となりました。

（営業外損益及び経常利益）

営業外収益は、前連結会計年度に比べて１億32百万円減少し２億45百万円となりました。営業外費用は、前連結会計年度に比べ２億25百万円増加し４億34百万円となりました。

この結果、経常損失は12億16百万円（前年度は15億48百万円の損失）となりました。

（特別損益及び親会社株主に帰属する当期純利益）

特別利益は、固定資産売却益の計上により534百万円となりました。

特別損失は、店舗等の固定資産の減損損失８億54百万円など合計９億３百万円を計上しました。

その結果、税金等調整前当期純損失15億84百万円（前年度は21億17百万円の損失）、親会社株主に帰属する当期純損失16億円（前年度は19億96百万円の損失）となりました。

(b）財政状態の分析

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産の残高は86億32百万円で、前連結会計年度末に比べ９億33百万円減少しております。主な要因は、商品及び製品が10億20百万円減少したことなどによるものであります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産の残高は50億91百万円で、前連結会計年度末に比べ16億96百万円減少しております。主な要因は、減損等により有形固定資産が10億81百万円、無形固定資産が２億99百万円、投資有価証券の売却等により投資その他の資産が３億14百万円減少したことなどによるものであります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債の残高は113億７百万円で、前連結会計年度末に比べ42億85百万円減少しております。主な要因は、１年内返済予定の長期借入金が26億65百万円、短期借入金が５億83百万円、未払費用が４億76百万円減少したことなどによるものであります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債の残高は16億64百万円で、前連結会計年度末に比べ13億82百万円増加しております。主な要因は、長期借入金が13億円増加したことなどによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産の残高は７億51百万円で、前連結会計年度末に比べ２億72百万円増加しております。主な要因は、株主資本が１億99百万円、非支配株主持分が１億７百万円増加したことなどによるものであります。

(c）キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概況　③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(d）経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(e）経営者の問題意識と今後の方針について

「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

(f）資本の財源及び資金の流動性について

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入の他、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、出店等の設備投資によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。

シンジケートローン契約締結に伴う借入金の財務制限条項については「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は107億30百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、18億６百万円となっております。

(g）経営方針・経営戦略、経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループが重要と考えております経営指標（KPI）は、売上高営業利益率であります。当該KPIを採用した理由は、当社は事業規模の拡大とともに利益率の向上を目標としており、その推進をする上で重要な指標と考えているためです。当連結会計年度は営業損失10億27百万円となりましたが、企業価値を継続的に拡大し、利益率の向上を目指してまいります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定にあたってはグループ会議等において提出会社を中心に調整を図っております。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2019年５月23日開催の定時株主総会において、資本準備金の額の減少に関する議案が承認可決されたため、2019年５月24日をもって、当社の資本準備金は2,252百万円から2,217百万円を減少し、35百万円となりました。

　　　２．2020年７月21日を効力発生日とする株式会社フィットハウスとの合併によるものであります。割当て交付は株式会社フィットハウスの株式１株につき1.4株であります。

　　　３．有償第三者割当によるＡ種種類株式の発行による増加であります。

　　　　　発行価額　　　100,000,000円

　　　　　資本組入額　　900,000,000円

　　　　　割当先　　　　㈱コナカ

　　　４．会社法第447条第１項および第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。なお、会社法第452条の規定に基づき、剰余金の処分と併せて繰越利益剰余金の欠損填補をいたしました。

（５）【所有者別状況】

①普通株式

（注）自己株式282株は「個人その他」の欄に２単元及び「単元未満株式の状況」に82株を含めて記載しております。

②Ａ種種類株式

（６）【大株主の状況】

（注）１.　所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

２.　上記のほか、自己株式が282株あります。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元は重要な経営課題の一つとして認識し、当社を取り巻く環境及び当社の業績を総合的に判断した結果、今後も業容拡大のための有効投資資金確保の観点から、当社グループ内への内部留保の充実に留意しつつ、企業価値の持続的な向上を通じて、安定且つ継続的利益配分を考慮し、配当を行うこととしております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　しかしながら、当事業年度の配当金につきましては、単体の決算において当期純損失を計上することとなった結果、配当の原資となる単体の利益剰余金を充分に確保できないことから、無配とさせていただきます。

　また、次期2024年８月期の配当につきましても、安定的に利益を確保できる体制を構築するため、経営資源を事業活動に集中いたしたく、まことに遺憾ながら無配の予想としております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主重視を経営の基本理念とし、株主の皆様から経営の委託を受けた経営陣の強い使命感、高い企業倫理観に基づくコンプライアンス経営を実現するため、経営の効率性、透明性を向上させ、株主の視点に立って企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針・目的としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a）企業統治の体制の概要

　当社は監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日（2024年５月29日）現在、取締役３名（社外取締役１名）、監査役３名（社外監査役３名）という経営体制になっております。

　取締役会は、代表取締役社長 古屋幸二が議長を務め、上記取締役３名で構成されており、監査役出席のもと実施しております。定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて開催し、取締役の業務執行が適法かつ会社の業務運営に合致しているものかについて監督するとともに、重要事項について審議のうえ決議を実施しております。

　当社では執行役員制度を導入し、経営戦略会議を通して迅速且つ堅実な業務執行を図るとともに、取締役会における健全なる意思決定のプロセスを強化しております。また、企業経営の公序良俗による健全性を図るためのリスク・コンプライアンス委員会を設置し、潜在化するリスクの把握とその顕在化の防止と共に顕在化した場合の適切な対応を行うべく、リスク・コンプライアンス委員会による機能活動を図っております。

　監査役会は、３名の監査役で構成しており、監査方針を策定し、監査結果について協議するとともに、内部監査担当部署及び監査法人との緊密な連携のもとに、監査役会を組織しております。監査役は、取締役会等の重要会議に出席して意思決定の過程及び業務の執行状況を把握、監視しております。なお、３名の監査役を全て社外監査役とすることで、経営の透明性の確保並びに会社全体の監視・監査の役割を担っております。

　会社の機関・コーポレート・ガバナンス体制の関係を示すと以下のとおりであります。

(b）当該体制を採用する理由

　当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、迅速且つ的確な経営及び執行判断が可能な経営体制となっております。なお、当社の取締役については、その経営責任を明確にし、かつ経営環境の変化に対応できるよう任期を１年としております。

　また、監査役会は３名の社外監査役により構成され、社外取締役１名とともに、経営に対する監視機能を十分に果たしていると判断しております。社外監査役及び社外取締役には専門性と経験等を活かして会社の経営に対して監視・助言等をできる人材を選任しております。これらの体制により、監査役設置会社として十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。

③　企業統治に関するその他の事項

(a）内部統制システムの整備の状況

ａ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程、情報管理規程、個人情報管理基本規程等の諸規程に基づき、保存媒体に応じて秘密保持に万全を期しながら、適時に閲覧等のアクセスが可能となるよう、検索性の高い状態で保存・管理する体制を確立する。

ｂ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社の業務執行に係る損失の危険管理のため、リスク管理規程を関係子会社を含めて全社員に徹底し、当社に損失の危険を及ぼす諸事情が速やかに経営陣に把握されるような体制を整備し、全社的な経営危機が発生したときは代表取締役社長を本部長とする対策本部を直ちに設置して、会社が被る損害を防止又は最小限に止める。

ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。また、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、定期的に代表取締役社長を含むトップ会議において各部門責任者から報告を求め、個別事項の検討を進め、最終的には取締役会の審議を経て、法令で定められた決議事項のほか、取締役の職務執行が効率的に行われるよう適時に経営に関する重要事項を決定・修正するとともに、取締役会を通じて個々の取締役の業務執行が効率的に行われているかを監督する。

・「職務権限規程」の「権限規程表」に基づき、各業務の執行に当たる取締役の権限の範囲、責任の所在等を監督する。

・内部監査担当部門が、「内部監査規程」に基づき、定期的に、場合によっては臨時に、監査役を同行するなどして徹底した内部監査を行い、終了後、代表取締役社長に対して、適時に、改善を摘示した監査報告書を提出する。

ｄ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス体制の基礎を確立するため、「内部統制室」を設置し、当社の使用人の適法性確保のために適時に対応できる体制の維持・強化を図る。

・コンプライアンス基本規程及び内部通報規程に基づき「内部統制室」及び「社外弁護士事務所」に「社内通報窓口」を設ける。

・内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、引き続き会計監査、業務監査を行う。

・取締役は、使用人による法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに「内部統制室」に通報するものとし、併せて遅滞なく取締役会並びに監査役会に報告する。

・監査役は、当社のコンプライアンス体制全般の運用に問題があると認めるときは、リスク・コンプライアンス委員会の開催を求め改善策の策定を求めることができる。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・グループ各社における業務の適正を確保するため、当社グループ企業全てに適用する経営理念、行動規範、行動指針を定め継続的に遵守させる。

・グループ各社の業務に関する重要な情報については、報告責任のある取締役が定期的又は適時に報告して、意見を交換する。

・当社の取締役が、必要に応じて子会社・関連会社の取締役を兼務することにより、各社の議事等を通じて、当社グループ全体の業務の適正な遂行を確保し、グループ会社において、法令違反等コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、当社「内部統制室」に対して、遅滞なく通報する。

・グループ会社が、当社からの経営管理・指導の内容にコンプライアンス上の問題があると判断した場合には、直ちに「内部統制室」に報告する。

・当社内部統制室の内部監査を、監査役と協力体制を維持しつつ、今後ともグループ会社に対して定期的に実施する。

ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査役補助者を任命しなければならない。また、監査役補助者の職務の独立性・中立性を担保するため、監査役補助者の選定、解任、人事異動、賃金等については全て監査役会の同意を得た上でなければ取締役会で決定できないものとするとともに、監査役補助者の評価は監査役会が独自に行うものとする。

・監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しない。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項については、速やかに監査役に報告する。

・監査役会は、定期的に代表取締役社長と協議のため会合を持ち、監査役会の意見がより直接的に経営に反映され、その実効性が確保されるよう、忌憚のない意見交換を行う。

ｈ．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社及び各子会社は、監査役に前項ｇの報告をしたことを理由として、当該報告をした者に対して不利な取扱いを行わない。

ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理のために、毎年度、監査役の承認のもと必要な予算を設定し、監査役から前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済の請求があった場合には、速やかに対応するものとする。また、監査役がその職務の執行に関連して弁護士、公認会計士等の外部専門家に相談する場合の費用は、会社が負担することとする。

ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役が取締役及び部門長からヒアリングを行う機会を適宜確保するとともに、社長及び内部統制室の担当者等と監査役との意見交換会を定期的に開催する。

(b）リスク管理体制の整備の状況

ａ．重大な災害、事故及び違法行為等が発生した場合に、迅速かつ適切な対応を取ることができるよう、危機管理マニュアルを置くとともに情報伝達網を整備しております。

ｂ．コンプライアンスの強化を目的に、社外の法律事務所と顧問契約を締結し、適宜、指導・アドバイスを受ける体制を整えております。

ｃ．情報の不正使用及び漏洩の防止を徹底すべく、主としてシステム面から、効果的な情報セキュリティ施策を推進しております。更に、個人情報の管理につきましては、個人情報を最も重要な資産と認識し、法令はもとより、ガイドライン等を遵守するとともに、社内研修・モラル教育の実施及び管理意識の醸成と浸透に努めているほか、情報漏洩、不正アクセス等の防止のため、アクセス可能者の制限・パスワード管理をはじめとするセキュリティ体制の強化に全社を挙げて取組んでおります。

ｄ．会社における不祥事等のリスク発生を未然に防止するための内部統制システムとして社長直轄の内部統制室を設置しており、業務活動の全般に関し、方針・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性、法令の遵守状況等について内部監査を実施しており、業務の改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。

(c）責任限定契約の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

(d）役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

　該当事項はありません。

(e）役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により、被保険者が会社役員等としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合の損害賠償金や争訟費用等の損害が填補されることとなります。なお、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。

(f）取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．自己株式の取得の決定機関

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって自己の株式を取得できる旨、定款に定めております。

ｂ．中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

ｃ．当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、善意かつ重大な過失がない場合、取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

(g）取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。

(h）取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

(i）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　6名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１　守屋宏一は、社外取締役であります。

２　佐伯章二、野本昌城及び大橋一生は社外監査役であります。

３　2024年５月29日開催の定時株主総会終結の時から、2024年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　2022年５月26日開催の定時株主総会終結の時から、2025年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。2024年５月29日現在、執行役員は以下の４名で構成されております。

②　社外役員の状況

　当社は社外取締役１名、社外監査役３名であります。

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準、また経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

　社外取締役守屋宏一氏は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であり、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外取締役として選任しております。

　社外監査役佐伯章二氏は税理士として、野本昌城氏は弁護士・税理士として、大橋一生氏は公認会計士・税理士として、専門的見地並びに経営に関する高い見識を持ち、当社の監査に有用な意見を頂けるものと判断しております。また、３名全ての監査役を社外監査役とすることで、経営の透明性の確保並びに会社全体の監視・監査の役割を担っております。

　当社と社外取締役守屋宏一氏、社外監査役佐伯章二氏、野本昌城氏及び大橋一生氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係については該当ありません。

　なお、社外取締役の守屋宏一氏、社外監査役の佐伯章二氏、野本昌城氏及び大橋一生氏を独立役員として指定し、東京証券取引所へその旨を届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は、社外取締役及び社外監査役が独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門との連携のもと、必要の都度、経営に関る必要な資料の提供や事情説明を行う体制となっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門と密に連携することで社内各部からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a.組織・人員

　監査役会は、社外監査役３名で構成されております。社外監査役のうち１名は会計実務に関する知識・経験が豊富な税理士を常勤監査役として、他の２名は公認会計士及び弁護士を非常勤監査役として、取締役会等の重要な会議に出席し各取締役の業務執行の適法性、妥当性に関して、公正・客観的な立場から監査を実施しております。また、監査法人・内部統制室と相互に連携を密にし、コンプライアンス（法令遵守）を含めた業務監査及び会計監査を効率的に実施しております。

（各監査役の経験及び能力）

常勤監査役　佐伯　章二　税理士としての豊富な会計実務経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を

有しております。

社外監査役　野本　昌城　弁護士としての豊富な経験、法律的専門知識を有しております。

社外監査役　大橋　一生　公認会計士としての豊富な監査経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を

有しております。

b.監査役会の活動状況

　当事業年度において当社は監査役会を合計20回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会における具体的な検討内容としては、年度の監査方針・監査計画・監査の方法の審議・決定、会計監査人の評価と再任同意、会計監査の相当性の評価、監査法人の監査報酬に対する同意等であります。

追加として年間を通じ次のような決議、協議がなされました。

・決議事項　18件 会計監査人の評価と選任、監査報告書、監査計画、会計監査人の報酬同意等

・協議事項　６件 監査報告書案、監査計画案、重点監査項目等

・報告事項　８件 実地棚卸立会の状況、内部統制室の店舗監査等

c.常勤監査役の活動状況

　常勤監査役の活動としては、監査方針・監査計画の立案・作成、監査方法の検討・策定を行い、監査役会にて決定された監査方針並びに監査計画等に基づいて具体的に監査手続を実行します。とりわけ、取締役会や経営会議を含む重要会議への出席、会計監査人並びに内部統制室との連携による社内統制環境の適時の把握を通じて得られた諸情報等により、取締役及びその他の使用人等との意思疎通を図るとともに、監査の環境の整備に努めることを重要な任務と位置付けています。この他、稟議書等の重要な書類の閲覧、営業店舗の視察等を通じて取締役の職務遂行を監査しております。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査は、経営から独立した内部統制室を設置し、内部監査専従者（４名）が定期的に内部監査を実施しており、監査結果は代表取締役社長に適時に報告されております。また、監査役は、内部統制室と連携を密に取っており、内部監査状況の適時把握を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人アリア

ｂ．継続監査期間

３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

茂木　秀俊

山中　康之

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　２名

会計士試験合格者等　２名

その他　　　２名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人に必要とされる専門性、監査体制、監査の実施状況、独立性及び品質管理体制等を総合的に勘案して会計監査人を選定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、監査役監査基準に照らし、監査法人に対して評価を行い、適時適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人による会計監査は有効に機能し、適正に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

　該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社監査法人に対する監査報酬は、当社及び当社連結子会社の規模・特性、監査日数等を考慮し、決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、当該事業年度の監査計画の内容、前事業年度の実績及び監査報酬の算出根拠等を確認し、その内容が妥当であると判断したため、会社法第399条第１項に係る同意をしております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　（純投資目的である投資株式）

　　　専ら株式価値の変動又は株式に係る配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する投資株式を「純投資目的である投資株式」と考えております。

　（純投資目的以外の目的である投資株式）

　　　政策投資を目的とする投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」と考えております。政策投資は、取引先との長期的・安定的な関係の構築や営業推進などを目的としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、営業取引実績、受取配当金、財務状況、株価水準のほか、株式保有に伴うコスト（他の投資機会の検討を含む）等を総合的に勘案し、保有の合理性が認められる株式を保有する方針としております。したがって、保有の合理性が乏しいと判断した株式については、出来る限り速やかに処分・縮減していく方針のもと、取締役会にて、保有の合理性を個別銘柄ごとに検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）　特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は取締役会等にて、投資先ごとに保有目的を踏まえ、営業取引実績、受取配当金、財務状況、株価推移のほか、株式保有に伴うコスト（他の投資機会の検討を含む）等を総合的に勘案することで判断しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま

す。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）及び事業年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）の連結財務諸表及び財務諸表について、監査法人アリアの監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行なっております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等が作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

当連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】