株式会社ＩＤＯＭ（7599） 有価証券報告書 2024年2月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第26期、第27期、第28期及び第30期は潜在株式が存在し

ないため、第29期は希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第29期の期首から適用しており、第29期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社（1972年４月設立、1997年８月本店を東京都杉並区より東京都新宿区に移転し、1997年11月商号を株式会社小崎建築設計事務所から株式会社ガリバーインターナショナルに変更）は、実質上の存続会社である株式会社ガリバーインターナショナルの株式の額面金額を変更するため、1998年３月１日を合併期日として同社を吸収合併し、同社の資産・負債及び権利義務の一切を引き継ぎました。

　合併前の当社は、休業状態にあり、法律上消滅した株式会社ガリバーインターナショナルが実質上の存続会社であるため、本書では別段の記載のない限り実質上の存続会社について記載しております。

　なお、事業年度の期数は、実質上の存続会社である株式会社ガリバーインターナショナルの期数を継承し、1998年３月１日より始まる事業年度を第５期としております。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社IDOM）及び子会社14社により構成されており、一般消費者への小売を主要な販路として、中古車販売事業及びこれらに付帯する事業を主たる業務としております。なお、中古車販売事業においては、新車販売も行っております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、次の２部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1) 日本

　連結財務諸表提出会社（株式会社IDOM）は、中古車販売事業及びこれらに付帯する事業を行っております。

　東京マイカー販売株式会社（連結子会社）は、中古車の売買を行っております。

　株式会社IDOM CaaS Technology（連結子会社）は、自動車のリース及びレンタル事業を行っております。

　株式会社IDOMビジネスサポート（連結子会社）は、事務処理等の業務の受託を行っております。

(2) その他

　Gulliver USA, Inc.（連結子会社）及びGulliver EAST, Inc.（連結子会社）は、米国国内における中古車の売買を行っております。

　事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）特定子会社であります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．臨時従業員数は（　）内に人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．臨時従業員数は（　）内に人員を外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

　労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

 ①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

 ②連結子会社

連結子会社においては、管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率、労働者の男女の賃金の差異について「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表を行っていないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 企業理念と経営ビジョン

　当社は、企業理念として「Growing Together」を掲げ、共存共栄の思想を原点に、当社のステークホルダー（株主、お客様、社員、パートナー、社会）と共に、成長し続けることを目指しております。

　また、当社は、1994年の創業以来、「自動車の流通革命」を起こすことをビジョンとして掲げ、業界の変革を志向しております。自動車流通という循環型経済の一端を担うことが当社の社会的な存在価値と認識し、日本及び海外で事業を拡大させ、自動車の流通革命というビジョン実現に向けて邁進しております。

(2) 経営環境

　日本における中古車の小売市場規模は約3.6兆円（※１）、中古車の年間流通台数は約231万台（※１）と推計され、当社を取り巻く市場は大変大きな規模であります。こうしたなかで、業界大手である当社にあってもその市場シェアは５％程度（※２）と推計されます。今後、当社が更に市場シェアを拡大する余地は大きいものと考えています。

　また、自動車市場における中古車と新車の割合は、先進国(米国)が中古車の割合が多いのに対し、日本では新車の割合が大きい状況にあります。一般論として、昨今は消費者の中古品への抵抗感が薄くなってきています。（※３）

　こうしたトレンドの変化は、自動車業界においても例外ではありません。当社では、中古車への抵抗感が薄くなり、また、流通取引の透明化が進むことで、長期的に観て、日本においても米国と同様に、中古車の比率の方が高い状況になる可能性は十分にあり得ると考えています。つまり、日本の中古車の小売市場規模は更に拡大する可能性があると考えています。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　①成長戦略

　　１．大型店の新規出店

　　　店舗展開については、近年は資本効率を重視し店舗網の再構築を進めてきました。今後は、「ガリバー」のブランド力による集客力や蓄積されたノウハウを武器に、大型店の新規出店を進めていきます。大型店の出店ペースは、資本効率を見極めながら段階的に加速していく方針です。

　　２．整備工場の展開

　　　当社では、顧客との取引循環サイクルを拡大させ、リピート顧客化し生涯顧客として囲い込みをしていくことを狙い、整備工場の展開を進めていきます。

　　　日本における自動車整備の市場規模は約5.4兆円（※１）と推計され、中古車の市場規模と並び大変大きな規模であります。また、当社としては、内製化によるコスト効率を高めることが可能などのメリットがあります。ビジネスチャンスは大きく、成功確率は高い事業であると考え、拠点の拡大を進めていきます。

　　３．既存事業展開における改善の取り組み

　　　当社では、従前より、出店エリアの戦略的判断、インターネットによる集客の効率化、在庫管理の徹底などを経営課題と捉え、近年はその改善に取り組んできました。これらに関連する課題に対しては、引き続き、改善策を講じてまいります。

　　４．新たな事業の展開

　　　将来的には日本に留まらず海外での事業拡大を見据え、その足がかりとして豪州や米国を中心にグローバル展開を行っております。

　②経営課題

　　１．事業拡大への対応

　　　当社では、事業拡大に対応するための人材教育の強化や、多様化する消費者のニーズに応えるサービス開発力の強化やマーケティング活動の進化を図っていく必要があると考えています。これらの取り組みを有効かつ効率的に実現させるために、人材教育体制の整備、専門性のある人材の採用、新しいIT技術を取り入れたIT投資も積極的に行っていきます。

　　２．自動車業界の変化への対応

　　　排ガス規制の強化や、自動車のEV（電気自動車）化といった自動車業界における規制や商品の変化が進んでいます。EVなどの新技術が市場に浸透するためにも、中古車の循環は重要だと認識しています。これらの変化を事業のリスクと機会を捉えた経営判断を行っていく必要があると考えています。

　　３．社会貢献の取り組みについて

　2011年の東北大震災から継続して社会に向けての活動を行っております。2022年には子供置き去り事故の発生から幼稚園バス安全装置100台の無償提供を行い、日本自動車会議所よりグッドパートナーシップ事業を受賞いたしました。

　当社ではステークホルダーの皆様への貢献を重要な取り組みと位置付けており、これを継続してまいります。

　　４．コーポレート・ガバナンスの強化

　　　上記の事業拡大や環境変化に対応するために、実効性の高い経営体制・業務執行体制や経営意思決定プロセスを構築するなど、コーポレート・ガバナンスの強化を図ってまいります。

　　※１　出所：矢野経済研究所「2023年 自動車アフターマーケット総覧」

　　※２　2024年２月期 当社直営店小売台数を、上記の年間流通台数231万台で除して計算

　　※３　環境省　令和３年度 リユース市場規模調査 報告書

　　　　　　Ｐ14　「中古自動車小売業」の年間商品販売額
 

(4) 中長期的な経営方針と重視する経営指標

　当社は、従来の中古車の買取と卸売（中古車業者向け）を中心とするビジネスから、中古車の小売（一般消費者向け）を中心とするビジネスへ転換を図ってきました。現在、小売ビジネスを中心とするなかで、引き続き、店舗出店や在庫投資を行いながら事業拡大を図ってまいります。

　上記の内容を推し進めるうえで、当社は経営指標として、営業利益（着実な増益）、ROIC（資本コストを意識した水準）、フリー・キャッシュ・フロー（中長期的な拡大）を特に重視しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　  IDOMのサステナビリティ宣言

　IDOMは、創業来、「社会」、「お客様」、「社員」、「パートナー」、「株主」の５つのステークホルダーと共に成長することを目指す「Growing Together」という企業理念を掲げております。この企業理念に基づいて、中古車流通ビジネスを通じ、「持続可能な社会の実現に貢献」することは、「IDOMの存在価値」そのものであると考えております。中古車流通ビジネスの改革に果敢に挑戦し、「IDOMの存在価値」を高めることで、より一層「持続可能な社会の実現に貢献」してまいります。

１．ガバナンス

　当社のコア事業である中古車流通ビジネスを通じ、「持続可能な社会の実現に貢献」することは、「IDOMの存在価値」そのものであると考えております。

　このことから当社は、気候変動問題はグループ全体で取り組むべき重要課題と考えております。

　当社では、社長直轄で取締役が委員長となるサステナビリティ委員会において、気候変動に関する全社経営課題のリスクと機会への対策及び事業戦略への反映に向けた検討を行い、経営会議及び取締役会に報告する体制としております。

　サステナビリティ委員会の検討結果に基づき、経営会議ではサステナビリティ全般に関する課題をグループ全体で把握し、重要課題については対応を検討し、推進します。

　取締役会は、当社のサステナビリティへの取り組みを適切に監督し、中長期的な企業価値向上に努めます。

IDOMのコーポレート・ガバナンス体制図

２．気候変動に関するリスク管理

　当社は、サステナビリティ委員会において、気候変動関連の規制や事業への影響等のリスク要因を幅広く情報収集・分析を実施し、その結果を経営会議及び取締役会において報告します。

　留意すべき重要なリスクについては社長を含む、各事業部の部門責任者が参画する経営会議で共有され、重要課題について対応策等を検討、協議、推進します。

　また、対応すべき重要課題については、その対応状況について、取締役会が監督・モニタリングし、監査チームと問題を共有することで、組織の総合的リスク管理を統合します。

３．戦略（リスクと機会の分析）

⑴シナリオ分析の全体像

　当社における気候変動シナリオ分析では、下記ステップにもとづき2030年〜2050年を見据えた当社の気候変動のリスクと機会を2℃未満シナリオ及び4℃シナリオの両観点から考察しました。

　シナリオ分析では、国外子会社を含むグループ全体を対象とする必要があると認識していますが、2020年度（2020年3月〜2021年2月）の分析では、シナリオや対象範囲を限定して、分析を行いました。分析対象は、国内事業の直営店舗を対象にしました。

⑵シナリオ分析の前提

⑶当社の温室効果ガス（GHG）排出量状況（概算値）

　当社では、2022年度（2022年3月〜2023年2月）における国内事業の実績に基づく、概算値としての温室効果ガス（GHG）排出量の算定を簡易的に実施しました。結果は、Scope1とScope2を合計し約1.5万トンとなりました。

⑷シナリオの定義

⑸ドライバーに関する考え方の整理

当社では、TCFDフレームワークに基づくシナリオ分析の実施過程で、当社に影響を与える気候変動要因のリスクと機会（ドライバー）を洗い出し、その中でも重要度の高いものをキードライバーとして特定しました。

特定したキードライバーは、①定量的な財務インパクトの算定が可能なもの（気候変動シナリオの定量評価部分）、②定性的なナラティブとしてシナリオに織り込むもの（気候変動シナリオの定性評価部分）、の2種類に分けられます。

なお、中古車市場の規模が不変の前提として価格の上下に起因する事象については、市場の需給バランスによって調整されるため、③影響のないものとして区分しました。

①気候変動シナリオの定量評価部分

②気候変動シナリオの定性評価部分

③影響のないもの

※影響がないと区分したドライバーはあくまで現時点における整理の結果になります。

⑹IDOMとしての気候変動戦略－循環型ビジネスを通じたカーボンニュートラルへの貢献

IDOMの存在意義は、車という製品を「生産→廃棄」するのではなく、資源として最大限活用し、所有の循環を担うことです。自動車という分野において循環型経済を回す役割を担っているIDOMは、中古車市場の新陳代謝を促し、EVやハイブリッド車といった環境に配慮された自動車の市場比率を高めることに事業を通じて貢献します。

TCFDのシナリオ分析を通じて、気候変動の観点からIDOMの存在意義を再定義できると改めて確認するに至りました。すなわち、気候変動影響の観点からIDOMの存在意義を再定義すると、市場全体におけるガソリン車やディーゼル車の割合を低減させ、EVやハイブリッド車の割合を増加させることを通じて、社会全体の温室効果ガス（GHG）排出量削減に貢献し、カーボンニュートラル達成に寄与することと整理できると考えています。

一定の前提を置いて試算した結果、2021年〜2050年の期間において合計約37万トンの温室効果ガスの排出削減貢献が期待できることが示されました。

４．指標及び目標

当社は「サステナビリティ宣言」を公表し、現在、気候変動など地球環境問題に広く対応していくことを目標としています。今般実施したシナリオ分析の結果を踏まえ、「サステナビリティ宣言」に則った取り組みをさらに強化していきます。

⑴温室効果ガスの削減

当社の温室効果ガスの排出量自体は必ずしも高水準ではありませんが、その削減への取組みを以下の施策を通じて強化していきます。

・ペーパーレス化の推進

（売買契約書の電子化、会議資料のオンライン共有による紙資源の削減等）

・直営店舗照明器具のLED化の推進による温室効果ガス（GHG）排出量の削減

・リモートワークなど、IT活用による働き方改革を推進し、オフィス規模の縮小による温室効果ガス（GHG）排出量の削減

⑵循環型ビジネスの強化

　気候変動の観点からみた当社の存在意義は中古車の循環を通じて社会全体の温室効果ガスの削減であると定義しています。消費者ニーズに対応したEVやハイブリッド車の販売を通じて社会全体の脱酸素に貢献すると同時に収益機会の実現に努めます。

５．今後の展望

上記のシナリオ分析結果のとおり、簡易的に2021年度（2021年3月〜2022年2月）国内事業の実績に基づく、概算値としての温室効果ガス（GHG）排出量の算定を実施しました。今後は温室効果ガス（GHG）排出量の精緻化やペーパーレス化、全国直営店舗照明のLED化、小売台数増加によるEV車の市場流通促進など、自助努力による削減を目指してまいります。

さらに、シナリオ分析を行う過程で現時点での循環型ビジネスの効果について、一定の前提を置いて試算した結果、2021年〜2050年の期間において合計約37万トンの温室効果ガスの排出削減貢献が期待できることが示されました。この結果を踏まえ、今後も当社の中心事業である循環型ビジネスの成長をさらに促進してまいります。

６．TCFD提言への賛同を表明

当社は、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）※1の提言に賛同を表明しました。

今後の気候変動に関連する事象を、経営リスクとして捉えて対応すると同時に、新たな機会も見いだし、経営戦略へ活かしてまいります。

※1 G20からの要請を受け、金融安定理事会（FSB）が2015年に設立。気候変動によるリスク及び機会が経営に与える財務的影響を評価し、「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」について開示することを推奨しています。（TCFD ウェブサイト：https://www.fsb-tcfd.org/）

７．人的資本

　ダイバーシティの考え方

　IDOMは、性別、国籍、年齢、勤続年数、障害の有無などの属性に関わらず、従業員それぞれの能力を十分に発揮し、活躍できる環境を構築しております。また、従業員の自己成長、自己研鑽のために、様々な制度・研修を設けております。今後も、従業員の人権を尊重しつつ、従業員が様々な挑戦ができる仕組みを積極的に創造していく考えです。多様性の確保は、環境整備や人材育成に注力することによって、自ずとなされていくものと考えております。したがって、現時点では、多様性確保のための数値目標を定めておりません。

　ダイバーシティの考え方に基づく取組み体制

３【事業等のリスク】

　当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。

　これらのリスクは発生しうるすべてのリスクを網羅しているものではありません。また、事業上のリスク要因として具体化する可能性は、必ずしも該当しない事項についても、投資判断、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

　当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項目以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

①オートオークション相場の変動により、適正な粗利が確保できなくなり、業績及び財政状態に影響を与える可能性について

　中古車市場では約230万台の中古車が流通しております。オートオークションでは中古車が年間約800万台が取引され、需要と供給により価格が決定するため、その価格は日々変動しております。

　当社は、変動する中古車相場において、各車両の状況と市場価値を見極め、適正な価格で仕入れ、適正な価格で販売する体制を構築しております。そのため、オークション相場の変化に対する影響は限定的です。急騰、急落などの予期せぬ変動をした場合は、影響を受ける可能性がありますが、短期的なものと考えております。

②競合他社との競争が激化して、販売価格が低下し、適正な利益を確保することができなくなり、業績及び財政状態に影響を与える可能性について

　中古車市場は事業者の裾野が非常に広く、大手による寡占化が進んでいないという特徴があります。そのため、大手同士による競争激化の状態にはなく、当社は適正な販売価格を維持しつつ、シェアの拡大を目指すことができると考えております。

③景気動向の悪化により、販売台数が低下し、業績及び財政状態に影響を与える可能性について

　中古車は、過去から景気動向に左右されることなく、一定の流通台数があることから、中古車は嗜好品ではなく必需品であると考えられます。このことから、景気悪化により、販売台数の低下があったとしても、中古車需要そのものが消失するものではなく、先延ばしされるものなので、その影響は短期的なものと考えております。

④大型店出店後の周辺環境変化などにより、業績及び財政状態に影響を与える可能性について

　当社は、出店物件の選定にあたっては、物件の状況、契約条件、周辺地域の人口やその動態、競合店の状況等を勘案して判断しております。しかしながら、収益性の悪化や市場価値の低減により、保有資産の減損処理が必要となった場合には、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　当社では、資産効率を維持するため、出店にあたり、原則、土地の取得はしておりません。契約期間の途中であっても、契約を終了させられる旨を定める中途解約条項を盛り込むことで、機動的な退店が可能です。そのため、その影響は軽微であると考えております。

⑤有利子負債が増加することにより、業績及び財政状態に影響を与える可能性について

　当社は、現状においては、大型店出店に必要な資金を銀行等金融機関からの借入により調達しております。安定的な収益基盤の構築の推進、財務基盤の健全性を確保することにより、金融市場における信用力を強固なものにしてまいります。
　また、資金調達の要否については、出店計画、資金需要の金額と支払タイミング、運転資金、営業キャッシュ・フロー等を総合的に検討して決定してまいります。

⑥人材確保が困難になることで、事業運営に必要な人員が不足し、業績及び財政状態に影響を与える可能性について

　当社は、個々人の能力や生産性を加味した上で、人員計画の作成、戦略的な配置、評価制度や働き方の刷新などを機動的に実施することで、適切な人材の育成管理をしております。現状は問題なく優秀な人材の確保ができておりますが、人材教育制度の充実や、従業員が働き甲斐や自己成長を感じられる仕事の仕方や魅力的な職場環境の実現に取り組むことで優秀な人材の安定的な確保を目指してまいります。また、定期的に従業員のエンゲージメント状態の可視化・数値化をすることで、組織における課題発見と課題解決を推進しております。

⑦将来、重要な訴訟等が提起されることにより、業績及び財政状態に影響を与える可能性について

　当社は、当連結会計年度末において業績に重要な影響を及ぼす訴訟等は提起されておりません。法務の設置及び顧問弁護士との連携や、必要な社員教育等を行うことで訴訟リスクを軽減するとともに訴訟等の事態が発生した際の損失を最小化するための体制を構築しております。

⑧個人情報等が外部に流出するような事態が発生した場合、業績及び財政状態に影響を与える可能性について

　当社は、個人情報の取り扱いについては、個人情報管理規程、情報セキュリティ規程、機密情報管理規程、個人番号及び特定個人情報取扱規程などの社内規程を制定し遵守しております。また、リスク管理体制の強化と従業員教育の徹底に取り組んでおります。

⑨台風や大雪といった天候の状況や、自然災害等が発生し、財産の棄損、事業運営に遅延又は障害をきたした場合の業績及び財政状態に影響を与える可能性について

　台風や大雪により店舗が被害を受ける可能性があるものの、事前に対策を講じることが可能であると考えております。

　また、当社の在庫は車両であって移動可能であることから、店舗の移転費用などが発生する可能性はあるものの、通常の投資の範囲内に収まると想定しております。

⑩風評被害などで当社の企業イメージが悪化することにより、業績及び財政状態に影響を与える可能性について

　当社は、風評リスクに対処するため、事実に基づいた迅速かつ適切な対応を行うことを基本方針としています。

具体的には、風評被害の発生を未然に防ぐための予防策の策定と実施、および事象発生時には社内外の関係者と適切に連携することで、損害の発生および拡大を最小限に抑えるための体制を整備しています。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は、次のとおりであります。

①経営成績の状況

　当連結会計年度（2023年３月１日〜2024年２月29日）における国内直営店の販売台数は268,844台（前年同期比8.7%増）となりました。消費者向けの小売台数は、144,487台（前年同期比6.6%増）と過去最高になりました。また、小売台あたり粗利は通期平均41万円と、前期の水準を維持することができました。業者向けの卸売台数は、オートオークション相場が堅調だった影響もあり、124,357台（前年同期比11.2%増）となり、小売台数と卸売台数を合算した販売台数合計は268,844台と、過去最高となりました。小売台数と卸売台数の比率は、小売台数53.7%、卸売台数46.3%となり、単体の売上総利益71,062百万円のうち、小売による売上総利益が占める割合は約80％となりました。

　販売費及び一般管理費は、大型店出店に伴う広告宣伝費の増加や、成長戦略のための新規採用を増やしたことによる従業員数の増加や、採用コスト等、人件費の増加などにより増加しました。

　以上の結果、当連結会計年度の実績は、売上高419,852百万円（前期比0.8%増）、営業利益16,117百万円（前期比13.7%減）、経常利益15,826百万円（前期比12.8%減）、親会社株主に帰属する当期純利益11,442百万円（前期比19.5%減）となりました。

　地域セグメント別の業績は以下の通りです。

a.日本

　売上高417,031百万円（前年同期比12.9%増）、セグメント利益（営業利益）16,076百万円（前年同期比7.8%減）となりました。成長投資により販売費及び一般管理費が増加した結果、大型店の事業好調により売上高が増加しましたが、増収減益となりました。

b.その他

　売上高2,820百万円（前年同期比17.7%増）、セグメント利益（営業利益）43百万円（前年同期比38.8%減）となりました。
 
　豪州セグメントは前連結会計年度において、豪州子会社株式を全て売却したことにより、連結の範囲から除外しております。

②財政状態の状況

（資産の部）

　当連結会計年度末の資産の部合計は、184,031百万円（前期末比6.2%増）となりました。

　流動資産は、現金及び預金が減少（前期末比6,925百万円減）した一方、受取手形及び売掛金が増加（前期末比8,703百万円増）したことなどにより、134,281百万円(前期末比2.1%増）となりました。

　固定資産は、建物及び構築物が増加（前期末比4,330百万円増）したことなどにより、49,749百万円（前期末比19.0%増）となりました。

（負債の部）

　当連結会計年度末の負債の部合計は、114,101百万円（前期末比3.2%増）となりました。

　流動負債は、１年内返済予定の長期借入金が減少（前期末比7,845百万円減）したことなどにより、63,327百万円（前期末比1.3%減）となりました。

　固定負債は、長期借入金が増加（前期末比3,700百万円増）したことなどにより、50,773百万円（前期末比9.4%増）となりました。

（純資産の部）

　当連結会計年度末の純資産の部合計は、利益剰余金が増加（前期末比7,355百万円増）したことなどにより、69,930百万円（前期末11.5%増）となりました。

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度の現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ6,925百万円減少（前期末比18.5%減）し、当連結会計年度末には30,548百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、9,648百万円（前連結会計年度は2,275百万円の収入）となりました。

　これは主に、税金等調整前当期純利益15,664百万円、減価償却費2,890百万円、売上債権の増加額7,846百万円があったこと等です。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果支出した資金は、8,367百万円（前連結会計年度は166百万円の支出）となりました。

　これは主に、有形固定資産の取得による支出7,507百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果支出した資金は、8,230百万円（前連結会計年度は10,634百万円の支出）となりました。

　これは主に、長期借入れによる収入20,000百万円、長期借入金の返済による支出24,145百万円によるものです。

④生産、受注及び販売の実績

イ．生産実績

　当社グループの提供する事業の性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。

ロ．受注実績

　当社グループの提供する事業の性格上、受注実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。

ハ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．「その他」の区分には、米国の事業を含んでおります。

２．セグメント間の取引については相殺消去しております。

３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択や適用、資産・負債や収益・費用の計上に際し、合理的な基準による見積りが含まれており、見積りは不確実性を伴うため、実際の結果はこれらの見積りによる数値と異なる場合があります。

　なお、連結財務諸表作成にあたっての重要な会計方針等は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

③資本の財源及び資金の流動性に関する情報

　当社グループの資金需要の主なものは、中古車及び新車の仕入に係る費用や販売費及び一般管理費等の営業費用、並びに店舗の設備投資等であります。運転資金及び設備投資資金は、自己資金及び借入金により対応することを基本としております。

　当社グループは、資金を安定的に確保する方針の下、金融機関から行う資金調達は長期借入金を中心に行っております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

（注）完成後の増加能力は、算出することが困難なため記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　当社はストック・オプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託を活用したインセンティブプランを導入しております。

※当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または合併）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２ 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３ （１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

 （２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４ 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要するものとする。

５ （１）新株予約権者は、2025年２月期または2026年２月期のいずれかの事業年度に係る有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書の営業利益が300億円を超過している場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定に際しては、決算期の変更、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めることができるものとする。

（２）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員であることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

　　　行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　上記（注）３に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

　　　上記（注）５に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

　　　(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

　　　(b)新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７ 本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の役職員等のうち受益者として指定されたものに交付されます。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式6,480,691株は、「個人その他」に64,806単元、「単元未満株式の状況」に91株含めて記載をしております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ２単元及び20株含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　7,418千株

　株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　4,808千株

２．上記のほか当社所有の自己株式6,480千株（所有割合6.06％）があります。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式数には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社の配当政策は、連結業績に連動して配当金を決定する「業績連動型配当」を基本方針としております。当社は、「当期の親会社株主に帰属する当期純利益×30%」で算出される金額を配当総額とし、当期の１株当たり配当金を決定する方法を採用しております。
　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度については、当該基本方針に基づき、2024年５月28日開催の定時株主総会において、１株当たり19.78円の期末配当を決議しております。結果として、当期の１株当たり配当金は年間34.19円（中間14.41円、期末19.78円）とさせていただきました。

　内部留保資金については、将来における更なる利益拡大、企業価値向上を目指し、競争力の強化やサービスの向上を図るため、直営店の新規出店、新規事業開発、社内インフラの強化など、効果的かつ効率的な投資を行ってまいります。

　当社は、「取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、“Growing Together”を企業理念として掲げ、共存共栄の思想を原点に、当社のステークホルダー（株主、お客様、社員、パートナー、社会、当社グループに関わる全ての人々）に喜ばれ、高い満足度を提供する企業を目指しております。

　また、スピーディー且つ高度な経営判断を実現するとともに、ディスクロージャーの充実とアカウンタビリティー（説明責任）を十分に果たすことにより企業の透明性を確保することが、株主価値向上に重要な影響を与えることと認識し、そのために経営管理機能の強化を図っております。

　これらを実現させるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図っていくことが肝要であると考えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、コーポレート・ガバナンス体制として、取締役会及び監査役会制度を採用しております。

１．取締役会

　代表取締役社長　羽鳥由宇介が議長を務め、代表取締役社長　羽鳥貴夫、取締役　西端亮、社外取締役　杉江潤、社外取締役　野田公一の取締役５名（うち、社外取締役２名）で構成され、主に成長戦略、サステナビリティ課題、環境対策、ガバナンスの強化などの中長期の経営課題について議論をする場として機能し、法令上取締役会の専決事項とされている経営の基本方針等の業務執行の決定、ならびに取締役の職務の執行の監督を主な役割としています。

２．指名・報酬委員会

　社外取締役　野田公一が議長を務め、代表取締役社長　羽鳥貴夫、社外取締役　杉江潤の取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成され、取締役の指名・報酬に関する手続きの透明性や客観性を担保するために設置され、取締役会の諮問に応じ、社内取締役の選任及び解任、社内取締役の報酬に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について審議し、報告を行います。

３．監査役会

　常勤監査役　須釜武伸が議長を務め、社外監査役　木村忠昭、社外監査役　二宮かおるの監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成されており、各々は会計、税務、企業法務、人事労務に十分に精通しており、専門的な見地からも意見を述べております。監査役は、取締役会など重要な会議に出席し、取締役の業務執行の監視を行うことに加え、会計監査人や監査チーム、関係会社監査役との連携を図りつつ、重要事項の確認を行っております。加えて、経営会議の議事録、業績や財務会計状況の報告、内部統制、内部監査の状況、法務案件の状況等、毎月定期的に広範かつ細部にわたり俯瞰的に業務執行状況を確認し、監査に当たっております。このように、監査役会（社外監査役を含む）、監査チーム、会計監査人により、取締役会の意思決定および業務執行状況を多層的に監視・牽制することで、業務の適法性・適正性を確保する体制としています。

４．経営会議

　社長をはじめ、各事業部責任者、グループ各社の責任者が適宜参加のもとで、概ね週に１回ないし２回程度開催しております。既存事業や新規事業の成長可能性やリスクについて幅広く議論し、意思決定が行われる業務執行機能の中心的な役割を担っている会議体です。

５．サステナビリティ委員会

　サステナビリティならびに環境・社会・ガバナンスに関わる経営方針、事業戦略、事業活動に関して、検証や提言を実施する委員会です。気候変動に関しては、全社経営課題のリスクと機会への対策及び事業戦略への反映に向けた検討を行い、経営会議及び取締役会に報告を行います。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、急速な経営環境の変化に迅速に対応すべく、取締役会のスリム化を実現させております。

　社外取締役２名を含む取締役５名により構成する取締役会が、当社グループにおける企業活動のあらゆる領域を網羅し、スピード感をもって機動的に意思決定をしていく体制であり、現行体制が企業経営として効率的であると判断しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

１．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役会は、取締役会規則に定められた基準に従って、法令に基づく職務その他重要な業務執行を決定する。取締役会は監査役出席の下に開催され、各取締役は業務の執行状況を報告するとともに、相互に他の取締役の業務執行状況を監視、監督する。各監査役は監査役会が定める監査役会規則に基づき、取締役会への出席及び子会社を含む業務状況の調査を通じて、取締役の職務執行状況を監査する。なお、コンプライアンス体制の基礎として、取締役会はコンプライアンス規程を制定し、取締役及び使用人が実施すべき基本方針を明確にするとともに、その周知徹底を図っていく。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　代表取締役は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき全社的に統括する責任者を取締役の中から任命し、その者が作成する文書管理規程に従い、職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　コンプライアンス、環境、災害、情報セキュリティ等に係るリスクについては、対応責任者の取締役から指示を受けたそれぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、すみやかに対応責任者となる取締役を定める。

　リスクが発生した場合には、代表取締役又は代表取締役が指名する取締役等を責任者とした対策本部をすみやかに設置し、損害の拡大を防止するとともに、これを最小限にとどめるものとする。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成の方法を業務担当取締役が定め、ＩＴを活用したシステムによりその結果を迅速にデータ化することで、取締役会が定期的にその結果のレビューを実施し、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するしくみを構築する。

５．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社の使用人が法令違反の疑義のある行為及び事実等を発見した場合は、すみやかにコンプライアンス部門に報告する体制を確立する。この体制には従業員が直接法令違反の疑義がある行為及び事実等を匿名で通報できることを保証するコンプライアンスホットラインも含まれる。法令違反の疑義のある行為及び事実等の報告・通報を受けたコンプライアンス部門は内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議の上、決定し、全社的に再発度や重要性の高い問題は、評議委員会に付議し、審議結果を取締役会及び監査役会に報告する。

６．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ．当社及びその子会社（以下「グループ各社」という。）における内部統制の構築を目指し、当社にグループ各社全体の内部統制に関する担当部門を設けるとともに、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共用化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。

ｂ．当社の取締役、チームリーダー及びグループ各社の取締役は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。

ｃ．当社は、関係会社管理規程により、グループ各社に対して、当社の経営方針、戦略等を徹底し、企業グループとしての最大成果を目指すとともに、経営上の重要事項については、当社の事前の承認又は当社への報告を義務付ける。

ｄ．当社の内部監査部門は、ガバナンス・プロセス及びリスク・マネジメント・コントロールの一環として、当社及び主要なグループ各社の内部監査を実施し、当社及び当該グループ各社の内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

７．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役との協議により判断した結果、監査役を補助する専属の使用人は原則として設置しない。ただし、必要に応じて監査役より監査業務を使用人に対して命令することは妨げない。

８．前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役、内部監査責任者等の指揮命令を受けないものとする。

９．当社の監査役への報告に関する体制

ａ．当社の取締役及び使用人並びにグループ各社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役に対して、法定の事項に加え、当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす事項、当社及びグループ各社における内部監査の実施状況、コンプライアンスホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、当社の取締役と監査役との協議により決定する方法によるものとする。

ｂ．監査役に報告を行った者について、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及びグループ各社において周知徹底する。

１０．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．監査役は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとする。

ｂ．監査役がその職務の執行について、費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用等を処理する。

ロ．責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社及び子会社の取締役、監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであります。ただし、被保険者の職務の遂行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の免責事由があります。

ニ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

　当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは一切の係わり合いを持たず、その圧力に屈することなく毅然とした態度で臨むものとし、断固として排除することを基本方針とします。

ホ．反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況

１．対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況

　対応統括部署を本社コンプライアンス部門とし、同部門を通じて反社会的勢力に関する諸事項を一元的に統括・管理するとともに、各部署に対し、反社会的勢力に関する対応について、指導しております。また、反社会的勢力からの不当要求に適切に対応するために、対応統括部署に「不当要求防止責任者」を配置し、各部署において不当要求が為された場合、当該部門責任者と連携して、組織として対応する仕組みを整備しております。

２．外部の専門機関との連携状況

　当社は、反社会的勢力排除に関する経験の豊富な弁護士と顧問契約を締結し、種々の指導を仰ぐとともに、所轄警察署と随時連絡を取り、情報収集等、連携を図っております。

３．対応マニュアルの整備状況

　当社は、企業行動憲章等を受け、具体的な不当要求に関する対応や種々の態様に係る対応要領を取り纏めた「反社会的勢力対応マニュアル」を整備しております。

４．反社会的勢力排除条項の導入

　当社は、反社会的勢力が取引先となって、不当要求を行う場合の被害を防止する事はもとより、これらの者と取引関係を持つことは、それが発覚した場合の企業信頼性が毀損する事を重く受け止め、順次契約書や取引約款等に反社会的勢力排除条項を設けております。

ヘ．取締役の定数

　当社の取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

ト．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

チ．株主総会の特別決議の要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

リ．中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ヌ．自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ル．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含み、業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を５回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容として、取締役会規程に定める取締役会付議基準に従い、当社の経営基本方針、中期及び年度経営計画、業務執行のための重要事項、法令・定款に定められた事項等を決議し、法令に定める事項及び重要な業務執行状況などの報告を受けております。当事業年度においては、上記に該当するものとして、中期経営計画策定、予算の承認、中間配当額等につき、社外取締役、社外監査役から適宜意見をいただきながら検討、決議を行いました。

⑤指名・報酬委員会の活動状況

　当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、取締役候補者や取締役の報酬等について審

議を行い取締役会へ答申しております。委員の出席状況につきましては次のとおりであります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

　男性　7名　女性　1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

（注）１．取締役杉江潤及び取締役野田公一は、社外取締役であります。

２．監査役木村忠昭及び監査役二宮かおるは、社外監査役であります。

３．2023年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2021年５月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．取締役社長羽鳥由宇介及び取締役社長羽鳥貴夫は、兄弟であります。

②社外役員の状況

社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　当社は、社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」という。）が、会社法の定める要件を満たし、かつ、以下のいずれにも該当しないと判断される場合、社外役員は独立性を有しているものと判断します。

　なお、以下のいずれかに該当するものであっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の社外役員としてふさわしいと考える者については、当社は、当該人物が当社の社外役員としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の社外役員とすることができるものとします。

イ．当社の主要株主（直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10％以上である者）又はその株主が法人その他の団体（以下「法人等」という。）である場合における当該法人等の業務執行者（会社法施行規則第２条第３項第６号に定める業務執行者をいう。以下同じ。）である者

ロ．当社又は当社の連結子会社（以下「当社グループ」を主要な取引先とする者（その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた者という。）又はその者が法人等である場合における当該法人等の業務執行者である者

ハ．当社グループの主要な取引先（当社グループに対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っている者を言う。）又はその者が法人等である場合における当該法人等の業務執行者である者

ニ．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

ホ．当社から役員報酬以外に、年間10百万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント

ヘ．当社から、自己の年間売上高の２％以上の支払いを受けている法律事務所、監査法人（当社の会計監査人である監査法人を除く。）、税理士法人又はコンサルティングファームに所属する者

ト．当社の主要な借入先（直近の事業年度に係る事業報告において主要な借入先として氏名又は名称が記載されている借入先をいう。）又はその借入先が法人等である場合における当該法人等の業務執行者である者

チ．当社から年間10百万円を超える寄付又は助成を受けている者又はその者が法人等である場合における当該法人等の業務執行者である者

リ．最近３年間において、上記イ．からチ．のいずれかに該当していた者

ヌ．上記イ．からリ．に該当する者（上記ホ．を除き、重要な者に限る。）の配偶者又は二親等内の親族

ル．当社の子会社の業務執行者（社外監査役の場合には、業務執行者でない取締役を含む。以下同じ。）である者の配偶者又は二親等内の親族

ヲ．最近３年間において、当社又は当社の子会社の業務執行者の配偶者又は二親等内の親族

　社外取締役杉江潤は、税務分野及び会計分野に関する高度な専門知識を有しており、加えて長年にわたる職歴を通じて幅広い経験と見識を有しているため、当社の経営全般において助言できるものと判断し、社外取締役として選任しております。

　社外取締役野田公一は、上場企業の執行役員等の職歴を通じて、豊富な経験と知見を有しており、当社の経営全般において助言できるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏は、2024年５月時点において、当社株式を保有しておりますが、保有株式数に重要性はなく、同氏と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外監査役木村忠昭は、公認会計士として財務や会計に関する豊富な知識や経験を有し、企業経営に関しても高い見識を有しているため、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、社外監査役として選任しております。

　社外監査役二宮かおるは、カルビー株式会社において、社会貢献委員会委員長を務めたことから、社会貢献及びサステナビリティ経営の在り方について豊富な経験と知見を有しており、当社の経営判断の合理性及び健全性の確保等に貢献することができるものと判断し、社外監査役として選任しております。

　なお、選任にあたっては、会社法や東京証券取引所の規則等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

　社外取締役及び社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はなく、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断されることから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、取締役会、監査役会及び会計監査人による監査報告会等において適宜報告及び意見交換等により相互の連携を図りながら、監査の質的向上を図っております。

　なお、社外監査役が独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、コンプライアンス部門等との連携の下、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。

　また、その体制をスムーズに進行させるため、監査役がコンプライアンス部門等と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して、社外監査役の独立した活動を支援しております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　当社の監査役会は３名のうち２名が社外監査役であり、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができ、監査役としてふさわしい人格、識見及び倫理観を有している者を選任しております。

　各監査役は、監査役会が定めた監査計画、監査の方針、業務分担などに従い、取締役の職務の執行を監査しており、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。

　なお、社外監査役　木村忠昭は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　監査役及び会計監査人は、各々の監査計画や監査状況に関して定期的に、又は必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

　会計監査については、あかり監査法人と監査契約を締結し、会社法に基づく計算書類とその附属明細書及び金融商品取引法に基づく書面の確認を行うと同時に、四半期毎に会計監査人により開催される監査報告会において、情報の共有を行っております。

　こうした情報共有や意見交換を通して、監査役は、監査役として果たすべき取締役の業務執行の適法性に対する検討は元より、当社グループにとって重要な事業リスクの内容について確認しており、リスクの回避及び軽減するために求められる内部統制という視点も踏まえて、監査効率と監査効果を高め、職務の執行に当たっております。

　当事業年度において当社は監査役会を６回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会における具体的な検討内容は、監査方針及び主要な監査実施項目並びに監査計画の策定、経営方針・経営計画に基づいた業務監査及び会計監査、コーポレート・ガバナンスの有効性とコンプライアンス体制の確立の確認、会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況確認、各四半期における会計監査人からの監査計画及び監査結果をもとにした協議、経理処理の留意事項の協議等であります。

　また、常勤監査役の主な活動は、年度の監査計画の策定及び当該監査計画に基づく往査や関連文書の閲覧のほか、内部監査部門と適時、監査状況及び監査結果等につき報告、討議を実施し、その他に随時、情報交換を含め監査内容について会合を持っております。会計監査人との定期的な会合として四半期毎に監査計画及び監査結果等につき討議しており、その他に随時、情報交換を含め監査内容について会合を持つことで、適正な監査実施の確保に努めております。監査状況及び監査結果は監査役会を通じて、社外監査役を含む監査役に報告されており、各監査役との相互連携を図っております。

②内部監査の状況

　当社では内部監査の重要性を鑑み、独立した内部監査機能を有するコンプライアンス担当部門を設置して、内部監査規程に基づき、内部管理体制の適正性を総合的、客観的に評価するとともに、抽出された課題等に対し改善に向けた提言及びフォローアップを行なっております。

　監査役とコンプライアンス担当部門との連携並びに相互補完を進めるため、コンプライアンス担当部門は、期初において監査役の意見を元に年次監査計画の策定を行い、期中において個別案件毎に月度の報告を行っております。

　当社監査役、並びに関係会社監査役、コンプライアンス担当部門長は、監査役会の報告事項の審議の場を介し、四半期毎に情報共有並びに意見交換会を開催しており、当社内部統制の状況について、それぞれの職責に基づいたチェックを行なっております。
　また、当社は内部監査の実効性を確保するための取組として、コンプライアンス担当部門が代表取締役のみならず、監査役会に対しても直接報告を行う仕組みを採用しております。
 

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　あかり監査法人

ｂ．継続監査期間

　１年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　指定社員　業務執行社員　公認会計士　中田　啓

　指定社員　業務執行社員　公認会計士　吉澤　誉彦

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、公認会計士試験合格者等１名、その他３名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

　会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、あかり監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

g．監査法人の異動

　当社の監査法人は以下のとおり異動しております。

　第29期(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)　太陽有限責任監査法人

　第30期(自　2023年３月１日　至　2024年２月29日)　あかり監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

あかり監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

太陽有限責任監査法人

(2）当該異動の年月日

2023年５月26日

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2018年３月29日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、2023年５月26日開催予定の第29回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人につきましては、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、新会計監査人としてあかり監査法人を起用することにより新たな視点での監査が期待でき、また、同法人の専門性、独立性、品質管理体制、監査費用等について総合的に勘案した結果、新たに会計監査人としてあかり監査法人を選任するものであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

（前連結会計年度）

　当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、会計・税務等に関する助言・指導等の業務であります。

（当連結会計年度）

　連結子会社における非監査業務の内容は、財務内容の調査に係る業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等の監査報酬の額については、監査公認会計士等から提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査公認会計士等との必要かつ十分な協議を経て決定しております。

　具体的には、監査計画で示された重点監査項目並びに連結対象会社の異動を含む企業集団の状況等の監査及びレビュー手続の実施範囲が、監査時間に適切に反映されていること等を確認するとともに、過年度における監査時間の計画実績比較等も含めこれらを総合的に勘案の上、監査報酬の額を決定しております。

　なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査役会の同意を得ております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2021年２月23日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる基本方針を決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、当該方針に従い当事業年度に係る会社業績等を踏まえて決定されていることから、当該方針に沿うものであると判断しております。

　当社の取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、月額基本報酬及び半期ごとに支給される賞与により構成し、その額は、役職位、中長期的な企業価値向上に資する意欲及び会社業績等を踏まえて決定いたします。社外取締役の報酬は、独立した立場から経営を監督する役割を担うことから、月額基本報酬のみにより構成するものとしております。

　取締役に対する報酬の具体的な額の決定については、取締役会の決議に基づき、代表取締役羽鳥裕介に対してその決定を委任し、各取締役の役職位、中長期的な企業価値向上に資する意欲及び会社業績等を踏まえて、当社第13回定時株主総会において決議された取締役の報酬の上限額である年額550百万円の範囲内で、各取締役の報酬額を決定しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためです。

　監査役の報酬は、固定額の金銭報酬のみとし、株主総会の決議による報酬額の範囲内で、監査役の協議により各監査役の報酬額を決定しております。

　当社の取締役の報酬等の限度額は、2007年５月23日開催の第13回定時株主総会において年額550百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬等の限度額は年額50百万円以内と決議しております。

　提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役５名（うち、社外取締役２名）、監査役３名（うち、社外監査役２名）であります。

　当社は独立社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。本委員会は、取締役会の諮問に応じ、社内取締役の選任及び解任、社内取締役の報酬に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について審議し、報告を行います。

②役員区分ごとの報酬の総額、報酬の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③役員ごとの連結報酬等の総額等

　役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準の考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的の株式として区分し、それ以外の投資を純投資目的以外の株式として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、いわゆる政策保有株式は保有しておりません。なお、純投資目的以外の目的で株式を取得する場合には、当社事業に対し高いシナジー効果が期待されることについて具体的な検討を行った上で、取締役会にて決議を行うこととしております。また、保有した場合の議決権行使については、当該株式の価値向上を前提に判断いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）の財務諸表について、あかり監査法人による監査を受けております。

　なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第29期連結会計年度　太陽有限責任監査法人
第30期連結会計年度　あかり監査法人

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、改正等にも遺漏なく対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

当連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】