株式会社 吉野家ホールディングス（9861） 有価証券報告書 2024年2月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については潜在株式が存在しないため記載していません。

２　第64期の株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載していません。

３　第64期において、株式会社アークミールは、2020年２月29日に全株式を譲渡したことに伴い、連結の範囲から除外しています。

４　第65期において、株式会社京樽は、2021年４月１日に全株式を譲渡したことに伴い、連結の範囲から除外しています。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第66期の期首から適用しており、第66期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については潜在株式が存在しないため記載していません。

２　第64期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載していません。

３　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所(市場第一部)におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所(プライム市場)におけるものです。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第66期の期首から適用しており、第66期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社および当社の関係会社)は、当社、連結子会社34社および持分法適用関連会社８社で構成され、国内の事業においては「吉野家」「はなまる」を主要なセグメントとして展開しています。海外の事業においては、地域ごと、拠点ごとに複数の事業活動を行うため、「海外」というひとつのセグメントとして展開しています。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループのセグメントおよび、事業に係る位置付け、事業内容については、次のとおりです。

上記グループ事業の系統図は次のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しています。

２　「議決権の所有又は被所有割合」欄の(内書)は間接所有です。

３　㈱吉野家は特定子会社であり、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

４　㈱関西吉野家は連結子会社であり、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

５  ㈱はなまるは、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えていますが、当連結会計年度におけるセグメント情報の売上高に占める当該連結子会社の売上高(セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。)の割合が90％を超えるため、主要な損益情報等の記載を省略しています。なお、㈱はなまるは特定子会社です。

６　YOSHINOYA AMERICA,INC.は特定子会社です。

７　吉野家（中国）投資有限公司は特定子会社です。

８　上海吉野家快餐有限公司は特定子会社です。

９  ASIA YOSHINOYA INTERNATIONAL SDN.BHD.は特定子会社です。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年２月29日現在

(注) １　従業員数は、就業人員です。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の当連結会計年度における平均雇用人員です。

(2) 提出会社の状況

2024年２月29日現在

(注) １　従業員数は、就業人員です。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の当事業年度における平均雇用人員です。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

４　前連結会計年度末に比べ、従業員数が40名増加していますが、主な理由は人材教育部門新設等によるものです。

(3) 労働組合の状況

当社および当社の連結子会社における主要な労働組合は以下のとおりです。

(注) 上記労働組合は、ユニオンショップ制です。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

　　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

　　　３．男女の賃金の差異については、男性賃金を100としたときの女性賃金の割合を示したものです。

②　連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

　　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

　　　３．男女の賃金の差異については、男性賃金を100としたときの女性賃金の割合を示したものです。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（2024年２月29日）現在において当社グループが判断したものです。

(1)　会社の経営の方針

　当社グループは、国や地域を超えた世界中の人々のために企業活動を行い、すべては人々のために『For the People』を経営理念としています。理念を具現化するための事業活動指針である６つの価値観「うまい、やすい、はやい」「客数増加」「オリジナリティ」「健全性」「人材重視」「挑戦と革新」を共有・実践していくことで、株主、お客様及び従業員などステークホルダーの満足度向上や信頼構築に努めることを基軸として経営展開を図っています。

(2)　長期ビジョンを実現するための取組みについて

①　今までにない「新しいビジネスモデル」創り

当社グループは、2025年を最終年度とする長期ビジョン「NEW BEGINNIGS 2025」の実現に向けて、現在のビジネスモデルに代えて長期的に運用できる「新しいビジネスモデル」の構築を課題としています。既存の外食産業の範疇を超えるような市場創造・価値提供を行うモデル創りは、すでに素材開発や商品の提供方法の改善など、従来とは一線を画した踏み込みを開始しています。今後はその踏み込みを一層強めていくと同時に、さらに突出した「革新」による飛躍を図っていきます。

②　「飲食業の再定義」を実現するための組織づくりと取組み

「飲食業の再定義」を実現していくため、よりスピーディーな意思決定が可能となるグループ経営体制への見直しを行っていきます。全てのグループ本部の機能発揮を最大化し経営効率を高めて、海外を含めたグループ全事業への能動的な貢献・関与・統制を強化していきます。グループ間での人事交流の活発化およびグループ商品本部による仕入れの共通化も引き続き行っています。海外各地域においては、現地経営体制の確立および現地での意思決定を可能にするエリアと部分的に日本で意思決定するエリアを明確にすることで、今後のグローバル展開を一層加速していきます。

また、「飲食業の再定義」の実現のため、ダイバーシティ（人材構成の多様化）の推進も引き続き行っていきます。

③　「ひと・健康・テクノロジー」の実践へ

当社グループでは、長期ビジョン「NEW BEGINNINGS 2025」の実現に向け「ひと・健康・テクノロジー」をキーワードとし、これまでの飲食業になかった新しい価値創造にチャレンジしています。

「ひと」に関わる取組みでは、「ひと」を活かすことで生まれる価値を追求し、その価値をお客様に提供していきます。グループ管理本部ではテレワークや出張に代わるWEB会議の促進といった新しい生活様式への対応を含めた本社機能の業務改革に取り組み、同時に従業員の働き方改革も進めています。「健康」に関しては、従業員の心と体の健康を経営の柱とする「ウェルネス経営」の一環として、従業員の健康リテラシーの向上と浸透を図っていきます。また、今後のメニュー開発は、「健康的」から「健康」そのものの追求へ取組みを深化させていきます。

最後に「テクノロジー」に関わる取組みでは、複雑なオペレーションを簡便化・効率化する設備や機器を導入し、職場環境の改善を図ることで、労働力の確保と生産性の向上につなげていきます。2023年３月には、グループ財務経理本部傘下の情報システム機能を切り出し、グループデジタルテクノロジー推進本部を設立しました。経営環境の激しい変化に機動的かつ能動的に対処しつつ、デジタル技術の効果的な活用を推進することでデジタルトランスフォーメーション（DX）を実現し、既存のビジネスモデルの変革につなげていきます。

④ 　グループ中期経営計画

当社グループを取り巻く環境は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う社会経済活動への影響の継続、テレワークの恒常化やデジタル技術の加速的な進歩、急激なインフレの進行に伴う原材料価格の高騰、地政学的リスクの顕在化、地球温暖化による気候変動など、以前にも増して大きく変容しております。かかる中、生活インフラとして世の中に「食」の楽しさと豊かさをお届けしているという考えのもと、2023年２月期から2025年２月期までの３年間を期間として、「進化」と「再生」をキーワードに中期経営計画を策定しました。

３年以上におよぶコロナ禍への対応とレジリエンスを通じて、当社グループは「構造変化」に取り組んできました。この変化をさらに増進させるべく、中期経営計画の中では各ブランドの業態進化、成長事業の強化、コスト効率化、および財務基盤の安定化を軸に、「既存事業の収益性の拡大」と「投下資本効率の向上」を特に重要な課題として位置付けています。堅固な事業基盤の確立を着実に推し進めることで、当社グループの経済的価値と社会的価値の一層の向上に取り組んでいきます。

⑤ 　人的資本価値の最大化に向けた取組み

当社グループは、サステナビリティ基本方針にもとづき特定した「５つのマテリアリティ」において、「ダイバーシティ＆インクルージョンを実現し『ひと』の成長と活躍を促進する」ことを掲げています。経営理念に「For the People」を掲げ、日常食を提供する当社グループにとって、従業員が仕事を通じて感じる喜びややりがいは、お客様のおいしく豊かな食事を支えるサービスの源泉であり、「ひと」にしか成し得ない価値があります。「ひと」の多様性や個性を尊重し従業員の活躍と成長を促すことは、拡がり変わりゆく顧客ニーズを捉えた価値を生み出し続けることにつながり、企業としての持続的成長と社会への価値還元をもたらしていきます。

　人的資本価値の最大化に向けた取組みの戦略については、「２ サステナビリティに関する考え方及び取組」の「(２)戦略」に記載のとおりです。

定量情報

※１　グループ連結（海外含む）実績　

※２　吉野家ホールディングス、国内吉野家、はなまるの３社実績

※３　男性賃金を100としたときの女性賃金の割合

(3)　優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　2024年2月期(当期)においては、行動制限の解除以降、店内飲食を中心に既存店売上高が回復しました。様々なコスト上昇の影響を受けましたが、売上高の伸長に伴う粗利益高の増加やコスト低減の取組みによって、本業の儲けを示す営業利益は79億73百万円と、前期を45億38百万円上回りました。コスト上昇の主な要因は、原材料価格の高騰です。牛丼の主要食材である牛肉のほか、調理用油、鶏肉、輸入野菜などの様々な原材料価格が上昇しました。当社グループは、2020年2月期の売上高に対して90%の水準で利益を創出できる構造変化を実現していますが、継続して経費コントロールの強化に取り組むとともに、財務の健全性の回復に向けた借入金の返済や効率的な資金管理を行いました。一方、これらの自社努力だけではコスト上昇分の全てを吸収することはできず、グループの基幹事業である吉野家やはなまるにおいて主力商品の価格改定を行うなど、状況に柔軟かつ適切に対応しました。

　2025年2月期においては、成長性および収益性の向上に向けて「成長投資の加速」と「客数獲得」を最優先事項として取り組みます。特にグループの基幹事業である吉野家において、新サービスモデル店舗への改装転換のスピードを上げ、同期中に100店舗以上の改装を行います。また、量的成長を図るチャンスと捉え、テイクアウト・デリバリー専門店の出店も強化します。新サービスモデルの出店100店舗を計画しており３か年の中期経営計画で掲げた投資300億円を超える計画です。

　「客数獲得」は、魅力的な商品・販売施策の展開と従業員の接客サービスの向上による店舗体験価値を高めることで、既存顧客の来店頻度向上と新規顧客の獲得を図ります。一方、原材料価格や人件費などのコスト上昇影響は、同期も継続すると見込んでおり、引き続き適正な経費コントロールに取り組みます。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方は、次の通りです。

尚、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものです。

(１)　サステナビリティに関する基本的な考え方

　当社グループは、経営理念『For the People ～すべては人々のために～ 』が示す「企業は社会のニーズを満たし、人々の幸せに貢献するための存在である」との認識を具現化すべく、事業活動において環境（E）、社会（S）、ガバナンス（G）の視点を重視しています。近年、地球環境や社会を取り巻く様々な問題が顕在化し、グローバルに事業を展開する当社グループにとって、それらへの対応は重要な経営テーマとなっています。当社グループは、ESG経営の推進を通じて環境・社会の課題解決を図り、ステークホルダーの皆様とともに持続可能な社会を実現していきます。

　当社グループは、長期ビジョン『NEW BEGINNINGS 2025』のもと、飲食業を再定義する新たな市場創造と価値提供に取り組んでいます。飲食業の再定義とは、現在のビジネスモデルに代えて長期的に運用でき、力強く持続的な成長をもたらすビジネスモデルづくりであり、事業を存続していくために不可欠な転換です。飲食業の再定義を基本方針に掲げる長期ビジョンは、SDGs（持続可能な開発目標）の達成にもつながるテーマを多く含んでいます。当社グループは、全社を挙げてこれを遂行していきます。

＜５つのマテリアリティ＞

　当社グループは、新たな価値創造を目指す活動の中で、５つのマテリアリティが示す社会的貢献を果たし、バリューチェーンに携わる多くの人々と未来を築き上げていきます。

① ダイバーシティ＆インクルージョンを実現し「ひと」の成長と活躍を促進

　「ひと」が介在することで生まれる価値や喜びを追求する企業として、労働環境の改善や多様性の確保、人材育成に注力します。

② より多くのお客様に「食」の楽しさと健康を提供し、豊かなくらしを実現

　圧倒的なバリューのある「食」の提供や、安全で健康に寄与する商品の開発により、人々の暮らしの豊かさに貢献します。

③ グローバルビジネスの展開による地域社会の発展への貢献

　グローバル出店を通じて高品質なサービスや食文化を提供し、雇用の創出を促進することで、地域社会の発展に寄与します。

④ お取引先様との共創による持続可能なサプライチェーンの構築

　お取引先様とともに環境・社会に配慮した責任ある調達を行うことで、持続可能なサプライチェーンを実現します。

⑤ 環境に配慮した事業活動による気候変動対応

　フードロスの削減やコストダウンを伴う環境負荷軽減施策を実施し、地球環境の保全と経済成長を両立します。

(２)　戦略

　当社グループは、吉野家ホールディングスサステナビリティの考え方に基づき、近年の社会環境の変化、社会的要請を踏まえ、さらなる企業価値の向上を推進するため、ESGの観点から事業活動と社会課題の関連性を明確にし「企業の持続的成長」及び「持続可能な社会」の実現に資するマテリアリティ（重要課題）を特定しました。

　中でも、「ダイバーシティ＆インクルージョンを実現し『ひと』の成長と活躍を促進する」を５つのマテリアリティの１番最初に掲げています。経営理念に「For the People ～すべては人々のために～ 」を掲げ、日常食を提供する当社グループにとって、従業員が仕事を通じて感じる喜びややりがいは、お客様のおいしく豊かな食事を支えるサービスの源泉であり、「ひと」にしか成し得ない価値があります。「ひと」の多様性や個性を尊重し従業員の活躍と成長を促すことは、拡がり変わりゆく顧客ニーズを捉えた価値を生み出し続けることにつながり、企業としての持続的成長と社会への価値還元をもたらしていきます。

＜人材育成方針＞

当社グループでは、全ての社員を幹部候補とみなし、公平な教育機会を提供しています。成長のための挑戦機会の提供や専門教育、配置転換を行い、成長と学びに必要な投資と環境整備を行います。 

＜社内環境整備方針＞

当社グループでは、全ての従業員が心身ともに健康で、安全な環境で働くことができるように、ダイバーシティ＆インクルージョンの実践、ライフワークバランスの推進、ウェルネス経営の推進に努めています。

＜人的資本の最大化に向けた３つの取組み方針＞

① ダイバーシティ＆インクルージョンの実践

　「一人ひとりの個を活かす」という考えのもと、すべての従業員が互いに信頼関係を育みつつ持てる力を発揮し、いきいきと活躍できる会社を目指します。「個」から生まれる知の多様性をかけ合わせることで、変化への対応力＝レジリエンスを高め、新たな価値＝イノベーションを創出し、お客様と社会の課題を解決し続けます。

② ライフワークバランスの推進

　仕事以外の生活の充実を促す休暇制度、従業員同士のつながりや関係性を良好にするためのコミュニケーション施策を導入・実施するとともに、社員の心と体の健康を経営の柱の一つに位置付ける「ウェルネス経営」を推進しています。

③ 人材育成・キャリア支援

　従業員一人ひとりの十分な能力発揮と、長期的な成長促進に主眼を置き、人材教育・キャリア支援への積極投資による「ひと」づくりを継続しています。

(３)　ガバナンス

　当社グループは、持続可能な社会の実現に向け、サステナビリティの取組みを全社的に検討・推進する組織として2024年３月にサステナビリティ推進委員会を設置しました。サステナビリティ推進委員会は、代表取締役社長を委員長とし、サステナビリティに関わる全社方針や目標の策定、マテリアリティの進捗状況のモニタリングを通じ、グループ全体におけるサステナビリティ推進状況及びKPIの進捗状況を定期的に取締役会へ報告します。

(４)　リスク管理

　当社グループでは、月に一度、各社のコンプライアンス担当者を中心にリスク管理事務局担当者会議を開催しています。会議では、リスクマネジメント、コンプライアンス推進活動、内部通報制度の運用などに関する情報交換を行っており、優先的な重要課題を抽出し、対応の基本方針及び具体策の検証も行っています。これらの情報は各社関連部門へフィードバックし、現場での改善を図ることで、グループ全体で一体となったコンプライアンス体制を推進しています。

　さらに、マテリアリティに関するリスクと機会については、2024年３月に設置したサステナビリティ推進委員会において識別・評価を行い、各委員を通じて主管担当部門が戦略的に取組みを推進していきます。

(５)　指標及び目標

　当社グループは、2022年２月に５つのマテリアリティを特定した後、取締役及びグループ役員・部門長を交え、継続的にマテリアリティに関する議論・検討を行ってまいりました。2024年１月に、５つのマテリアリティの指標及び目標を設定したことで取組みを一層強化していきます。

＜５つのマテリアリティの指標及び目標＞

３ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財務状況および株価等に影響をおよぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。当社グループは、これらのリスクの発生可能性やその時期、影響を認識した上で、リスク発生の回避および発生した場合の対応に努める方針です。 なお、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものですが、下記事項は当社グループが事業を継続する上で、必ずしも全てのリスクを網羅したものではなく、想定していないリスクや重要度が低いと考えられる他のリスクの影響を将来的に受ける可能性もあります。

(1) 原材料の調達リスク

当社グループ各社が使用する食材は多岐にわたるため、新たな原料産地の開拓や分散調達等へのリスクヘッジに継続的に努めていきますが、疾病の発生や、天候不順、自然災害の発生、紛争による輸出入の停止、新型コロナウイルス感染症等の感染症の影響により、必要量の原材料の安定供給が困難な状況が生じる可能性があります。また、飼料価格や市場価格、為替相場の変動等により仕入価格が高騰し、売上原価が上昇することにより当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。

(2) 吉野家事業への依存

当社グループの当該連結会計年度における売上高に占める吉野家セグメントの売上高の割合は67.5％となっており、今後も吉野家を当社グループの主力セグメントとして出店・改装等を進めていきますが、吉野家セグメントに対する依存から脱却すべく中核事業の育成に注力していきます。しかしながら、当社グループが吉野家事業に引き続き依存する割合は高く、国内の吉野家の業績の低迷、消費者の嗜好の変化、牛肉の調達状況の悪化等が生じた場合、グループ全体の業績に大きな影響を与える可能性があります。

(3) 競合リスク

当社グループの業績は、景気動向、特に個人の消費動向に大きく影響を受けます。外食産業全体のマーケット規模が停滞しているなか、コンビニエンスストアによる弁当、惣菜類の販売といった中食市場に加え、デリバリービジネスの飛躍的拡大等、新しい生活様式に即した消費者ニーズに対する販売チャネルの多様化により、主要顧客層にも変動がみられ、競争は一層熾烈化しています。当社グループでは、新業態の開発、商品設計の変更、テイクアウト需要への対応等、引き続きグループ各社の出店等による成長、海外への積極的な展開等により、売上高を向上させる取組みを推進していきますが、今後、更に競合が熾烈化した場合に、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(4) 気候変動

世界的規模でエネルギー使用の合理化や地球温暖化対策のための法規制等、気候変動抑制のための動きが強まっています。当社グループにおいても、気候変動の重要性を認識しており、気候変動の移行リスク（地球温暖化対策の環境規制等によって調達やエネルギーコストが上昇するリスク、当社グループが環境に配慮していないとみなされて来店客が減少するリスク等）と物理的リスク（台風による工場や物流の稼働停止、店舗休業等の急性的リスクや、平均気温の上昇や気象パターンの変化による食材の品質低下や価格高騰等の慢性的リスク）は当社グループの業績に影響をおよぼす可能性があります。

これらリスクに対して、当社グループはサステナビリティ基本方針を策定し、同方針に基づくサステナビリティ推進体制に則り、適宜取締役会に報告をしたうえで経営戦略の立案・修正を講じることとしています。

(5) 自然災害

当社グループは、全国に店舗や工場等を配置しているため、大規模な地震、風水害、火災による事故等が発生し、店舗、工場等の施設や情報システムに損害が生じ、営業活動や仕入、物流に支障が生じた場合、あるいはお客様、従業員に人的被害があった場合等、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。当社グループでは事業継続計画の策定、防災訓練の実施、社員安否確認システムの導入等、有事の対応マニュアルを整備していますが、これらの自然災害等が発生した場合には、正常な事業活動への復旧までの間、一定程度の時間を要する可能性があります。また感染症の感染拡大等による顧客や従業員の確保不足等の影響で営業活動の継続が困難となった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(6) 法的規制

当社グループでは、会社法、金融商品取引法、法人税法等の一般的な法令に加え、食品衛生、店舗設備、労働、環境等店舗の営業に関わる各種法規制や制度の制限を受けています。当社はリスク管理規程に基づきリスク管理委員会を設置し、当社グループ内に影響のある法制度の制改定に対する対応策を共有・実施していますが、法制度の制改定に対して不備や違反が生じた場合には、当社グループの信用に影響を与えるとともに、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。また、当社グループは国内外を含め、フランチャイズ契約による事業活動も展開しており、フランチャイジーによるこれらの不備や違反が発生した場合についても、当社グループの信用棄損につながる恐れがあります。加えて、これらの法的規制が強化された場合、それに対応するための新たな費用が増加することになり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(7) 労務関連

当社グループでは、多数のパート・アルバイト社員を雇用しており、その一部は外国人労働者に依存しています。今後の人口態様の変化により、正社員を含めて適正な労働力を確保できない可能性があるほか、各種労働法令や入管法の改正等、あるいは厚生年金保険等、パート・アルバイト社員の処遇に関連した法改正が行われた場合、人件費負担が増加する可能性があるため、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(8) 食品の安全管理

当社グループの中心事業である飲食店および外販（通販）事業においては、商品の安全性確保が極めて重要となります。当社グループでは、専門部門としてグループ品質保証室を設置し、その指導のもとに安全な食品をお客様に提供するため、調達・製造から店舗調理まで一貫した衛生管理を徹底しています。また、商品の改廃に合わせてアレルゲン情報や原産地情報を更新する等、適切な情報開示が可能な状態を構築していますが、当社グループを原因とする集団食中毒等の衛生問題や表示ミス等による商品事故が発生した場合、お客様に多大なご迷惑をおかけするばかりか、ブランドイメージや社会的信用の失墜、また損害賠償金の支払い等によって、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。

(9) 減損リスク

当社グループは、現時点で合理的と考えられる業績回復の想定等に基づき店舗資産の評価を実施していますが、回復に要する期間や業績の見通し等の想定に大きな影響を与える事象が発生した場合には、追加の店舗資産の減損損失が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。なお、当連結会計年度におきましては、９億36百万円の減損損失を計上しています。

(10) 不動産の賃借

当社グループは、事務所や大部分の店舗の土地建物を賃借しています。賃借期間は賃貸人との合意により更新可能ですが、定期建物賃貸借契約の場合には、期間満了をもって再契約を拒否される可能性があるほか、普通賃貸借契約であっても賃貸人側の事情により賃貸借契約を解約される可能性や賃料増額請求を申入れされる可能性があります。また、当社グループが賃借している建物の経年劣化や土地収用等により、明け渡しをせざるを得ない物件が生じる可能性もあり、経営成績に影響をおよぼす可能性があります。なお、賃貸人に対して当該事業年度末時点で総額110億20百万円の保証金を差し入れていますが、このうちの一部が倒産その他の賃貸人に生じた事由により回収できなくなるリスクがあります。

(11) 情報管理

当社グループは、サプライチェーンの管理、店舗からの発注、店舗での注文や決裁等において情報通信システムに大きく依存しています。当社グループの情報システム部門においては、コンピューターウィルス・サイバー攻撃などに対して、適切に防止策を実施しておりリスク低減に努めていますが、情報通信システムが悪意ある攻撃などにより障害が発生した場合には、効率的な運営ができず、また社会的信用の失墜により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(12) 個人情報の漏洩

当社グループ各社において、お客様、従業員ならびに株主の皆様に関する個人情報につきましては、プライバシーポリシーを開示の上、主管部門にて適正に管理し、個人情報の漏洩防止に努めていますが、不正アクセス等による情報の外部への漏洩や悪用等の可能性を完全に排除することは困難であり、これらの個人情報が漏洩した場合、当社グループのブランドイメージおよび社会的信用に影響を及ぼす可能性や、対応費用の発生、損害賠償金の支払い等により、当社グループの事業、業績に影響を与える可能性があります。

(13) インターネットによる風評被害

インターネット上において、当社グループおよびその関係者に関連し不適切な書き込みや画像等の公開によって風評被害や食の安全を毀損するような不安を生じさせることとなった場合、その内容の真偽にかかわらず、当社グループの事業、業績、ブランドイメージ及び社会的信用に影響をおよぼす可能性があります。

また、当社グループの競合他社等に対する風評被害等であっても、外食市場全体の社会的評価や食の安全に対する信用が下落するものであれば、当社グループの事業、業績、ブランドイメージおよび社会的信用にも影響を与える可能性があります。
　これらリスクに対して、当社グループは危険な兆候の早期発見に努めると同時に不適切な投稿が確認された場合は、迅速かつ適切な対応を図っています。

(14) 海外展開におけるカントリーリスク

当社グループでは、海外での事業展開を目的に積極的な海外進出を行っており、中国・アセアンにおいては現地統括会社を設立しています。進出国における政情、経済、法規制、ビジネス慣習等の同国特有なカントリーリスクや同国の法改正による事業活動の制限により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、類似商標による権利侵害をされることにより、当社グループのブランドイメージを低下させる可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

 (1) 経営成績等の状況の概要

 当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状況、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりです。

① 財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）の業績は、売上高1,874億72百万円（前年同期比11.5％増）、営業利益79億73百万円（前年同期比132.1％増）、経常利益86億６百万円（前年同期比1.5％減）、親会社株主に帰属する当期純利益56億４百万円（前年同期比22.5％減）となりました。

　国内事業の売上高は、新型コロナウイルス感染症（以下、感染症）の規制緩和に伴う人流の増加によって前年同期を大幅に上回りました。また、各事業が「客数増加」に向けた販売施策や季節に応じた商品施策を展開したことで、既存店売上高が好調に推移しました。海外事業の売上高は、中国およびアセアン地区の既存店売上高の回復によって前年同期を上回りました。中国は政府のゼロコロナ政策の転換による人流の増加によって、既存店売上高が回復しました。また、国内事業、海外事業ともに出店および改装を積極的に進めました。

　コストについては、政府による光熱費の負担軽減策の支援もあり、売上高上昇による変動経費の増加を適切に管理しました。一方で、人件費および原材料費の継続的な上昇など依然として先行きは不透明な状況が続いており、食材ロスの低減や適正な経費コントロールに引き続き取り組んでいます。

　セグメント概況につきましては、次のとおりです。

　[吉野家]

　売上高は1,264億60百万円（前年同期比11.2％増）となりました。

　増収の主な要因は、既存店売上高が伸長したことと外販事業が堅調に推移したことです。当連結会計年度においては、「客数重視」をテーマに、引き続き新規顧客の獲得および既存顧客の来店頻度向上に取り組みました。商品施策として、季節の定番である 「牛皿麦とろ御膳」「牛すき鍋膳」に加え、新商品として「鉄板牛カルビ定食」「焦がしねぎ焼き鳥丼」などを販売しました。また、牛丼に次ぐ第二の柱と位置付けているから揚げについては、５月、12月の二度に渡り「から揚げ祭り」キャンペーンを実施し、12月には当面の目標としておりました販売構成比15％越えを達成することが出来ました。

　販売施策としては、「ウルトラセブン」「太鼓の達人」「るろうに剣心」とのコラボキャンペーンや、テイクアウトに特化したキャンペーンに加え、「朝活クーポン」「あすトククーポン」といった来店頻度の増加に貢献する新たなキャンペーンも展開しました。

　加えて、顧客利便性向上の取組みとして、店内およびテイクアウト注文タブレットの導入、テイクアウト専用受取窓口の設置店舗拡大などの積極的な機能強化を図りました。また、デリバリー対応店舗は1,034店舗(前期末＋23店舗)となりました。外販事業では、1993年に販売を開始した「冷凍牛丼の具」の新規顧客の獲得に向けた「30周年記念キャンペーン」を展開しました。

　セグメント利益は、原材料費を中心としたコスト上昇に対し、価格改定など機動的な施策の展開や、適正な経費コントロールに取り組んだことにより、80億29百万円（前年同期比29.2％増）となりました。同期間は60店舗を出店し28店舗を閉鎖した結果、1,229店舗となりました。転換を進めている新サービスモデル（クッキング＆コンフォートおよびジグソーカウンター）の店舗数は、21店舗を出店し94店舗を改装した結果、412店舗となりました。また、新たな出店戦略としてテイクアウト・デリバリー専門店を31店舗出店した結果、37店舗となりました。

　[はなまる]

　売上高は292億37百万円（前年同期比15.4％増）となりました。

　増収の主な要因は、感染症の規制緩和に伴う人流の回復と、季節に応じた商品施策と来店頻度向上を喚起する販売施策を展開したことによる既存店売上高の伸長です。

　当連結会計年度においては、引き続き「商品の磨き上げ」と「店舗運営力の強化」をテーマに来店頻度向上を喚起する販売施策に取り組みました。商品施策として、「担々うどんフェア」「濃厚つけ麺フェア」「２種類のサラダうどんフェア」として、季節にあわせた商品を販売しました。販売施策として、「かけうどん100円引きセール」「春と秋の天ぷら定期券」を展開しました。加えて、おでん販売店舗数を増加させ、テイクアウト、デリバリー需要の獲得に向けた取組みも継続して行い、デリバリー対応店舗は270店舗（前期末＋１店舗）となりました。

　セグメント利益は、原材料費や光熱費の上昇の影響を強く受けましたが、増収および価格改定により吸収し、前年同期と比べて19億92百万円増加し17億24百万円となりました。同期間は６店舗を出店し33店舗を閉鎖した結果、418店舗となりました。

　[海外]

　売上高は270億98百万円（前年同期比6.8％増）となりました。

　増収の主な要因は、中国およびアセアン地区の既存店売上高が回復したことです。中国は前期に政府の感染症拡大防止に向けた厳格な措置の影響を受けましたが、ゼロコロナ政策からの転換により人流が増加したことで既存店売上高が回復しました。また、上海では新たな出店戦略に基づき出店を進めました。アセアン地区は人流の増加によって既存店売上高が回復し、インドネシアを中心に出店を進めました。アメリカは引き続き顧客ニーズを捉えた新商品の導入や効果的な販売施策を展開しました。

　セグメント利益は、原材料費や光熱費上昇の影響を受けましたが、増収により吸収し、22億88百万円（前年同期比67.9％増）となりました。同期間は115店舗を出店し84店舗を閉鎖した結果、994店舗となりました。なお、海外は暦年決算のため１～12月の実績を取り込んでいます。

　当連結会計年度末の財政状態につきましては、次のとおりです。

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ47億６百万円増加し1,129億36百万円となりました。これは主に、現金及び預金が31億11百万円、建物及び構築物（純額）が35億８百万円それぞれ増加した一方、受取手形及び売掛金が10億70百万円減少したことによるものです。

負債は、前連結会計年度末に比べ５億40百万円減少し520億86百万円となりました。これは主に、未払法人税等が15億50百万円、支払手形及び買掛金が７億65百万円、リース債務（固定）が10億69百万円それぞれ増加した一方、長期借入金が41億71百万円減少したことによるものです。

純資産は、前連結会計年度末に比べ52億46百万円増加し608億49百万円となり、自己資本比率は、前連結会計年度末比で2.5％増加し53.4％となりました。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、換算差額を加え、前連結会計年度末より28億78百万円増加して262億75百万円となりました。　

　営業活動によるキャッシュ・フローは、200億71百万円の収入（前年同期は72億45百万円の収入）となりました。主な内訳は、税金等調整前当期純利益82億60百万円、減価償却費62億62百万円、減損損失９億36百万円、仕入債務の増加額７億21百万円等です。　

　投資活動によるキャッシュ・フローは、83億７百万円の支出（前年同期は40億14百万円の支出）となりました。主な内訳は、有形固定資産の取得による支出93億71百万円、差入保証金の回収による収入４億41百万円等です。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、89億57百万円の支出（前年同期は141億96百万円の支出）となりました。主な内訳は、長期借入金の返済による支出89億67百万円等です。

③ 生産、受注及び販売の実績

（ⅰ）生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注)  海外は生産実績がないため、記載していません。

（ⅱ）受注実績

　該当事項はありません。

（ⅲ）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注)　セグメント間の取引については、相殺消去しています。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

 経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

 ① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（ⅰ）売上高

　売上高は前年同期に比べて193億73百万円増加し、1,874億72百万円(前年同期比11.5％増)となりました。主な要因は、人流の回復に伴い既存店売上高が回復したことおよび価格改定に加え、店舗数が増加したことです。

（ⅱ）営業利益

　営業利益は前年同期に比べて45億38百万円増加し、79億73百万円（前年同期比132.1％増）となりました。主な要因は、原材料価格や光熱費などコスト上昇はあったものの、変動費を適正にコントロールしたことおよび増収により経費率が低減したことです。

（ⅲ）経常利益

　経常利益は前年同期に比べて１億34百万円減少し、86億６百万円（前年同期比1.5％減）となりました。主な要因は、各自治体からの営業時間短縮に係る感染拡大防止協力金などの助成金等が48億81百万円減少したことです。

（ⅳ）特別利益

　特別利益は、主に前期に関係会社株式売却益17億25百万円計上したことの反動により、前年同期に比べて15億11百万円減少し９億27百万円となりました。

（ⅴ）特別損失

　特別損失は、主に閉店決定や店舗資産の収益力の低下に伴う減損損失９億36百万円、固定資産の廃棄に伴う除却損２億33百万円などを計上した結果、前年同期に比べて９億30百万円減少し12億73百万円となりました。

（ⅵ）親会社株主に帰属する当期純利益

　法人税、住民税及び事業税26億49百万円、法人税等調整額△50百万円、非支配株主に帰属する当期純利益56百万円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は56億４百万円となりました（前年同期比22.5％減）。

② 資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの主な資金需要は、将来の事業展開や経営基盤強化のための新規出店や既存店舗の改装および生産設備の増強等です。こ設備投資資金は、自己資金および長期借入金により、短期運転資金については、自己資金および短期借入金により調達しています。

　国内連結子会社における余剰資金を当社へ集中、一元管理を行うことで、資金効率の向上を図り、現預金残高と有利子負債残高を一定範囲にコントロールし、経営環境の変化に対応するための資金の流動性を確保しながら資金管理を行っています。

 ③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表の作成に当たりまして、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いていますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりです。

５ 【経営上の重要な契約等】

(国内子会社)

(1) 会社名　㈱吉野家

　フランチャイジーとの加盟契約

①　契約の名称

吉野家フランチャイズ・チェーン加盟契約書

②　契約の本旨

本部の許諾による牛丼チェーン経営のためのフランチャイズ契約関係を形成すること。

③　契約の期間

加盟者の店舗開店日より５年間

④　契約の更新

契約期間満了の際は自動的に契約が終了し、継続して契約を更新する場合は、新たに契約を締結する。

⑤　登録商標・マークの使用、ノウハウの提供に関する事項

本部は、加盟者との契約が存続する間は、店舗において登録商標およびマークを使用することを許可する。また、加盟者に対し店舗のカラー、デザイン、レイアウト、看板並びに商品化方法およびサービス方法など、フランチャイズ・システムのノウハウを提供する。

⑥　加盟に際し、徴収する加盟金、保証金、その他金銭に関する事項

(2) 会社名　㈱はなまる

　フランチャイジーとの加盟契約

①　契約の名称

まんまるはなまるうどんフランチャイズチェーン加盟契約書

②　契約の本旨

本部の承諾による、まんまるはなまるうどん経営のためのフランチャイズ契約関係を形成すること。

③　契約の期間

加盟契約締結の日より５年間

④　契約の更新

契約期間満了の３ヶ月前に双方協議の上決定する。継続して契約を更新する場合は、新たに契約を締結する。

⑤　登録商標・マークの使用、ノウハウの提供に関する事項

本部は、加盟者との契約が存続する間は、店舗において登録商標およびマークを使用することを許可する。また、加盟者に対し店舗のカラー、デザイン、レイアウト、看板並びに商品化方法およびサービス方法など、フランチャイズ・システムのノウハウを提供する。

⑥　加盟に際し、徴収する加盟金、保証金、その他金銭に関する事項

６ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度におきましては、新規出店と店舗の改装を中心に11,431百万円の設備投資を実施しました。

吉野家は、65店舗の新規出店と782店舗の改装、改修を行い、7,358百万円の設備投資を実施しました。

はなまるは、５店舗の新規出店と30店舗の改装、改修を行い、941百万円の設備投資を実施しました。

海外は、23店舗の新規出店と53店舗の改装、改修を行い、2,243百万円の設備投資を実施しました。

 (1) 除却

当連結会計年度において、重要な設備の除却はありません。

 (2) 売却

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年２月29日現在

(2) 国内子会社

2024年２月29日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定の合計額です。

２　臨時従業員数は13,393名いますが、当連結会計年度における平均雇用人数で算出(１日8.0時間換算)しているため、事業所別の記載は省略しています。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

４　従業員数は各事業所の在籍人員です。

５　上記の他、連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は、次のとおりです。

    ① 提出会社

    ② 国内子会社

(3) 在外子会社

2024年２月29日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備投資計画は、以下のとおりです。

(1) 新設

(2) 改修等

(注) 上記金額には、消費税等は含まれていません。

(3) 重要な設備の除却等

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2015年９月１日を効力発生日とする株式会社アークミールとの株式交換により、発行済株式数が1,189,058株、資本準備金が1,715百万円増加しています。

(5) 【所有者別状況】                                            

2024年２月29日現在

(注) １ 自己株式430,025株は、「個人その他」に4,300単元、「単元未満株式の状況」に25株含まれています。

２ 証券保管振替機構名義の株式は、「その他の法人」に２単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれています。

(6) 【大株主の状況】

2024年２月29日現在

(注) １　上記大株主以外に、当社が430,025株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合0.66％)を自己株式として保有しています。

２　上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりです。

３　2023年９月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが2023年９月11日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年２月29日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

４　2023年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行㈱が2023年12月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年２月29日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年２月29日現在

② 【自己株式等】

2024年２月29日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　(注) 当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含めていません。

３ 【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対し、安定的かつ継続的な利益還元を行うことを基本としながら、経営環境や資金需要の状況、連結業績の動向ならびにグループの成長に向けた積極的な事業展開に必要な内部留保の充実等を総合的に勘案して決定することを基本方針としています。また、当社は中間配当と期末配当の年間２回行うことを基本的な方針としています。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会または取締役会、中間配当については取締役会での決議に基づき行います。内部留保の活用につきましては、グループの成長に向けた事業投資等、将来にわたって株主利益を増大させるための投資を優先していきます。

　なお、当事業年度の期末配当は１株当たり10円とし、通期の配当金は中間配当８円を含め18円としました。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

 ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりです。

当社は、『For the People』を経営理念として掲げ、企業は社会のニーズを満たすため、人々の幸せに貢献するために存在する公器であるとの認識のもと、その事業活動のすべては人々のためにあることを宣言しています。人のためを考え、人を大切にし、人に必要とされたい。当社グループでは、大切にする６つの価値観、すなわち「うまい、やすい、はやい」「客数増加」「オリジナリティ」「健全性」「人材重視」「挑戦と革新」を実践し、グループの企業価値を継続的に向上させるとともに、法令遵守並びに企業倫理の重要性を認識し、社会から信頼され、尊敬される企業となるため、経営の効率性、健全性及び透明性を高めることが重要な経営課題であると考えて取り組んでいます。

そのために、株主をはじめ、お客様、従業員、お取引先、地域社会等、様々なステークホルダーとの良好な関係維持・発展に努めるとともに、株主、投資家の皆様に対し、迅速かつ積極的な情報開示（決算説明会、国内外におけるIR活動、ホームページによる情報公開等）に努め、経営の透明性を高めていきます。

 ② 企業統治の体制（2024年５月29日現在）

     (ⅰ) 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

  　　　  当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会の各機関を設置しています。

　　　 当社の取締役会は、社外取締役２名を含む下記の６名で構成されており、毎月１回開催され、必要に応じて委

　　　 員会・プロジェクト等を随時開催する等、活発な議論や意見交換が行われています。

         議長：代表取締役社長　河村泰貴

         構成員：常務取締役　小澤典裕、取締役　成瀬哲也、取締役　前田良博

社外取締役　藤川大策、社外取締役　曽和信子

監査役会は、社外監査役２名を含む下記の４名で構成されており、毎月１回開催されています。監査役は毎回取締役会に出席し、適宜適切な意見を表明することで、監査役による牽制機能を果たしています。

　　　　　 議長：常勤監査役　富谷薫

　　　　　 構成員：常勤監査役　安井昭裕、社外監査役　大橋修、社外監査役　横倉仁

　　　　　また、当社は監督機能と執行機能の役割分担を明確にするため、執行役員制度を導入しており、代表取締役

　　　　　の指揮のもと、権限委譲と責任の明確化により、各事業会社における意思決定の迅速化を図るとともに、重

　　　　　要事項については、グループ戦略会議、業務進捗報告会、コミットメント会議等において、審議・検討を行

　　　　　い、取締役会がこれを監督しています。執行役員の氏名と担当は下記の通りです。

　　　　　　栗岡 琢也  　 宝産業㈱代表取締役社長

　　　　　　辻   智子     グループ商品本部副本部長兼素材開発部長

　　　　　　高野 由里子   グループ法務室長

　　　　　　秋月 大輔     ㈱ウィズリンク代表取締役社長

　　　　　　丸山 祐貴仁   グループ管理本部長

　　　　　　勝田 彰宏　　 グループ商品本部長兼㈱吉野家取締役

　　　　　　高橋 秀次　　 グループ開発本部長

石原 浩晃　　 グループ財務経理本部長

　　　　　　上野 昌宏　 　グループデジタルテクノロジー推進本部長

　　　　　　桜井　 修　　 ㈱吉野家取締役事業推進本部本部長

(ⅱ) 当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は以下のとおりです。

　　　なお、設置機関の目的、権限、2023年度の実施回数及び構成員は次の通りです。

グループ戦略会議

＜目的＞取締役会が決定した基本的グループ経営方針にもとづき、グループ経営全般の実行方針ならびに計画などのグループ全体の重要事項についての審議・検討を行うことを目的とする。

＜実施回数＞2023年度は合宿形式にて実施。

業務進捗報告会

＜目的＞各事業子会社の業務進捗を半期に１回取締役および執行役員に報告し、共有することによって事業子会社の経営状況の改善および戦略課題の修正を必要に応じて適時行うことを目的とする。

コミットメント会議

＜目的＞年間の経営状況の報告を行い、次年度の経営計画を取締役および執行役員に対して答申し、事業子会社または各部室長としての達成数値目標を社長に対してコミットを行うことを目的とする。

報酬諮問委員会

＜目的＞取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するための諮問をすることを目的とする。

指名諮問委員会

＜目的＞代表取締役、取締役の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とする。

サステナビリティ推進委員会

＜目的＞持続可能な社会の実現に向け、サステナビリティの取組みを全社的に検討・推進することを目的とする。

グループリスク管理委員会

＜目的＞当社グループにおける事業等のリスクを認識し、適切な対策を実施することで未然防止活動に努めると共に、万一リスクが現実化した場合には、被害を最小限に抑制し、有効な再発防止対策を講じることで、社会的責任を果たし、当社グループの企業価値を保全することを目的とする。

独立社外役員会

＜目的＞当社の独立社外役員が取締役会における議論に積極的に関与するために独立社外役員相互で必要な情報や意見交換及び認識共有を図ること、ならびに当社の事業及びコーポレート・ガバナンスに係る事項等について自由に議論することを目的とする。

投資配分会議

＜目的＞当社グループの各事業会社の投資提案および各投資案件について、その投資額と期待される効果、過去の投資結果、財務状況を勘案・検討し、グループの投資配分を行うことを目的とする。

ヒューマンリソース会議

＜目的＞次期経営チームの発掘・育成および意図的な配置転換をするための、事業会社および各部門における幹部候補となる人材を推挙することを目的とする。

各設置機関構成員一覧

 ③  その他企業統治に関する事項

当社のリスク管理の体制として、「グループリスク管理規程」を定め、当社グループ各社の事業リスクについて、四半期単位でグループリスク委員会を通じて取締役会に報告がなされており、グループの全社的なリスクの把握と評価および管理を行っています。当社グループの主要な事業リスクである「食の安全」を確保する体制に関しては、グループ品質保証室が、衛生管理・品質管理についての指導を各社において実施しているほか、外部検査機関による定期的な衛生点検を実施しています。

また、グループ各社の役員と従業員の行動規範の羅針盤として「グループ行動憲章」を定め、法令遵守と企業倫理の徹底を図っています。さらに規範違反に対する従業員からの内部通報窓口をグループ各社ならびに当社に設け、自浄作用を高めています。

なお、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりです。

(ⅰ) 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

 当社は、当社グループの理念や企業価値の源泉を十分に理解し、高い専門性や知見を備えた者が経営判断を行った上で、法令および定款の定めを遵守しつつ当社の財務および事業の方針の決定に携わることが、当社および株主共同の利益の確保・向上に資するものと考えております。

 この基本的な考え方に基づき、金融証券取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものである限り、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきと考えております。

 ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。

 そのような大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、かかる提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。

(ⅱ) 基本方針の実現に資する特別な取組みについて

 当社は、株主の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるべく、グループ企業価値向上への取組みおよびコーポレートガバナンスの充実強化のための取組みを実施しております。グループ企業価値向上への取組みは10頁に記載の「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。これは上記「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の実現に資するものであると考えております。

 (ⅲ) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

（a）株式等の大規模買付行為等に関する対応策(買収防衛策)導入の目的

　当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間、ならびに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、2023年５月25日開催の第66期定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）を継続することとしました。

　本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。

　なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、社外監査役、または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者、またはこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者（以下「社外有識者等」といいます。）のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主および投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。

（b）本プランの概要

　本プランは、いわゆる「平時導入の事前警告型」で、その概要は以下のとおりです。

イ　当社発行の株式等について、保有割合が20％以上となる大規模買付行為を行うことを希望する買収者等は、当社に対して、事前に意向表明書および大規模買付等に対する株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提出していただきます。

ロ　当社取締役会は、買収者等から必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、提供された情報に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から十分に評価、検討するほか、交渉、意見形成および代替案立案を行います。

ハ　取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案と並行して、独立委員会は、買収者等や取締役会から情報を受領した後、必要に応じて評価、検討を行い、当社取締役会に対して、対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。

ニ　独立委員会は、その判断の客観性、合理性を担保するため、取締役会から独立した機関として設置され、当社経営陣から独立した社外有識者等で構成されます。

ホ　買収者等が、本プランに定める手続を遵守しない場合や提案内容が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、独立委員会の勧告により、取締役会が、対抗措置の発動、不発動を決定します。

ヘ　本プランの対抗措置として、新株予約権の無償割当を行う場合、買収者等は、当該新株予約権を行使できないという行使条件を付すものです。その他当社が、買収者等以外の株主の皆様から当社普通株式と引き換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条件を付す場合もあります。

（c）本プランの有効期間、廃止および変更

　本プランの有効期間は、2023年５月25日開催の第66期定時株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。

　ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

　なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更、またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。

　当社は、本プランが廃止、または変更された場合には、当該廃止、または変更の事実、および（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。

(ⅳ) (ⅱ)および(ⅲ)の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことへの該当性に関する当社取締役会の判断およびその理由

本プランにおいて対抗策が発動される場合としては、大規模買付者等が予め定められた大規模買付ルールを遵守しない場合のほか、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に限定しており、対抗策の発動・不発動の決定は、あくまでも当社の企業価値・株主共同の利益の観点から決定されるものですので、基本方針に沿っており、株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかです。

また、対抗策の発動・不発動の決定にあたり、取締役会の恣意性を排除し、判断の客観性、合理性を担保するため、当社経営陣から独立した社外有識者等で構成される独立委員会を設置し、取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。この点からも、株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかです。

 ④  取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の処分等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策および配当政策を機動的に遂行することを目的とするものです。

 ⑤  責任限定契約の内容

当社は、社外取締役および監査役全員と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。社外取締役および監査役がその職務の遂行にあたり、善意でかつ重大な過失がない時は、当該責任限定契約に基づき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の上限とします。

 ⑥  役員等賠償責任保険契約の内容

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および子会社の取締役、監査役全員であり、当該保険契約の保険料は当社が全額を負担しております。被保険者である取締役および監査役が、その職務の遂行に起因して損害賠償請求された場合の損害賠償金および訴訟費用を当該保険契約により補填することとしております。

 ⑦  取締役の定数

当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めています。

 ⑧  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

 ⑨  監査役の選任の決議要件

当社は、監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。

 ⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

（注）※１ 取締役藤川大策氏及び曽和信子氏の２名は、社外取締役です。

※２ 監査役大橋修氏及び横倉仁氏の２名は、社外監査役です。

※３ 2021年５月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

※４ 2022年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

※５ 2023年５月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

※６ 2024年５月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

② 社外取締役及び社外監査役

現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名です。

当社では、企業価値の最大化を図るうえで、独立した客観的な視点から経営に対する提言をいただき、監督機能の一層の充実を図るうえで、社外役員の果たす役割は重要であるとの認識にたち、また、取締役会において活発な意見交換が行われることで、意思決定の透明性、妥当性が担保されることとなるため、当社では、各々の領域における高い専門的知見を有する方を社外役員として選任しています。

社外取締役藤川大策氏（2022年５月就任）は、国際金融機関において多岐にわたる金融商品の取引に携わってきたほか、文化、国籍の異なる日・米・欧の金融機関において、多様性のある人材との豊富な業務経験を有しています。曽和信子氏（2023年５月就任）は、長年ITシステムの開発・構築に携わり、DXを推し進めた企業系に関与してきたほか、大学の招へい教授として活動し、女性活躍推進やダイバーシティ推進に関して広く啓蒙を行ってまいりました。藤川大策氏は当社株式600株を所有していますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役大橋修氏（2011年５月就任）は公認会計士、税理士として財務および会計に対する専門的知見を、横倉仁氏（2023年５月就任）は、弁護士としての法律的知見に加え、公認会計士として財務および会計に対する専門的知見を有しています。大橋修氏は当社株式2,448株を所有していますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社では、独立取締役を選任するための独立性に関する基準を、当社HPにて開示をしています。また、㈱東京証券取引所等の定めに基づき、藤川取締役、曽和取締役、大橋監査役及び横倉監査役の４名を独立役員として指定し、届け出ています。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

（ⅰ）組織・人員

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役２名を含む４名の監査役で構成されています。

監査役会は、会社の経営・事業の状況を適時に把握し、適切に監督を行うため常勤監査役を２名選任しており、そのうち１名を監査役会の円滑な運営及び議事資料・記録の整備を行う監査役会議長として選定しています。

常勤監査役は、富谷薫氏および安井昭裕氏が務めていますが、両氏は、当社の監査役に就任する前に、いずれも当社子会社の代表取締役を務め、当社グループの事業内容ならびに経営全般に関し相当程度の知識を有しています。

社外監査役は大橋修氏、横倉仁氏が務めています。大橋修氏は、公認会計士・税理士として豊富な経験を有し、企業会計に関して高い知見を有しています。横倉仁氏は、弁護士・公認会計士として企業法務に関する豊富な経験を有するほか、他の上場会社の社外役員を務めており、コーポレート・ガバナンスについても幅広い知見を有しています。

当社の監査役会は補助使用人を設けていませんが、適時必要な情報を収集し監査役会に提供するため、グループ監査室長が監査役会の運営を補助しています。

（ⅱ）監査役及び監査役会の活動状況　

（a）活動方針
　監査活動の基本方針は次の２点としています。
　「取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた法定の独立機関として取締役の職務の執行を監査することにより、良質な企業統治体制を確立する。」
　「会議等で積極的な意見表明に努めるとともに、独自の視点から経営執行者に対して企業価値向上に資する助言・提言を行うことで、適法かつ成長性・収益性の高い会社経営をサポートする。」
　然るべき監督機能の発揮によるガバナンスの強化と、企業価値向上への貢献です。

（b）監査役の主な活動（●…一部を除き全監査役、〇…常勤監査役）

イ 取締役会、その他重要会議への出席（●）

取締役会、グループ戦略会議、業務進捗報告会、コミットメント会議、投資配分会議、子会社の経営会議等グループの重要会議に出席し、経営の実態を把握するとともに、積極的に質疑、確認、助言・提言を行うことで、適法性のみならず妥当性に関する牽制機能を果たしています。
ロ 取締役等との面談（〇、一部に社外監査役も参加）
　定期的に取締役等と面談を行い、経営執行者の現状認識や課題認識について共有しています。また、必要に応じて関連テーマに関して意見交換を行っています。当事業年度におきましては、18名の取締役、執行役員、子会社経営者と面談を実施しました。
ハ 監査役レポートの発信（〇）
　問題認識等の共有を目的に、四半期に一度、監査活動のなかで発見された経営活動に対する指摘や意見、助言・提言を、監査役会での議論も踏まえレポートとしてとりまとめ、取締役に対して発信しています。
ニ 子会社（店舗、オフィス）、工場等の往査（〇）
　事業の実態を正しく把握するため現場の確認や現場との対話を重視しており、当事業年度は海外子会社 １社、国内子会社５社、工場２ヶ所、ディストリビューションセンター２ヶ所、外部倉庫１ヶ所の往査を実施しました
ホ 稟議書・決裁書や交際費使用報告書等社内書類の閲覧（〇）
　取引内容や決裁者の適正性や法令・規程準拠性を確認するため社内書類を閲覧し、必要に応じて決裁内容の精査や是正勧告を行っています。稟議書・決裁書案件は年間約3,000件、交際費使用は約600件でした。
ヘ 内部監査との連携（●）
　常勤監査役は月に一度、当社グループの内部監査を担当するグループ監査室の部内会議に参加し、情報交換や意見交換を行っています。監査役会は四半期に一度、グループ監査室から内部監査や内部統制の進捗状況や結果に関する報告を受けることにより内部監査上の視点や課題を共有しています。また、拠点往査も連携して行うことが多く、事前の情報交換や監査結果の共有により監査効果を高めています。
ト 会計監査との連携（●）
　会計監査人とは、決算時の事前論点整理や会計監査報告を中心に定期的にミーティングを実施し連携しています。当事業年度は認識共有を目的とした情報・意見交換や会計監査品質向上へ向けた取組みの説明、KAM やサステナビリティ対応に関する協議を含め計15回のミーティングを実施しました。また、会計監査人の拠点往査に７回立会い、適切に会計監査が実施されていることを確認しています。

（c）監査役会の活動
イ 監査役会の概要
　監査役会は、原則として月に一度、取締役会の前に開催していますが、その他定時株主総会終結直後および年次決算の時期等に臨時の監査役会を開催しています。監査役会では法定の決議・協議事項の審議のほか、常勤監査役からの月次報告による情報共有、取締役会議題の確認、重点監査項目や時期の監査課題に関する議論等を行っています。
ロ 監査役の決議事項
 監査役会は年間を通じて次の事項の決議を行いました。
・第67期の監査方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担
・常勤監査役の選定、特定監査役の選定
・監査報告の内容
・会計監査人の再任
・会計監査人の報酬等の同意
・監査役、補欠監査役選任の同意
ハ 各監査役の監査役会出席状況
　当事業年度においては監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

（d）重点監査項目
当事業年度に重点的に取り組んだ監査項目は次のとおりです。
イ 収益性向上へ向けた取組みの状況
ロ 決算プロセス全般と新たに導入される会計等制度への対応
ハ 内部統制とリスクマネジメントの運用状況
ニ グループデジタルテクノロジー本部の稼働状況
ホ 人的資本を含むサステナビリティへの取組み状況
　各項目につき、評価できる点と改善点を会議体や監査役レポートで発信し、取締役や関連部門と意見交換を行いました。決算プロセスは精度が上がり良好な進捗を示していますが、社会の要請に応えるべく取り組んでいる新サービスモデルの収益性の確立や、リスクへのプロアクティブな対応、付加価値の創造につながるDX戦略の推進、目標として設定したサステナビリティに関するKPI達成への具体的な取り組み等が、今後、より重要となってきます。

② 内部監査の状況

（ⅰ）組織・人員・手続きおよび実効性を確保するための取組み

当社グループの内部監査を担当するグループ監査室は、室長と内部監査担当５名、　内部統制担当２名の８名で構成されています。グループ監査室は、代表取締役社長の直轄組織として他の業務ラインから分離され、独立的および客観的な立場からグループ全体の監査を担っています。監査の実効性を高めるために、改善事項の指摘に止まらず被監査会社・部門の状況を正しく把握したうえで、改善までフォローやサポートをすることを目指しています。
 　内部監査担当は、組織活動の有効性・効率性およびコンプライアンスについて客観的なアシュアランスを提供することを目的に、期初に立てた監査計画にもとづき、子会社や本社機能部門の監査を行います。
　予備監査で事前に監査ポイントを整理し、本監査を実施します。本監査の後、内部監査結果通知書を作成し、講評会を行い指摘事項や懸念事項を共有するとともに、改善計画の作成を被監査会社・部門に依頼します。改善計画を受領次第、内部監査結果報告書を作成し被監査会社・部門の上長と代表取締役社長に監査報告を実施します。その後、重要性や改善状況に応じてフォローアップ監査を実施します。
　多面的な視点を加え、監査の適正性をより高めるため、グループ品質保証室やお客様相談室、諸規程整備委員会、グループリスク管理委員会の下部組織であるリスク担当者会議等の関連組織とも定期的に情報交換を行っています。
　当事業年度は本監査とフォローアップ監査を合わせて17件実施し、その内訳は海外子会社２社、国内子会社10社、本社機能部門５部門です。 

 内部統制担当の主たる活動は、金融商品取引法にもとづく財務報告に係る内部統制の評価と、内部統制委員会の運営です。当事業年度は全社全般統制・全社的決算プロセス評価を17社で、業務プロセス評価を７社で行いました。内部統制委員会は、内部統制システムの運用状況の確認、内部統制上の課題抽出と対応の進捗確認を主な議題として、当事業年度は３回開催されました。
　なお、監査報告や内部統制の評価結果報告は代表取締役社長以外の社外を含む取締役・監査役に対しても四半期に一度同様の内容で行われ、活発な質疑応答や意見交換を通し、被監査会社・部門のリスクの認知や状態の理解促進が図られています。

（ⅱ）内部監査、会計監査の相互連携　

グループ監査室は、会計監査人と定期的かつ必要に応じたコミュニケーションをとり、内部監査の計画や実施状況、結果を共有するとともに、監査上の諸課題についての協議や意見交換を行うことで、双方の監査業務の精度・生産性を高めています。

グループ監査室長は、必要に応じて監査役と会計監査人とのミーティングに同席し、会計監査人の会計監査報告や監査計画等について共有しています。

内部統制担当は、会計監査人と不正リスクや内部統制の評価結果に関する協議を行うとともに、会計監査人の内部統制評価を目的とした拠点往査に同行し、統制状況を共有することで連携に努めています。当事業年度は、店舗５ヶ所、工場２ヶ所、ディストリビューションセンター２ヶ所、外部倉庫１ヶ所の合わせて10ヶ所に同行しました。

③ 会計監査の状況

（ⅰ）監査法人の名称

　　有限責任監査法人トーマツ

（ⅱ）継続監査期間

　　38年間

（ⅲ）業務を執行した公認会計士

　　指定有限責任社員　業務執行社員　井出　正弘

　　指定有限責任社員　業務執行社員　志賀　健一朗

（ⅳ）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、公認会計士試験合格者８名、その他20名です。

（ⅴ） 監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人の選定に関し、公益社団法人日本監査役協会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基に評価を行い、検討したうえで選定する方針としています。本方針に基づき、適正な会計監査業務が行われていると判断し、有限責任監査法人トーマツの再任を決定しました。

なお、当社の監査役会は、会計監査人の適格性や独立性を害する事由の発生などにより、その適正な職務の遂行に重大な支障が生じ、改善の見込みがないと判断した場合には、その会計監査人を解任または不再任とし、新たな会計監査人の選任議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会の会議の目的とすることとしています。　

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、改善の見込みがないと判断した場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

（ⅵ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、当社の財務・経理部門及びグループ監査室ならびに会計監査人から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集し、会計監査人の監査活動の適切性、妥当性を評価し、再任の適否を主体的に判断しています。

（ⅶ）連結子会社の監査

当社の一部の連結子会社につきましては、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けています。

④ 監査報酬の内容等

（i）監査公認会計士等に対する報酬

（ⅱ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitteメンバーファーム）に対する報酬（ⅰを除く）