株式会社北の達人コーポレーション（2930） 有価証券報告書 2024年2月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第21期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．第21期より連結財務諸表を作成しているため、第21期の自己資本利益率は、期末自己資本に基づいて計算しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の平均雇用人員であります。

２【沿革】

　2000年５月に当社代表取締役社長木下勝寿が、ウェブサイト「北海道・しーおー・じぇいぴー」を立ち上げ、北海道特産品のインターネット販売を開始いたしました。その後2002年５月１日、大阪市淀川区に信用力の向上を目的として「株式会社北海道・シーオー・ジェイピー」を設立、2009年３月に商号を「株式会社北の達人コーポレーション」に変更し現在に至っております。

　当社設立以降の沿革については、下記のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社２社、持分法非適用非連結子会社２社及び持分法非適用関連会社１社により構成されており、自社オリジナルブランドの健康美容商品や美容家電等を販売する「ヘルス＆ビューティーケア関連事業」を主な事業としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは以下のとおりであります。

（注）連結子会社である株式会社エフエム・ノースウエーブは2023年８月１日付で株式会社FM NORTH WAVEに商号を変更しております。以下、同社の商号変更に関する注記は省略いたします。

主な事業の系統は、次の図のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー等）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．当連結会計年度末において使用人数が前連結会計年度末に比べて40名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー等）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年齢・平均勤続年数・平均年間給与は、総合職における数値であります。

３．当事業年度末において使用人数が前事業年度末に比べて38名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．当社の賃金制度は、性別に関係なく同一職種であれば同一の基準を適用しており、採用・昇格・教育の機会等においても性差は設けておりません。労働者の男女の賃金の差異の主な要因は、社員の個々の事情に応じて柔軟な働き方を選択できるよう職種として総合職及び一般職を設けており、一般職を選択する女性の比率が高いことによるものであります。

　　なお、総合職における男女の賃金の差異は95.2％となっております。また、当事業年度において一般職を選択している男性が０名であることから、一般職における男女の賃金の差異は算出しておりません。

②連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは、「びっくりするほど良い商品で、世界のQOLを１％上げる」というミッションを掲げ、それを実現するために、「日本を代表する次世代のグローバルメーカーになる」というビジョンを定めております。

特に、自社オリジナルブランドの健康美容商品等の開発及び販売においては、以下３つの強みを活かし、高い収益性を維持しながら、お客様の立場に立ち、お客様のお悩みを解決する「一生使い続けるモノづくり」を実践し続けることで、長期的な成長・発展を目指しております。

①ブームに左右されない確かな商品品質

②品質に裏付けられた「必ずリピートしたくなる」定期購入制度

③徹底的なテストマーケティング

今後も創造性や独創性を大切にする人間成長企業として、お客様、株主、取引先、従業員等あらゆるステークホルダーとの共存共栄を目指すとともに、法令を遵守し、公正かつ透明で堅実な経営を行ってまいります。

(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、事業の安定性を重視し、自己資本比率を重要な経営指標としながら、自己資本当期純利益率（ROE）についても極めて重要な指標であると考えております。また、現在は成長段階であり、株主の成長期待に応えるべく、売上高成長率、売上高営業利益率をも意識した経営に取り組んでまいります。

(3）経営環境

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の法的位置づけが５類感染症へと移行されたことでコロナ禍からの社会経済活動の正常化が進む一方、不安定な世界情勢の長期化や物価上昇等により、景気の先行きは未だ不透明な状況が続いております。

主要事業を展開するEC市場につきましては、2023年８月31日に経済産業省が公表した「令和４年度デジタル取引環境整備事業（電子商取引に関する市場調査）」によれば、2022年の日本国内における物販系分野のBtoC-EC（消費者向け電子商取引）市場規模は13.9兆円（前年比5.4％増）まで拡大し、引き続き大きな成長を示しております。これまで当社グループは、BtoC-EC市場の拡大とともに、一般消費者向けに自社オリジナルブランドの商品を、徹底した利益管理とデジタルマーケティングにより販売し、成長を遂げてまいりました。今後も拡大が見込まれるBtoC-EC市場は、一層の競争激化を予想させると同時に、当社グループのさらなる成長の機会であり、より一層の業容拡大を推進するため、今後も高品質・高付加価値な商品を継続的に開発し、市場に投入できる体制を強化していくことが必要であると認識しております。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社は「びっくりするほど良い商品で、世界のQOLを１％上げる」ことを果たすべき使命（Mission）として掲げており、「日本を代表する次世代のグローバルメーカーになる」ことを企業の目指す姿（Vision）として位置付けております。

上記の実現を通じて中長期的に企業価値を向上させていくにあたり、当社が優先的に対処すべき課題（①～⑥）を重要課題（マテリアリティ）として設定し、この解決を通じて事業の拡大と持続可能な企業活動を目指します。

①　お客様のQOL（Quality Of Life）向上

当社グループの主要な事業であるヘルス＆ビューティーケア関連事業は、定期顧客からの売上が全体の売上の多くを占めており、今後の安定的な収益確保のためには、顧客満足度の追求を通じた「お客様のQOL向上」が必要不可欠と考えております。具体的には、商品の魅力をより理解していただくことを目的とした販売サイト及び商品同封物等の改良や、アフターサポートサービスの向上を通じて、さらなる顧客満足度の向上を推進し、継続的な関係構築を目指してまいります。

②　組織の持続的成長

当社グループの競争優位性を構成する重要な要素として、人的資本の戦略的活用を位置付けており、組織の持続的成長のため優秀な人材の確保及び育成に注力しております。具体的には即戦力となる経験者採用を強化するとともに、能力の向上を目的とした社内研修や外部から講師を招いた研修を行う等、全従業員が一層スキルアップできるよう取り組んでおります。

また、組織の拡大に向けては実務担当者を指揮する中間マネジメント層の人員強化が必要不可欠であると考えております。今後も、マネジメント職としての経験を有した人材の中途採用や、社長及び取締役の直接指導による中間マネジメント層の育成を図るとともに、連結子会社も含めた組織体制の強化に取り組んでまいります。

③　お客様を守るための情報セキュリティ管理

当社グループは、個人情報を含む多くの機密情報を保有しており、お客様が安心して利用できるようにサイトの安全性や信頼性を継続的に強化していくことが必要であると考えております。今後もシステムを安定的に稼働させ、問題が発生した場合には適時に解決できるよう、引き続きシステムの安定性確保及び効率化、情報管理体制の強化に取り組んでまいります。

④　サステナブルな商品開発

ヘルス＆ビューティーケア関連事業の商品開発においては、価値観の多様化による消費者ニーズの変化や商品ライフサイクルの短縮化、急速な技術革新や購買行動・流通構造の変化による経営環境の変化、競合商品との競争激化等が業績に大きな影響を与えることを認識しております。これらに対応した商品を開発するため、お客様との接触で得る情報を最大限に活かすとともに、開発商品ジャンルの拡大、商品開発スピードの向上、商品開発の判断基準となる市場調査方法のブラッシュアップ等に努めてまいります。

また、こうした商品開発の過程における環境に配慮した原料の使用や製品設計、廃棄物の削減等についても重要な経営課題と認識し、持続可能な社会の実現に資する商品開発に取り組んでまいります。

⑤　サプライチェーン全体での環境負荷軽減

製品製造からお客様の消費に至るまでの全工程で、廃棄物削減や持続可能な資源の確保、環境へ配慮した商品開発等の取り組みを行ってまいります。こうした取り組みを通じてサプライチェーン全体での環境負荷軽減を目指し、その結果として関連する非財務情報の開示の充実にも努めてまいります。

⑥　持続可能な事業活動基盤の構築

当社グループは、内部統制、リスク管理、コンプライアンス、開示情報統制が充分に機能したコーポレート・ガバナンス体制を構築することが経営上の重要な課題と認識しております。今後も公正性・効率性を追求しながら、健全で透明性のある経営に努めるとともにアカウンタビリティー（説明責任）を果たしてまいります。

こうした体制の構築に加え、当社グループのさらなる成長に向けた収益機会の創出、具体的には既存事業の成長に加えシナジー効果の期待できる企業のM&A等を通じた事業領域の拡大が必要と考えております。引き続き当社グループの個々の強みを活かし連携を強めていくとともに、M&A等を通じた成長の加速及び収益基盤の多角化に努めてまいります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。これらの事業等のリスクに対して、当社グループでは法令遵守及びリスク管理を目的として「コンプライアンス規程」や「リスク管理規程」を制定するとともに、原則月１回開催される経営会議において、内在するリスクの把握・分析・評価を行い、リスク回避策及びその影響を最小限にするための具体的な施策を検討しております。

なお、文中の将来に関する事項は、特に断りが無い限り当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。また、事業等のリスクはこれらに限られるものではありません。

(1）特に重要なリスク

①　法的規制について

当社グループの事業領域においては、「特定商取引に関する法律（特定商取引法）」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律（特定電子メール法）」、「食品安全基本法」、「食品衛生法」、「日本農林規格等に関する法律（JAS法）」、「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」、「製造物責任法（PL法）」、「健康増進法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）」、「個人情報の保護に関する法律（個人情報保護法）」、「放送法」等の法的規制の適用を受けております。こうした法令に違反する行為があった場合、若しくは将来的に法令の変更や新たな法令の施行等があった場合、計画どおりの事業活動を行うことができず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、今後、インターネット等の利用者及び関連業者を対象とした法的規制が新たに制定され、これにより当社グループの主要事業であるヘルス＆ビューティーケア関連事業の業務の一部が制約を受けるような場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

こうしたリスクへの対応策として、経営会議においてコンプライアンス及びリスク管理について把握・統制し役職員に対するコンプライアンスの周知徹底や教育の実施、法的規制や制度改正等の情報収集の徹底、必要に応じた外部専門家の活用等を通じてリスクの低減に努めております。

②　システムリスクについて

当社グループの事業はコンピュータシステム及びインターネットを活用しており、何らかの原因によるサーバ等への一時的な過負荷や外部からの不正な手段によるサーバへの侵入、役職員の過誤によるシステム障害が発生する可能性があります。これらの障害が発生した場合、一時的な受注業務及び配送業務の停止等により事業活動を行うことができず、さらに当社グループのシステムに対する信頼が損なわれることにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

こうしたリスクへの対応策として、セキュリティ対策の強化を図るとともに、重要データのバックアップ体制を構築する等、リスクの低減に努めております。

③　個人情報管理について

当社グループは、個人情報を取得し保有しております。何らかの原因により個人情報が外部に漏洩するような事態が発生した場合には、当社グループに対する信用力の低下に直結し、既存顧客の解約や新規顧客獲得の低下に繋がる可能性があります。また、個人情報の漏洩による損害に対する賠償を請求されることも考えられ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

こうしたリスクへの対応策として、個人情報の保護に関する法律等の関連諸法令を遵守し、当社はプライバシーマークを取得しております。また、個人情報保護規程等を整備し、個人情報管理に関するシステムのセキュリティ対策を講ずるとともに、全役職員を対象とした教育研修を実施して、個人情報保護及び適正管理に努めております。

④　食品及び美容商品の安全性について

当社グループは食及び美容に携わる企業として、食品及び美容商品の衛生管理、品質管理には、十分な注意を払っておりますが、万一食品及び美容商品の安全性等でトラブルが発生した場合、また、その対応に不備があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

こうしたリスクへの対応策として、関連する法令を遵守するとともに、約800項目にもわたる独自の品質チェック基準の設定等を通じてリスクの低減に努めております。

⑤　物流業務の外部委託について

当社グループのヘルス＆ビューティーケア関連事業は、商品の保管、入出庫、配送等に係る業務の全部又は一部を外部業者へ委託しております。しかしながら、地震やその他不可抗力等、仮に何らかの理由により委託先からのサービスの提供の中断・停止が生じた場合、また委託先との契約内容の変更や値上げ要求等により、当社グループの業務運営上何らかの影響が生じ、かつ当社グループがこれに対し適切な対応ができない場合等には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

こうしたリスクへの対応策として、地震等が発生した際の対応体制整備のため各拠点の分散化や、外部業者との良好な取引関係の構築等を通じてリスクの低減に努めております。

⑥　人材の確保及び育成について

当社グループは、人材が当社グループの成長を支えている最大の要因であると認識しており、年々激しくなる競争の中でさらなる成長を継続的に実現するためには、ポテンシャルの高い優秀な人材の確保及び育成が重要であります。今後も高い専門性及びポテンシャルを持ったプロ人材の計画的な確保や育成に努めてまいりますが、適切な人材を確保・育成できない場合、計画どおりの事業活動を行うことができず、当社グループの事業拡大に影響を及ぼす可能性があります。

こうしたリスクへの対応策として、十分な採用予算の確保、採用方法の拡充、組織体制の見直し、社内研修や外部講師研修を通じた教育体制の強化等を通じてリスクの低減に努めております。

⑦　新規商品開発について

当社グループのヘルス＆ビューティーケア関連事業では、新たな需要を喚起し今後の業績拡大に大きな影響を与える新規商品の開発に注力する方針であります。それに従い、継続的に開発投資を行うとともに、計画に基づき効果的かつ効率的な開発活動を行っておりますが、開発期間が長期にわたる場合、商品化基準を満たせず商品化できない場合、商品化の後も不確実な要因によりお客様に受け入れられない場合等、当初意図した成果が得られない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

こうしたリスクへの対応策として、商品開発体制の強化、開発商品ジャンルの拡大、海外を含めたOEM先の選定、商品発売時における販売方法の見直し等を通じてリスクの低減に努めております。

(2）重要なリスク

①　競合の激化による業績変動について

当社グループのヘルス＆ビューティーケア関連事業はECでの商品販売を行っておりますが、参入障壁が低いために競合がますます激しくなることが予想されます。また、消費者による購買行動が従来の実店舗からECへと切り替わってきたことで、EC分野への新規参入も相次いでおり、今後競争が一層激化した場合には、商品が価格競争に陥ることとなり収益力が低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

こうしたリスクへの対応策として、他社との競合を避けるため自社オリジナルブランド商品の販売、品質最重要視主義に基づく圧倒的な商品力、開発者としての専門知識をベースとした社内専門スタッフによる顧客サポートを通じた顧客満足度の向上を図り、リスクの低減に努めております。

②　生産体制について

当社グループのヘルス＆ビューティーケア関連事業では、商品の企画・開発・販売に特化するため、生産についてはすべてを外部に委託するファブレス型のビジネスモデルを採用しております。そのため、委託先の工場において、技術的若しくは規制上の問題、経営悪化、重大事故の発生又は自然災害や国内情勢等の影響により生産ラインに支障が生じた場合には、充分な製品生産能力を確保することができなくなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

こうしたリスクの対応策として、製品ごとに最適な委託先を選定しているほか、委託先の生産能力や生産管理体制に関する事前調査、継続的な情報交換や工場監査、さらに委託先における第二工場の確保等を通じ、リスクの低減に努めております。

③　知的財産権について

現時点において当社グループは、第三者の知的財産権の侵害は存在していないと認識しておりますが、今後も知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起されないという保証はなく、そのような事態が発生した場合には損害賠償請求を受ける可能性があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

こうしたリスクの対応策として、当社グループが第三者の知的財産権を侵害する可能性について可能な範囲で調査を行っており、必要に応じた外部専門家の活用等を通じ、リスクの低減に努めております。

④　自然災害等について

当社グループ及び取引先において、想定を超える規模の災害等が発生した場合には、受注処理や出荷業務等の営業活動が停止され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

こうしたリスクへの対応策として、事業拠点及び物流拠点の分散化により事業の継続性を高めているほか緊急時対応マニュアルの整備等、リスクの低減に努めております。

⑤　重要な訴訟について

有価証券報告書提出日現在において、当社グループに重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されておりませんが、将来、重要な訴訟等が発生し、当社グループに不利な判断がなされた場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

こうしたリスクへの対応策として、役職員に対するコンプライアンスの周知徹底や教育の実施により、事業運営における各種リスクの低減に努めております。

⑥　M&Aについて

当社グループは、成長の加速及び収益基盤の多様化を進めるにあたり、M&Aを重要な戦略であると認識しており積極的に活用していく方針でありますが、当該M&A後に想定外のリスクが顕在化した場合や、予期し得ない環境変化等により当初期待した効果が得られない場合には、固定資産やのれんの減損損失の計上等、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

こうしたリスクへの対応策として、対象会社に関するデューデリジェンス及び企業価値や株式価値算出に際しては、外部の専門家を活用し、精度向上に努め、適切な買収プロセス及び適正な企業価値評価に努めてまいります。

⑦　為替変動について

当社グループのヘルス＆ビューティーケア関連事業では、海外への製造委託等の外貨建取引を行っており、急激な為替レートの変動により売上原価等が変動し、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

こうしたリスクの対応策として、為替動向に応じた取引数の調整や適切な情報収集、取引先の分散化の検討等により、リスクの低減に努めております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当社グループの設備投資計画については、今後の事業展開及び投資効率等を総合的に勘案して作成しております。なお、当連結会計年度末現在において、下記の設備の新設計画があります。

（注）１．完成後の増加能力については、計数的把握が困難なため、記載を省略しております。

２．2023年12月15日付「東京本社移転（フロア変更）に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、東京本社について同ビル内でのフロア移転をすることといたしました。

(2）重要な設備の除却等

　当連結会計年度末現在において、重要な設備の除却等の計画はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における「保有自己株式数」欄には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。

２．当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分）」は、2023年６月30日付で実施した当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（株式数48,900株、処分価額の総額10,122千円）、2023年６月30日付で実施した当社従業員に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分（株式数29,300株、処分価額の総額6,065千円）によるものであります。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要な課題の一つとして認識しており、事業投資やキャッシュ・フローの状況等を総合的に勘案しながら、配当による株主への利益還元に努めることを基本方針としております。

　配当金につきましては、将来の事業展開や経営環境の変化に対応するための内部留保を確保しながら、連結配当性向30％程度を目標とした継続的かつ安定的な現金配当を基本とし、業績の向上に応じて増配等を行う方針であります。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　2024年２月期の１株当たり期末配当金につきましては、上記方針に基づき１円30銭と決定いたしました。既に実施いたしました中間配当金０円90銭とあわせて年間配当金は１株当たり２円20銭（連結配当性向30.8％）となります。

　内部留保資金につきましては、経営基盤の強化や事業拡大等に有効活用していく所存であります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「内部統制」、「リスク管理」、「コンプライアンス」、「開示情報統制」が充分に機能したコーポレート・ガバナンス体制を構築することが経営上の重要な課題と認識しております。また、株主をはじめとする全てのステークホルダー及び社会からの信頼を確保することが企業価値の向上につながると考え、公正性・効率性を追求しながら、健全で透明性のある経営に努めるとともにアカウンタビリティー（説明責任）を果たしてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、取締役会における議論の一層の充実と監督機能の強化を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。法令等に基づく機関として株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しているほか、任意の委員会等として経営会議、指名・報酬委員会等を設置しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

(a）取締役会

　取締役会は、定例取締役会を毎月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針、経営上の重要事項の審議並びに決定、業務施策の進捗状況の確認等、重要な意思決定機関として機動的な運営を行っております。取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち社外取締役２名）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）の総数８名で構成されております。社外取締役は取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため独立した立場で助言・提言を行っております。

(b）監査等委員会

　監査等委員会は毎月１回開催し、必要に応じて随時開催できる旨を定めております。当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員１名を含む３名で構成されております。３名全員が社外取締役であり、それぞれの豊富な経験・知識に基づく視点を監査に活かしていただくことを期待しております。監査等委員は取締役会には常に出席し、取締役会の運営及び取締役の業務執行状況を監査しております。また、会計監査人・内部監査部門と連携し、必要に応じて適宜質疑応答することで、有効かつ効率的な監査を実施しております。

(c）経営会議

　経営会議は、経営方針に沿った業務報告とこれらに関する重要な情報の収集、部門間の情報共有、さらには事業計画、事業全体に係る方針や各部門において抱える課題で組織横断的に検討すべき事項を協議する機関として、原則月１回開催しております。経営会議メンバーは、代表取締役社長、取締役及び代表取締役社長が指名する者をもって構成され、必要に応じて担当者を出席させ、意見等を述べる会議運営としております。

(d）指名・報酬委員会

　当社では、取締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬委員会」を設置しており、取締役５名で構成され、半数以上を独立社外取締役としております。指名・報酬委員会は、独立性、客観性及び透明性を高め、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図ることを目的として、取締役会の諮問に応じて、取締役の選解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、その他取締役会が諮問した事項等について審議し、答申を行っております。

なお、機関ごとの構成は次のとおりであります。（◎：議長又は委員長）

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監督機能の実効性が高まることで企業統治のさらなる強化を図るため、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置しております。さらに、代表取締役社長の直轄機関として内部監査室を設置し、監査等委員である取締役との連携を密にすることで、内部牽制機能の向上に努めております。上記の体制によりガバナンスが十分に機能すると判断し、採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　内部統制に関しては、「内部統制システムの基本方針」を取締役会で定め、その整備を行っております。同方針において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するための体制として以下のことを定めております。

(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１．取締役及び使用人がとるべき行動の規範を示した「クレド」や「コンプライアンス規程」を制定し、取締役及び使用人が法令及び定款等を遵守することを徹底する。

　クレド（Credo）とは「信条」「志」「約束」を意味するラテン語

２．取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は業務執行状況を「取締役会規程」に則り原則毎月開催される定例取締役会及び必要に応じ開催される臨時取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

３．社外取締役で構成する監査等委員会は、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に基づき、内部統制システムの整備と実施状況を含め、業務執行状況の調査を行い、独立した立場から取締役の職務執行に対し監査を行う。また、原則毎月開催し、必要ある場合は随時開催する。

４．取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、取締役・執行役員の選解任及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）・執行役員の報酬の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を高める。

５．反社会的勢力との一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警察・弁護士等と緊密に連携し、毅然とした姿勢で対応する。

(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１．取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」等に基づき作成・保存するとともに、取締役は、常時、これらを閲覧できるものとする。

２．法令又は取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行う。

(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１．「リスク管理規程」に基づき、原則毎月開催される経営会議において、内在するリスクの把握、分析、評価を定期的に行い、リスク回避策及び損失を最小限に留めるための対策の実施方針を決定する。

２．取締役会は、経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、あらかじめ必要な対応方針を整備し、発現したリスクによる損失を最小限に留めるため必要な対応を行う。

３．代表取締役社長に直轄する内部監査室において定期的に業務監査を行い、法令・定款違反その他会社に著しい損害を及ぼすおそれがないか検証し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、取締役会にも定期的に報告する。

(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．経営理念を基軸に中期経営計画を策定し、これに基づき作成される単年度計画により、取締役は各業務を執行する。

２．取締役会は原則毎月開催し、当社経営の重要事項について審議するとともに取締役の業務執行状況の監督を行う。

３．取締役会は、効率的な取締役の職務の執行を行うため、「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」による適切な権限の委譲を行う。

４．経営会議は原則毎月開催し、全社的な業務報告並びに業務執行に係る重要事項について協議を行う。

(e）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１．当社は、子会社及び関連会社から成る関係会社における業務の円滑化と管理の適正化を目的として、「関係会社管理規程」を定める。

２．当社の取締役又は使用人が主要な関係会社の取締役を兼務することで、関係会社の取締役等の職務執行の監督を行うとともに、当社に重要事項の報告を義務付ける。

３．当社の監査等委員会及び内部監査室は、「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」及び「内部監査規程」等に基づき必要に応じてグループ全体の監査を行う。

(f）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

１．監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、内容について取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員会とで協議のうえ、監査等委員会を補助すべき使用人を速やかに設置する。

(g）監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１．監査等委員会の要請により設置した場合、その人事等については監査等委員会の事前同意を要するものとする。

２．指名された使用人への指揮権は、監査等委員会に委譲されたものとし取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けない。

(h）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及びこれらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

１．取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて会社の業務執行状況の報告及び必要な情報提供を行う。

２．取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項並びに重大な法令・定款違反等を発見した時は直ちに監査等委員会に報告する。

３．取締役会は「公益通報者保護規程」に従い、当該報告をした者（通報者）が不利な取扱いを受けないために適切な措置を講じるとともに、通報又は相談したことを理由として、通報者等に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いも行ってはならない。

(i）監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

１．監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる必要な費用の前払い又は償還等の請求をした時は、速やかにその当該費用又は債務を処理する。

(j）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１．監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。

２．監査等委員は、取締役会のほか必要に応じて重要な会議に出席することができる。

３．監査等委員会は、会計監査人と定期的な会合をもち、情報・意見交換を行うとともに必要に応じて報告を求める。

４．監査等委員会は、職務の遂行に当たり必要と認める場合には、税理士、公認会計士、弁護士その他外部の専門家の助言を受けることができる。

ロ．リスク管理体制の整備状況

　当社のリスク管理体制は、社内におけるチェックや牽制を働かせる観点から、社内規程、マニュアル等に沿った業務遂行を行っております。さらに、その運用状況に関しても、内部監査室及び監査等委員である取締役が、諸規程・マニュアル等の整備・改訂状況や業務との整合性を監視しております。また、業務上生じる様々な経営判断及び法的判断については、取締役が情報の収集、共有を図っており、必要に応じて弁護士、公認会計士、社会保険労務士等の社外の専門家からの助言を受ける体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社と各取締役（業務執行取締役等である者を除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の役員、執行役員、管理・監督の立場にある従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事由があります。

⑥　取締役の定数と選任の決議要件

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数を７名以内、監査等委員である取締役を４名以内とする旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦　株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

イ．剰余金の配当

　当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。

ロ．取締役の責任免除

　当社は、取締役（取締役であったものを含む）が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

　なお、2021年５月25日開催の第20期定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社へ移行するための定款の変更により、当該株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨の規定を経過措置として残しております。

ハ．自己株式の取得

　当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

⑨　取締役会の活動状況

　取締役会は、定例取締役会を毎月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度において、取締役会を14回（ほか、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回）開催しており、各取締役の出席状況は次のとおりであります。

（注）１．常務取締役人事総務部長飯盛真希氏は、2024年３月１日付で常務取締役管理部管掌兼人事総務部長に就任いたしました。

２．常務取締役管理部長工藤貴史氏は、2024年２月29日付で辞任により退任いたしました。

３．取締役常勤監査等委員（社外）定登氏は、2024年５月21日開催の第23期定時株主総会終結の時をもって辞任により退任いたしました。

４．2024年５月21日開催の第23期定時株主総会において、取締役常勤監査等委員（社外）鳥居克広氏が選任されております。

　取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に関する事項、取締役及び取締役会に関する事項、決算に関する事項、経営管理に関する事項、重要な人事に関する事項、重要な規程に関する事項、その他重要な業務執行に関する事項等であります。

⑩　指名・報酬委員会の活動状況

　当事業年度において、指名・報酬委員会を２回開催しており、各委員の出席状況は次のとおりであります。

（注）１．取締役常勤監査等委員（社外）定登氏は、2024年５月21日開催の第23期定時株主総会終結の時をもって委員を辞任により退任し、新たに取締役常勤監査等委員（社外）鳥居克広氏が委員に選任されております。

２．常務取締役管理部長工藤貴史氏は、2024年２月29日付で委員を辞任により退任し、新たに常務取締役管理部管掌兼人事総務部長飯盛真希氏が委員に選任されております。

　指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会より諮問を受けた事項（取締役の選解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、その他取締役会が諮問した事項等）について審議し、取締役会に答申しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25.0％）

　（注）１．取締役島宏一、田岡敬、鳥居克広、甚野章吾、小林隆一は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．2024年２月期に係る定時株主総会終結の時から2025年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2023年２月期に係る定時株主総会終結の時から2025年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．前任者の辞任に伴う就任であるため、任期は当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時（2023年２月期に係る定時株主総会終結の時から2025年２月期に係る定時株主総会終結の時）までとなっております。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であります。

社外取締役島宏一は、株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）やそのグループ会社にて管理部門等の部門長や取締役、監査役を歴任し、さらには社外役員として複数の上場企業において取締役等の職務執行の監督若しくは監査に携わってこられた実績及び見識を有しております。これらの経験をもとに独立した立場から取締役等の職務執行を監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待されるため、社外取締役に選任しております。

社外取締役田岡敬は、株式会社ナチュラルローソンや株式会社ニトリホールディングス等、複数の企業において執行役員を歴任し企業経営や職務執行に携わってこられ、また、株式会社JIMOSや株式会社エトヴォスといった化粧品を扱う企業にて取締役を歴任された実績及び見識を有しております。これらの経験をもとに独立した立場から取締役等の職務執行を監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待されるため、社外取締役に選任しております。

監査等委員である社外取締役鳥居克広は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、長年にわたり金融行政に携わってこられたほか、証券会員制法人札幌証券取引所の専務理事として培われた豊富な経験と見識を有しておられることから、これらを当社監査体制の強化に活かしていただくため監査等委員である社外取締役に選任しております。

監査等委員である社外取締役甚野章吾は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士及び税理士としての豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、企業財務にも精通しておられることから、これらを当社監査体制の強化に活かしていただくため監査等委員である社外取締役に選任しております。

監査等委員である社外取締役小林隆一は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、長年にわたり警察行政に携わってこられた豊富な経験と見識を有しておられることから、これらを当社監査体制の強化に活かしていただくため監査等委員である社外取締役に選任しております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

当社は、社外取締役島宏一、田岡敬及び監査等委員である社外取締役鳥居克広、甚野章吾、小林隆一を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役の当社株式の保有状況については「①　役員一覧」に記載のとおりであります。その他、当社と社外取締役島宏一、田岡敬、監査等委員である社外取締役鳥居克広、甚野章吾、小林隆一との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係等の面で特別の関係はありません。

社外取締役島宏一は、グリー株式会社社外取締役（監査等委員）、株式会社リグア社外取締役、日本電解株式会社社外取締役（監査等委員）、株式会社コスモスイニシア社外取締役及びUTグループ株式会社社外取締役（監査等委員）でありますが、当社と各兼任先との間には特別の関係はありません。

社外取締役田岡敬は、株式会社office K代表取締役社長でありますが、当社と兼任先との間には特別の関係はありません。

監査等委員である社外取締役甚野章吾は、甚野公認会計士事務所所長、北斗税理士法人代表社員所長及び札幌監査法人代表社員でありますが、当社と各兼任先との間には特別の関係はありません。

監査等委員である社外取締役小林隆一は、一般社団法人北海道警友会会長でありますが、当社と兼任先との間には特別の関係はありません。

以上から、当社は、社外取締役の選任について、様々な分野における豊富な知識と実績を有し、かつ経営陣からの独立性の確保を考慮した人選をしており、当社の業務執行に対する厳格な監督機能及び監視機能を果たす体制が確保されていると考えております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席により、取締役に対して報告される会計監査、内部監査に係る情報を入手しております。

監査等委員である社外取締役は、内部監査人との連携につきましては、監査等委員会において年度の監査計画策定に関する意見交換及び期中監査上の指摘事項、改善状況並びに内部統制システム構築運用等について、定期報告することで情報の共有化と助言等を行っております。また、会計監査人との連携につきましては、監査等委員会において四半期ごとに会計監査人による期中の会計監査の結果について報告を受ける等、その適正性について検証し必要な意見・情報交換を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、監査体制を充実させるため、監査等委員である取締役の中から常勤の監査等委員を１名選定しております。監査等委員である取締役は監査基準・監査計画に従い、取締役の職務執行、監査を実施しております。監査等委員である取締役のうち１名は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

なお、当事業年度においては、監査等委員会を合計14回開催しており（原則として月１回開催）、監査結果についての意見交換、監査に関する協議等を行っております。個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。

（注）１．取締役常勤監査等委員（社外）定登氏は、2024年５月21日開催の第23期定時株主総会終結の時をもって辞任により退任いたしました。

２．2024年５月21日開催の第23期定時株主総会において、取締役常勤監査等委員（社外）鳥居克広氏が選任されております。

監査等委員会における具体的な検討内容として、監査の方針及び監査計画の策定、取締役の業務執行状況についての確認、業務執行部門の職務執行状況についての効率性・妥当性の検証、内部統制システムの整備・運用状況相当性の検証、会計監査人による監査の相当性と監査報酬の同意等であります。

各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査計画等に基づき、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、それぞれの経験や知見からの助言・提言を行っているほか、代表取締役社長との定期面談や内部監査人及び会計監査人との情報交換を行う等の連携を図り、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。さらに、常勤監査等委員は、重要な決算書類の閲覧のほか、各部門を管掌する取締役へのヒアリングを行うとともに、社内関係部署等から情報収集し、その結果を社外監査等委員に連携する等、監査の環境の整備に努めております。

②　内部監査の状況

　経営の効率性、適法性、健全性の確保を目的に社内に代表取締役社長直属の内部監査室を置いております。内部監査の仕組みについては、内部監査人（１名）が監査等委員会や会計監査人と連携を取りながら、年間内部監査計画書により、各部門へのヒアリング、実地調査を行い、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、取締役会及び監査等委員会にも定期的に報告することで、内部統制、コンプライアンス等の実効性と効率性の向上に努めております。

③　会計監査の状況

　ａ．監査法人の名称

清明監査法人

ｂ．継続監査期間

13年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　　加賀　聡

指定社員　業務執行社員　　島貫　幸治

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。これらの確認を通じて、当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人の監査の方法及び結果は相当であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、商品のギネス登録申請に関する確認業務であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、商品のギネス登録申請に関する確認業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬額の決定に関する方針は特に定めておりませんが、会計監査人と協議の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算出根拠等について検討した上で、会計監査人の報酬等の額につき会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）の財務諸表について、清明監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

当連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の状況

　連結子会社の数　　2社

　連結子会社の名称　株式会社FM NORTH WAVE、株式会社SALONMOON

(2）非連結子会社の状況

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況

(1）主要な会社等の名称

株式会社ノースウエーブ・ジョブ

(2）持分法を適用しない理由

各社の当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　関係会社株式

持分法非適用の非連結子会社株式及び関連会社株式については、移動平均法による原価法

②　棚卸資産

商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品

月別総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　３～50年

その他の有形固定資産　２～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　株主優待引当金

株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌連結会計年度において発生すると見込まれる額を合理的に算出し、計上しております。

③　役員退職慰労引当金

一部の連結子会社は、役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末における要支給額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

当社は、確定拠出年金制度を採用しております。

また、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、「ヘルス＆ビューティーケア関連事業」、「その他」の事業セグメントにわたって、商品及び製品の販売、サービス提供等を展開し、これらについて顧客との契約により識別した財又はサービスを提供しております。当社グループは、これらの財又はサービスの支配が顧客に移転した時点、若しくは移転するにつれて、権利を得ると見込んでいる対価を反映した取引価格により、収益を認識しております。

また、収益は、顧客との契約において約束された対価から、値引き、返品等を控除した金額で測定しております。

取引の対価は履行義務を充足してから概ね２か月以内に回収しており、重大な金融要素は含まれておりません。

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

・ヘルス＆ビューティーケア関連事業

主として化粧品や健康食品等をインターネット上で一般消費者向けに販売しており、顧客との販売契約において受注した製品を引き渡す義務を負っております。このような製品販売については、製品の引渡時点において、顧客が当該製品に対する支配を獲得することから、履行義務が充足されると判断しておりますが、当該製品販売については、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間であるため、出荷時点で収益を認識しております。

なお、顧客に付与した値引きの権利の使用による売上高の減額に備えるため、将来の値引きの義務を履行義務として識別し、将来の失効見込等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として、取引価格の配分を行っております。当該履行義務は、顧客に付与した値引きの権利の使用時又は失効時に充足されることから、当該時点で収益を認識しております。また、実際に値引きがされた際には、当該値引きについて契約における全ての履行義務に対して比例的に配分しております。

返品権付きの販売については、返品による損失に備えるため、当連結会計年度の売上に起因した翌期以降の返品に対して発生すると見込まれる損失を、売上高から控除するとともに、同額の返金負債を計上しております。顧客から製品を回収する権利については、返品が見込まれる額を返品資産として計上しております。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の均等償却を行っております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。