株式会社トレジャー・ファクトリー（3093） 有価証券報告書 2024年2月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　当社の連結財務諸表に掲記される科目その他の事項の金額は、従来、千円単位で記載しておりましたが、当連結会計年度の期首より百万円単位で記載することに変更いたしました。
なお、比較を容易にするため、前連結会計年度についても百万円単位に変更して記載しております。

２　第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第25期及び第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び契約社員）は、年間の平均人員を外数で記載しております。

５　第26期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。

６　当社は2023年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第25期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社６社により構成されており、リユースショップなどを展開するリユース事業、オークション事業、引越事業、そのほかに、レンタル事業、不動産事業、システム事業などを展開しております。

　リユース事業において、当社が取り扱っている商品は、主にリユース品といわれる中古品（未使用品やメーカーの在庫処分品なども含みます。）であり、衣料や家電、家具、生活雑貨、ブランド品、スポーツ・アウトドア用品、楽器、ホビー用品など多岐にわたります。

　当社は、以下の６つの店舗業態を展開しております。

・幅広い分野のリユース品を扱う「トレジャーファクトリー」

・衣料服飾雑貨を専門的に扱う「トレファクスタイル」

・ブランド古着を専門的に扱う「ブランドコレクト」

・スポーツアウトドア用品を専門的に扱う「トレファクスポーツアウトドア」

・低価格の衣料服飾雑貨を専門的に扱う「ユーズレット」

・家電、家具等を中心に扱う郊外型大型店「トレファクマーケット」

　当社では、店舗以外でも、インターネットを通じた販売も行っております。

　当社で取り扱うリユース品の仕入は、一般顧客からの買取と新品・中古品取扱業者及び古物市場からの仕入（以下「業者仕入」という。）により行っております。一般顧客からの買取は、店頭にて買取を行う持込買取と、顧客宅を訪問して買取を行う出張買取、ウェブサイトを窓口とする宅配便による買取があります。出張買取は、コールセンターで一括して受け付けることにより、効率的かつ機動的に対応できる体制を構築しております。店舗とは別に物流センターを設け、業者仕入を行い、品揃えの充実を図っております。

　このように一般買取から業者仕入まで多様な仕入チャネルを持つことにより、店舗に安定的に多様なリユース品が常時揃う仕入体制を構築しております。

　当社では、関東、関西の物流センターを拠点にしたオンラインベースのBtoBオークション、引越と買取をワンストップで提供するリユース一体型引越サービス「トレファク引越」や終活・生前整理の際の家財一式の買取サービス「Regacy」を運営しております。

　また、以下の通り連結子会社において、リユース事業を行っております。

　株式会社カインドオルは、ブランド古着に特化したリユースショップを首都圏及び関西圏を中心に直営及びＦＣにより展開しております。

　株式会社ピックアップジャパンは、総合リユースショップ及びブランド・貴金属専門ショップを、主に静岡県に直営及びＦＣにより展開しております。

　株式会社GKファクトリーは、ゴルフ用品に特化したリユースショップを首都圏及び関西圏を中心に直営及びＦＣにより展開しております。

　Treasure Factory (Thailand) Co., Ltd.は、タイ王国で総合リユース業態「トレジャーファクトリー」を運営しております。

　台灣寶物工廠股份有限公司は、台湾で総合リユース業態「トレジャーファクトリー」を運営しております。

　そのほかに、レンタル事業としてファッションレンタルサービス「Cariru」を運営し、不動産事業として不用品の処分から不動産の売却まで一括で請け負う「トレファク不動産」を運営しております。また、システム事業として、連結子会社である株式会社トレファクテクノロジーズにてアプリ開発やWEB開発を行っております。

［事業系統図］

（注）　古物市場とは、古物営業法第２条第２項第２号に定める「古物市場（古物商間の古物の売買又は交換のための市場をいう。）」であり、公安委員会から同法に定める許可を得た者（これを「古物市場主」といいます。）が主催する市場であります。古物市場では、それぞれの古物市場主が規約を策定し、新たな市場参加者を加えるときの条件を定めており、古物商許可を有する者であれば誰でも参加できるというものばかりではありません。

４【関係会社の状況】

（注）1.株式会社カインドオルについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める
　割合が10％を超えております。

　主要な損益情報等　　　（１）売上高　　4,532百万円

　（２）経常利益　　785百万円

　（３）当期純利益　530百万円

　（４）純資産額　1,027百万円

　（５）総資産額　2,025百万円

　　　2.2023年10月にアクオ株式会社の全株式を株式取得により連結子会社といたしましたが、2024年２月１日に存続会社を株式会社GKファクトリー、消滅会社をアクオ株式会社とする吸収合併を行っております。

　　　3.持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

　　　4.特定子会社に該当しております。
 

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は正社員数となります。なお、臨時雇用者数（パートタイマー及び契約社員）は、括弧内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　従業員数が前連結会計年度と比べて増加した主な要因は、業容の拡大に伴う採用の増加によるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は正社員数となります。なお、臨時雇用者数（パートタイマー及び契約社員）は、括弧内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　従業員数が前事業年度と比べて増加した主な要因は、業容の拡大に伴う採用の増加によるものであります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　男女の賃金の差異は、「女性労働者の平均年間賃金÷男性労働者の平均年間賃金×100％」により算出しております。

４　平均年間賃金は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５　属性（勤続年数、役職等）が同じ男女労働者間での賃金の差異はありません。

６　雇用形態により労働時間に差異が生じておりますが、フルタイム換算をせず実際に支給した賃金に基づき算出しております。

② 連結子会社

　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき公表をしている連結子会社がないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループは、リユース事業を核に生活ニーズに密着した分野で積極的に事業展開を進め、継続的かつ安定的な成長を目指します。また、経営理念の具現化のために、従業員がその能力を最大限発揮することで一人では決して成しえない大きな成果を生み出す組織を目指します。そして、そうした取り組みを通して、循環型社会の実現に貢献してまいります。

（２）中期経営計画

①成長に向けた５つの経営方針

（a）リユース事業の成長

　・リアルの買取/販売拠点かつEC販売の拠点となる店舗を年間30～40店のペースで関東、関西、中部、九州などを中心に出店し、リユースのネットワークを拡大する。
　・リユース事業を行うグループ会社の収益改善により、連結への継続的な利益貢献を実現する。

（b）新規事業への投資

　・関東と関西にて、物流拠点を拡張し、BtoBオークション事業を本格展開する。
　・買取と引越をセットで行う当社独自の買取引越事業を、提携引越会社との連携に加え、自社で引越部門を持ち引越サービスを提供することで、成長を加速させる。
　・成長著しいレンタル事業に継続投資し、新たな事業の柱とする。

（c）海外市場での成長

　・タイ事業は確固たる利益体制の構築と新規店舗の出店を進める。
　・新たに進出した台湾において、リユース事業のモデル構築と単年度黒字を目指す。

（d）M&Aによる成長

　当社と補完関係があるリユース企業や引越運営企業などグループ内でシナジーが発揮できる企業のM&Aを積極的に実行する。

（e）DX投資による成長

　自社システム部門及びシステム子会社の開発力を活用し、AIなどを使った業務効率化や査定効率化、デジタル投資による新たな買取機会、販売機会の創出等によりグループ収益を伸ばしていく。

②中期損益計画

※中期損益計画は適宜見直しを行う可能性があります。

（３）経営環境及び対処すべき課題等

　SDGsの推進、そしてサステナブルな社会構築に向けて人々のリユースへの意識が高まっていることを背景に、中古品小売市場は引き続き拡大しております。また、大手リユースショップチェーンの多店舗展開やインターネット経由の中古品の売買サービスの浸透などにより、業界内の競争も進んでおります。

　このような環境下で、更なる事業成長を推進するためには、広域での店舗展開体制の確立、商品の確保及び人材の確保と育成、インターネット経由の売買の強化などが課題となります。具体的な課題と対処策は以下のとおりであります。

　①広域での店舗展開

　物流の効率化、地域における知名度の向上などを実現するために首都圏、関西圏を中心にドミナント戦略（注）による直営店の出店を行っております。今後も、それら地域でのドミナント出店を継続するとともに、その他の地域にも出店してまいります。広域に多店舗展開するために、店舗開発体制を強化し、出店用物件の迅速かつ十分な確保を図るとともに、遠方店舗への商品支援体制強化を進めてまいります。

（注）特定の地域に集中して出店を行うこと。

　②商品仕入の強化

　店頭買取、出張買取及び宅配買取の３本柱を軸に一般買取の強化を進めてまいります。店頭買取においては、ポイントサービスを活用した顧客還元の強化や実店舗だからこその利便性の提供に努めてまいります。あわせて、大型家電・家具などを中心に買い取る出張買取の強化、買取と引越サービスを一括で提供する「トレファク引越」の拡大、そしてインターネット経由で全国から買取を行う宅配買取の強化により、一般買取案件の増加を図ってまいります。また、異業種の企業等との提携を推進し、各提携先が有する顧客に当社の買取サービスを紹介し、ご利用いただくという取り組みも進めてまいります。一方、一般買取以外の仕入では、自社運営のオークションでの売買を通じた仕入や新品・中古品取扱業者等からの法人仕入を引き続き強化してまいります。

　これらの商品仕入強化及び自社オークション事業拡大に向けて、物流センターを関東、関西に整備し、新店用在庫及び既存店への補充在庫の十分な確保と共有体制の強化を進めてまいります。

　③人材の確保と育成

　当社グループの展開する事業は、多種多様な商材を取り扱い、日々変化する顧客ニーズに対応するため、マニュアルだけに頼らない柔軟な店舗運営が求められます。そのため、自ら状況に合わせて思考・行動できる自律型人材の確保・育成が必要となります。

　年間30店前後の出店に向けて、優秀な人材を十分に確保していくため、新卒及び中途採用を強化するとともに、パート・アルバイトからの社員登用にも積極的に取り組み、人材の確保に努めてまいります。

　また、それらの人材が早期に活躍できるよう、教育研修部門が中心となって研修内容の充実を図り、確保した人材の早期戦力化と定着化を図ってまいります。

　④インターネット経由の売買の強化

　人々の消費スタイルの変化等により、インターネット経由のリユース品の売買は拡大しております。当社では、総合的な品揃えの「トレファクONLINE」と衣料服飾雑貨を扱う「トレファクファッション」などの自社ECサイトを運営し、一品モノである商品をECサイトに出品するオペレーションの効率化に取り組んでおります。引き続き各サイトのユーザビリティー向上とEC出品業務の効率化を進め、リアルの店舗に加えECサイトでの品揃えも拡充し、顧客にとっての利便性向上に努めてまいります。

　⑤新規事業への取り組み

　中期的な成長に向けて、新規事業への投資及びその育成に取り組んでまいります。具体的には、ドレスレンタル事業「Cariru」やリユースのBtoBオークション事業である「トレファクライブネットオークション」、買取と引越を一括で提供する「トレファク引越」、不動産の売却まで一括で請け負う「トレファク不動産」、終活・生前整理の際の買取サービス「Regacy」などのリユース周辺事業への投資を進め、これらの周辺サービスを強化することでリユースのプラットフォームを構築し、顧客利便性を高め、収益獲得機会の増加に取り組んでまいります。

　⑥海外事業への取り組み

　当社では、海外においても消費者のリユースの機会が増えていくことを想定し、海外でリユース事業を展開しております。具体的には、タイと台湾においてリユース事業を展開しておりますが、進出国の現地のニーズを捉え、現地における買取を増やし、安定的に店舗運営できる体制を構築し、多店舗展開に向け事業基盤を整備してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　TCFD提言に基づく情報開示

　当社は、「サステナビリティ基本方針」を定め、その基本方針のもと、「サステナビリティ推進委員会」を設置し、TCFDのフレームワークに基づいたシナリオ分析を行っております。具体的には、気候変動に関するリスク・機会の特定・評価及びそれらへの対応策検討、取り組みの進捗確認などを行っております。より一層の社会課題解決への寄与と事業経営の透明性の向上のため、当社の事業に影響を及ぼす気候変動に関するリスク・機会について、TCFDのフレームワークに基づいた定性的な分析に関する情報開示を行います。

　サステナビリティ基本方針

　当社グループは、核となるリユース事業を通じた循環型社会構築への貢献、社会との共生と新たな価値の提供、そして多様性を持つ組織による持続的成長を目指し、お客様・従業員・取引先・株主等の多様なステークホルダーの期待に応える信頼性の高い経営を実現します。

(1）ガバナンス

　当社グループは、事業活動を通じた気候変動をはじめとする社会課題解決への寄与と長期的な企業価値の向上を目指しております。当社グループにおいては気候変動を重大な経営課題のひとつとして認識しており、気候変動対応をはじめとするサステナビリティ推進のための活動方針の策定やその推進を行う「サステナビリティ推進委員会」を設置しております。

　サステナビリティ推進委員会は取締役経営企画室長を委員長とし、総務室長、経営企画室担当スタッフ、店舗開発室などの関連部門スタッフで構成されております。

　サステナビリティ推進委員会は原則として年６回（２か月に１回）開催されます。サステナビリティ推進委員会で審議・決定された内容は、定期的に取締役会に報告され、重要課題については取締役会にて審議されます。取締役会での審議内容はサステナビリティ推進委員会を通じて、当社グループの各部署に連携されます。

(2）戦略

　将来世界において、気候変動に起因する事象が当社の事業活動にどのような影響をもたらすのかを検討するため、当社のリユース事業を対象に2030年時点を想定したシナリオ分析を実施しました。（2024年４月実施）

　シナリオ分析では、脱炭素社会を目指した厳しい政策・法規制が実施されることを前提とした1.5℃シナリオ（一部２℃シナリオも併用）と、現在の政策の延長線上にある４℃シナリオの２つの異なる温度帯のシナリオを用いております。

　シナリオ分析の結果、下記リスク・機会が想定されました。短期、中期及び長期にわたり当社グループの経営方針や経営戦略等に影響を与える可能性がある気候変動に関するリスク・機会とそれらに対処するための取り組みを記載しております。

　主なリスクとして、４℃シナリオでは異常気象の激甚化によるサプライチェーンの寸断や、店舗の被災による売上の減少が主なリスクとして想定されました。また、1.5℃シナリオでは、カーボンプライシングなどの政策規制により電力価格が高騰し、操業コストが増加することが想定されました。一方、機会として、1.5℃シナリオにおいて脱炭素社会への移行に伴う「リユース事業」の需要増加が想定されました。

　気候変動に関するリスクへの対応に加え、気候変動によりもたらされる社会の変化に対応し、事業機会の拡大を目指します。

　なお、上記リスク・機会へのこれまでの取り組みと今後の取り組み方針は以下となります。

　今後は、これまでの取り組みの強化や新たな取り組みを実施することにより、どちらのシナリオとなった場合でも事業活動が継続できるよう、より強靭な経営体制の構築を図ってまいります。

(3）リスク管理

　当社では気候変動に関するリスク・機会について、サステナビリティ推進委員会にて特定・評価を行っております。

　気候変動に関するリスク・機会の特定には、将来的にどのような影響が自社にもたらされるかを特定するシナリオ分析を行っております。シナリオ分析では、IEA（国際エネルギー機関）や官公庁が発行するレポート及び将来予測値を参考にしております。

　また、気候変動に関するリスクについては、サステナビリティ推進委員会と連携する内部統制委員会において、事業活動全体のリスクとあわせて評価を行っております。

　内部統制委員会で審議されたリスク管理の状況は取締役会に報告され、リスクの共有を図るとともに、リスクの低減に努めてまいります。

(4）指標及び目標

　当社は、重要な指標として事業活動に伴うCO2排出量の算定に取り組んでおり、現在、開示可能な指標は、CO2排出量（Scope1,2）の単体の実績となります。

CO2排出量（Scope1,2）の単体実績

　今後は、当社のCO2排出量を削減するため、第一にScope2の削減活動を推進します。具体的には、LED照明や省エネ性能の高い空調設備の一層の導入などの省エネ施策を講じます。また、より精緻な算定を目指し算定範囲の拡大及びそれに伴う削減目標の設定を検討してまいります。

　人的資本に関する考え方及び取組み

(1）戦略

　人材育成方針及び社内環境整備方針については、グループ各社において、それぞれ人的資本に関する状況や課題が異なるため、主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

（人材育成方針）

　当社は、「世の中の新たな当たり前を創り出す」をミッションステートメントに掲げ、取組みを行っており、その原動力には、多様な価値観を持った従業員一人ひとりの挑戦・成長・創意工夫が必要不可欠であると考えています。

　そのため、教育研修においては、理念研修や階層別研修、個人の自己研鑽を促す通信講座支援制度や各種資格手当等を整え、個々のレベルアップに努めています。

（社内環境整備方針）

　社内環境整備においては、それぞれの従業員のライフプランに合ったキャリア形成ができるように、パート・アルバイト従業員の正社員登用制度、働くエリアを限定して働くことができるエリア正社員制度、部門・役職別に設計された評価制度、キャリアチェンジの機会を与える社内公募制度、退職社員の再就労を可能とするカムバック制度等を整備しています。また、社員の育児時間の確保を目的として、子供が小学校３年生まで時短勤務ができる時短勤務制度の導入やリモートワークの拡充、多様な目線からの意見聴取を目的とした従業員満足度調査の定期実施等の取り組みを行い、風通しが良く、従業員が活躍できる環境づくりに努めています。

(2）指標及び目標

人材の多様性の確保を含む人材育成方針及び社内環境整備方針に関する指標、当該指標に対する目標及び実績は、次のとおりです。

　（注）１　社員＝正社員＋エリア正社員＋契約社員

　　　　２　パート・アルバイトからの社員登用数は、店舗事業の目標設定であり、全社の社員登用数は39名です。

　　　　３　障がい者雇用率の目標は、2024年３月までの法定雇用率に準じます。

３【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクとは考えていない事項についても、投資者の投資判断上重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当社グループは、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に対する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、本文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）事業等について

①　中古品の仕入について

中古品は、新品と異なり仕入数量の調整が難しく、商品を安定的に確保することが当社グループの経営上の重要な位置を占めております。このため、当社グループでは店頭における一般顧客からの買取、顧客宅を直接訪問して行う出張買取、宅配便による買取のほか、新品・中古品取扱業者等からの仕入により仕入経路の多様化を図ることで、商品を安定的に確保する体制を構築しており、2024年２月期は、当期連結商品仕入高は前期比27.6％増となり、既存店及び新店運営のために必要十分な在庫水準を維持できております。

しかしながら、今後の景気動向や競合先の出現、スマートフォンをベースにした個人間売買アプリの影響等による買取・仕入価格の上昇や仕入数量の不足等により、安定的な商品の確保に支障をきたした場合には、当社の既存店の業績悪化や新規出店の立ち上がりの遅れにつながり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　コピー商品の買取リスクについて

当社グループでは、ブランド品の取扱いを行っており、ブランド品や腕時計、貴金属を含む服飾雑貨の販売構成比は、2024年２月期は連結で21.5％であります。ブランド品はコピー商品が流通している場合があり、当社グループにも買取品としてコピー商品が持込まれる可能性があります。

当社グループにおいては、偽造品や不正商品の流通防止と排除を目的とした民間団体に加盟し、コピー商品に関する情報を入手するとともに、社内で専門部門を置き、真贋判定のためのマニュアルを作成し、真贋情報を共有する体制を整えるなど、コピー商品の流入防止に努めております。

しかしながら、コピー商品に関するトラブルが発生するリスクは潜んでおり、大きなトラブルが発生した場合、当社グループの店舗に対する信頼が低下することによって、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　フランチャイズ（ＦＣ）店の展開について

2024年２月期末日現在、当社グループでは以下のとおりＦＣ店を展開しており、店舗数ベースで当社グループ全体の12％を占めております。

総合リユース業態「トレジャーファクトリー」のＦＣ店：４店

連結子会社の服飾専門リユース業態「カインドオル」のＦＣ店：15店

連結子会社のゴルフ専門業態「ゴルフキッズ」のＦＣ店：14店

連結子会社のブランド・貴金属専門業態「キンバリー」のＦＣ店：１店

当社グループでは、フランチャイズ加盟店に対し独自のノウハウ・システムを提供し、対価としてロイヤリティーなどの収入を得ております。ＦＣ店で不祥事等が起きた場合にはグループ全体のブランドイメージが損なわれ、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、フランチャイズ加盟契約では、契約期間終了前でも、フランチャイズ加盟店からの申し出に基づく契約解除も認められておりますので、現在加盟中のフランチャイズが契約を解除する可能性があります。

(2）出店について

①　店舗の出店・閉店について

　最近５年間の当社の直営店舗数の推移は以下のとおりであります。

出店物件の選定にあたっては、物件の状況、契約条件、周辺地域の人口やその動態、交通の便、競合店の状況等を勘案して判断しております。また、当社では、資産効率を維持し、機動的な出店・退店を可能とするため、原則、自社物件として取得するのではなく、賃貸方式により出店しております。出店物件の確保にあたっては、他小売業などと出店競合することがあり、また、景気の動向等によって空き物件が減少することがあります。
　2025年２月期の事業計画では、グループでの新規出店の目標数として30店を掲げており、その実現のために、店舗開発部門の体制を強化し、物件確保に取り組んでおります。しかしながら、上記の理由から当社グループの望む時期に望むような物件を確保できない場合には、新規出店の遅れにつながり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、新規出店店舗が当初の計画通りに推移せず業績が低迷する場合に加え、収益性の悪化等により当社の判断において店舗を閉鎖する場合や、賃貸人等の事情による契約の終了により業績が好調な店舗であっても閉鎖を余儀なくされる場合があります。これらの結果、減損損失や店舗閉鎖損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、2024年２月期においては、収益性の低下がみられた店舗について「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき減損処理を行い、減損損失108百万円を計上しました。これらの店舗について業績改善に努めてまいります。

②　敷金及び保証金について

当社グループは、出店に際して賃借物件により店舗開発を行うことを基本方針としております。当社グループは、物件を借り受けるにあたっては、賃貸人に対し、敷金及び保証金を差入れており、2024年２月期末における残高は2,274百万円（総資産額に対して12.8％）となっております。

これらの敷金保証金は、契約解消時に返還されることとなっておりますが、賃貸人の事情によりその一部又は全部が回収できなくなる可能性があります。また、当社グループの都合で賃貸借契約を中途解約した場合には、契約内容によっては敷金保証金の一部が返還されなくなる場合があります。

③　有利子負債への依存について

当社グループは、出店に係る資金の一部を金融機関からの借入により調達しております。2024年２月期末における有利子負債の額は5,387百万円であり、総資産額の30.4％を占めております。現在、長期借入金については固定金利により調達しているため、一定期間においては金利変動の影響を受けないこととなりますが、今後、新たに借入を行う際に、経済情勢等によって借入金利が上昇した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）法的規制等について

①　古物営業法に関する規制について

当社グループが取扱う商品は「古物営業法」に定められた「古物」に該当するため、出店に際しては管轄する各都道府県公安委員会から営業許可を受けております。当社グループでは同法に従って適切に業務を遂行するため、古物台帳の管理の徹底、古物営業法に係る社内マニュアルの整備、社員教育等を実施しております。本資料の発表日現在において、当社グループにおいて許可の取消し事由は発生しておりませんが、万一同法に定める規則に反した場合には、営業許可の取消し、又は営業停止等の処分を受ける可能性があり、その場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、当社グループが買取った商品が盗品又は遺失物であった場合には、盗難又は遺失の時から１年以内であれば無償で被害者等に返還しなければなりません。その場合には、損失が発生することになります。

②　個人情報の管理について

当社グループは、古物営業法等の規則により、商品を買取る際、顧客の個人情報を入手することがあります。また、ウェブサイトを通じて顧客や採用応募者の個人情報を取得することがあります。

このため、当社グループでは、個人情報の管理ルールを定める社内規程等の整備や従業員教育の実施等により社内管理体制の強化を図り、社内に専門のシステムインフラ部門を配置し、ネットワークシステムへのアクセス管理により不正アクセスを防止するなど、個人情報管理の強化に取組んでおり、今後も個人情報の保護に努めてまいります。

こうした対策にもかかわらず、個人情報が流出した場合には、社会的信用の失墜、事後対応による多額の経費発生等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　その他の法的規制等について

当社グループが規制を受けているその他の法律には、「特定商取引に関する法律」、「消防法」、「建築基準法」、「特定家庭用機器再商品化法」及び「廃棄物の処理及び清掃に関する法律」等があります。

これらの各種法令の改正等に伴い、新たな対応コストが発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）事業体制について

①　人材の確保及び育成について

当社グループは、店舗数の拡大に応じて人材の確保及び育成に努めており、2024年２月期は新卒・中途等合わせて220名を採用しました。また、2025年２月期は新卒・中途等合わせて200名を採用する計画であります。当社では、採用数増加に対応するため、採用教育部門の人員増加を図るとともに、パート・アルバイトからの社員登用の強化などを進めておりますが、他業界の採用動向などの影響により十分な人材の確保ができない場合や出店計画に見合った人材育成が計画どおりに進まない場合には、店舗展開に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）その他

①　自然災害について

当社グループは、2024年２月期末全275店舗のうち175店舗を首都圏に出店しております。このため、首都圏において地震、風水害（暴風・豪雨・洪水・津波）、猛暑・熱波、豪雪、火山の噴火及びその他の異常な自然現象により、当社が物的及び人的な損害を受けた場合、当社グループの営業を著しく縮小せざるを得なくなった場合などは、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループ店舗が出店している地域において自然災害に起因して生じる電力の不足、燃料の不足、通信の途絶、運輸機能の停止及び水道の停止等ライフラインの途絶が発生した場合、行政からの避難命令・勧告等により営業継続が困難となった場合にも当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

②　新型コロナウイルス感染症の影響について

新型コロナウイルス感染症の感染拡大は沈静化したものの、今後また新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、新型インフルエンザ等対策特別措置法に基づく緊急事態宣言の発令などがなされ、消費者の移動制限や外出自粛、企業活動に対する制約などが生じた場合、消費が停滞し、経済活動全体が落ち込む可能性があります。当社のリユース事業も、小売業として、来客数の減少、それに伴う買取や販売の減少などの影響を受けることが想定されます。今後も、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、当社グループの営業を著しく縮小せざるを得なくなった場合などは、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

③　Ｍ＆Ａ等について

当社グループは、新たな地域や新規事業への進出、既存事業の強化等のため、Ｍ＆Ａや資本提携等（以下「Ｍ＆Ａ等」という。）を積極的に検討していく方針であり、これまでに計７件のＭ＆Ａを実行しております。Ｍ＆Ａ等の実行においては、対象となる事業・地域・市場動向、相手先企業の経営状況、財務内容等について調査・分析を行うこととしておりますが、外部環境の著しい変化、人材の流出、当事者間の利害不一致その他の要因から想定どおりに推移する保証はなく、Ｍ＆Ａ等の検討時における制約等から十分な調査・分析を実施できない場合には、実行後に偶発債務の発生や未認識債務が判明する可能性があります。また、相手先企業の業績悪化等が生じた場合には、投資回収の困難、追加費用の発生、のれん等の減損その他の要因から、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　海外進出について

当社グループは、2016年からタイ王国にてリユース事業を行っており、2022年12月には、台湾に１号店をオープンし、リユース事業を本格的に開始しました。海外進出にあたっては、事前に当該地域の市場規模、競合環境及び法規制等の諸条件を十分に調査、検討しておりますが、海外での事業運営には、法改正や政策変更による事業リスク、潜在的な税務リスク、各種法律や規制への違反抵触などのリスクがあります。また、人件費の高騰や採用難、未整備なインフラ、テロ・戦争・疾病・災害・その他の要因による社会的又は経済的混乱の発生により事業が影響を受けるリスクがあります。これらのリスクが顕在化することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　国際情勢の影響について

2022年２月以降のロシア・ウクライナ情勢の影響により、物流の混乱やエネルギー価格高騰等に起因して、当社グループの店舗運営や新店出店に係る資材・部材の価格の高騰やその調達の遅れなどが生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修、除却等の計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　新株予約権の行使による増加であります。

２　株式分割（１：２）によるものであります。

（６）【大株主の状況】

（注）１　株式会社スリースターマネジメントは当社代表取締役社長である野坂英吾氏及びその親族が株式を保有する資産管理会社であります。

２　上記のほか当社所有の自己株式が939,176株あります。

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社は、株主への利益還元を重要な経営課題と認識しており、株主還元と内部留保の充実による財務基盤の強化のバランスを勘案して、業績に応じ継続的に配当を行うことを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行なうことができる旨を定款で定めております。これらの
剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
　当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記配当方針に鑑みて期末配当を16円とし、当期の１株当たり年間配当金は28円となります。

　なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営の健全性・効率性・信頼性を向上させ、永続的に企業価値を増大させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。また、当社は、株主・従業員・取引先・地域社会等のあらゆるステークホルダーの期待に応えられるよう、適時的確な情報の開示を実施すべく、内部牽制・監督機能を継続して発展させながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていく所存であります。

②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

　当社は、株主・投資家をはじめとする多様なステークホルダーの期待に応える信頼性の高い経営を実現するために、企業経営・財務・会計・法律及び内部統制等に知見を有する取締役や監査役を選任し、以下のとおりのガバナンス体制を採用しております。

（2024年５月29日現在）

　当社の取締役会は取締役６名で構成され、毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には取締役及び監査役が出席し、会社の重要事項についての意思決定や報告を行うとともに取締役の業務執行を監視する機関と位置付け、運営を行っております。なお、取締役のうち２名は社外取締役で、１名は異業種の会社経営に携わる見地から意見を述べるなど、独立した立場から当社経営への監督・関与をしており、もう１名は弁護士としての専門的見地から、取締役会における適正性の確保、リスク管理及びコンプライアンス強化のための助言・提言を行っております。
　また、当社は監査役制度を採用しております。監査役会は３名（うち、社外監査役３名）で構成されており、各監査役は取締役会へ出席し意見を述べるほか、取締役の職務執行を監視するとともに経営の実態を適時に把握し、監査できる仕組みとしております。

　さらに、当社は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の選任・解任、報酬の決定プロセスにおいて、指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、同委員会にて、取締役の指名・報酬にかかる事項の審議を行い、取締役会に対して、適宜助言・提言を行っております。

　なお、各機関の構成員は、次のとおりであります。（◎は議長・委員長を表す）

③企業統治に関するその他の事項

（a）内部統制システムの整備の状況

　当社では、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、またその他会社の業務の適正を確保するため、以下の内容のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、これに基づき内部統制システムを整備しております。

（イ）　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・　取締役会は、企業行動憲章を制定し、当社及び子会社にこれを周知徹底する。

・　取締役会は、コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、内部統制委員会を設置し、コンプライアンスに関連する方針の立案及び上申を行わせ、もって役員及び使用人のコンプライアンス意識の維持・向上を図る。

・　取締役会は、コンプライアンスに係る統括責任者として担当取締役を選任し、子会社を含めた全社的な管理を行う。

・　監査役は、監査役監査基準等に基づき、取締役会に出席するほか、業務執行状況の調査等を通じて、取締役の職務の執行を監査する。

（ロ）　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　株主総会議事録及び取締役会議事録等の法定文書のほか、重要な職務執行に係る文書及び情報につき、文書管理規程及び情報管理規程等必要な規程を制定し、これらの規程等に従い情報を適切に保存及び管理するものとし、必要な関係者が閲覧できる体制とする。

（ハ）　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　事件、事故及び自然災害その他経営に重大な影響を及ぼすリスクに備えるため、内部統制委員会を設置し、想定されるリスクの洗出しと予防策の策定、並びにリスクが発生した際の危機管理体制を整備する。

（ニ）　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・　取締役会は、中期経営計画及び年次経営計画を策定し、各部門は当該計画の達成のために適切な運営活動を実施する。

・　取締役会は、業務分掌規程及び職務権限規程、稟議規程等を制定し、これらの規程に基づき使用人に権限を委譲し、決裁権限を明確にすることにより、職務の執行を円滑なものとする。

・　業務執行の管理・監督を行うため、定例取締役会を月１回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催する。

・　定例取締役会において月次業績の分析・評価を行い、必要な措置を講ずる。

（ホ）　当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・　グループ会社管理規程その他関連規程に基づき、子会社から子会社の職務執行及び事業状況を報告させる。

・　当社及び子会社のコンプライアンス体制の構築を図り、当社及び子会社において、役職員に対するコンプライアンス教育、研修を継続的に実施する。

・　当社及び子会社の業務執行は、各社における社内規程に従って実施し、社内規程については随時見直しを行う。

・　子会社の規模に応じて当社又は子会社にリスク管理体制を整備し、連携して情報共有を行うものとする。

・　当社内部監査室は、当社及び子会社の業務全般に関する監査を実施し、検証及び助言等を行う。

（ヘ）　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役が求めた場合、監査役の職務を補助する使用人を配置するとともに、配置に当たっての具体的な内容（組織、人数、その他）については、監査役と相談し、その意見を十分考慮して検討する。

（ト）　監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、監査役から監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役、部長等の指揮命令を受けない。

（チ）　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・　取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて当社及び子会社の業務執行状況及び内部監査の実施状況を報告する。

・　取締役は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合は、直ちに監査役に報告する。

・　監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社内規程に明記する。

（リ）　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(ヌ）　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・　監査役は、監査役監査基準等に基づき、取締役会及びその他重要な会議に出席するとともに、議事録、稟議書等業務に関する重要な文書を閲覧、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができる。

・　代表取締役は、監査役との間で適宜会合を持つ。

・　監査役は、会計監査人と適宜会合を持ち、会計監査内容についての説明を受け、情報交換など連携を図る。

・　監査役は、内部監査室と緊密な連携を保ち、定期的に情報交換を行う。

（ル）　財務報告の信頼性を確保する体制

　財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制に関する基本方針書を制定し、適切な財務情報を作成するために必要な体制・制度の整備・運用を組織的に推進するとともに、統制活動の有効性について継続的に評価し、必要に応じて統制活動の見直しを図る。

（ヲ）　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・　市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる反社会的勢力と関係を持つことは、会社の事業継続に重大な影響を及ぼすものであるという考えの下、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関わりを持たないことを企業行動憲章において宣言する。

・　反社会的勢力の経営活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を未然に防止するため、反社会的勢力排除規程を制定し、反社会的勢力排除のための社内体制の整備を推進する。具体的には、不当要求防止責任者の設置及び講習の受講、反社会的勢力の排除を目的とする外部専門機関との連携、反社会的勢力に係る情報の収集及び報告体制の構築、事前審査の強化及び役職員向けの研修の実施等の取り組みを推進する。

（b）リスク管理体制の整備の状況

　当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、内部統制委員会を設置し、リスク情報を早期に把握・共有し、リスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。

（c）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、子会社の業務の適正を確保するため、その体制の構築に努めております。

④責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項及び当社定款規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。社外取締役、社外監査役及び会計監査人が、当社に対し損害賠償責任を負う場合において、社外取締役、社外監査役及び会計監査人がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金200万円又は法令が定める額のいずれか高い額を当該損害賠償責任の限度とするものとしております。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用等が補填されることとなります。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役及び監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑥取締役の定数

　当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項

（a）自己の株式の取得の決定

　当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

（b）中間配当

　当社は、機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

（c）取締役及び監査役の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の責任につき、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩取締役会の活動状況

　当連結会計年度において取締役会を毎月開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）上記のほかに、取締役会決議があったものとみなす書面決議を３回実施しました。

　取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりです。

・株主総会に関する事項

・代表取締役、役付取締役に関する事項

・取締役の報酬に関する事項

・組織の変更、重要な使用人の人事に関する事項

・経営の基本方針に関する事項

・株式分割、自社株買い、新株予約権など資本政策に関する事項

・中期経営計画、損益計画に関する事項

・M&Aに関する事項

・会社の決算に関する事項

・重要な規程に関する事項

・その他、取締役会で必要と認めた事項

⑪任意の指名・報酬委員会の活動状況

　当社は、任意の指名・報酬委員会を設置しております。

　当連結会計年度における個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

　指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、以下のとおりです。

・指名・報酬委員会の方針に関する事項

・取締役等の選解任基準に関する事項

・スキル・マトリックスに関する事項

・取締役候補者の選定に関する事項

・後継者育成計画（サクセッションプラン）に関する事項

・取締役の報酬制度に関する事項

・取締役の個人別報酬（基本報酬、業績連動報酬、株式報酬）に関する事項

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

（注）１　専務取締役　野坂淳氏は、取締役社長　野坂英吾氏の実弟であります。

２　取締役　鈴木信夫氏及び宮本久美子氏は、社外取締役であります。

３　常勤監査役　長尾昌彦氏、監査役　石川博康氏及び中村優氏は、社外監査役であります。

４　任期は、2023年５月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５　任期は、2024年５月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６　任期は、2023年５月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７　任期は、2024年５月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であり、当社と各社外取締役及び各社外監査役の間には、資本的関係、人的関係及び取引関係並びにその他の特別な利害関係はなく、各社外取締役及び各社外監査役は、経営陣に対して客観的かつ中立的な視点からの助言や監督を行うといった役割を果たしております。

　なお、各社外取締役及び各社外監査役の当社株式の所有状況については、「①　役員の一覧」に記載しております。

　社外取締役鈴木信夫氏は異業種の会社経営に携わる見地から意見を述べるなど、取締役会における意思決定の透明性、健全性、遵法性を確保し、コンプライアンス（法令遵守）強化のための助言・提言を行っております。

　社外取締役宮本久美子氏は弁護士としての専門的見地から、取締役会における適正性の確保、リスク管理及びコンプライアンス強化のための助言・提言を行っております。

　社外監査役長尾昌彦氏は金融業界での豊富な経験や、財務及び会計に関する知見に基づく幅広い見識を、当社における監査に反映し、適法性を確保するための適切な助言・提言を行っております。

　社外監査役石川博康氏は弁護士としての専門的見地から、取締役会における適正性の確保、リスク管理及びコンプライアンス強化のための助言・提言を行っております。

　社外監査役中村優氏は新任となりますが、税理士・公認会計士としての専門的見地から、主に財務・経理・税務及び内部統制等に関しての適切な助言・提言を行っていただけるものと期待し、選任しております。

　なお、社外取締役及び社外監査役の各氏はそれぞれその期待される機能及び役割を果たしており、その選任状況は十分であると考えております。

　当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて社外取締役及び社外監査役の候補者を選定しております。また、実際の候補者選定に際しては、取締役会において、経営に関する高い知見とそれぞれの専門性に基づき適切に発言し得る、社外取締役及び社外監査役として客観的な立場から会社の経営に貢献できる人材を選定しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、事業判断上、必要とする助言や意見交換を行います。
　社外監査役は、原則として毎月１回開催される取締役会及び監査役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監査する他、内部監査の状況、会計監査人による監査の状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況等を監査し、必要に応じてそれぞれと連携をとり、業務の適正化を図っております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　当社の監査役は３名おり、常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役２名（社外監査役）であります。定期的に監査役会を開催しており、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

　監査役３名は、取締役会に出席し、取締役の職務の執行を監視しております。また、常勤監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、代表取締役、会計監査人及び内部監査室と定期的に会合を持つことにより、業務執行の状況を日常的に監視しております。なお、社外監査役中村優氏は税理士・公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当社は監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（監査役会出席状況）

監査役会における具体的な検討事項として、監査方針・計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の監査手続・報酬に対する妥当性の評価等が挙げられ、監査役会にてこれらの議論がなされております。

また、常勤監査役の主な活動状況は次のとおりであります。

（常勤監査役の主な活動状況）

②内部監査の状況

　当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室に室長を含め専任担当者４名を置き、内部監査を実施しております。各部門を対象に監査計画に基づき網羅的に内部監査を実施しております。また、内部監査の実効性を確保するため、監査の結果は、随時、代表取締役社長・取締役・監査役・被監査部門等にフィードバックされ、年１回、室長が取締役会に報告する機会を設けており、当社の経営の健全性・効率性・信頼性の向上に寄与しております。

　なお、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期、または必要に応じて相互に意見交換を行い、それぞれ連携して監査の効率化・合理化を図り、その機能の強化に努めております。

③会計監査に関する事項

（a）監査法人の名称

監査法人アヴァンティア

（b）継続監査期間

2024年２月期以降の１年間

（c）業務を執行した公認会計士

木村　直人

金井　政直

（d）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士２名

その他６名

（e）監査法人の選定方針と理由

　監査法人アヴァンティアは、会計監査人として必要な専門性、当社との関係における独立性、当社グループが展開する事業への見識等を総合的に勘案し、当社の会計監査において必要とされる監査品質を確保できる体制を十分に有していると判断したため、当該法人を当社の会計監査人として選任しております。

　なお、当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査役会の決議により会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役の全員の同意により会計監査人を解任いたします。

（f）監査役及び監査役会における監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役の実務指針」に基づき、当社監査役会が制定した「会計監査人の評価及び選定基準」に従い、監査法人に求められる監査品質、専門性、独立性、報酬水準等の観点から評価を行っております。

　その結果、当社の監査役会は当連結会計年度において、監査計画とその実績等を勘案した結果、監査法人アヴァンティアは当社基準を満たすものと判断しております。

（g）監査法人の異動

　当社は、2023年５月24日開催の第28回定時株主総会において、次の通り監査法人を異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度　有限責任 あずさ監査法人

当連結会計年度及び当事業年度　監査法人アヴァンティア

　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動の年月日

　2023年５月24日

(2）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

　①　選任する監査公認会計士等の名称

　　監査法人アヴァンティア

　②　退任する監査公認会計士等の名称

　　有限責任 あずさ監査法人

(3）(2)①に記載する者を公認会計等の候補者とした理由

　当社の監査役会が監査法人アヴァンティアを会計監査人の候補者とした理由は、同監査法人を起用することにより、当社の事業状況に適した新たな視点での監査が期待できることに加え、会計監査人として必要とされる品質管理体制、独立性、専門性、監査体制、監査報酬等の水準を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。

(4）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　2008年５月29日

(5）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

(6）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2023年５月24日開催の第28回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。現会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりますが、継続監査期間が長期にわたっていることを踏まえ、当社の事業規模や経営環境、業績等を踏まえた監査報酬の相当性を総合的に勘案した結果、上記(3)の理由により、監査法人アヴァンティアを会計監査人として選任するものであります。

(7）(6)の理由及び経緯に対する意見

　①　退任する公認会計等の意見

　　特段の意見はない旨の回答を得ています。

　②　監査役の意見

　　妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

（a）監査公認会計士等に対する報酬

（注）前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬につきましては、２百万円の追加報酬の額を含んでおります。

　　　当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬につきましては、１百万円の追加報酬の額を含んでおります。

（b）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（（a）を除く）

　該当事項はありません。

（c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

（d）監査報酬の決定方針

　監査法人から提示された監査計画等に基づいて検討し、監査役会の同意を得て決定しております。

（e）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の会計監査人に対する監査報酬は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の方針、内容、見積もりの算出根拠及び職務遂行状況並びに、前年度の監査時間、報酬額等を確認し、当該内容について社内関係部署から報告を受ける等妥当性を検証した上で、当年度の監査時間等の妥当性を勘案し、報酬額（及び追加報酬額）は妥当と判断した。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針にかかる事項

（a）取締役

（イ）　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

当社は、2023年５月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

（ロ）　決定方針の内容の概要

・基本方針

当社の取締役の報酬は、事業の持続的な成長を図るために不可欠な経営人財を維持・確保し、業績向上のためのインセンティブとしても十分に機能する報酬体系とすること、また、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各取締役の担当職務の対価として適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）、グループ連結業績を反映した業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、このうち基本報酬のみを支払うこととする。

・基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、外部調査機関の役員報酬調査に基づく他社水準を考慮し、各取締役の担当職務、各期の成果、貢献度等を総合的に勘案して決定するものとする。

・業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、当期の連結経常利益及び１株当たり当期純利益等の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を支給する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画、当期の事業計画、過去実績等を踏まえて設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。

・譲渡制限付株式報酬の内容および算定方法の決定に関する方針

譲渡制限付株式報酬は、取締役に対して取締役会決議に基づく金銭報酬債権を付与し、それを会社に現物出資させることで、３年間の譲渡制限を付した当社の普通株式を発行又は処分することにより支給する。金銭債権報酬額は取締役の役位に応じて決定し、１株当たりの金額は、株式の発行又は処分に係る取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社株価の終値とする。譲渡制限付株式報酬は、当社企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とする。

・基本報酬(金銭報酬)の額等の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の個人別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準・割合を踏まえ、指名・報酬委員会において検討を行う。取締役会（又は下記、取締役会の委任を受けた代表取締役社長）は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し，当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績や担当職務・所管部門における実績を踏まえた業績連動報酬の評価配分の決定とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は，当該答申の内容を踏まえて決定をしなければならないこととする。

（ハ）　当連結会計年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等については、取締役会より委任を受け、代表取締役社長が決定方針に従って決定しております。その具体的な内容を決定するにあたり、事前に指名・報酬委員会にて決定方針との整合性を含めた多角的な審議検討を行っております。取締役会は基本的にその答申を尊重しており、当該個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

（b）監査役

　監査役の報酬については、株主総会の決議による監査役の報酬総額の範囲内で、監査役における協議のうえ決定しております。

②役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の取締役の報酬限度額は、2020年５月26日開催の第25回定時株主総会での決議（決議当時６名、定款上の員数の上限は７名）により、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まず、年額300百万円以内（うち社外取締役20百万円以内）、監査役の報酬限度額は、2000年５月29日開催の第５回定時株主総会の決議（決議当時１名、定款上の員数の上限は５名）により、月額３百万円以内となっております。

③取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社は、取締役の報酬額の決定に際して、定時株主総会後の取締役会にて、代表取締役社長（野坂英吾氏）に対し、株主総会で承認いただいた報酬限度額の年額の範囲内で、その具体的内容について決定することを一任しております。これらの権限を代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績等を俯瞰し、各取締役の職務分掌や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。なお、委任される権限およびその権限が適切に行使されるようにするための措置は、上記記載のとおりであります。

④当連結会計年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況

当連結会計年度における当社の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動は、2023年４月21日開催の指名・報酬委員会にて取締役の個人別の報酬原案について審議・検討し、そののち、2023年５月24日開催の取締役会にて当該指名・報酬委員会の審議・検討をもとに取締役の個人別の報酬等の内容の決定を代表取締役社長に一任する旨の決議をしております。

（当事業年度における指名・報酬委員会の活動内容）

・2023年４月21日　取締役の個人報酬（案）の決定

・2023年６月14日　譲渡制限付株式報酬の個別付与数（案）の決定

・2023年12月15日　指名・報酬委員会の方針、年間スケジュールの策定、同業他社の報酬制度の確認

・2024年１月31日　後継者育成計画（サクセッションプラン）

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）　業績連動報酬等にかかる業績指標は「当期連結経常利益」及び「１株当たり当期純利益」であり、その実績は3,390百万円及び95.94円であります。当該指標を選択した理由は、前者は事業及び企業の収益力を端的に示す基準数値であり、後者は株価及び時価総額との連動性が高く、株主価値に紐付くからであります。当社の業績連動報酬は、個別の基本報酬から算出した基準額に当該指標の目標値に対する達成率を乗じたもので算定されております。

③役員ごとの連結報酬金額の総額等

　役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、以下のとおり区分しております。

（a）純投資目的である投資株式

専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式

（b）純投資目的以外の目的である投資株式

純投資目的以外の投資株式であり、主として当社グループの企業価値向上に資する取引関係強化等を目的とした投資株式

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社では、当社グループの企業価値向上及び中長期的な発展に資すると判断される技術・ノウハウ、営業拠点、営業チャネル、顧客等を有している企業との関係性強化を目的として、純投資目的以外の目的である投資株式を保有する方針を採っております。また、保有にあたっては、一定の投資金額に至るものに関しては、取締役会での審議を経ることとしており、当該取締役会において、前述の方針との適合性はもとより、投資金額の妥当性、利害関係等についても多角的に検証を行っております。

　当社は本書提出日現在におきまして、全ての保有株式の妥当性はあるものと判断しておりますが、
当社及び投資先の状況変化に鑑み、妥当性がないと判断される場合には、取締役会の審議を経て保有株式の縮減等の見直しを行います。なお、本書提出日現在におきまして、当社が保有する純投資目的以外の目的である投資株式は非上場株式のみであり、非上場株式以外の株式は保有いたしておりません。

（b）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　該当事項はありません。

（c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当社の連結財務諸表及び財務諸表に掲記される科目、その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当連結会計年度及び当事業年度より百万円単位で記載することに変更しております。なお、比較を容易にするため、前連結会計年度及び前事業年度についても百万円単位に組替え表示しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）の財務諸表について監査法人アヴァンティアにより監査を受けております。

　なお、当社の監査人は次のとおり交代しております。

　第28期連結会計年度　有限責任　あずさ監査法人

　第29期連結会計年度　監査法人アヴァンティア

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種団体が主催するセミナーへの参加等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

当連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】