株式会社トーヨーアサノ（5271） 有価証券報告書 2024年2月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため並びに第80期については１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

２　第80期の株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。

３  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第80期の期首から適用しており、第80期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2)　提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

２　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

３  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第80期の期首から適用しており、第80期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

提出会社は、1997年３月１日コンクリートパイルの製造・販売を目的とする、株式会社東洋パイルヒューム管製作所と東扇アサノポール株式会社が合併し、株式会社トーヨーアサノと商号を変更いたしました。

旧両社の主な沿革は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、当社及び子会社２社で構成されており、コンクリート二次製品の製造・販売及び工事請負を主たる業務としております。

当社グループの事業内容及び各社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。なお、セグメント情報と同一の区分であります。

（1）基礎事業

（2）不動産賃貸事業

当社及び㈱東商は不動産の賃貸業を行っております。

企業集団の事業系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　主要な事業の内容には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３　ＴＡパイル製造株式会社および株式会社東商は、特定子会社に該当しております。

４　2023年３月１日で株式会社トーヨーアサノ東京工場はＴＡパイル製造株式会社に商号を変更しております。

５ 【従業員の状況】

(1)　連結会社の状況

2024年２月29日現在

(注) １　従業員数は、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

     ２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

　　 ３　臨時従業員には、パートタイマー、嘱託契約の従業員及び派遣社員を含んでおります。

　　 ４　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員数であります。

(2)　提出会社の状況

2024年２月29日現在

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

     ２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

　　 ３　臨時従業員には、パートタイマー、嘱託契約の従業員及び派遣社員を含んでおります。

　　 ４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　　 ５　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員数であります。

(3)　労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係については良好で特記すべき事項はありません。

(4)　管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）（以下、「女性活躍推進法」という。）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）（以下、「育児介護休業法」という。）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　「労働者の男女の賃金の差異」については、女性活躍推進法の規定による公表項目として当社が選択していないため記載を省略しております。

②　連結子会社

連結子会社は女性活躍推進法及び育児介護休業法の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

　(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、経営理念である「顧客第一」「合理追求」「人倫遵守」を実践し、顧客満足を追求することを通じて社会の発展に貢献することを事業の目的としております。

また、売上高と利益の成長を志向し、経営資源の拡大を目指します。経営資源の拡大を通じて、お客様に提供可能な製品やサービスを拡充し、顧客満足を高めることで社会に貢献してまいります。

　(2) 目標とする経営指標

当社グループは、第７次中期経営計画（2022～2024年度）において「Reform戦略（改革）」と「Restart戦略（再始動）」という「２つのＲ」をコンセプトとした「TAFCO・RR計画」を策定いたしました。主な内容は、経営環境の激変が続く中、収益構造の改革（Reform）と強化を図りつつ、脱炭素やデジタル化など急速に変化する経営環境に的確に対処する（Restart）準備をし、成長戦略を推進するものであります。

第6次中期経営計画（2019～2021年度）において「財務の安定性向上を最重要課題とし、自己資本比率の改善を目指す」とし、財務の安定性向上に取り組んでまいりましたが、第7次中期経営計画も引き続き財務の安定性向上に取り組み長期的な目安として自己資本比率30％に向けて取り組んでまいります。

収益性指標につきましては、「自己資本利益率（ROE）」を重要指標と位置付け、株主資本コストを上回る自己資本利益率を目標として収益性の向上に努めてまいります。

　(3) 経営環境

日本経済の概況につきましては、2023年度は消費や設備投資といった内需が主導する形で穏やかに回復してきたものの、直近の経済統計、経済見通し等を踏まえますと、景気は足踏み状態にあると思われます。

コンクリートパイルの全国需要につきましては、全国的に前年度をおよそ2割下回り、当社の主力商圏の関東地区でも前年度をおよそ1割下回るなど、非常に厳しい需要環境にありました。また、土曜閉所の工事現場が増加したことによる稼働日の減少もコンクリートパイルの出荷には大きな影響を与えました。

2024年度の見通しにつきましては、景気や建設投資といったマクロの事業環境は、足踏み状態にあるものの、ある程度底堅く推移するものと想定しております。一方、コンクリートパイルの需要は、2023年度の推移を踏まえますと、当面は厳しい状況が続くものと思われます。また、原価については2024年問題を背景として、再び上昇する可能性が高く、全体として非常に厳しい事業環境が続くものと想定しております。

　(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、中期経営計画の達成に向け、売上高と利益の成長を志向し、経営資源の拡大を目指します。経営資源の拡大を通じて、お客様に提供可能な製品やサービスを拡充し、顧客満足度を高めることで社会に貢献してまいります。

１．当面の経営環境および経営課題について（Reform戦略）

建設市場につきましては、（一財）建設経済研究所「建設経済モデルによる建設投資の見通し」（2024年1月）、国内建設受注統計等を参考にしますと、2024年度は横ばい圏内の推移になるものと想定しております。建設市場におきましては、原材料コストの高騰、人手不足、稼働日の減少等が、供給サイドにおける大きな外的ショックになっているものと思われます。当面はこのような外的ショックを、市場メカニズムを通じて調整していく過渡期の状況が続くものと想定しております。

コンクリートパイルの全国需要量は、2023年度において前年度をおよそ2割下回り非常に厳しい需要環境にあります。上述したような建設業界における外的ショックの影響等も踏まえますと、2024年度も当面は厳しい環境が続くものと想定しております。

原価につきましては、2021年度および2022年度に急激な上昇が生じました。2023年度は原価高騰にピークアウトが見られました。しかし、2024年度につきましては、長時間労働規制、人手不足等を背景とした運賃、原材料価格等の上昇により、原価は再び上昇する可能性が高いと想定しております。

以上より、景気や建設投資といったマクロの事業環境は、足踏み状態にあるものの、ある程度底堅く推移するものと想定しております。一方、コンクリートパイル需要は、2023年度の推移を踏まえると、当面は厳しい状況が続くものと思われます。また、原価については2024年問題を背景として、再び上昇する可能性が高く、全体として非常に厳しい事業環境が続くものと想定しております。

このような経営課題に対する対処につきましては、第７次中期経営計画「TAFCO・RR計画」におけるReform戦略を継続することと認識しております。これまでも原価上昇等に対して効果を上げてきていることから、Reform戦略は有効に機能しているものと判断しております。事業環境の変化を早期に察知し、利益率の下押し要因に対する的確な対処を徹底してまいります。

２．中長期的な事業競争力強化に関する取り組み（Restart戦略）

当社の成長戦略においては、技術・設備・人材に対する戦略的な投資が不可欠であります。これらの成長投資の原資をしっかりと確保するための戦略が、Reform戦略です。

一方で、成長投資の効果を最大化するためには、成長に向けた課題を的確に把握し、有効性の高い投資項目を絞り込んでいくことが重要です。Restart戦略では、このような課題把握・投資項目選定・実行・評価について体系的な取り組みを行っております。

現在は、Reform戦略の効果が表れてきており、Reform戦略を継続することで、安定的な投資原資の確保を目指します。Restart戦略における成長投資項目の選別は、常時アップデートを重ねており、脱炭素やデジタル化に加えて、人手不足、2024年問題といった重要な経営課題に対して、有効な施策のパッケージにとなるように努めております。

成長戦略も利益改善と同じく、基本的な施策の積み重ねが重要と考えております。経営理念である「顧客第一」「合理追及」「人倫遵守」に基づき、お客様に喜ばれる商品・サービスを提供することにより、基礎事業の更なる業容拡大を目指します。

・技術開発につきましては、計画に沿って順調に進展しております。2024年1月に新工法「Hyper-ストレートNT工法」を発表しました。同工法は、当社の主力工法であるHyper-ストレート工法を全面改良した新工法であります。

・設備投資の事例としましては、2024年2月に新本社（静岡県沼津市）を着工いたしました。また、同年4月に東京工場の新事務所棟が竣工いたしました。職場環境を改善すると同時に、コーポレートブランドの強化等を通じて、採用強化や生産性改善等につなげてまいります。

・当社が参画し、東京工場に発電設備を建築した「スマートエネルギー事業」が「コージェネ大賞2023優秀賞」を受賞いたしました。脱炭素につきましては、着実に効果の見込める投資を引き続き積み上げてまいります。

・製造、施工等に関する設備投資につきましては、計画通りに進展しております。デジタル関連の投資につきましては、基幹システム、付帯システム等の全面刷新を進めており、2024年度後半から稼働する計画です。業務システムの刷新を通じて、より詳細な利益管理、生産性の向上等を目指してまいります。

・人的資本につきましては、人的資本戦略として「人事政策に関する基本方針（TAFCO・HR戦略）」を策定しました。2024年度以降はTAFCO・HR戦略に基づき、人事制度、研修制度等の改良を行ってまいります。また、2023年12月には、当社で初めてとなる理工系の外国人人材が入社いたしました。

３．株主価値の向上にむけて

2023年度における株主価値向上の取り組みとして、中間配当および期末配当の増額ならびに株主優待制度の拡充を行いました。また、IR活動強化の取り組みとして、個人投資家向け説明会情報サービス「説明会.com」を通じたオンラインＩＲ説明会を実施いたしました。

2024年2月には名古屋証券取引所メイン市場に上場いたしました。名古屋証券取引所は、名証IR EXPOを開催されるなど、個人投資家向けIRに注力している市場であり、当社もこのような機会を積極的に活用し、引き続きIR活動に注力してまいります。

利益配当の考え方につきましては、これまでの方針を維持してまいります。上述しましたとおり昨今の経営環境は大変厳しいものがありますが、配当に関する安定性および継続性を重視してまいります。また、業績の振れをならして見た場合に、長期的な配当性向を30％以上に維持することを目標としてまいります。

内部留保および自己資本比率につきましては、ROE、株主資本コスト等を考慮し、当面は自己資本比率30％を目標としてまいります。なお、当社の株主資本コストおよび加重平均資本コストは、それぞれ5.8％および2.4％と推計しております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）基本的な考え方

当社グループの経営方針は、「経営理念」と「社是」に定める基本的な価値観と、「中期経営計画」に基づく事業戦略から構築されております。

当社は経営理念として「顧客第一」、「合理追求」、「人倫遵守」の３つを掲げております。「顧客第一」は、仕事を通じて社会の発展に貢献するということで、当社の経営において最も基本となる概念であります。「合理追求」は、物事を考えたり、判断したりする際に、科学的な思考を徹底するということであります。「顧客第一」と「合理追及」は、目的と手段の関係にあり、事業を前に進める両輪であると考えております。最後の「人倫遵守」は、２つの車輪をつなぐ車軸であり、事業を前に進めるための要の役割を担っております。順法ということだけではなく、「どうあるべきかを主体的に考える」という意味を込めて、人と人との道徳的秩序という意味の「人倫」という言葉を用いております。

「社是」は、経営理念よりも具体的な心構えについて定めており、当社の人材や仕事に対する基本的な考え方が入っております。働き方は、新しい考え方も出てくる中で、大変重要なテーマととらえております。当社で働くことを通じて社会とつながり、当社での経験が人生において有意義な経験となるようにしたい、という思いを社是には込めております。

（2）ガバナンス・リスク管理

当社グループはサステナビリティを「事業の中長期的な持続可能性」と捉えております。企業の最も基本的な方針を定める経営理念および社是の内容は、事業の中長期的な持続可能性を明確に示しております。また、業務執行においても中期経営計画における事業戦略の策定において、事業の中長期的な持続可能性は、成長戦略の必要条件および重要な経営課題として、常に検討されております。リスク管理につきましても、成長戦略の検討等において具体的なリスクの抽出、投資計画の立案および評価、実行、事後評価等のプロセスにおいて適切に管理されております。なお、業務執行における重要な情報についてはすべて取締役会に上程あるいは報告されております。

（3）人的資本（人材の多様性を含む）に関する戦略・指標および目標

　　①人材の育成に関する方針

　当社グループは、経営理念および社是の下、中長期的に持続可能な事業の実現に向けて取り組んでまいります。また、経営戦略の重要な領域として人的資本の強化に資する取り組みを進めてまいります。具体的には、新入社員研修、資格取得のための社内研修、国内留学制度などレベルアップの機会を提供しております。また、採用や管理職等への登用に関しましては、性別・年齢・国籍・学歴に関係なく、多様な人材の採用、管理職等への登用を積極的に行っております。

②社内環境整備に関する方針

　当社グループは、人材育成に関する社内環境整備方針を、「人事政策に関する基本方針」（TAFCO-HR戦略）によって定めております。これらは、①安心、②公正、③成長をコンセプトとしております。

・「安心」とは、終身雇用、充実した福利厚生サービスなどを通じて、社員が安心して長く勤めたいと思える会社を目指すことであります。労使における安定した信頼関係の構築は、当社の競争力強化に資すると考えております。

・「公正」とは、組織の秩序を維持し、公正な評価制度を通じて健全な競争環境を醸成するということであります。組織が持続的に活力を維持するためには、秩序と競争原理が適切に作用していることが必要と考えております。

・「成長」とは、社員ひとりひとりのキャリア形成を会社が支援するということであります。教育制度の充実はもちろんですが、基礎となるのは個人のキャリアプランと、それを通じた主体性だと考えております。社員の主体的な意欲を引き出し、効果的な研修メニューを提供することで、すべての世代において、技能向上に切磋琢磨する環境を醸成したいと考えております。

　以上の取り組みを通じて、社員へ安定した雇用環境、働きやすい職場環境、充実した福利厚生、成長の機会等を提供し、社員の意欲を引き出し、お客様により良い商品・サービスを提供し、当社が社会に貢献し、持続的な成長を目指してまいります。

　上記方針に対して当社グループは、サステナビリティとは、経営戦略の中で統合的に管理されるべき項目と捉え、具体的な指標および目標は定めておりませんが、経営戦略の重要な領域として人的資本の強化に資する取り組みを進めてまいります。

　なお、当社の管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率、労働者の男女の賃金の差異につきましては、「第１　企業の概況　５　従業員の状況」に記載しております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。但し、これらのリスクは当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、予想を超える事態が発生する場合もあります。

また、以下のリスクは主なものであり、全てを網羅したものではありません。

①販売環境・市場変化に係わるリスク

当社グループの主力事業であります基礎事業は、各市場の動向に大きな影響を受けます。需要動向の変化に対応できる生産体制の構築に努めておりますが、需要が当社想定を下回って推移した場合には、販売量および販売価格の双方を通じて当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②原材料価格に係わるリスク

当社グループは、主要原材料としてセメント、鋼材、ＬＮＧ等の仕入れを行っておりますが、このような素材およびエネルギーは市場価格の影響により大きく変動いたします。当社グループは、市場価格の変動に細心の注意を払い、仕入業者との対話などを通じて仕入れ価格の低減に日々努めておりますが、当社の影響が及ばない市場価格の上昇が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③金利変動に係わるリスク

当社グループは、有利子負債の圧縮に取り組んでおりますが、当連結会計年度末における当社グループの有利子負債残高は5,877百万円であり、加えて東京工場のリニューアル工事および新本社の建設についても金融機関からの借入金を主な資金調達方法として実施しております。元金の返済については、金融機関との話し合いにより着実な返済計画を立てておりますが、市場金利が大きく変動し当社の想定を超えて高騰した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④与信管理に係わるリスク

当社グループは、与信会議を中心とした与信管理システムにより、貸倒れの発生を未然に防止するように努めておりますが、販売先の急激な経営状況の悪化などによる貸倒れリスクを完全に排除することは困難であり、貸倒れが発生した場合には、債権額の大きさによっては当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑤法令等に係わるリスク

当社グループは、建設業許可等を受けて営業活動を行っており、許認可等を受けるための諸条件および関係法令の遵守に努めております。しかし、仮に法令違反等により許認可が取り消しとなった場合には、事業運営に支障をきたし、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑥品質に係わるリスク

当社グループは、製造・施工・営業部門によって組織された品質管理委員会において、製造、施工等の問題点を話し合い、トラブルを未然に防ぎ高品質を確保するべく努めております。しかし、ヒューマンエラーや予見できない理由により品質に瑕疵が生じた場合には、顧客が要求する品質を満たせず、工期の遅延等が発生する可能性があります。また、瑕疵による損害賠償請求等が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦安全に係わるリスク

当社グループは、製造、施工を始めとした全ての領域において安全の確保および事故の未然防止にグループを挙げた社内研修やOJT教育等に取り組んでおりますが、仮に重大事故が発生した場合には、多額の補償費用に加えて社会的信用の失墜等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧自然災害・感染症に係わるリスク

当社グループは、東京都に工場があり、大規模な自然災害や感染症が発生した場合には、生産・販売活動の停止、配送の遅延等の影響により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、新型コロナウイルス感染症への対応につきましては、状況把握及び感染防止に向けた対応のほか、時差出勤やテレワーク等の事業を継続するための仕組みの整備を行っております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　①経営成績の状況

当連結会計年度（2023年3月1日から2024年2月29日まで）のわが国経済は、消費や設備投資といった内需が主導する形で緩やかに回復してきたものの、直近の経済統計、経済見通し等を踏まえますと、景気回復は足踏み状態にあると思われます。

コンクリートパイルの全国需要につきましては、全国的に前年度をおよそ2割下回り、当社の主力商圏の関東地区でも前年度をおよそ1割下回るなど、非常に厳しい需要環境にありました。また、土曜閉所の工事現場が増加したことによる稼働日の減少もコンクリートパイルの出荷には大きな影響を与えました。

このような状況のもと、当社グループは第7次中期経営計画「TAFCO・RR計画」において、収益改善を目的としたReform戦略にのっとり、収益改善策の徹底的な積み重ねの結果、基礎事業の利益率が大幅に改善しております。

また、不動産賃貸事業につきましては、安定した業績で推移しております。

なお、「コンクリートセグメント事業」については、当社の連結子会社であった日本セグメント工業株式会社の全株式を売却したことに伴い、前連結会計年度末において連結の範囲から除外しております。

セグメント毎の経営成績は、次のとおりであります。

（基礎事業）

基礎事業の主力事業でありますコンクリートパイル部門の全国需要につきましては、前年度を約2割下回って推移いたしました。当社の主力商圏であります関東および静岡につきましても、関東は前年度を約1割、静岡は若干下回りました。業績につきましては、収益改善を目的としたReform戦略にのっとり、収益改善策の徹底的な積み重ねの結果、当連結会計年度の売上高は14,859百万円（前連結会計年度比7.9％減）、営業利益は1,427百万円（前連結会計年度比117.5％増）となりました。

（不動産賃貸事業）

ホームセンターへの賃貸を中心とする不動産賃貸事業につきましては、老朽化した施設を一部修繕しました結果、当連結会計年度の売上高は、207百万円（前連結会計年度比7.3％増）、営業利益は82百万円（前連結会計年度比40.2％減）となりました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は15,067百万円（前連結会計年度比17.5％減）、営業利益は922百万円（前連結会計年度比303.6％増）、経常利益は911百万円（前連結会計年度比341.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は603百万円（前連結会計年度は191百万円の損失）となりました。

②財政状態の状況

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比べ98百万円（0.7％）増加し、15,018百万円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末と比べて、112百万円（1.7％）減少し、6,550百万円となりました。これは主として電子記録債権の増加471百万円、未成工事支出金の増加375百万円、現金及び預金の減少284百万円、受取手形、売掛金及び契約資産の減少324百万円、その他に含まれる未収入金の減少379百万円等によるものであります。固定資産は、前連結会計年度末と比べて、211百万円（2.6％）増加し、8,467百万円となりました。これは、主として建設仮勘定90百万円の増加、無形固定資産その他に含まれるソフトウエア仮勘定169百万円の増加等によるものであります。流動負債は、前連結会計年度末と比べて、501百万円（6.7％）減少し、7,004百万円となりました。これは、主として電子記録債務の増加131百万円、未払法人税等255百万円の増加、支払手形及び買掛金の減少369百万円、短期借入金の減少442百万円等によるものであります。固定負債は、前連結会計年度末と比べて、78百万円（2.0％）増加し、4,083百万円となりました。これは、主として長期借入金の増加250百万円、その他に含まれる預り保証金の減少116百万円によるものであります。当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末と比べて、522百万円（15.3％）増加し、3,930百万円となりました。これは、主として利益剰余金の増加525百万円によるものであります。

この結果、自己資本比率は26.2％、1株当たり純資産額は3,033円77銭となりました。

③キャッシュ・フローの状況

営業活動によるキャッシュ・フローは、350百万円の増加（前連結会計年度比368百万円の減少）となりました。

収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益915百万円、減価償却費439百万円であり、支出の主な内訳は、売上債権の増加額146百万円、棚卸資産の増加額400百万円、仕入債務の減少額237百万円であります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、156百万円の減少（前連結会計年度比684百万円の増加）となりました。

これは、主に有形固定資産の取得による支出317百万円、関係会社株式の売却による収入372百万円によるものであります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、478百万円の減少（前連結会計年度比41百万円の減少）となりました。

これは、主に長期借入れによる収入2,230百万円、短期借入金の純減額442百万円、長期借入金の返済による支出2,045百万円によるものであります。

以上の結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ284百万円減少し、1,238百万円となりました。

（参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

債務償還年数：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注１）いずれも連結ベースの財務数値により計算しています。

（注２）株式時価総額は、自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しています。

（注３）キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しています。

（注４）有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としています。

④生産、受注及び販売の状況

生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　基礎事業については製造原価及び完成工事原価によっております。

受注実績

当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績及び当該実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

※当連結会計年度の鹿島建設㈱及びJFE建材㈱については、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成しております。この連結財務諸表作成に当たって、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。見積りに関しては過去の実績などを慎重に検討したうえで行い、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性によって異なる場合があります。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４　会計方針に関する事項」に記載のとおりであります。

また、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものについては「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　1）経営成績

　　　（売上高）

売上高は、基礎事業において、全国需要は前連結会計年度に対しておよそ2割程度下回ったことに加え、昨年度まで連結しておりましたコンクリートセグメント事業を事業譲渡した結果、前連結会計年度より大幅な減収となり、15,067百万円（前連結会計年度比17.5％減）となりました。

 　　（営業利益）

当連結会計年度の売上総利益は、上記売上高の減少があったものの収益改善を目的としたReform戦略にのっとり、収益改善策の徹底的な積み重ねの結果、前連結会計年度比35.1％増の2,805百万円となりました。売上総利益率は、主に上記の要因により、前連結会計年度の11.4％から当連結会計年度は18.6％に増加しております。

また、販売費及び一般管理費は、前連結会計年度の1,848百万円から35百万円増加し1,883百万円となりました。

以上の結果、営業利益は922百万円（前連結会計年度比303.6％の増加）となりました。なお、売上高営業利益率は6.1％で前連結会計年度比4.8ポイントの増加となりました。

 　　（経常利益）

経常利益は、主に上記の要因により、911百万円（前連結会計年度比341.5％の増加）となりました。

 　　（親会社株主に帰属する当期純利益）

親会社株主に帰属する当期純利益は、603百万円（前連結会計年度は191百万円の損失）となりました。

　　　2024年2月期の連結業績予想（計画）との比較

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

併せて、中期経営計画の目標値であるＲＯＥ8％に対して、実績は16.4％、自己資本比率30％に対して、26.2％となりました。

（セグメント別の状況）

（基礎事業）

当連結会計年度のコンクリートパイルの全国需要につきましては、全国的に前年度をおよそ2割下回り、当社の主力商圏の関東地区でも前年度をおよそ1割、静岡は若干下回るなど、非常に厳しい需要環境にありました。また、土曜閉所の工事現場が増加したことによる稼働日の減少もコンクリートパイルの出荷には大きな影響を与えました。損益につきましては、収益改善を目的としたReform戦略にのっとり、収益改善策の徹底的な積み重ねの結果、基礎事業の利益率が大幅に改善しております。

基礎事業の事業戦略につきましては、第７次中期経営計画に基づき、原価上昇等の経営課題に対してはReform戦略を継続することで対処してまいります。また、経営環境の大きな変化に対応するため、予算管理を中心とした社内の業務執行管理体制の強化を継続いたします。一方で、成長投資の効果を最大化するためには、成長に向けた課題を的確に把握し、有効性の高い投資項目に絞り込んでいくことが重要です。Restart戦略では、このような課題把握・投資項目選定・実行・評価について体系的な取り組みを行っており、常時アップデートを重ねることで、脱炭素やデジタル化に加えて、人手不足、2024年問題といった重要な経営課題に対して、有効な施策のパッケージとなるように努めております。

以上の結果、基礎事業の売上高は、14,859百万円（前連結会計年度比7.9％減）、営業利益は1,427百万円（前連結会計年度比117.5％増）となりました。

（不動産賃貸事業）

不動産賃貸事業に関しましては、静岡県沼津市でのショッピングセンターの賃貸を主な事業としております。老朽化した施設を一部修繕しました結果、当連結会計年度の売上高は、207百万円（前連結会計年度比7.3％増）、営業利益は82百万円（前連結会計年度比40.2％減）となりました。

2)　財政状態

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比べ98百万円（0.7％）増加し、15,018百万円となりました。流動資産は、前連結会計年度末と比べて、112百万円（1.7％）減少し、6,550百万円となりました。これは主として電子記録債権の増加471百万円、未成工事支出金の増加375百万円、現金及び預金の減少284百万円、受取手形、売掛金及び契約資産の減少324百万円、その他に含まれる未収入金の減少379百万円等によるものであります。固定資産は、前連結会計年度末と比べて、211百万円（2.6％）増加し、8,467百万円となりました。これは、主として建設仮勘定90百万円の増加、無形固定資産その他に含まれるソフトウエア仮勘定169百万円の増加等によるものであります。流動負債は、前連結会計年度末と比べて、501百万円（6.7％）減少し、7,004百万円となりました。これは、主として電子記録債務の増加131百万円、未払法人税等255百万円の増加、支払手形及び買掛金の減少369百万円、短期借入金の減少442百万円等によるものであります。固定負債は、前連結会計年度末と比べて、78百万円（2.0％）増加し、4,083百万円となりました。これは、主として長期借入金の増加250百万円、その他に含まれる預り保証金の減少116百万円によるものであります。当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末と比べて、522百万円（15.3％）増加し、3,930百万円となりました。これは、主として利益剰余金の増加525百万円によるものであります。

この結果、自己資本比率は26.2％、1株当たり純資産額は3,033円77銭となりました。

3)　キャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは、350百万円の増加（前連結会計年度比368百万円の減少）となりました。

収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益915百万円、減価償却費439百万円であり、支出の主な内訳は、売上債権の増加額146百万円、棚卸資産の増加額400百万円、仕入債務の減少額237百万円であります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、156百万円の減少（前連結会計年度比684百万円の増加）となりました。

これは、主に有形固定資産の取得による支出317百万円、関係会社株式の売却による収入372百万円によるものであります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、478百万円の減少（前連結会計年度比41百万円の減少）となりました。

これは、主に長期借入れによる収入2,230百万円、短期借入金の純減額442百万円、長期借入金の返済による支出2,045百万円によるものであります。

以上の結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ284百万円減少し、1,238百万円となりました。

4）当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因としましては、原材料調達や価格の動向、市場動向、国内の法令や政治・経済動向等があります。

資材調達につきましては、重要な供給元とは関係強化を図るとともに、汎用品に関しては複数の調達先を起用することと、生産と販売のバランスの調整を含めた安定的な調達を進めております。

品質確保につきましては、品質強化委員会を中心とし、製造工程での不良品の発生状況や施工上の不具合などを分析し、ケーススタディなどによって解決策を提示し、各部門との連携・情報共有を図ることで対応を行っております。

市場の変化に対しましては、営業部門が設計事務所・ゼネコン・販売会社などの顧客と緊密な関係を構築し、お客様のニーズを的確にとらえた提案営業が実践できるよう取り組んでおります。

国内の法令や政治・経済動向等につきましては、取締役会を中心とし、情報を入手するとともに、社外の専門家と連携・情報共有を図ることで対応を行っております。

なお、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える主要なリスクにつきましては、「第２　事業の状況　３．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

5）資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資金需要のうち主なものは、新規製品・工法開発等にかかる研究開発費や、老朽化した設備の維持更新、各種工法用治具のラインナップの拡充に係る投資であります。また、従前より、東京工場のリニューアル工事とスマートエネルギー事業参画への投資約24億円などを計画・実行中でありましたが、東京工場事務所棟の新設をもってリニューアル工事は終了いたしました。投資総額は、約18億円となりました。現在は、新本社屋の建設中で来年3月の完成を見込んでおります。新たに取得した土地代を含めて、営業キャッシュ・フローを源泉とした自己資金と金融機関からの借入金により調達する計画であります。

なお、当連結会計年度末における長・短期借入金及びリース債務を含む有利子負債残高は、5,877百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,238百万円であり、流動性の確保は重要な経営課題であります。

 6）目標とする経営指標の達成状況等

当社グループは、第７次中期経営計画（2022年度～2024年度）で、基礎事業の収益回復に向けた取り組み（Reform戦略）と中長期的な事業競争力強化に関する取り組み（Restart戦略）を策定し、取り組んでおります。

世界的なインフレを受けた利上げによる急激な円安や、ロシアによるウクライナ侵攻により、鋼材、セメントはもちろんのこと、燃料など諸物価が全体的に急激に高騰し、業績に大きな影響を与えました。

このような状況のもと、Reform戦略として、コスト削減・コスト管理・物件別の利益管理といった基本的な施策を、外部環境の変化に合わせて喫動的に組み合わせて実行してまいりましたが、着実に効果を上げているものと考えております。

Reform戦略の完遂を目指し、収益力の回復を最優先目標として経営を行ってまいりましたが、単年度の経営成績は売上高の数値目標は未達に終わりましたが、利益につきましては目標を超える数値を達成いたしました。具体的な目標である中長期的なＲＯＥ８％に対して、実績16.4％、自己資本比率30％に対して26.2％でありました。

５ 【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度において、経営上の重要な契約等はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発は、コンクリート二次製品の製造販売を通じて、快適な生活基盤創りに貢献するために、当社グループ独自で、あるいは外部組織と共同体制を組んで推進しております。

主力のコンクリートパイルとその他コンクリート二次製品の研究開発及びそれらの周辺技術としての施工技術の研究開発に積極的に取り組んでおります。

当社グループの当連結会計年度における研究開発費の総額は、101百万円であり、全て基礎事業セグメントで発生したものであります。

当連結会計年度における研究開発活動の状況は、次のとおりであります。

基礎事業

主力工法のHyperストレート工法に改良を加え、適用範囲と支持力を強化したHyperストレートNT工法の国土交通大臣認定を取得しました。

引き続き、HyperストレートNT工法のグレードを高めるための開発にも取り組んでいます。本工法の施工店、施工管理者への講習を通じて、教育活動を展開しています。

また、主力工法のMRXX工法、Hyperストレート工法、HyperストレートNT工法に用いる新たな杭材料の許認可取得についても取り組んでいます。

前連結会計年度に引き続き、ICT技術を活用した施工現場における管理厳格化技術を確立し、弊社施工現場における施工品質均一化確保にも取り組んでいます。

脱炭素技術に関しては、関連研究会等に参画し情報収集を積極的に行っております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

設備投資につきましては、生産能力の維持と品質向上に資する投資を重点的に実施することを基本としております。

当連結会計年度の主な設備投資等の総額は619百万円であり、セグメント毎の設備投資について示すと、次のとおりであります。

（1）基礎事業

当連結会計年度の主な設備投資等は、コンクリートパイル製造用型枠及び治具並びに同設備の維持更新、生産管理・販売管理システムの更新、工事施工用治具を中心に、総額416百万円の投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却または売却はありません。

（2）不動産賃貸事業

当連結会計年度における重要な設備投資及び重要な設備の除却または売却はありません。

（3）全社共通

当連結会計年度における設備投資は、提出会社において、総額202百万円の投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却または売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1)　提出会社

2024年２月29日現在

(注) １　連結会社以外に賃貸している設備については、[　]で内書しております。

２　現在休止中の主要な設備はありません。

３　上記の他、主要な設備のうち連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

(注) １　賃借資産であります。

２　現在休止中の主要な設備はありません。

(2)　連結子会社

2024年２月29日現在

 (注)　現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)　重要な設備の新設等

(2)　重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

（注）2024年２月16日に名古屋証券取引所メイン市場に上場しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②  【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③  【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　2023年５月23日開催の第80回定時株主総会において、資本金の額の減少に関する議案を決議し、2024年６月30日付で資本金を620,420千円減額し、同額をその他資本剰余金に振り替えております。（資本金減資割合86.1%）

(5) 【所有者別状況】

2024年２月29日現在

(注) １　自己株式145,234株は、「個人その他」に1,452単元、「単元未満株式の状況」に34株含まれております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年２月29日現在

　（注）　上記のほか当社所有の自己株式145千株があります。

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2024年２月29日現在

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株（議決権３個）含まれております。

２　「単元未満株式」には、当社所有の自己株式34株が含まれております。

②  【自己株式等】

2024年２月29日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注） 当期間における保有自己株式数には、2024年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社の利益配当の基本方針は、事業に対する投資や財務安定性の向上のための適正な内部留保等を総合的に勘案したうえで、株主の皆さまには中長期的な配当性向30％を目安とし、安定的な還元を目指すことです。

また、内部留保資金の使途につきましては、財務体質の強化および将来にわたって株主の利益確保のための事業拡大や設備投資、人材の確保・教育・育成に積極的に活用していきます。

当社の剰余金の配当は、期末の年１回において剰余金の配当を行うことを基本方針とし、業績の推移、今後の見通し等により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当、期末配当共に取締役会であります。

当期の配当につきましては、株主の皆さまのご支援に感謝の意を表するとともに、当期の業績、今後の見通し等を総合的に勘案いたしまして、中間配当は前期と比べて10円増配の35円、期末配当は前期と比べて15円増配の40円とし、当期の年間配当金は前期と比べて25円増配の75円といたしました。次期の配当は、中間配当は35円、期末配当40円を予定しております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社およびグループ会社はコーポレート・ガバナンスの中核を「企業経営の適法性と効率性の確保・強化」と位置づけ、株主の平等な権利保護を始めとし、当社およびグループ会社を取り巻く全ての利害関係者から期待される公正かつ透明性に優れた効率的な経営を行うための組織体制の構築に努め、もって企業の競争力と収益力の増進を図ってまいります。

② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

当社は企業統治の体制として、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスのさらなる向上を図るとともに、権限移譲による迅速な意思決定と業務執行を可能な体制とし、経営の公正性、透明性および効率性を高めるため、2017年５月24日付で監査等委員会設置会社制度へ移行しております。

また、役員の選任および役員報酬の決定について独立性や透明性、客観性の確保と説明責任の向上、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる向上を図るため、半数を社外取締役で構成された取締役会の諮問機関である指名委員会および報酬委員会を2019年３月に設置しております。

当社が採用する取締役会、監査等委員会、指名委員会および報酬委員会、業務会、コンプライアンス会議がそれぞれの機能を果すことにより、意思決定、業務執行、監督の分離が行われ、当社がコーポレート・ガバナンスの中核と位置付ける「企業経営の適法性と効率性の確保・強化」ができるものと考えております。

1. 取締役会

取締役会は、11名の取締役で構成され、取締役（監査等委員であるものを除く。）６名（内、社内取締役６名）、監査等委員である取締役５名（内、社外取締役５名）により、毎月１回開催することを基本とし、経営に関する重要な意思決定をするとともに、各取締役の業務遂行を監視できるようにしております。

当期においては、重要な業務執行に関する事案の報告および決定、月次決算・四半期決算、予算等年度実施計画、中期経営計画、取締役の選定、株主総会へ提出する議案の決定、名古屋証券取引所への重複上場など、経営に関する重要事項等を審議いたしました。

個々の取締役の取締役会への出席状況は次のとおりです。

(注) １　2023年５月23日開催の第80回定時株主総会の終結の時をもって退任した吉良尚之氏の退任までの開催回数は２回であり、同氏は２回全てに出席しております。

２　小林雄一氏は.2023年５月23日開催の第80回定時株主総会において新たに取締役(監査等委員)に選任され、取締役就任以降に開催された取締役会は10回であり、同氏は10回全てに出席しております。

2. 監査等委員会

監査等委員会は、５名の社外取締役で構成され、取締役会に対する監督機能の強化・独立性を確保し取締役の業務遂行の全般にわたって監査を実施できるようにしております。監査等委員会は監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担に従い取締役会その他重要な会議に出席、または取締役および従業員から受領した報告内容の検証、部門実査等を通じて、取締役会が構築、整備している内部統制が有効に機能しているかを監視し、業務遂行を監査できるようにしております。また、内部監査室と情報交換を行い、監査機能の強化・相互の連携を図っております。

3. 業務会

経営の意思決定の迅速化を図るため、取締役会は定例の他必要に応じて機動的に開催するとともに、取締役会の前置機関として、業務運営上の重要課題や月次決算を審議する社内取締役、執行役員および部門長で構成する「業務会」を設置し月例で開催しており、必要により随時に重要経営事項について検討を行い、提言しております。

4. 指名委員会、報酬委員会

指名委員会および報酬委員会は、それぞれ３名の取締役（内、社外取締役２名）で構成され、独立性や透明性、客観性を確保するため、役員の選任および役員報酬の決定について審議、検討を行い、それらの答申を踏まえ代表取締役社長が取締役会に諮り、取締役（監査等委員であるものを除く。）および監査等委員である取締役の候補者の決定、役員等の報酬の決定を行っております。

当期においては、取締役（監査等委員であるものを除く。）および監査等委員である取締役の候補者の線解任案、取締役（監査等委員であるものを除く。）の役員報酬案を審議し、答申しております。

個々の取締役の指名委員会、報酬委員会への出席状況は次のとおりです。

5. コンプライアンス会議

コンプライアンスにつきましては、管理部(法務担当)が適法性の確保を中心として総合的に検討し、必要事項は取締役会に適時報告・提言するとともに、コンプライアンス会議を定期的に開催しております。さらに、役職員から法令違反行為等に関する自発的情報を集約するため、内部相談窓口を設置しております。

ロ　会社の機関・内部統制の関係の図表

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

当社は、内部統制システムの構築に関する基本方針を取締役会において以下のとおり決議し、内部統制システムの整備に取り組んでおります。

1. 当社およびグループ会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

1) 社長は当社およびグループ会社全役職員に対し、法令、定款、社内諸規則ならびに社会倫理の遵守が企業活動の前提であることを伝え、当社およびグループ会社全ての役職員のコンプライアンス意識向上に努める。

2) 独立的な監視機関として社長直轄の内部監査室を設置、全ての企業活動が適正かつ健全に行われているかを監視し、必要があると認めた時は社長および監査等委員会に対し速やかに報告を行う。

3) 当社およびグループ会社全ての業務執行の適法性の確保とコンプライアンス意識向上のため取締役会直属のコンプライアンス会議を設置する。

4) 監査等委員会はこの内部統制システムが有効に機能しているかを監視し、必要があると認めた時は取締役会に対し改善を助言し、あるいは勧告する。

5) 当社およびグループ会社の役職員から社内における法令違反行為等に関する自発的情報を集約するため内部相談窓口を設置する。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

1) 取締役の職務の執行に係る情報は文書または電磁的媒体に記録し、経営判断に用いた関連資料とともに適切に保存および管理する。文書管理に関する主管部署は管理対象文書、保存期間、管理方法等を定めた文書管理規程を策定する。

2) 取締役は何時でもこれらの文書等を閲覧できるものとし、主管部署はこれに備え随時閲覧可能な状態を維持する。

3. 当社およびグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1) 内部統制の本質としてのリスク管理を充実させるため当社およびグループ会社各業務部門別におけるビジネスリスク管理について定め、内部監査室はこのリスク要因の継続的把握とリスクが顕在化した場合の損失の極小化に努める。

2) リスク情報については定期的に取締役会に状況報告を行う。

4. 当社およびグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1) 当社およびグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するため取締役会を原則として月１回開催する他、必要に応じて随時に機動的に開催する。

2) 法令および取締役会規程に定められた決議事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守する。

3) 経営の意思決定のスピード化と事業活動の総合調整を図る機関として業務会を設置し、必要に応じて取締役会に随時提言を行う。

5. 企業集団における業務の適正を確保するための体制

1) グループ会社に対し取締役および内部監査室長を派遣し、業務の適正を確保する。

2) グループ会社がグル一プ全体の経営・財務に重大な影響を及ぼす事項を実施する際は、当社管理部は適切な指導を行う。

3) 内部監査室はグループ会社の法令および定款の遵守体制の有効性について監査を行い、必要があると認めた時は、速やかにその対策を講ずるよう適切な指導を行う。

6. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および当該使用人の実効性の確保に関する事項

1) 監査等委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人に対し監査業務の遂行のため、補助の使用人配置の他必要な事項を指示できるものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人等はその権限の行使を妨げることはできない。

2) 監査等委員会を補助する使用人の人事に関する事項は監査等委員会に意見を求め、その意見を尊重するものとする。

7. 当社およびグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制

1) 当社およびグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人は、法令および定款違反ならびに不正行為の事実、または経営に重大な影響を及ぼす事項については速やかに監査等委員会に報告を行う。

2) 当社およびグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人は内部統制システムの活動状況を随時、監査等委員会に報告を行う。

8. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1) 業務の執行状況を把握するため監査等委員会は取締役会のほか、業務会等の重要な会議に出席、または監査等委員会から指名された使用人よりその会議内容について直接報告を受ける。

2) 重要な事項の実施を求めた当社およびグループ会社の社内稟議書および監査等委員会が要求する当社およびグループ会社の会議議事録については監査等委員会に回付、または監査等委員会から指名された使用人よりその決議および会議内容について直接報告を受ける。

3) 監査等委員会、会計監査人および内部監査室は定期的に会合を持ち、情報交換、意見交換を行う。

ロ　業務の適正を確保するための体制の運用状況

1. コンプライアンスに対する取り組み

　　当社は、コンプライアンス会議を毎月開催し、問題の早期発見と改善措置を実施しております。内部監査室では、コンプライアンスを監査の重点項目とし、法令・定款・社内規程等の遵守状況の監査に加え、会社の社会的責任の観点から業務が適切になされているかについても確認しております。

　　さらに、役職員から法令違反行為等に関する自発的情報を集約するため、内部相談窓口を設置しております。

2. 取締役の職務執行体制

　　当社は、取締役会規程や社内規程、経営要綱を制定し、取締役が法令および定款に則って行動するよう徹底しております。
　当社の取締役は、取締役会を毎月開催し、重要経営事項に関する審議および決定をおこなっております。さらに、業務執行取締役、執行役員、部門長以上で構成され、重要事項について検討する業務会を毎月開催し、業務執行の適正性、効率性を確保しております。

3. 監査等委員会の監査体制

　　当社の監査等委員会は、監査の方針に従い、取締役およびその他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集に努めるとともに、取締役会に出席し取締役の職務執行の監査を行っております。さらに、原則として毎月開催される監査等委員会を通じて各監査等委員との情報共有を図るとともに、会計監査人および内部監査室と情報交換を行い、監査機能の強化・相互の連携を図っております。

4. グループ会社管理体制

　　当社のグループ会社は、稟議申請に関して当社管理部に報告することを義務とし、当社管理部はその決裁事項を監督しております。また、毎月開催される当社取締役会において、グループ会社の取締役より業績および営業状況の報告を実施しております。さらに、当社の内部監査室は、グループ会社の管理部門と連携し、法令および定款の遵守体制の有効性について監査し、定期的に取締役および監査等委員会に報告しております。

④　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ　剰余金の配当等

当社は、機動的な資本政策および配当政策を可能とするため、会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役の定数につきましては、取締役（監査等委員であるものを除く。）は12名以内、また監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、これらの選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑦　社外取締役との責任限定契約締結の状況

当社は、社外から有能な人材の招聘を容易にするため、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、予め賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、全社外取締役５名につきましては当社との間で当該契約を締結しております。これに基づく賠償責任限度額は法令の定める額としております。

⑧　役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約の内容の概要

当社は、当社取締役（監査等委員である取締役を含む）を被保険者として、役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しており、被保険者である役員がその職務の執行に関し、責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。当該保険料は、当社ならびに当社子会社の各社がそれぞれの費用負担額を全額会社が負担しております。故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。

なお、当該保険契約は１年毎に更新しております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員の状況

男性11名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注) １　取締役五月女五郎、勝又康博、桝田好一、中村藤雄および星野馨氏は社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員である取締役は除く。）の任期は、2024年２月期に係る定時株主総会終結の時から2025年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2023年２月期に係る定時株主総会終結の時から2025年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2024年２月期に係る定時株主総会終結の時から2026年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社では、取締役会における経営の意思決定の迅速化と監督機能を強化すること、機動的な業務執行体制の確立を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。

 執行役員は、次のとおり構成されております。

②　社外取締役の状況

当社は、取締役11名のうち５名が社外取締役となっています。

社外取締役である五月女五郎氏は、弁護士として培った豊富な経験と高度な専門性を基に、当社の経営執行に対する適法性、健全性、透明性について適切な助言をいただいております。

なお、同氏が所長弁護士である五月女五郎法律事務所とは、顧問契約を締結しております。当社と同事務所との間には弁護士報酬の取引関係があります。

社外取締役である勝又康博氏は、公認会計士として培った豊富な経験と高度な専門性を基に、当社の経営執行に対する適法性、健全性、透明性について適切な助言をいただいております。

なお、同氏が代表である勝又公認会計士事務所とは、顧問契約を締結しております。当社と同事務所との間には税理士報酬の取引関係があります。

社外取締役である桝田好一氏は、公務員を長年歴任された経験に加え、過去には当社以外でも取締役を務められており、経営者としての幅広い見識と豊富な経験を活かし、当社の経営執行に対する適法性、健全性、透明性について適切な助言をいただいております。

なお、桝田好一氏が専務理事を務めます一般社団法人プリペイドシステム協会と当社との間には特別の利害関係はありません。

社外取締役である中村藤雄氏は、太平洋セメント株式会社の執行役員セメント事業本部営業部長であります。

なお、同社は当社の発行済株式数（自己株式を除く。）の13.22％を所有しており、同社とは原材料仕入等の取引関係があります。

また、中村藤雄氏はこれまでも長年にわたり営業部門で活躍されている経歴に加え各支店で支店長を務められるなど、その幅広い見識と豊富な経験を生かし、今後は当社の経営執行に対する適法性、健全性、透明性について適切な助言をいただけると判断しております。

社外取締役である星野馨氏は、弁護士として培った豊富な経験と高度な専門性を基に、今後は当社の経営執行に対する適法性、健全性、透明性について適切な助言をいただけると判断しております。

なお、同氏とは顧問契約を締結しております。当社と同氏との間には弁護士報酬の取引関係があります。

社外取締役 五月女五郎氏、勝又康博氏、桝田好一氏ならびに星野馨氏は、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役と当社の間には、その他の特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針について、特段定めておりませんが、その選任に際しては、会社法上の社外要件に加え、当社の経営判断に資するような会社経営等の豊富な知識と経験を有し、当社の経営理念の実現と中長期的な企業価値の向上に寄与することができる人材であるという点を重視するとともに、独立性につきましては、金融証券取引所が有価証券上場規定に定める独立役員に関する基準を満たすことを要件としております。

当社は、社外から有能な人材の招聘を容易にするため、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、予め賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、全社外取締役５名につきましては当社との間で当該契約を締結しております。これに基づく賠償責任限度額は法令の定める額としております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との連携の状況

社外取締役は、取締役会および監査等委員会において内部監査室より、内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について報告を受けると共に、専門的見地からの助言を行うことで経営の監督機能を果たしております。また、代表取締役との会合を定期的に開催し、内部監査室、会計監査人と定期的な意見交換を実施することで、取締役会に対する監督機能の強化・相互の連携を図り、実効性を高めております。

(3) 【監査の状況】

①内部監査の状況

代表取締役社長の直轄による内部監査室（５名）を中心に社内監査を実施しております。内部監査室が独自に作成した内部監査計画書に基づき、当社及び子会社の内部監査を行い、業務プロセスの有効性・適正性を監査するとともに、社内規程の遵守、コンプライアンスの遵守等を日々監査しております。監査結果は、代表取締役社長及び担当取締役に報告し、改善すべき事項がある場合はその指導・提案をするとともに、その後の状況についても調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。また、取締役会に対しては必要に応じて監査結果を報告し、監査等委員会に対しては定期的に報告しております。

②監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、社外取締役（監査等委員）五月女五郎氏が委員長を務め、社外取締役（監査等委員）勝又康博氏、桝田好一氏、中村藤雄氏、星野馨氏の５名の社外取締役で構成されており、取締役会に対する監督機能の強化・独立性を確保し取締役の業務遂行の全般にわたって監査を実施しております。監査等委員会は監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担に従い取締役会その他重要な会議に出席、または取締役および従業員から受領した報告内容の検証、部門実査等を通じて、取締役会が構築、整備している内部統制が有効に機能しているかを監視し、業務遂行を監査しております。

また、監査等委員会は、内部監査室と適切な連携を図るとともに、会計監査人とも定期的な情報交換や意見交換を行い、相互の連携を高めております。

当社監査等委員のうち、勝又康博氏は長年公認会計士として企業の会計監査に従事されるなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において、当社は監査等委員会を12回開催し、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

当事業年度に開催された監査等委員会においては、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、会計監査人からの報告と意見交換、内部監査室との情報交換、取締役会に付議される主要案件の内容、定時株主総会への付議議案の内容等を主に審議、検討いたしました。

③会計監査の状況

イ　監査法人の名称

　　　芙蓉監査法人

ロ　継続監査期間

　　継続監査期間：６年

当社は、2018年以降、継続して芙蓉監査法人による監査を受けております。

ハ　業務を執行した公認会計士

　　　業務執行社員　鈴木　潤

　　　業務執行社員　鈴木　信行

ニ　業務執行に係る補助者の構成

　　　公認会計士　４名

ホ　監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の選定にあたっては、会計監査人としての専門性および独立性、ならびに品質管理体制、職務遂行能力等を総合的に勘案し監査法人を選定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

ヘ　監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、会計監査人による会計監査が適正に行われていることを確認しております。この評価につきましては、会計監査人が独立性の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを検証するとともに、会計監査人から職務の遂行状況や監査結果報告書等を受け、必要に応じて説明を求めており、その結果、再任を決定しております。

④監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬