イオンフィナンシャルサービス株式会社（8570） 有価証券報告書 2024年2月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第39期は、決算期変更により2019年４月１日から2020年２月29日までの11カ月となっております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第42期の期首から適用しており、第42期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

（注）イオンプロダクトファイナンス㈱は、2024年３月25日付で㈱オリコプロダクトファイナンスに商号変更しております。以下同じです。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社33社並びに持分法適用非連結子会社１社で構成され、当社の親会社イオン㈱の子会社である総合小売業を営むイオンリテール㈱を中心とするイオングループ各社と一体となり、それぞれの地域において包括信用購入あっせん、個別信用購入あっせん、融資、銀行業、保険事業、業務代行、サービサー（債権管理・回収）等の金融サービス事業を主に行っております。その他、銀行代理業、コールセンター等の事業の拡充にも努め、各社がお客さまと直結した事業活動を展開しております。

１．包括信用購入あっせん（カード業務）

　当社グループが信用調査の上承認した顧客（以下「会員」という。）に対してクレジットカードを発行し、会員が当社グループの加盟店でそのカードにより、商品の購入及びサービスの提供を受ける取引であり、その利用代金は当社グループが会員に代って加盟店に一括立替払いを行い、会員からは一回払い又はリボルビング払い等により回収するものであります。

２．個別信用購入あっせん

　当社グループの加盟店が不特定の消費者に割賦販売を行う場合、当社グループが信用調査の上承認した顧客に対して、クレジットカードによらずその都度契約を行う取引であり、当社グループがその利用代金を顧客に代って加盟店に一括立替払いを行い、顧客からは一回払い又は分割払いにより回収するものであります。

３．融資

（１）カードキャッシング

　当社グループが発行するクレジットカード会員又はローンカード会員に対する融資であり、提携金融機関のＡＴＭ等から融資を行い、会員からは一回払い又はリボルビング払いにより回収するものであります。

（２）各種ローン

　消費者が借入申込をした場合、当社グループが信用調査の上承認した顧客に対して直接融資を行うものであり、最長180回の分割払いによって顧客より回収するローンであります。

４．銀行業

　銀行業を営む子会社を通じて、主に顧客からの預金等によって資金調達を行い、貸出、運用等を行うものであります。

５．保険事業

　生命保険や少額短期保険の商品開発のほか、保険代理店において各種保険の販売を行うものであります。生命保険については、当社グループが扱う住宅ローンや個品割賦に付帯する団体信用生命保険、個人のお客さまを対象とする健康増進型医療保険を提供しております。少額短期保険については、家財保険等を提供しております。

６．業務代行

　会員による電子マネーの利用売上代金を当社が電子マネー発行者であるバリューイシュアに代わって加盟店に立替払いを行い、会員がチャージした電子マネー代金を加盟店に代わってバリューイシュアに立替払いする電子マネー業務及び集金代行業務等を行う精算代行業務等であります。

７．その他

　銀行代理業、サービサー、コールセンター等であります。

［事業系統図］

当社グループの事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）は、内書で間接所有（又は被所有）割合、［　］は、外書で緊密な者又は同意している者の所有割合であります。

３．イオン㈱は有価証券報告書の提出会社であります。

４．株式会社イオン銀行、AEON THANA SINSAP（THAILAND）PCL.及びAEON CREDIT SERVICE(M)BERHADは、営業収益（連結会社間の内部営業収益を除く。）の連結営業収益に占める割合が100分の10を超えております。各社の主要な損益情報等は次のとおりであります。

（１）株式会社イオン銀行

（２）AEON THANA SINSAP（THAILAND）PCL.

（３）AEON CREDIT SERVICE(M)BERHAD

５．特定子会社に該当しております。

６．AEON CREDIT SERVICE(ASIA)CO.,LTD.は、香港証券取引所に上場しております。

７．AEON THANA SINSAP(THAILAND)PCL.は、タイ証券取引所に上場しております。

８．AEON CREDIT SERVICE（M）BERHADは、マレーシア証券取引所に上場しております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．国際に属する所在地の内訳は次のとおりであります。

中華圏　：中国、香港

メコン圏：タイ、ベトナム、カンボジア、ラオス、ミャンマー

マレー圏：マレーシア、インドネシア、フィリピン、インド

２．従業員数は就業人員であり、臨時従業員は、年間平均人員（但し、１日勤務時間８時間換算による）を[　]内に外書で記載しております。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員は、年間平均人員（但し、１日勤務時間８時間換算による）を[　]内に外書で記載しております。また、従業員数が前連結会計年度末と比べて1,434名増加しましたのは、2023年６月１日付でイオンクレジットサービス株式会社を吸収合併したためであります。

２．当社の従業員はすべて国内・ソリューションのセグメントに属しております。

３．平均年間給与は、税込み額であり、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

４．労働組合の活動については、特記すべき事項はありません。

（３）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。算出された割合は、小数点第２位を四捨五入し、小数点第１位まで表示しております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。算出された割合は、小数点第２位を四捨五入し、小数点第１位まで表示しております。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。男女の賃金差異は、女性労働者の平均年間賃金÷男性労働者の平均年間賃金×100％として算定しております。平均年間賃金の算定に用いる労働者の人員数のうちパート労働者の人員数については、労働時間を基に換算して算出しております。算出された割合は、小数点第２位を四捨五入し、小数点第１位まで表示しております。

なお、当社グループにおいては、従業員区分や賃金、昇格制度等について、性別による区分はありません。記載の男女の賃金差異については、男女の従業員数、勤続年数、職種、労働時間などの差によるものです。

②国内連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。算出された割合は、小数点第２位を四捨五入し、小数点第１位まで表示しております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。算出された割合は、小数点第２位を四捨五入し、小数点第１位まで表示しております。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。男女の賃金差異は、女性労働者の平均年間賃金÷男性労働者の平均年間賃金×100％として算定しております。平均年間賃金の算定に用いる労働者の人員数のうちパート労働者の人員数については、労働時間を基に換算して算出しております。算出された割合は、小数点第２位を四捨五入し、小数点第１位まで表示しております。

③提出会社及び国内連結子会社

（注）指標の算出にあたっては、連結子会社に含まれる各社の事業年度が提出会社と異なる場合、各社の事業年度ごとに集計しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

　当社は、金融サービスの提供を通じて持続的な成長の実現及び企業価値の向上に向け、当社グループの存在意義である、Our Purpose「金融をもっと近くに。一人ひとりに向き合い、まいにちのくらしを安心とよろこびで彩る。」を策定いたしました。本パーパスのもとで、小売業発の金融グループの強みである「生活者視点」に立ち、すべてのお客さまのライフステージや生活環境の変化に対応した金融サービスの提供を目指してまいります。

（２）目標とする経営指標

　持続的な成長に向けて、収益力の強化及び資本効率の向上を図ることで、経営指標の目指す水準をROE10％以上の達成、維持を目指してまいります。

（３）中長期的な会社の経営戦略と対処すべき課題

　当社グループを取り巻く環境として、世界的な政情不安の継続や中国経済の成長鈍化、日本を除く各国の金融引き締め政策と金利の高止まりに伴う景気の下振れリスク等、先行きへの不透明感が継続しました。

　国内では企業の値上げや賃金の上昇が広がり、経済の好循環が期待される一方で、お客さまの生活防衛の意識は高まり、消費行動や運用ニーズに影響を与えています。また、コロナ禍で進展したキャッシュレス決済においては、競合各社によるさらにお得で便利なサービス提供に向けた競争が激化しており、当社の主要な事業領域である決済サービス環境の変化はより一層加速しています。

　このような状況下において、当社は、2030年のありたい姿を「『金融をもっと近くに』する地域密着のグローバル企業」と掲げております。日本国内だけではなくアジア諸国全域をマーケットとして捉えることを再認識するとともに、各国・地域では地域密着型の企業として、一人ひとりに寄り添い、お客さまの「不」を解決・解消することで、ありたい姿の実現に向けて取り組んでまいります。加えて、事業ポートフォリオの見直しによる選択と集中により、生産性の向上を進めてまいります。

　当社グループのOur Purposeのもと、中期経営計画「第二の創業：バリューチェーンの革新とネットワークの創造」の基本方針を掲げ、アジア各国のお客さまに、より革新的な金融サービスの提供を目指し、下記の取り組みを進めてまいります。

＜国内事業における重点施策＞

①イオン生活圏の構築に向けたインフラづくり

　イオングループでは、グループ各社の総合力を組み合わせて、地域に根差した商品・サービス・生活基盤をシームレスに提供することでイオン生活圏を創造し、お客さまの生活を豊かにしていくことを成長戦略の一つとして掲げております。

　当社グループは、その「イオン生活圏」を金融サービスで繋ぐインフラづくりの役割を担い、お客さまの生活に密接に関わる決済サービスの利便性向上を進めるとともに、コード決済AEON Payがどこのお店でも使える幅広い決済ネットワークとなるために、利用可能箇所をさらに拡大してまいります。また、アジアを繋ぐ決済ネットワークを構築するため、他社提携を含め、先進的な取り組みを行ってまいります。

②地域・お客さまの生活インフラニーズの取り込み

　お客さま目線で必要なサービスをスムーズに提供できるよう、お客さまとのタッチポイントを再構築します。小型店舗においてもデジタルを活用し、リモートでお客さまに商品を親身にご説明できるリアル拠点を設けること、当社グループ各社のアプリを統合し、ワンストップで様々な商品をご提供できる環境を構築することなどの取り組みにより、クロスセルを促進し、お客さまの満足度向上とともに生産性の向上を目指します。また、既存の商品の使いやすさを追求することに加えて、お客さまのライフスタイルに合わせた新たな商品・サービスを開発し、これまでご利用いただいていなかったお客さまのニーズを取り込んでまいります。

③リスク・コストコントロール能力の向上

　AIを活用したスコアリング等による与信・債権管理の高度化に継続的に取り組んでいます。また、クレジットカードの不正利用が増加している中で、当社としては利用通知サービスやカード不正利用検知による不正防止等を強化することで、お客さまの日々の生活に安全と安心を提供できるように取り組んでまいります。

＜国際事業における重点施策＞

①各国でのデジタル金融包摂の実行

　マレーシアにおいて2022年４月にデジタルバンクのライセンスを取得し、2024年上期開業に向けた準備を進めております。デジタルバンク事業を営むAEON BANK (M) BERHADでは、AI分析など最新技術を導入し、お客さまの収入の変動やライフステージの進展による金融ニーズの変化に対して、継続して当社グループのサービスをご利用いただける、LTV最大化を推進するビジネスモデルを構築してまいります。

　デジタルバンク開業後はシステムアーキテクチャー、AI活用、金融包摂などにおける成功事例をグループ各社へ水平展開し、海外各社のビジネスモデル転換を加速させてまいります。

②事業・提供商品・展開エリアの拡大

　ベトナムにおいて、今後、イオングループ一体となってベトナムにおけるイオン生活圏の拡大をさらに加速するため、現地で個人向けローン事業を展開するPost and Telecommunication Finance Company Limitedの持分を取得することを決定いたしました。当社グループの海外事業において、第４の柱とするべく、成長戦略を強化するとともに、提供する商品・サービスのラインナップを拡充することで、お客さまの暮らしを豊かにするために取り組んでまいります。

　また、アジアにおける新規参入調査を進め、今後の展開エリアの拡大に向けた取り組みを進めてまいります。

③都市と地方のニーズの違いに対応したエリア戦略立案

　各国において、フォワードルッキングな与信管理モデルの構築に取り組んでおります。これにより地域ごとの顧客属性や商品ポートフォリオを細分化し、生涯予測収益、貸倒費用の把握をするとともに、営業施策や審査基準へ活用しエリア戦略立案を進めることで、収益の最大化及び貸倒費用の抑制による、利益最大化を図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりです。

　当社グループは、事業活動を通じて創出する経済価値と地域社会が享受する社会価値の双方が両立するサステナビリティ経営を推進するため、2021年に「AFSサステナビリティ基本方針」を策定しました。当社グループが、地域社会やお客さま、お取引先さまとともに能動的、積極的にサステナビリティ活動を推進するための原則を定め、事業運営のすべての意思決定にサステナビリティの視点を取り込むとともに、自然環境や社会システムと一体となった長期的な価値創造を実践することを基本方針として定めています。

　さらに当社は、当社グループの「志」であり「存在意義」である「Our Purpose」を2023年に公表しております。当社の親会社であるイオン株式会社の「イオンの基本理念」、「イオングループ未来ビジョン」と「Our Purpose」のもと、従業員の一人ひとりがお客さまをはじめとしたステークホルダーの皆さまの豊かな生活のため何ができるかを自立的に考え、自律的に行動して変化に挑み続けることで、社会課題を解決します。

(1）ガバナンス

　当社は、サステナビリティ経営により企業価値の最大化を図ることを目的に取締役会からの委嘱を受けてサステナビリティ委員会を設置しています。

●取締役会

　取締役会は、当社の企業価値向上を目指し、機動性を重視するとともに、迅速かつ適正な意思決定を行います。サステナビリティ基本方針の決定及び改定、並びに中長期及び年度活動計画の決定等、重要事項については、サステナビリティ委員会における審議を経た上で取締役会決議事項としています。取締役会は、サステナビリティに関する重要事項について、関係者に必要な指導・助言を与えています。

●サステナビリティ委員会

　サステナビリティ委員会は、社会的観点から当社グループの重要課題（マテリアリティ）に対してガバナンスを効かせ、企業としてのサステナビリティに関する戦略・方針を決定します。また、具体的な目標や施策に係る実行計画について、検討・審議を行うとともに、実行計画に基づき、当社グループによる取り組みやその進捗状況に関する継続的なモニタリング、フォローアップ（指導・助言）を行います。さらに、全社横断で課題へ対応するため、当社各部門並びに当社グループ各社を指導し、施策の実行を統括・支援するとともに、サステナビリティに関する事項を総合的・専門的に協議・検討します。また、サステナビリティ委員会は取締役会からの委嘱事項について、戦略・サステナビリティ部及びサステナビリティ部会と連携しながら実行し、取締役会に報告を行っています。

●サステナビリティ部会

　実践に向けた具体的な目標や施策に係る実行計画について、グループ一体となって推進するため、サステナビリティ委員会下にサステナビリティ部会を設置しています。ビジネスモデルの転換により事業活動を通じた資源の有効活用を進めるとともに、当社グループの提供する商品やサービスを通じ、お客さまや地域コミュニティと一体となって脱炭素化に取り組んでまいります。また、当社グループ各社の役員及び従業員一人ひとりの環境保全意識を高め、主体性の発揮を促進してまいります。

(2）マテリアリティ・戦略

　当社グループは、誰もが心豊かで幸せに暮らせる持続可能な社会の実現、平和に貢献することを目指し、サステナビリティ経営を推進しています。その実現に向け、2021年11月、中長期的に当社事業に影響を及ぼす重要な社会課題（マテリアリティ）を特定しています。これらを「革新的な金融サービスを通じた幸せの追求」「人材の多様性と可能性の発揮」「レジリエントな経営基盤の確立」「気候変動等への対応」の４つの分野に体系的に分類することで課題を明確化するとともに、これらの解決に向けた取り組み事項を掲げ、それに対する具体的な指標を議論しているところです。

①人的資本・多様性に関する事項

　当社はイオングループの一員として、イオンが掲げる「人間尊重の経営」を推進しております。グローバル市場に展開し、市場環境の激しい変化に対応していくため、イオンピープル一人ひとりの可能性を活かす経営を実現するために取り組みを進めております。さらにOur Purpose「金融をもっと近くに、一人ひとりに向き合い、日々のくらしを安心とよろこびで彩る。」の実現のために、一人ひとりの能力や意欲を引き出し戦略を実現することが重要と考え、「人材の多様性と可能性の発揮」をマテリアリティの一つに掲げております。

（人材の多様性に関する考え方）

　従業員一人ひとりが持つ多様な価値観が集まることで生み出されるイノベーションと、働きがいをもち自律的に行動・変化する従業員の存在が持続的な成長のために不可欠であると考えております。お客さまニーズの多様化、価値観の変化に対応するため、多様な価値観が戦略及び商品サービスへ反映されることが重要です。

　この考えのもと、人材の育成、ライフステージ・ライフスタイルが異なる全従業員が自分らしく働きがいを持ち働くことができる社内環境の整備、意思決定層の多様化を重点課題としております。

（人材の育成に関する考え方）

　性別・年齢・国籍等に関わらず、すべての従業員の個性、尊厳、自律性を尊重し、仕事や学びを通じた成長機会の提供に努めています。

　当社は、これらの重要性を認識し、「教育は最大の福祉」という創業時より続くイオングループの信念に基づき、学習機会の提供など人材への投資を積極的に行っています。急速なテクノロジーの発展に対応し、新たな金融の価値をお客さまへ提供するためDX人材の育成を開始、また、2023年３月、当社グループの人材に必要なスキル開発を促進する教育・育成機関として、「AFSアカデミー」を開設しました。「AFSアカデミー」においては、社内の従業員に向けイノベーション、DX、ダイバーシティ、様々な公的資格の取得支援などの講座を提供することで、リスキリングを促すなど自律的な知識の習得を促進しています。従業員の学びのニーズに応えるとともに、中長期的に従業員を育成し、人的資本経営を推進していきます。

　加えて、従業員のキャリア支援に向けて、従業員が自由にキャリアを相談できる窓口の設置やグループ横断の積極的な社内公募の実施、従業員応募による新規プロジェクトへの参画等、能力発揮の場を提供するなど、挑戦の後押しを行っています。

　また、持続可能な社会の実現に向けた活動として、従前より高校生や大学生を対象とした金融リテラシー向上の取り組みに注力してきました。今後さらにSDGsの推進によるサステナブルな社会実現に貢献するため、外部団体向け講座としての拡大を目指し、グループ一体となってより強力に推進します。

（社内環境整備に関する考え方）

　連続したキャリア形成が従業員一人ひとりの人的資本の蓄積につながると考え、ライフステージやライフスタイルの変化後もキャリアを重ねることができるよう、時間や場所にとらわれない多様で柔軟な働き方を可能とします。男女ともに育児や介護をすることを想定した柔軟な勤務体制やサポートする風土を醸成することは、全ての従業員においてワークライフバランスを重視した働き方の推進につながります。

　また、ウェルビーイングの実現のため健康経営に取り組んでおり、当社並びに国内グループ８社（(株)イオン銀行、イオン保険サービス(株)、エー・シー・エス債権管理回収(株)、イオン住宅ローンサービス(株)、イオンプロダクトファイナンス㈱（現 ㈱オリコプロダクトファイナンス）、イオン少額短期保険(株)、ACSリース(株)、イオン・アリアンツ生命保険(株)）が「健康経営優良法人2023」に認定されました。さらに、エー・シー・エス債権管理回収(株)は、大規模法人部門のうち上位500法人が認定される「ホワイト500（2023）」の認定を受けています。

　加えて、連続休日の制度化や、年間最大15日の年次有給休暇の計画的付与等をはじめとしたワークライフバランスの推進を行っています。

（意思決定層の多様化に関する考え方）

　当社グループは女性のお客さまも多く、意思決定層における女性比率の向上により、より多様な意見を基にした戦略策定、商品サービスの開発が可能となり、多様なお客さまニーズに応えることができることが、企業価値の向上につながると捉えております。女性活躍推進を通じて、女性に限定せずに多様な個人が自分らしく力を発揮し活躍できる環境を構築し、さらなる意思決定層の多様化を図って参ります。

②気候変動に関する事項

　イオングループでは、地球環境及び人間社会に大きな影響をもたらす気候変動問題に早くから取り組み、2040年をめどに店舗で排出するCO₂等を総量でゼロにすることを目指す「イオン脱炭素ビジョン」を掲げています。当社も本ビジョンに基づいた取組みを推進するとともに、2021年11月、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）へ賛同を表明するとともに、マテリアリティで特定した「気候変動等への対応」の方針を明確化しています。

　「気候変動等への対応」については、お客さまの生活や健康、地域経済並びに社会の発展に多大な影響を及ぼすことを認識し、脱炭素社会の構築に向けたガバナンスや戦略、目標設定を通じた強靭性確保に努めています。

　気候変動関連リスクのマネジメントの一環として、気候変動がもたらす当社グループ事業への影響評価を目的とした、「1.5℃シナリオ」と「４℃シナリオ」の２つのシナリオによる気候変動関連リスク・機会のシナリオ分析を行っています。具体的には、気候変動に由来する中長期的なリスク項目を移行リスクと物理的リスク及び機会に整理し、各項目の当社グループへの影響を評価し、影響が大きいと考えられるものを「重大リスク/機会項目」としています。その後、各項目をその影響が及ぶと考えられる時間軸別に短期・中期・長期の枠組みで整理しています。

シナリオ別に特定した当社グループの気候変動関連重大リスク／機会項目と影響レベル

●移行リスク

　移行リスクとは、気候変動政策及び規制や、技術開発、市場動向、市場における評価等の変化によってもたらされるリスクです。脱炭素社会への移行にあたっては、炭素税の導入、再生可能エネルギーや電気自動車に対する優遇措置など法や規制の変化により、税負担やエネルギー価格の高騰、与信関係費用の増加や資金調達コストの増加による財務的な影響が考えられます。また、そのような中で気候変動を含むサステナビリティへの取り組みに消極的であると、市場からの信頼を失い企業価値が低下する恐れが考えられます。

●物理的リスク

　物理的リスクとは、気候変動によってもたらされる災害等による急性あるいは慢性的な被害を指します。異常気象による洪水などによりお客さまや従業員、店舗等の資産に直接的被害が生じる可能性があります。また、クレジットカードや銀行システムが寸断されるなど金融インフラサービスの維持が困難となり、その復旧・対策のためのコストが増加するリスク等が考えられます。

●機会に対する認識

　脱炭素社会の実現にあたって、環境に対する意識の拡大や大規模な事業設備ニーズが生まれるものと考えられます。当社グループは、脱炭素関連設備や住宅への融資、リース等をはじめ、お客さまに対する環境負荷に配慮した新たな金融サービスの提供を通して事業機会が増大すると考えています。また、再生可能エネルギーの利用、低炭素素材への切り替え等により、当社にとってコスト削減や収益増といった財務上の効果が得られること等が挙げられます。

(3）リスク管理

　当社は、当社グループが直面する様々なリスクについて、リスクカテゴリーごとに評価したリスクを可能な限り一貫した考え方に基づいて相対的に捉え、より確実かつ継続的な企業価値の向上に貢献することを目的とするリスク管理を推進しています。

　当社は、TCFDに沿ったリスクの把握・評価や情報開示の拡充に努めており、当社グループのマテリアリティで特定しているとおり、「気候変動等への対応」を重要な位置づけとしています。

　気候変動を含む多様なリスクについてリスクカテゴリーごとに評価し、経営体力と比較対照しながら適切に管理することにより、経営の健全性を維持することを目的としてリスク管理の高度化を進めています。この中で「リスク特定・評価」「コントロールの評価」「リスク評価」からなる一連のリスクマネジメントプロセスを構築しています。気候変動リスク管理においては、「1.5℃シナリオ」と「４℃シナリオ」といった複数の将来予測シナリオを用いてそれぞれについて分析を行い、当社グループに影響を及ぼす気候変動関連リスクと機会を特定・評価しています。特定したリスク項目と機会項目を当社グループの事業計画に反映させるべく、サステナビリティ委員会の指示・監督のもと、サステナビリティ部会における議論を通じて事業部門への潜在的な影響の規模や範囲を評価することとしています。

(4）指標及び目標

①人的資本・多様性に関する事項

　イオングループは「国籍、年齢、性別、従業員区分を排し、能力と成果に貫かれた人事」を人事の基本的な考えとして共有しています。この考えのもと、絶えず革新し続ける企業集団として新たな価値を創造・提供し続けるために、当社グループにおいても多様な人材を受け入れ、様々な価値観を活かす「ダイバーシティ経営」を推進しています。当社グループにおける指標及び目標は次のとおりです。

●女性管理職比率

　当社グループは女性のお客さまも多く、意思決定層における女性比率の向上により、より多様な意見を基にした戦略策定、商品サービスの開発が可能となり、多様なお客さまニーズに応えることで、さらなる企業価値の向上につながると捉えております。

　女性の活躍推進のため、今後の管理職を担う係長職も含めた女性比率の向上を目標値として定め、2025年度には50％とすることを目標としています。なお、2023年度期末の女性管理職研修等によるキャリア開発支援やフレキシブルな勤務形態の拡充、職場環境の整備に努め、活躍を推進しています。

●男性の子育て支援

　男性の家庭参画を促すことは、男女の機会の均等、ジェンダーロールバイアスの排除にとどまらず、男性の多様なキャリアの推進や、風土や環境など多方面から女性の活躍を後押しすることにつながります。さらに育児の経験はイオングループ、当社グループのお客さまに多いファミリー層、女性のニーズを捉えるうえで価値ある経験であるという考えのもと、男性の育児休暇取得率の向上に努めてまいります。

　当社グループ（国内）における2023年度末の男性の育児休業取得率は75.6％です。2025年度には100％を目標としています。

②気候変動に関する事項

　当社グループでは、気候変動関連のリスク及び機会を評価・管理するために温室効果ガス（GHG）排出量の測定・把握を行っています。今後は、世界全体のGHG削減に貢献するべく、事業活動に伴う環境負荷の適切な削減目標と指標の設定を行ってまいります。

●当社グループにおける主な気候関連の指標

●当社グループにおける温室効果ガス(GHG)排出量

（Scope1、2）

（Scope3）

・当社グループでは、GHG排出量をGHGプロトコルのメソドロジーに則り計算しています。

※１の集計対象は下記グループ会社です。

イオンフィナンシャルサービス株式会社、株式会社イオン銀行

※１以外の集計対象は下記グループ会社です。

イオンフィナンシャルサービス株式会社、株式会社イオン銀行、イオン保険サービス株式会社、イオンプロダクトファイナンス株式会社、エー・シー・エス債権管理回収株式会社、イオン住宅ローンサービス株式会社、ACSリース株式会社、イオン・アリアンツ生命保険株式会社、AEON CREDIT SERVICE (ASIA) CO., LTD. 、AEON THANA SINSAP (THAILAND) PCL. 、AEON CREDIT SERVICE (M) BERHAD

３【事業等のリスク】

　当社では、当社グループの事業等のリスクの評価について、リスク事象の発生可能性及びその経営への影響度を評価したうえで、総合的に重要なリスクの判定を行っております。各リスクの管理については、年度毎のリスク管理実行計画を立案し、内部統制推進委員会での審議を経て、取締役会にて審議、決定を行います。

　当社及び当社グループの事業等のリスクについて、投資者の投資判断上重要であると考えられるリスク事項を「特に重要なリスク」「重要なリスク」として以下に記載しております。

　これらリスクに関しては、定期的に内部統制推進委員会、取締役会に報告しており、リスクの顕在化や新しいリスク事象が発生した場合に適切に対応できるよう努めております。当社のリスク管理態勢については「４．コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要　③企業統治に関するその他の事項　・リスク管理体制の整備の状況」をご参照ください。なお、本項における将来に関する事項は、本有価証券報告書の提出日現在において判断したものです。また、当社グループの事業に関するすべてのリスクを網羅的に記述するものではありません。

■特に重要なリスク

■重要なリスク

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社及び連結子会社では、お客さまの利便性向上及び営業基盤を強化するため、主にソフトウエアや工具、器具及び備品に対して設備投資を行いました。

　セグメントごとの投資総額は以下のとおりであります。

（１）設備投資

①リテール

リテールにおける投資総額は7,048百万円であります。

②ソリューション

ソリューションにおける投資総額は27,787百万円であります。

③中華圏

中華圏における投資総額は5,574百万円であります。

④メコン圏

メコン圏における投資総額は2,443百万円であります。

⑤マレー圏

マレー圏における投資総額は6,178百万円であります。

（２）主な設備の除却

該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（２）国内連結子会社

　（注）当社グループの現金自動設備6,765台は上記工具、器具及び備品に含めております。

（３）海外連結子会社

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度終了後１年間において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

（1）新設、改修

（2）売却

　　該当事項はありません。

②【発行済株式】

　 （注）「提出日現在発行数」欄には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　　※　当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※　当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を必要とする場合は、当社は、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額１円と新株予約権の付与日における公正な評価額を合算する。

３．新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において、増加する資本金の額は１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる。）とし、増加する資本準備金の額は当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式は139,844株であり、「個人その他」の欄に1,398単元、「単元未満株式の状況」欄に44株含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ58単元及び30株含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．上記銀行の所有株式数には、信託業務に係る株式が以下のとおり含まれております。

２．NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE, LUXEMBOURG RE LUDU RE: UCITS CLIENTS 15．315 PCT NON TREATY ACCOUNT、ジェーピー　モルガン　バンク　ルクセンブルク　エスエイ　３８１５７２、HSBC BANK PLC A/C TTF AIFMD GENERAL OMNIBUSは、主として機関投資家の保有する株式の保管業務を行うとともに、当該機関投資家の株式名義人となっております。

３．シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社から2023年12月６日付で大量保有報告書の変更報告書の提出があり、2023年11月30日現在で次のとおり当社の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年２月29日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１.当期間における保有自己株式数には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

      ２.当事業年度のその他は、新株予約権の権利行使（株式数13,100株、処分価額の総額33,510,300円）であります。

３【配当政策】

当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重要施策と位置付け、株主の皆さまへの適正な利益配分を実施するとともに、事業拡大や生産性向上を実現するための内部留保資金の確保を行い、企業競争力を高めることを基本方針としております。

当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨、定款に定めております。

また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、「これらのほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。」旨、定款に定めております。

当期の配当金につきましては、１株につき中間配当金25円、期末配当金28円、合わせて年間配当金53円となります。これにより、当期の連結配当性向は54.7％となりました。

当事業年度の内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、将来の事業拡大や生産性向上の実現に向け有効活用してまいります。

なお、当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループのコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は次のとおりです。

（イ）当社の親会社であるイオン株式会社の基本理念、イオングループ未来ビジョンを当社及び当社グループに浸透させます。

＜イオンの基本理念＞

イオンは、小売業が平和産業であり、人間産業であり、地域産業であると信じ、その使命を果たす企業集団として永続するために、お客さまを原点に絶えず革新し続けてゆきます。

＜イオングループ未来ビジョン＞

一人ひとりの笑顔が咲く　未来のくらしを創造する

（ロ）Our Purposeの実現・実践に向け、当社役員・従業員、グループ会社各社の自主・自律性を尊重しつつ、経営の基本方針の徹底を図ります。

＜Our Purpose＞

「金融をもっと近くに。一人ひとりに向き合い、まいにちのくらしを安心とよろこびで彩る。」

＜経営の基本方針＞

「お客さま第一」、「生活に密着した金融サービスの提供」、「社会の信頼と期待に応える」、「活力あふれる社内風土の確立」

（ハ）株主への利益還元、関係ステークホルダーとの相互利益及び社会貢献のため、当社グループの全役員・従業員が協力して、以下の取り組みを推進します。

①取締役会から各部署に至るまで、意思決定にあたっては、メリットのみならずデメリットやリスクも含めて十分に情報を集め、自由闊達な議論により利害得失を多角的に検討した上で、適正な手続きにより、法令等の社会規範に適合し、最適な決定をします。

②お客さまの生活を豊かにするため、業務の効率化と事業の革新を追求し、グループシナジーの最大化により、継続的な成長を進めます。

③従業員については、公正な処遇や評価と能力発揮機会の適切な提供により、自ら考えて行動する人材を育成し、その能力の最大限の発揮を図ります。

④事業を通じた社会貢献やサステナブルな経営を推進します。

②企業統治の体制の概要

・企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社では、経営管理機能やコーポレート・ガバナンス態勢をより一層強化するため、取締役会の他に経営会議や内部統制推進委員会、サステナビリティ委員会、指名・報酬諮問委員会、取引等審査委員会、ディスクロージャー委員会、DX推進委員会及びお客さま満足度向上委員会を設置しております。経営会議は、業務執行上の意思決定機関として設置しており、また、内部統制推進委員会は、当社及び当社グループの業務の適正と効率性の確保を推進し、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、内部統制システムの整備に関する事項を総合的・専門的に協議・決定し、取締役会に報告・提言を行っております。サステナビリティ委員会は、当社及び当社グループのサステナビリティに関する事項を総合的・専門的に協議・検討し、関係者に必要な指導・助言を与え、決議を行い、また、取締役会に報告・提言を行っております。

指名・報酬諮問委員会は取締役会より諮問を受けた委員会で、次期取締役の候補者や取締役の報酬等について議論・協議を行っております。

取引等審査委員会は当社の支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引または行為に関し、少数株主の利益の保護の観点から当該取引または行為の適正さを審議しております。

ディスクロージャー委員会は当社の業績や事業の状況等の重要な経営関連情報の開示資料等について、多面的かつ総合的な議論・協議を行っております。

DX推進委員会は、当社グループのDX戦略を策定し、グループ横断的なDXの観点から個社DXの取り組みの最良化を図るために、専門的かつ実務的な議論・協議を行っております。

お客さま満足度向上委員会は、当社のお客さま、加盟店さま、従業員の声を確認し、当社のお客さまサービス向上に関する事項を総合的・専門的に検討・議論を行っております。

取締役会は、機動性を重視し迅速な意思決定を可能とするため、適正な人数で構成しております。当社及び当社グループの経営にかかる重要事項については、業務の有効性と効率性の観点から、経営会議及び内部統制推進委員会の審議を経て取締役会において決定することとしております。取締役会は毎月１回定期開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。

また、当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役３名（内、独立役員２名）、監査役１名で構成されております。

尚、当社の設置する各機関の長に該当する者及び構成員については下記表にて記載のとおりです。

・各機関の構成員

※「◎」は議長もしくは委員長、「○」は構成員を指します。

※ DX推進委員会及びお客さま満足度向上委員会は、執行役員を議長とし、社内執行役員や関連部門長で構成しております。

（イ）取締役会

①目的

　法令、定款及び社則を遵守し、会社の企業価値向上を目指した経営を推進するために、迅速かつ経営判断の原則に即した意思決定を行い、また、各取締役の職務執行につき監督するものとしております。

②権限

　以下の事項については、取締役会の決議を経なければならないこととしております。

イ．法令及び定款に規定された事項

ロ．当社「職務権限基準」において取締役会決議事項と規定された事項

ハ．株主総会から取締役会に委任された事項

ニ．その他、取締役会において決議すべき事項

③活動状況

イ．出席状況

　当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

（注１）白川俊介、有馬一昭及び島方俊哉氏は、2023年５月24日開催の第42期定時株主総会において、取締役に選任され、就任したため、開催回数は就任後の回数を記載しております。

（注２）鈴木正規、万月雅明及び冨永廣規氏は、2023年５月24日開催の第42期定時株主総会終結の時をもって、取締役を退任しております。

（注３）島方俊哉氏は、2024年５月24日開催の第43期定時株主総会終結の時をもって、取締役を退任しております。

（注４）上記の取締役会の開催回数のほか、取締役会決議があったものとみなす書面決議が３回ありました。

ロ．具体的な検討内容

　当社の取締役会においては、当社のOur Purposeの実現・実践に向け、持続的成長と中長期的な企業価値向上を図り、経営監視機能及び内部統制機能の強化に継続的に取り組んでおります。

　当事業年度における取締役会の具体的な議題は主に以下のとおりであります。

・経営戦略/中長期戦略の策定

・中長期経営計画の進捗状況の管理

・各事業における進捗状況の管理

・資本政策/資源配分の決定

・グループの内部統制の構築及び運用状況の管理

・各種委員会の活動内容の報告

・当社及びグループ会社の重要な業務執行報告

（ロ）指名・報酬諮問委員会

①目的

　当社及び当社グループ各社の取締役及び経営陣幹部の指名並びに報酬の決定が、客観性、透明性及び独立性のある手続により行われること等を確保するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会を設置しています。

②権限

　取締役、監査役もしくは執行役員の選任、解任、人材育成その他人事に関する事項または報酬に関する事項について審議し、取締役会に意見を述べることができます。また、取締役会は、以下の決定をするときは、あらかじめ委員会の意見を聞かなければならないものとしています。

イ．株主総会に提案する取締役候補者または監査役候補者の選定

ロ．代表取締役、役付取締役、業務執行取締役の選定または解職

ハ．当社グループ各社の代表者（社長または経営執行責任者に相当する者）の選定または解職に関する方針

ニ．執行役員の選任または解任

ホ．常勤取締役の兼任の承認

ヘ．取締役、監査役もしくは執行役員の選定、解職等に関する基本的方針または社外取締役の独立性判断基準

ト．取締役もしくは執行役員の報酬制度またはそれに基づく具体的な報酬額

③活動状況

イ．出席状況

　当事業年度において、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

（注１）白川俊介氏は、2023年５月24日開催の第42期定時株主総会において、取締役に選任され、就任したため、開催回数は就任後の回数を記載しております。

（注２）鈴木正規氏は、2023年５月24日開催の第42期定時株主総会終結の時をもって、取締役を退任しております。

ロ．具体的な検討内容

　取締役会は、当社及び当社グループ各社の取締役及び経営陣幹部の選任、解任、人材育成その他人事に関する事項または報酬に関する事項について、指名・報酬諮問委員会に諮問しなければならないものとしています。

　当事業年度において審議した主な議題は以下のとおりであります。

・当社役員候補者及び執行役員の選任

・当社執行役員の人事異動

・当社取締役及び執行役員の個人別報酬

・当社グループ各社代表者候補者の選任、代表者変更

・当社グループ各社役員候補者の選任、役員体制変更

（ハ）取引等審査委員会

①目的

　当社の支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引または行為に関し、少数株主の利益の保護を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役で構成する取引等審査委員会を設置しております。

②権限

　取引等審査委員会規則にて、取締役会は当社または当社の子会社と当社の支配株主またはその子会社（当社及びその子会社を除く）との取引、その他の支配株主と少数株主との利益が相反する取引または行為について決議するときは、あらかじめ委員会の意見を聞かなければならないと定めております。

③活動状況

イ．出席状況

　当事業年度において、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

ロ．具体的な検討内容

　当事業年度において審議した主な議題は以下のとおりであります。

・ブランドロイヤリティの支払いについて

・支配株主の子会社の株式の取得について

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

　　当社は、会社の業務の適正を確保するための体制整備について、取締役会決議による「内部統制システムの整備に関する基本方針」を制定するとともに、コンプライアンス態勢、リスク管理態勢、内部監査等、内部統制システムの整備による経営体制構築に取り組んでおります。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度についても、監査役、会計監査人と連携して当社グループの財務報告に係る内部統制の整備及び評価を行い、財務報告の信頼性の確保に取り組んでおります。なお、当該基本方針の内容は次のとおりであります。

・業務の適正を確保するための体制

　　当社は、当社及びその子会社等からなる企業集団（以下「当社グループ」という）における内部統制の実効性を高め、その維持・向上を図ることにより、当社グループが行う各事業の拡大・成長を支援しております。そのため、「内部統制推進委員会」において、下記の内部統制システムの整備に関する基本方針に基づき、内部統制システムを整備し、運用状況を評価、必要な改善措置を講じることとしております。

（イ）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社グループの役職員は、社会規範や企業倫理に則った適切な判断と行動をするうえで「イオンの基本理念」を指針とする。当社グループの役職員が遵守すべき事項の周知を図るため及び最新の法令改正、定款の変更に対応するため、当社グループの役職員に対し定期、随時にコンプライアンス教育を実施する。

②「AFSグループコンプライアンス基本方針」を定め、当社グループのコンプライアンスに対する基本的な姿勢を明確にするとともに、「コンプライアンス規則」「コンプライアンス・マニュアル」を定めて役職員が遵守すべき法令、その具体的な留意点、違反を発見した場合の対処方法などを周知する。

③当社グループのコンプライアンス態勢の整備・確立のために、「内部統制推進委員会」において、当社グループのコンプライアンスに関する事項を総合的・専門的に検討・審議し、関係者に必要な指示を与え、取締役会へ必要な報告・提言を行う。

④当社グループの「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、当社及び子会社等は当該方針に基づき反社会的勢力との関係を遮断し、断固としてこれらを排除する姿勢を役職員に明示し、これを「反社会的勢力による被害防止に関する規則」に定める。

⑤当社及び子会社は「プライバシーポリシー」に基づき、社則を定め顧客情報保護の徹底を図る。

⑥法令上疑義のある行為等について役職員が直接情報提供を行う手段として、「イオンコンプライアンスホットライン」の他、当社及び子会社が設置する内部通報窓口を当社グループの役職員に周知する。通報内容は法令・社則に従い秘密として保持し、通報者に対する不利益な取扱いを行わない。

⑦他の業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、当社の監査役及び会計監査人と連携・協力のうえ、独立及び客観的立場から監査を実施し、定期的に取締役会に報告する。

⑧「財務報告に係る内部統制規則」を定め、連結ベースでの財務報告の信頼性を確保するために、当社グループにおける財務報告に関する内部統制の整備・運用及び評価に関する枠組みを定め、当社及び子会社において必要な体制を整備する。

（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①取締役会及び取締役の決定に関する記録については、「取締役会規則」「決裁伺い規程」「文書管理規程」等の社則に則り、作成、管理、保存する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

（ハ）損失の危険の管理に関する社則その他の体制

①当社グループが持つ事業のリスク等の管理に関する基本的な事項を「リスク管理規則」に定める。収益部門から独立したリスク管理の組織・態勢を整備し、当社グループが持つ事業のリスク管理を行う。

②当社グループが持つ事業のリスク等の管理を推進するため「内部統制推進委員会」において、当社グループのリスク管理に係る事項を総合的・専門的に検討・審議し、関係者に必要な指示を与え、取締役会へ必要な報告・提言を行う。

③子会社各社は各国の法令等に基づく自己資本比率等の規制について管理の在り方を文書化し、適切な自己資本及び自己資本比率の確保を行う。

④当社グループの経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し、または発生するおそれが生じた場合の体制を事前に整備し、有事の際の対応を迅速に行うため「経営危機対策規則」を定め、平時より適切かつ有効な対応策や事業継続の枠組みを維持する。

（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①当社及び当社グループの経営に係る重要事項は、業務の有効性と効率性の観点から、経営会議、内部統制推進委員会の審議を経て当社の取締役会において決定する。

②取締役会等での決定に基づく業務執行については、「組織規則」「職務分掌・決裁権限規則」に基づいて権限が移譲され、各部門にて効率的に遂行される体制とする。

　また、子会社等においても組織、職務分掌、決裁権限に関する基準を当社の社則に準じて整備する。

③子会社の業務が効率的に行われるため、会計・システムなどの共通基盤を整備するとともに、当社が財務、広報、人事管理、法務などの業務に係る支援を適切に行う。

（ホ）当社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①当社の子会社及び関連会社（以下、「子会社等」という。）に関する業務の円滑化と管理の適正化を図り、子会社等を指導・育成することを目的として、「子会社・関連会社管理規則」を定め、同規則に基づいて子会社等が効率的にその経営目的を達成できるよう管理指導する。当社は、「子会社・関連会社管理規則」及び子会社との間で直接または間接的に締結する経営管理契約に基づき、子会社等の営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告を行い、また、経営管理上及び内部統制上の重要な事項については当社との事前協議のうえ実施することを求め、子会社等の業務の適正を確保する。

②当社グループの内部監査機能を統括する監査部門を設置する。当社グループ各社の内部監査状況のモニタリングや必要に応じてグループ各社の監査を実施することで、内部管理態勢・内部監査態勢の適切性や有効性を検証する。

③親会社であるイオン株式会社及び同社の連結子会社・持分法適用関連会社により構成されるイオングループ各社との間の取引は利益の相反するおそれがあることから、これらの取引を行うに際しては当該取引等の必要性及びその条件が著しく不当でないことを取締役会等において慎重に審議し意思決定を行う。

（ヘ）監査役の職務を補助する使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①監査役監査の実効性を確保するために、「監査役監査基準」に基づき、監査役の業務を補助する専任の使用人（補助使用人）を配置する。

②補助使用人は専ら監査役の指揮命令下で職務を遂行し取締役その他の業務執行組織の指揮命令は受けないものとし、その人事異動、人事評価、懲戒処分等に関する事項については、常勤監査役の同意が必要なものとする。

（ト）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

①当社グループ各社の取締役及び使用人は、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項については、直ちに、監査役に対してその旨を報告する。

②監査役は、必要に応じて随時、取締役及びコンプライアンス統括管理者にコンプライアンス関連情報の報告を求めることができる。

③監査役は、取締役会、経営会議、内部統制推進委員会その他の重要な会議に出席し、子会社におけるリスク管理、コンプライアンスその他の内部統制の整備及び運用状況につき報告を受け、必要に応じて子会社からの報告を受けることができる。

④監査役へ報告を行った当社及び子会社の役職員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の内部通報に関する社則に定めたうえで当社及び子会社の役職員に周知する。

（チ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①常勤監査役は、取締役会、経営会議、内部統制推進委員会その他の重要な会議に出席し、適宜議案審議などに必要な発言を行うことができ、併せて会議の記録及び決裁書類等の重要な文書を常時閲覧できるものとする。

②内部監査部門は、監査役に当社及び子会社の内部監査の実施状況について、適時報告を行うとともに、意見・情報交換を行う等の連携体制を構築し、監査の実効性確保に資する。

③監査役が調査等のため、独自に外部専門家を起用することを求めた場合のほか、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の監査役の職務の執行について生ずる費用の処理については、当該監査役の職務の執行に必要ないと会社が証明した場合を除きその費用を負担することとし、必要な予算措置のうえ、担当部署を設け適宜処理するものとする。

・業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

　　当社では、当事業年度（第43期）における基本方針に基づく内部統制システムの整備について、各業務所管部署において定期的に点検を行い、その結果について内部統制推進委員会を通じて取締役会に報告することにより、内部統制システムの整備とその適切な運用に努めております。

　　なお、当社は、2018年４月１日付でＡＦＳコーポレートガバナンス・ガイドラインを制定しており、本ガイドラインにおいて、内部統制システムの整備に関し、業務の適正を確保することについて記載しています。

https://www.aeonfinancial.co.jp/-/media/AeonGroup/Aeonfinancial/Files/activity/governance/guideline/

guideline190930.pdf?la=ja-JP

　　当該基本方針に基づく運用状況の概要は、次のとおりです。

（１）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することの確保

　定例取締役会、並びに臨時取締役会を計17回開催しました。また、内部統制推進委員会を12回開催し、当社グループにおける業務執行状況等のモニタリング等を行いました。

　当社は、他の業務執行部門から独立した内部監査部門として、経営監査部を設置しており、監査及びモニタリングの結果については、定期的に取締役会に報告しています。また、国内・海外の子会社全ての監査を実施しています。

　「取締役会規則」「決裁伺い規程」「文書管理規程」等の社則を整備し、適切に保存・管理し機密情報漏洩を防止するとともに「プライバシーポリシー」に基づき、顧客情報の保護に努めています。

（２）リスク管理態勢

　「リスク管理規則」に「グループリスク管理態勢」を定めています。当社グループ各社は、各社の業容・リスクに応じたリスク管理態勢を整備しています。また、リスク管理部門は当社グループのリスクの状況をモニタリングし、その結果を内部統制推進委員会に報告しています。子会社においてもリスク管理に関する会議体を定期的に開催しています。

　「経営危機対策規則」を定め、それに則した運用を行っています。2023年度は災害対応訓練を計５回（内、２回はイオングループ全体訓練）実施しました。首都直下地震、富士山大規模噴火のほかサイバー攻撃などの多様な被害想定による訓練を実施しました。

（３）コンプライアンス体制

　当社は、日常行動の基本的な考え方や判断基準としてイオンピープルが共有する「イオンの基本理念」を指針としており、当社グループ全役職員への周知徹底を図っています。当社の役職員はコンプライアンス意識の向上やイオンの基本理念の共有を目的とした研修を年１回以上受講するルールとなっており、これを実行しています。当社グループの子会社においても定期、随時にコンプライアンス研修を実施しています。また、年度毎にコンプライアンス・プログラムを定め、進捗状況のモニタリング状況を内部統制推進委員会へ報告しています。法令等に違反する行為の未然防止及び早期発見を目的に、自社が設置する「イオンフィナンシャルサービスコンプライアンスホットライン」及び「外部弁護士による相談窓口」、親会社であるイオン株式会社が設置する「イオンコンプライアンスホットライン」、「会社役員が関与する不正行為の通報専用窓口」といった通報窓口を周知することにより通報しやすい体制を構築しています。通報内容に対しては、通報者保護を徹底しながら、調査従事部署が調査確認し、是正・再発防止策を講じています。

（４）当社グループにおける業務の適正の確保

　国内及び海外に展開する当社グループ各社の経営管理を適切に行うため、「子会社・関連会社管理規則」に定める個々の管理業務につき、各管理部門が管理・指導を行っています。特に重要な子会社案件については、取締役会が報告を受け、親会社としての意思決定をしています。また、国内及び海外の社長が参加する会議をそれぞれ原則月１回開催し、施策と数値の進捗管理並びにガバナンスに関する指導を実施しています。

　当社グループの内部統制全般の施策推進に取り組むため、内部統制推進委員会の組織下に、原則毎月開催する「財経・信用・市場・流動性リスク部会」、「オペリスク・コンプライアンス部会」、及び「システム部会」を設置し、専門の事案・テーマについて、担当役員を中心に問題把握・対策立案等、活発な議論により実効性を高めた上で、内部統制推進委員会に提案する体制としています。

（５）監査役の監査が実効的に行われることの確保等

　「監査役監査基準」に基づき、監査役の業務を補助する専任の使用人を配置し、当該使用人は監査役の指揮命令下で監査役会事務局をはじめとする監査役の業務の補助を行っております。また、常勤監査役は取締役会に出席することに加え、経営会議や内部統制推進委員会に出席するとともに、国内外子会社の監査については、インターネット等を経由した手段も活用し、実効性を高めております。原則毎月開催する監査役会において監査部門責任者より内部監査の実施状況等について報告を受け、意見・情報交換を行っています。また、当社グループ各社の監査役による実務研究・情報交換等に関する会議を定期的に開催しています。

・リスク管理体制の整備の状況

　当社は、当社グループが直面するさまざまなリスクについて、リスクカテゴリーごとに評価したリスクを可能な限り一貫した考え方に基づいて相対的に捉え、より確実かつ継続的な企業価値の向上に貢献することを目的とするリスク管理を推進しております。その推進のための体制として、当社は取締役会の委嘱の範囲内でリスク管理について必要な決定を行う機関として内部統制推進委員会を、またグループ各社のリスク管理を統括する部門としてリスクマネジメント部及びリスクモニタリング部を設置しております。

　内部統制推進委員会は、当社及び当社グループのリスク管理全般に関する事項について総合的な検討・審議を行い、必要な事項について取締役会に付議することとしております。取締役会では、定期的にリスク管理状況の報告を受け、そのモニタリングを行い、リスク管理に係る重要な基本事項の審議、決定を行う体制としております。

　当社グループでは、業務において発生するリスクを、リスクの要因別に「信用リスク」「市場リスク」「流動性リスク」「オペレーショナルリスク」に分類し、リスクの特性に応じて管理しております。

・責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役及び社外監査役として有用な人材を迎えることができるよう、社外取締役及び社外監査役（イオングループ出身者を除く）の各氏と会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役（イオングループ出身者を除く）の各氏が職務を行うにつき善意で且つ重大な過失のないときは、当社に対して賠償すべき額は、200万円又は法令の定める額のいずれか高い額を限度とし、この限度を超える社外取締役及び社外監査役の損害賠償義務を免除する旨の責任限定契約を締結しております。

・補償契約の内容の概要

　該当事項はありません。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険契約により被保険者が負担することになる、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害を補填することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補填されない等、一定の免責事由があります。被保険者の範囲は、当社、当社の全ての国内子会社及び主要な海外子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を特約部分も含めて全額当社が負担しております。

・取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

　当社の取締役は、株主総会において選任し、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。

・株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

・剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・取締役の責任免除

　当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

・監査役の責任免除

　当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

・株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性12名　女性4名　（役員のうち女性の比率25.00％）