カネ美食品株式会社（2669） 有価証券報告書 2024年2月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．１株当たり配当額は、第50期に記念配当５円を含んでおります。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「株式給付信託（ＢＢＴ）」に残存する自社の株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第53期の期首から適用しており、第53期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２【沿革】

４【関係会社の状況】

（注）有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

（1）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、（  ）内は外数でサポート社員の2024年２月29日現在の在籍人員とパートタイマー及びアルバイトのそれぞれ１人当たり１日８時間換算による月平均人員を合計したものであります。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（2）労働組合の状況

ａ．名称            カネ美食品労働組合

ｂ．上部団体名      ＵＡゼンセン

ｃ．結成年月日      1981年８月19日

ｄ．組合員数        977人（2024年２月29日現在）

ｅ．労使関係        労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

（3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（1）経営の基本方針

当社は、「『食』を通して人々に安らぎや活力を提供できる企業」を目指すことを経営理念とし、株主・投資家及びお客様の満足度の向上に努めるとともに、「品質」「清潔」「接客」の追求を経営の基本方針とし、永続的な発展と企業価値を高めるための最善の努力をしてまいります。

（2）経営戦略等

①  成長戦略

当社は国内の中食市場に属しており、中食市場全体は直近10年以上にわたり伸長を続けているものの、中長期的な少子高齢化による人口減少や異業種による食品取扱量の増加を背景として、当社自体の市場規模は中長期的に縮小していく可能性は否定できません。

競合各社は、スケールメリットによる低価格化や積極的な投資、そしてＤＸを活用した効率化等による競争力の強化と事業の拡大を図っております。

このような事業環境のもと、当社においては、過去数年間におけるトップラインの成長力が不足していることが大きな課題であると認識しており、このことは過去数年間の設備投資が、今後の成長を促す新規の投資ではなく、大部分が生産設備の維持・更新によるものであったことが一つの要因であると考えております。

当時の事業環境においては、優先すべき投資であったものの、今後においては、トップラインの拡大が必要不可欠な成長戦略であるため、テナント事業及び外販事業において、事業成長の源泉である投資を積極的に実施してまいります。それとともに不採算部門の収益性を高めることによる資本投下を伴わない成長戦略も並行して図ってまいります。

また、さらなる競合激化に対応していくためには、これまでの延長線上ではない新たな価値を創造していくことも戦略上で必要不可欠なものと捉えております。

消費者ニーズや消費行動の変化へ対応していくためのＤＸ投資や各部門の営業活動を通して得たデータの分析に基づくマーケティングの強化に努めてまいります。

これらの施策を講じることで、さらなる企業価値の持続的向上を目指してまいります。

②  食の安全

仕入れ食材の安全性の確保と、お客様に対してより多くの情報提供が迅速にできるように、アレルゲン、原材料、産地、添加物、栄養成分などの情報を電子データで入手するシステムを構築し運用いたしております。また、店舗や工場においても、従業員の健康管理、食材の衛生的な取扱いなどに十分配慮し、安全な商品の提供に努めてまいります。

③  同業他社との差別化

当社の製品をお求めいただいたお客様に満足していただけるように、次もカネ美食品でと思っていただけるように努力し続けることが大切だと考えております。美味しいことは勿論のこと、安心・安全・健康への配慮も欠かせません。また、品質・清潔・接客・納期の厳守などの項目においても期待を裏切らないことに注力してまいります。これらについて、企業として高いハードルを設定できる事が差別化であると考えております。

（3）経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標

収益目標においては、定量的な指標として、売上高と経常利益を重視し、2025年２月期の業績目標は、売上高89,100百万円、経常利益3,300百万円としております。

また、設備投資に係る投資の回収については、モニタリングを通して検証する管理体制の構築に取り組んでおります。

なお、中長期的な成長戦略の具体的な指標等については、当社が将来にわたって成長し続けるためには各事業モデルを再設計することが必要であると捉え、検討中であります。

（4）経営環境及び対処すべき課題等

今後の見通しについては、コロナ禍が経済における主要リスクでなくなり、国内景気も上向くことが期待される半面、国際情勢の更なる不安定化や世界的な物価高、海外経済減速等が景気を下押しする懸念もあり、引き続き先行き不透明な状況は続くものと予想されます。

当中食業界においても、原材料費や物流費、人件費の上昇など依然として当社を取り巻く環境は厳しい状況が続く中、当社は引き続きＰＰＩＨとの業務提携を最大限に活用し、事業規模の拡大および企業価値の向上を推し進める上で、果敢なチャレンジと適切な変化対応を通して競争力の強化に努めてまいります。食を担う企業として根幹となる徹底的な衛生管理や高い品質の商品提供、気持ちの良い接客を磨き上げることはもちろんのこと、五感に訴えかける商品の開発や売場の創造、それら営業戦略を支える従業員の満足度の向上など、様々な面において魅力ある企業へと成長することが重要だと認識しております。

当社のテーマである「『おいしい』をカタチに」を実現し、より多くの皆さまに満足を提供するために引き続き一丸となって取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) サステナビィリティに関する考え方

当社は「『おいしい』をカタチに」というテーマのもと、次もカネ美食品と思っていただけるようサステナビィリティ項目においても様々なステークホルダーの信頼を裏切らないことに注力してまいります。環境への負荷軽減等のサステナビィリティ視点を含めた「『おいしい』をカタチに」というテーマは、当社の持続的な成長を支え、持続可能な社会への貢献が成し得るものと捉えております。

また、惣菜企業としての社会的責務を果たすため、「取巻く環境と課題の整理」「課題のアクションプラン」「将来に向けた準備」を軸とした事業活動を通じて社会との調和と貢献に努めてまいります。

①　ガバナンス

サステナビリティの推進にあたっては、持続可能な社会への貢献と当社の持続的成長の両立を目指すために定期的に開催しております経営幹部定例ミーティングにおいてサステナビィリティについて議論するための時間を設けております。

当該ミーティングの構成メンバーは、経営会議と同一の構成メンバーを基礎としており、サステナビリティに関する取組むべき方向性や計画の立案、進捗状況のモニタリング及び達成状況の評価を行います。また、リスクの顕在化に適切に対処できるよう、経営会議及び取締役会に適宜報告を行い、経営層との意思統一を図ってまいります。

②　戦略

持続可能な社会の実現に向け、環境への取組は特に強く求められており、フードロスの削減を含めた環境負荷の軽減は、当社においての重点課題であると認識しております。

惣菜の製造販売をする上で重要となる需給予測は、嗜好の多様化により年々困難になってきており、担当者の経験と勘だけに頼るのではなく、ＰＯＳデータも活用することにより製造・販売計画の最適化を図っていきます。また、日販の商品だけではなく、ロングライフ商品（チルド・冷凍）の開発も進めてフードロスの削減に努めてまいります。

加えて、プラスチック容器の削減は、環境負荷の軽減をする上で必要不可欠な施策の一つです。従来のプラスチックを原料とした容器からリサイクル原料及びバイオマス原料等を活用した容器への転換を拡大し、資源の循環に貢献していきます。

③　リスク管理

当社は、リスクマネジメントに関し、取組方針を審議・モニタリングする「リスクコンプライアンス会議」を開催しております。

同会議体において、サステナビリティに関しても適宜モニタリングを行うものとしており、取締役業務統括を責任者とする同会議体でモニタリングされたサステナビリティに関するリスクについては、経営幹部定例ミーティングとの横断的な連携を図っております。また、重点事項については、経営会議及び取締役会へ報告・付議の上決定し、リスクの回避や低減に向けて、全社レベルでのリスクマネジメントを実施する体制としております。

(2) 人的資本

当社は、従業員一人ひとりが仕事に積極的に関わりチャレンジし続けることができる企業風土を醸成し、人財を最大限活用できることを目的として2023年３月より、人事制度を刷新しました。

①　ガバナンス

人事評価に関しては、取締役・執行役員を委員とする「人事委員会」を設置しております。

同委員会において、評価内容を共有・検証し、評価内容の適正化や評価の目線合せを行った上で評価の確定を行っております。また、昇格・再チャレンジ、任用・解任については、自己ＰＲ、直近評価、上司推薦等をもとに同委員会にて決定しております。

②　戦略

新人事制度では、「一人ひとりが自ら考え行動し、継続して成果を上げる」「常に知恵と感性で創意工夫し、チャレンジする従業員」を人財戦略の目指す姿として掲げ、それを支える仕組みとして、経験や年功序列ではなく、役割を明確にし、仕事の成果に着目して評価をする制度へ変更しております。また、効率的な働き方についても見直しを図り、ワークライフバランスを確立できるよう進めてまいります。

従業員が高いモチベーションを維持し、成長し続けることで組織全体を底上げし、社会に信頼される企業へと発展していくことを目指してまいります。

③　リスク管理

当社の持続的な成長を成し得るために、人財の確保と育成は経営上の重要な課題です。当社の基幹事業である惣菜事業は、労働集約的な事業のため、採用競争力が低下し、計画通りの採用ができない、また、離職により人員不足に陥ることは経営上の重大なリスクであると認識しております。

当社においても人財の確保は年々難しくなっており、このリスク対応の一環として、服装や髪色ルールの緩和を打ち出し、従業員の多様性や個性を認める柔軟な働き方を可能とするルールへの変更を実施しました。採用率と定着率の向上を図っていき、また、従業員の成長を後押しすることは、ひいては企業の持続的成長につながるものと考えております。

④　指標及び目標

（注）各項目における％は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」の規定に基づき、関係省庁へ報告した当事業年度末時点に係る％であります。

正規雇用労働者の男女の賃金の差異が70.4％になっていることについて、当社は同じ役割であれば男女間での賃金の差は設けておらず、主にこの差の要因は、賃金が比較的高い勤続年数の長い社員における男性比率が高いことと、賃金の高い管理職における男性比率が高いことによるものです。

今後における男女の賃金差異の解消の方針として、女性の定着率の向上と管理職における女性比率を高めることが成し得るよう、女性の活躍推進に向けた取組内容を充実してまいります。

また、全ての労働者の男女の賃金の差異が58.5％になっている要因は、店舗及び工場等で働く従業員の内、平均年間賃金が正規雇用労働者より比較的低い女性のパート・有期雇用労働者の占める割合が高いことによります。

育児休業取得については、当社は性別の役割分担の払拭を推進しており、その過程を踏まえて男性社員の育児休業取得を推進しております。今後においてもより取得しやすい職場環境の整備を進めて取得率の向上を目指してまいります。

（目標１）管理職に占める女性の比率を５％以上にする

取組内容

・仕事と家庭を両立して働く女性管理職へヒアリングの実施、ロールモデルとして社内報等で紹介する。

・若手女性社員を対象に女性のライフイベントを通じての働き方や社内制度についての研修及び交流会を開催する。

・女性を部下に持つ管理職を対象に女性社員の育成、キャリア形成の支援を目的とした研修を開催する。

（目標２）男性の育児休業取得率30％以上、男性の育児休業平均取得期間20日以上を目指す。

取組内容

・男性の育休・短時間勤務制度の利用事例を公開することで制度の周知を行い、利用率のアップを図る。

・産休・育休・短時間勤務制度を利用した社員と当該制度の利用を希望する社員との交流の場を設け、復帰後のキャリアビジョンの描き方を考察する。

・ライフイベントを通じての働き方や利用できる社内制度について学ぶ機会を提供する。

・産休・育休・短時間勤務制度の利用可能期間を見直し、復帰しやすい環境を整える。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）取引先の出店政策及び経営戦略の影響について

当社の業績は、一般消費者による寿司及び弁当等の消費動向の影響を受けるほか、テナント店舗の出店を行っている総合スーパーの出店政策及び製品の納入先であるコンビニエンスストア加盟店舗の出店政策の影響も受けます。

テナント事業において、店舗の出店を行っている主な総合スーパーは、ユニー株式会社及びＵＤリテール株式会社であり、当社は、同社の出店政策に追随してテナント店舗の新設を行っております。したがって、当社は、同社の出店政策及び同社の属する流通業界の動向に影響を受ける可能性があります。なお、ユニー株式会社及びＵＤリテール株式会社は当社のその他の関係会社である株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングスの子会社であります。

また、外販事業において、製品の納品を行っている主なコンビニエンスストア加盟店舗のフランチャイザーは、株式会社ファミリーマートであり、当社は、同社の出店政策に追随して工場の新設をし、弁当・おにぎり等の納品業務を行っております。したがって、当社は、同社の出店政策及び同社の属するコンビニエンス業界の動向に影響を受ける可能性があります。

なお、当事業年度のユニー株式会社及び株式会社ファミリーマートへの販売実績及び当該販売実績に対する割合は、４「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　③生産、受注及び販売の実績  ｃ．販売実績  注記」をご参照ください。

(2）特定の企業への仕入依存度について

仕入先の選定については、配送体制及び適正在庫を保有していることなどを勘案し決定しております。当社の主要原材料は、生鮮品であることから毎日仕入れを行っており、特にテナント事業においては、店舗単位の小口仕入であることからメーカーでは配送等の対応が困難な状況となっております。

したがって、店舗毎への配送が可能な食品卸売業者からの仕入割合が高くなっており、外販事業を含めた当社全体での仕入先上位３社の仕入先合計に対する仕入割合は、2023年２月期は83.6％、2024年２月期は82.0％となっております。

(3）食品衛生関連事項について

当社は、「食品衛生法」に基づいた工場施設の整備、器具の管理、添加物の取扱い、その他の製造工程及び販売等の管理運営を行っており、製造設備の衛生管理には万全の注意を払っておりますが、食の安心・安全は食品を取扱う企業にとって不可避の課題であり、今後についても製造・加工設備を中心とした食品衛生管理体制の強化を図っていく方針であります。

しかしながら、近年における食の安心・安全に関する問題は社会問題にまで発展しており、今後の社会環境の中でこれらの問題が発生した場合には、当社もその影響を受ける恐れがあり、状況によっては社会的信用度の低下や当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）自然災害について

当社は、テナント事業において中京エリアを中心に284店舗、外販事業において東海、関東、関西等に13工場を展開しております。

地震や台風など大規模な自然災害の発生により、これらの店舗設備、工場生産設備が甚大な被害を被った場合、設備の損壊や電力、水道、ガス等の供給停止等により、店舗の営業又は工場の稼働が困難となり、当社の経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(5) 設備投資について

各部門から起案された設備投資は、採算性やリスク評価を踏まえて取締役会等で審議し、決定しております。

また、投資後のモニタリングについては、計画から大きく乖離していないか経営会議等で検証し、乖離している場合は、関係部署において対応策を検討しております。しかしながら、投資判断時に想定していなかった水準で計画との乖離が生じ、期待される効果が生み出せないと判断される場合には、減損処理等を実施する事によって財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 人財の確保及び育成について

当社の持続的な成長を成し得るために、人財の確保と育成は経営上の重要な課題です。当社の基幹事業である惣菜事業は、労働集約的な事業のため、採用競争力が低下し、計画通りの採用ができない、また、離職により人員不足に陥ることは経営上の重大なリスクであると認識しております。

人財の確保は年々難しくなっており、このリスク対応の一環として、従業員の多様性や個性を認める柔軟な働き方を可能とするルールへの変更を実施するなど、採用率と定着率の向上に取組んでおりますが、人財の確保及び育成が事業の成長戦略に追いつかない場合は、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当事業年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の５類への移行後は、個人消費の持ち直しやインバウンド需要の回復等により緩やかな回復傾向が見られたものの、緊迫した世界情勢に加え、物価の上昇や金融資本市場の変動リスク、また海外景気の下振れが国内景気を下押しするリスクなど依然として先行き不透明な状況が続きました。

当業界におきましては、原材料費や物流費の上昇を商品価格に転嫁する動きがみられたことによる消費マインドの停滞や、さらなる人件費や採用コストの上昇などにより、引き続き厳しい環境となりました。

このような中、当社は2023年３月に締結した株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス（以下「ＰＰＩＨ」という）との業務提携契約を基軸に、当社の保有する製造拠点・店舗運営機能・商品開発とＰＰＩＨグループが保有する販売・マーケティング・食材調達・商品開発などの機能を有機的に融合することで、事業規模の拡大及び企業価値の向上を図ってまいりました。

ａ．資産、負債及び純資産の状況

当事業年度における総資産は、前事業年度末に比べ25億32百万円増加し、359億38百万円となりました。

この主な要因は、現金及び預金が14億86百万円、売掛金が６億67百万円それぞれ増加したことなどによります。

負債は、前事業年度末に比べ９億37百万円増加し、84億31百万円となりました。

この主な要因は、買掛金が４億50百万円、未払金が２億94百万円それぞれ増加したことなどによります。

純資産は、前事業年度末に比べ15億95百万円増加し、275億７百万円となりました。

この主な要因は、利益剰余金が14億58百万円増加したことなどによります。

これらにより、当事業年度末の自己資本比率は、前事業年度末の77.6％から76.5％となりました。

ｂ．経営成績の状況

（テナント事業）

テナント事業においては、販売戦略として売場の核となるコア商品のブラッシュアップ及び販売強化に取り組んでまいりました。中でも「炭火香る！焼鳥」は、製造方法やタレを見直し、炭火の風味や肉の旨味を味わえる焼鳥に仕上げたことにより、販売実績は前期に比べ172％となり好調に推移いたしました。

店舗展開におきましては、総合惣菜店舗 「Re’z deli（リーズデリ）」５店舗、洋風惣菜店舗「eashion（イーション）」５店舗など計12店舗を新規出店したほか、既存６店舗の改装を行うなかで新たなＭＤの構築を図り、既存店への横伝播を行うことで事業全体の底上げ及びブランド認知度の向上に注力してまいりました。一方で３店舗を閉店しており、当事業年度末における店舗数は前事業年度末と比較し９店舗増加の284店舗となりました。

これらの結果、テナント事業の売上高は前事業年度に比べ2.5％増収の437億63百万円となりました。一方利益面においては将来を見据えたブランド力・商品力の強化を図るため、積極的な販売施策などを通じて戦略的に必要な支出を行ったことや当事業年度における新規出店に係る初期費用の増加等により、前事業年度に比べ7.8％減益の18億90百万円のセグメント利益となりました。

（外販事業）

外販事業においては、人流回復を背景に主要納品先であるファミリーマート店舗ではおむすびや調理パン、チルド惣菜シリーズ「ちょいデリ」の納品が好調に推移しました。

また、ユニー店舗やドン・キホーテ店舗などＰＰＩＨグループ店舗においては納品アイテムの拡充を進めてきたほか、2023年11月からはＰＰＩＨが「みんなの75点より、誰かの120点。」をコンセプトに展開する弁当・惣菜の新ブランド「偏愛めし」の製造・納品を担い、一つの柱として着実に納品量拡大に取り組んでまいりました。

これらの結果、外販事業の売上高は前事業年度に比べ12.9％増収の433億44百万円となり、利益面では売上高の増加に加え、工場運営における継続的な改善活動が着実に成果となり前事業年度に比べ、99.9％増益の12億71百万円のセグメント利益となりました。

以上の要因により、当事業年度の売上高は前事業年度に比べ7.4％増収の871億７百万円となりました。また経常利益については、前事業年度に比べ17.2％増益の32億15百万円、当期純利益は、前事業年度に比べ7.8％増益の18億54百万円となりました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ．キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前事業年度末に比べ14億86百万円増加し184億43百万円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

イ．営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動により得られた資金は、前事業年度と比べ５億64百万円増加し、31億48百万円となりました。

この主な要因は、税引前当期純利益が２億90百万円、仕入債務の増減額が２億85百万円それぞれ増加したことなどによります。

ロ．投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動により支出した資金は、前事業年度と比べ７億56百万円増加し、12億60百万円となりました。

この主な要因は、有形固定資産の取得による支出が５億56百万円増加したことと、前事業年度において発生していた有形固定資産の売却による収入１億５百万円、投資有価証券の売却による収入61百万円がそれぞれなくなったことによる資金の減少要因があったことなどによります。

ハ．財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動により支出した資金は、前事業年度と比べ１億75百万円増加し、４億１百万円となりました。

この主な要因は、配当金の支払額による支出が１億74百万円増加したことなどによります。

（キャッシュ・フロー関連指標の推移）

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

（注）株式時価総額は、自己株式を除く発行済株式数をベースに算出しております。

なお、取締役に対する株式報酬制度として「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しており、株式時価総額の算定上使用する発行済株式数から控除する自己株式には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」に残存する自社の株式を含めております。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性について

資本の財源について、当社の運転資金及び設備投資資金は、主として自己資金により充当し、必要に応じて借入金による資金調達を実施することを基本方針としております。なお、前事業年度及び当事業年度において、金融機関からの資金調達は実施しておりません。

当社を取り巻く事業環境は、長期化する国際情勢の不安定化や世界的な資源価格の高騰、金融資本市場の変動等の影響により、先行きは不透明な状況にはありますが、事業活動上で必要となる資金は、現金及び預金の水準等、十分な流動性を確保しており、当面の資金繰りに影響は無いものと考えております。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当事業年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は販売価額によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

ｂ．受注実績

当社は、外販事業において、受注生産を行っておりますが、翌日に製造し出荷しておりますので、受注実績についての記載は省略しております。

ｃ．販売実績

当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

②　当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当事業年度の売上高は、前年同期間に比べ7.4％増収の871億７百万円となりました。また経常利益は、前年同期間に比べ17.2％増益の32億15百万円、当期純利益は、前年同期間に比べ7.8％増益の18億54百万円となりました。原材料やエネルギーの価額高騰は、想定を上回るものでしたが、コロナの鎮静化に伴い需要が回復基調であったため、増収増益を達成することができました。また、新たな業態による需要創出という今後の成長につながる取組みにも着手しました。

この売上の拡大と利益率の向上は、中長期的に企業が成長していくための重要な経営課題です。

テナント事業においては、12店舗を新規に出店したほか、消費者ニーズの変化に即した商品ラインナップの強化や既存店の活性化、採算性を重視した店舗運営に注力してまいりました。

これまでテナント事業の成長は、新規出店を軸とすることで実現してきましたが、各店舗の収益性を高めることによる資本投下を伴わない利益成長も並行して図っております。

今後においては、消費者ニーズや消費行動の変化への対応が重要な課題であり、ＤＸ投資や各店舗の営業活動を通して得たデータの分析に基づくマーケティングの強化に努めてまいります。また、サステナビリティの観点からも、これらのデータを活用することにより、製造・販売計画の最適化を図り、フードロスの削減も図ってまいります。

外販事業においては、人流回復による納品額の拡大とＰＰＩＨグループへの納品額の拡大が業績の向上に寄与しました。加えて、従来から進めてきた生産ライン効率の向上や省人化への推進が確実に成果に結びついております。

また、工場運営において、品質・衛生面は、なによりも優先すべきものであり、これに関しては、株式会社ファミリーマートによって実施された工場総合評価及び衛生管理総合評価において、当社の羽島工場が１位となりました。

外販事業の今後の事業成長に向けては、特に設備投資が重要な経営課題であり、同時にその投資における合理性の検証と投下資本に対するリターンの検証は、必要不可欠なものだと認識しております。

さらに、大きな設備投資が必要となる局面においては、直ちに業績に貢献するものではなく、先行投資的な側面を有する場合もあるため、それを支える財務基盤も重要な経営課題であります。

現状において、テナント事業及び外販事業における設備投資を進める上での基盤となる財政状況については、財務指標等から、その健全性が保たれていると考えております。

事業成長を支える上で、また、想定していない状況下においても事業を安定的に進めることができる強固な財務基盤の堅持に努めてまいります。

当事業年度末の自己資本比率は、76.5％であり自己資本利益率は、6.9％であります。

当社は資本コストについては、一般的に妥当とされている計算方法から算定しておりますが、資本コストは、算定方法が様々であるほか、算定の基礎となる数値の採用においても一義的に定まるものではないため、現時点においては開示をしていないものの、資本コストを意識した上で、収益性を高め、更なる自己資本利益率の向上と持続的な企業価値の向上に注力してまいります。

また、当社の経営成績に重要な影響を与える要因として、「事業等のリスク」にも記載しておりますが、テナント事業においては店舗の出店を行っている主要な総合スーパーであるユニー株式会社及びＵＤリテール株式会社（当社のその他の関係会社であります株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングスの子会社）が属する流通業界の動向及び同社の出店政策、外販事業においては製品の納品を行っている主要なコンビニエンスストア加盟店舗のフランチャイザーである株式会社ファミリーマートが属するコンビニエンス業界の動向及び同社の出店政策等があります。そのため、今後も主要取引先以外での出店や納品については出店モニタリング等も行い、臨機応変に対応していく考えであります。

当社の運転資金需要の主なものは、テナント事業及び外販事業における材料費、労務費、店舗及び工場における設備等の維持管理費等であります。また、当社の事業活動における運転資金は主として自己資金により充当し、必要に応じて借入金による資金調達を実施することを基本方針としております。

運転資金使途の内、設備投資資金需要としてテナント事業においては、店舗の新設及び改装並びに経常的な設備の更新等が、外販事業においては、生産体制の均一化や省人化を図るための設備の取得や更新等がそれぞれあります。

６【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社の当事業年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

(2）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）  自己株式322,209株は、「個人その他」に3,222単元及び「単元未満株式の状況」に９株を含めて記載しております。また「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度に伴い株式会社日本カストディ銀行が保有する当社株式2,799株は「個人その他」に27単元及び「単元未満株式の状況」99株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）当社は、自己株式を322,209株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。なお、「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度により、株式会社日本カストディ銀行が保有する当社株式2,799株は、自己株式に含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役に対する株式給付信託制度）

当社は、2016年６月23日開催の第46回定時株主総会及び2021年５月25日開催の第51回定時株主総会及び2023年５月24日開催の第53回定時株主総会決議に基づき、取締役に対する株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

① 本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として役員株式給付規程に定める１事業年度毎の所定の時期において、同規程の定めに従い所定の受益者確定手続を行った日又は取締役の退任日のいずれか早い日、以後、同規程の定める給付日としております。

② 取締役に給付される予定の株式の総数又は総額

10,000株　　34,700千円

③ 当該株式給付制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した取締役

３【配当政策】

当社の利益配分に関する基本方針は、業績に対応した成果の配分を行うことを基本とし、併せて企業体質の一層の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保の充実などを勘案して決定する方針を採っております。

この基本方針に基づき、剰余金の配当については、継続的な配当の実施を目指すことを基本的なスタンスとしていく所存であります。

また、当社は、中間配当及び期末配当の年２回の配当を実施することを原則とした上で、中間配当については、半期における業績及び通期の見通し等を総合的に勘案し、配当を実施するかどうかを決定することとしております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

以上の基本方針に基づき、当期第54期（2024年２月期）においては、１株につき38円の配当（中間配当金19円・期末配当金19円）を実施することを決定いたしました。

また、内部留保資金については、今後の事業展開を図るために有効活用し、さらなる業容拡大に努めてまいりたいと考えております。

なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）2023年10月10日取締役会決議及び2024年５月24日定時株主総会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」に残存する自社の株式に対する配当金がそれぞれ53千円含まれております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の持続的向上を図るためには、経営の意思決定を迅速にし、企業としての機動力、透明性を高めることが必要不可欠であると認識しております。

この基本的認識に基づき、意思決定を瞬時に浸透させるためのフラットな組織作りと経営監督機能の強化に努めると同時に、コンプライアンス体制の構築及びディスクロージャーの充実に積極的に取り組む所存であります。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、「『おいしい』をカタチに」という理念のもと、当社を取り巻く事業環境が大きく変化する中、今後の成長を支える経営基盤の強化にも努めてまいりました。

その中において、監査等委員会設置会社は、取締役会の業務執行権限を取締役に委任することができ、従来以上に機動的な対応を可能にするとともに、取締役会での議決権を有する監査等委員を選任することで、取締役会における監督機能をより一層高めることにも資するため、2023年５月24日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。

監査等委員会設置会社へ移行後の取締役会は、有価証券報告書提出時点で取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名と監査等委員４名（内、独立社外取締役３名）の全15名の体制となります。

取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しており、法令、定款及び取締役会規程に定める重要な業務に関する意思決定を行うとともに、業務を執行する取締役は、自己の職務の執行状況を報告しております。

監査等委員会は、原則として毎月１回開催し、監査等委員会監査等基準に基づき、取締役の職務の執行の監査を行うとともに、会計監査人及び内部監査室等から報告を受け、協議や決議を行うこととしております。

また、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設けております。

委員の構成は、監査等委員である社外取締役３名、社内取締役２名（内、監査等委員１名）の計５名であり、同委員会において、取締役の指名及び報酬等の決定（報酬の決定については監査等委員を除く）に関する手続きの公正性、透明性及び客観性を確保することにより、取締役会の監督機能の強化を図っております。

③  企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システム及び管理体制の整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての概要は以下のとおりであります。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役、使用人の企業倫理意識の向上、コンプライアンスのため「企業行動憲章」を定め、研修を実施、実行化する。

・コンプライアンスの観点から取締役及び使用人を対象とした「内部通報制度」を設置し、これに反する行為等を早期に発見し、是正に努める。

・コンプライアンスの徹底を図るため、総務部において継続的に研修等を実施し、指導を行う。

・重要な法務問題及びコンプライアンスに関する事項については、顧問弁護士等の専門家と適宜協議し、指導を受けることとする。

・反社会的勢力による不当要求に対し、毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

法律で作成・保管を義務づけられている文書、会社の重要な意思決定、重要な業務執行に関する文書等について、法令・社内規程に基づくそれぞれの保存年限に従って保存・管理する。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

損失の危険の管理等に関し、個々のリスク（経営戦略面、業務運営面、環境面、安全・衛生面、災害面等のリスク）の責任部署において規則・ガイドライン等を制定し、研修を実施する。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。

・取締役会の機能をより強化し、経営効率を強化するため、社長以下常勤取締役等のメンバーが出席する経営会議等を適時開催する。

ホ．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の独立性並びに実効性に関する事項

・必要に応じて監査等委員の業務補助のための補助使用人等を置くこととし、その人事については、取締役と監査等委員が協議して行う。

・監査等委員の要請に基づいて補助使用人等を配置する場合、補助使用人等は当然、取締役から独立し、専ら監査等委員の指示命令に従うものとする。

ヘ．取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制及び報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

・取締役及び使用人は、監査等委員（会）に対して、法令の規定事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンス違反行為に関する報告、連絡、相談等の状況を速やかに報告する。

・監査等委員に報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由とする不利益な取り扱いを行わない。

ト．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について、必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

チ．その他監査等委員会の監査の実効性を確保するための体制

・監査等委員会は、監査等委員会監査の実効性を確保するための体制を含む内部統制システムの構築・運用に関し、代表取締役その他関係する取締役との間で協議の機会を持ち、報告を求める。

・監査等委員会は、会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図る。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

リスクの管理等に関し、個々のリスク（経営戦略面、業務運営面、環境面、安全・衛生面、災害面等のリスク）の責任部署において規則・ガイドライン等を制定し、研修を実施するものとしております。

④  責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間で、同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とします。

⑤  役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員等としての業務につき行為または不作為に起因して、保険期間中に株主又は第三者から損害賠償請求された場合に、それによって被保険者が被る損害（法律上の損害賠償金、争訟費用）、またこのほか現に損害賠償請求がなされていなくても損害賠償請求がなされる恐れがある状況が発生した場合に、被保険者がそれらに対応するために要する費用を当該保険契約より塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意または重過失に起因する損害は当該保険契約により塡補されません。

当該保険契約の被保険者は取締役及び執行役員であり、その保険料の全額を当社が負担しております。

⑥  取締役の員数等に関する定款の定め

ａ．取締役の員数

当社は、取締役の員数について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内とし、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款で定めております。

ｂ．取締役の選任及び解任方法

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行うものとしております。

ｃ．取締役の任期

当社は、取締役の任期について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。

⑦  取締役会で決議することができる株主総会決議事項

ａ．自己の株式の取得

当社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ｂ．剰余金の配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年８月31日を基準日とし、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款で定めております。

⑧  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑨  取締役会の活動状況

取締役会は、取締役会規程に基づき、当社の経営に関する重要な事項、法令及び定款に定められた事項、株主総会により授権された事項等について、審議し、決議しました。また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告がなされました。

なお、当事業年度において、取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

2023年５月24日～2024年２月29日

（注）主な審議内容は、「監査等委員会設置会社への移行に関する事項」「人事に関する事項」「規程の改訂・新設に関する事項」「決算に関する事項」等であります。

2023年３月１日～2023年５月23日

（注）主な審議事項は、「組織・人事に関する事項」「新規出店に関する事項」「規程の改訂・新設に関する事項」「人事制度に関する事項」「決算・財務に関する事項」「予算・計画に関する事項」「内部統制システムに関する事項」等であります。

⑩  指名・報酬委員会の活動状況

当社は、当事業年度において、指名・報酬委員会を５回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。なお、当社は、2023年５月24日開催の定時株主総会をもって、監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しており、同定時株主総会後の取締役会において指名・報酬委員を新たに選任しております。当事業年度における改選後と改選前の個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

2023年５月24日～2024年２月29日

（注）指名・報酬委員会の各委員は、2023年５月24日開催の第53回定時株主総会の終結後の取締役会において改選しております。各委員の会社における地位は、同定時株主総会の終結後の地位を記載しており、開催回数と出席回数は指名・報酬委員改選後の当事業年度における状況を記載しております。

なお、委員長は社外取締役（監査等委員）松岡正明氏が務めております。

2023年３月１日～2023年５月23日

（注）指名・報酬委員会の各委員は、2023年５月24日開催の第53回定時株主総会の終結後の取締役会において改選しております。各委員の会社における地位は、同定時株主総会の終結前の地位を記載しており、開催回数と出席回数は指名・報酬委員改選前の当事業年度における状況を記載しております。

なお、鈴木郁雄氏、浜屋義幸氏、澤田浩氏及び園部明義氏は、同定時株主総会の終結の時をもって指名・報酬委員を退任しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.1％）

（注）１．取締役監査等委員  松岡正明氏、池田桂子氏、佐藤雅弘氏は、社外取締役であります。

２．2024年５月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2023年５月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役を１名選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社は監査等委員である社外取締役を３名選任しております。

監査等委員である社外取締役の松岡正明氏は、公認会計士として財務・会計に深い知見や経験、幅広い見識に加え、企業経営に対するコンプライアンスの視点を有しており、客観的な立場から取締役の業務執行の監査を適切に遂行していただけることを期待し、当社から就任を依頼しております。監査等委員である社外取締役の池田桂子氏は、弁護士としての専門知識とコンプライアンスにおける高い見識を有しており、客観的な立場から取締役の業務執行の監査を適切に遂行していただけることを期待し、当社から就任を依頼しております。また、監査等委員である社外取締役の佐藤雅弘氏は、国税庁及び国税局での要職を歴任し、税理士としての専門知識と税務関連の豊富な経験を有しており、客観的な立場から取締役の業務執行の監査を適切に遂行していただけることを期待し、当社から就任を依頼しております。

なお、松岡正明氏個人、池田桂子氏個人、佐藤雅弘氏個人と当社との間には利害関係はありません。

  社外役員の独立性に関する基準

社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準は、以下のいずれにも該当しない場合としております。

イ．当社及び当社の関連会社（以下、当社グループという。）の業務執行者（取締役、執行役員、使用人等の業務を執行する者）、又は、過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

ロ．当社グループの売上高５％以上を占める主要な取引先又はその業務執行者

ハ．当社グループの総議決権の10％以上を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者

ニ．当社グループが総議決権の10％以上を直接又は間接的に保有している者の業務執行者

ホ．当社グループから役員報酬以外に年間５百万円以上の報酬を受領している弁護士、公認会計士、コンサルタント等の専門的な役務の提供者

ヘ．過去３年間において、上記ロからホまでに該当していた者

③　監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

公認会計士、弁護士、税理士の監査等委員である独立社外取締役が、取締役会において高い専門性や見識からの意見を述べ、また、議決権を行使することにより、取締役会のモニタリング機能のより一層の強化を図っております。

また、内部監査部門との連携体制その他内部統制システムの構築・運用を踏まえ、重要性、適時性等を考慮して監査計画を作成しております。

会計監査人からは、監査に関する報告を適時かつ随時に受領し、積極的に意見と情報の交換を行うなど、会計監査人と綿密な連携を保っております。

（３）【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

ａ．組織・人員

当社は、2023年５月24日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。

監査等委員会は、監査等委員４名で構成し、内、監査等委員である社外取締役が３名であります。

常勤監査等委員である取締役の白井恭幸氏は、当社のテナント事業担当役員、経営企画室長及び商品企画本部長等を歴任し、経営全般を多角的に捉えることができる監査等委員として選任されております。

監査等委員である社外取締役の松岡正明氏は、公認会計士として財務・会計に深い知見を有する監査等委員として選任されており、監査等委員である社外取締役の池田桂子氏は、弁護士としての専門知識とコンプライアンスにおける高い見識を有する監査等委員として選任されております。また、監査等委員である社外取締役の佐藤雅弘氏は、国税庁及び国税局での要職を歴任し、税理士としての専門知識と税務関連の豊富な経験を有する監査等委員として選任されております。

公認会計士、弁護士、税理士の監査等委員である独立社外取締役が、取締役会において高い専門性や見識からの意見を述べ、また、議決権を行使することにより、取締役会のモニタリング機能のより一層の強化が成し得るものと考えております。

ｂ．監査等委員会及び監査等委員の主な活動状況

監査等委員会は、取締役開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催することとしております。なお、当社は、2023年５月24日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。

当事業年度における監査役会及び監査等委員会の開催状況並びに各監査役及び各監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

監査役会

監査等委員会

業務監査については、監査等委員が取締役会に出席し、議事運営や決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。また、常勤監査等委員が、経営会議等の重要会議に出席し、意思決定の状況や取締役による業務執行の状況に関し、適法性と妥当性の観点から監査を行っており、これらは、監査等委員会の場で情報の共有を行っております。

会計監査については、会計監査人との間で法定監査上必要とされているコミュニケーションの実施に加え、会計上の見積りや複雑な会計判断への適切な対応を図るため、監査等委員が会計監査人と適宜、意見交換を行っております。

その他、監査活動の補完として、監査等委員と取締役の情報共有とコーポレート・ガバナンスの強化を主眼とした意見交換会を適宜開催しております。

②  内部監査の状況（第54期実績）

内部監査実施のため、内部監査室を設け、内部監査室長の指示のもと、各部門の業務監査を実施し、監査結果の報告を社長及び監査等委員に行っております。内部監査室の人員は４名ですが、必要に応じて、内部監査室長の上申により、社長が内部監査室以外の者を任命して内部監査に協力させることができるものとしております。

内部監査室と監査等委員の連携状況については、内部監査室長から常勤監査等委員への内部監査の報告等を含め、監査等委員が必要に応じて内部監査に立ち会い、被監査部門へのヒアリングを実施するなど、連携して監査の実効性の強化に努めております。また、内部統制に関しての情報及び意見等の交換を適時行っており、内部統制上の情報の共有化を図っております。

③  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

1999年以降

業務執行社員のローテーションは適切に実施されており、連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。また、筆頭業務執行社員については、連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員  業務執行社員    神野　敦生

指定有限責任社員  業務執行社員    淺井　明紀子

なお、第３四半期までの四半期レビューは滝川裕介氏が業務を執行し、その後、滝川裕介氏から淺井明紀子氏に交代しております。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  ５名、その他  21名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定等については、当社の経理財務部門及び内部監査部門から情報収集を行った上で、有限責任監査法人トーマツより同法人の体制及び監査方針についての説明を受け、同法人の専門性、独立性及び品質管理体制等を総合的に勘案した結果、同法人は会計監査人として適任であると判断いたしました。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人と適宜面談をし、監査実施状況や監査報告を受けて情報の共有と意見交換を図っております。また、常勤監査等委員と会計監査人による定期的なミーティングを通じて、会計監査人に関する職務の執行状況の把握・評価を行っております。その結果、会計監査人による会計監査は、有効に機能し適切に行われており、また、その体制についても整備・運用が適切に行われていると判断いたしました。

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬については、当社の規模や事業形態等を勘案し、監査計画の内容及び個別案件の論点整理並びに監査日数等を検討した上で、報酬額を決定する方針としております。その方針に沿って、監査時間の増減理由の分析や監査の効率化を会計監査人と協議したうえで、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての賞与及び株式報酬より構成され、その個々の報酬決定に際しては、経営状況、職務内容及び社員給与とのバランス等を考慮して決定するものとしております。

また、社外取締役への報酬は、基本報酬及び賞与のみとし、株式報酬は支給対象外としております。

監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬及び賞与とし、監査等委員会の協議により決定するものとしております。

なお、当社は、2023年５月24日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、同株主総会において、取締役の報酬限度額について次のとおり決議いただいております。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額を年額300百万円以内とする。

・監査等委員である取締役の報酬限度額を年額50百万円以内とする。

イ．基本報酬

月例の固定報酬であり、経営状況、職務内容及び社員給与とのバランス等を考慮した上で、役員規程に基づき社員の基準内賃金の最高額を基準とし役位別に定めるものとしております。

ロ．賞与

基本報酬の５ヵ月分を支給限度とし、事業年度毎の業績及び経営計画に基づく目標達成度を勘案して算定された額を賞与として１事業年度毎の所定の時期に支給するものとしております。

賞与の額の算定の基礎として選定した業績指標は通期の売上高及び当期純利益で、当社における直近の最重要経営課題の一つである企業の成長力の向上に係る経営成績を評価するため、当該２指標を事業年度毎の評価基準としております。当事業年度の通期見通しは売上高846億円、当期純利益18億円であり、実績は売上高871億円、当期純利益18億54百万円です。

ハ．株式報酬

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした報酬構成とするため、株式給付信託（ＢＢＴ）を導入しております。

（制度の概要）

当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式が信託を通じて給付される制度であります。各事業年度に関して、同規程に基づき前事業年度の業績を勘案して評価対象期間全期間に在任した受給予定者である取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し、賞与の一部を減額した上で１事業年度毎の所定の時期にポイント付与するものとしております。

付与するポイントについては、役位に基づく基準ポイントに部門別係数と業績係数を乗じて算出し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算され１事業年度毎の所定の時期に給付するものとしております。

（信託金額）

2016年３月末日で終了した事業年度から2020年２月末日で終了した事業年度までの５事業年度（以下、当該５事業年度の期間、及び当該５事業年度の経過後に開始する５事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という）及びその後の各対象期間を対象としており、当初の対象期間に関して本制度に基づく当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）への給付を行うための株式の取得資金として、34百万円の金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役（監査等委員である取締役を除く。）を受益者とする本信託を設定しております。本信託は当社が信託した金銭を原資として、当初の対象期間に関して当社株式10,000株を取得しております。

なお、当初の対象期間経過後も、原則として対象期間ごとに取得するために必要と認める資金を本信託に拠出いたします。

（取締役（監査等委員である取締役を除く。）に給付される当社株式等の数の上限）

取締役（監査等委員である取締役を除く。）に付与されるポイント数の上限は対象期間において50,000ポイント（内 取締役35,000ポイント）であり、対象期間において本信託が取得する当社株式数の上限は50,000株であります。

（当社株式等の給付）

受益者要件を満たした取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、所定の受益者確定手続を行うことにより、確定ポイント数に応じた数の当社株式を本信託から給付を受けます。

なお、ポイントの付与を受けた取締役（監査等委員である取締役を除く。）であっても、株主総会において解任の決議をされた場合及び役員としての義務の違反があったことに起因して退任した場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。

ｂ．役員報酬等についての株主総会の決議

当社は、2023年５月24日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、同株主総会において、取締役の報酬限度額について次のとおり決議いただいております。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額を年額300百万円以内とする。

・監査等委員である取締役の報酬限度額を年額50百万円以内とする。

また、2016年６月23日開催の第46回定時株主総会及び2021年５月21日開催の第51回定時株主総会において、取締役（社外取締役は除く。）を対象とした株式給付信託（ＢＢＴ）の導入と報酬枠を決議いただいております。

監査役の報酬限度額は、1994年６月29日開催の第24回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。

なお、上述のとおり、当社は、2023年５月24日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、同株主総会において、現在の取締役に対する本制度に係る報酬枠を廃止し、改めて取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬枠を決議いただいております。

ｃ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法

取締役の報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保しコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、監査等委員である社外取締役３名、社内取締役２名（内、監査等委員１名）の計５名の指名・報酬委員会を設けております。

取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会の諮問を受けて指名・報酬委員会において審議し、その答申に基づき取締役会において決定することとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的での投資株式は保有しておりませんが、事業上の関係や業務戦略等を総合的に勘案し、当社の企業価値の向上に必要と認められる場合に政策保有株式を保有しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

個別の政策保有株式については、継続保有の意義を定期的に精査し、保有に伴うリスクを勘案するなど定性的な見地から銘柄ごとに株式の政策保有継続の適否を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はございません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はございません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性の検証方法について記載いたします。

当社は、毎期、個別の政策保有株式について、当社との関係性、配当利回り、評価差額金等を確認しております。また、現状保有する政策保有株式が、いずれも当初の株式取得目的に沿った方針の基に保有していることを確認するとともに事業戦略上の観点からシナジー効果も検証したうえで、保有の適否を取締役会等において協議いたします。

これらの方針の基、保有の合理性が薄れたと判断された場合には、売却の時期や方法等の合意を得た上で適宜縮減を図ってまいります。

みなし保有株式

当該株式の保有はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表について

  当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

具体的には、会計基準等の内容を適切に把握、順応できる体制を整えるため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、企業会計基準委員会の公表物（企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告、公開草案及び論点整理等）を入手しております。また、有限責任監査法人トーマツ等が主催するセミナーに積極的に参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】