株式会社コックス（9876） 有価証券報告書 2024年2月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

 (注) １　第47期及び第49期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」金額については、潜在株式は存在するものの、

１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

２　第47期及び第49期の自己資本利益率、株価収益率については、当期純損失となったため記載しておりません。

３　従業員数は就業人員数を記載しております。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第50期の期首から適用しており、第50期以降に係る主要な経営指標については、当該会計基準等を適用した後の指標となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

 (注) １　第47期及び第49期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」金額については、潜在株式は存在するものの、

１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

２　第47期及び第49期の自己資本利益率、株価収益率については、当期純損失となったため記載しておりません。

３　配当性向については、配当がないため記載しておりません。

４　従業員数は就業人員数を記載しております。

５　最高・最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダードにおけるものであり、それ以前についてはJASDAQにおけるものであります。

６　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第50期の期首から適用しており、第50期以降に係る主要な経営指標については、当該会計基準等を適用した後の指標となっております。

２ 【沿革】

当社は、「近い将来、カジュアル市場が拡大するとともに本格的な専門店チェーンの時代が到来する」との確信のもと、ジャスコ㈱(現イオン㈱)の婦人衣料品部門から分離独立し、同社の全額出資により「株式会社エミーズ」として事業を開始いたしました。沿革の概要は次のとおりであります。

（注）2010年８月に合併した㈱ブルーグラスの合併までの沿革は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社１社で構成され、衣料品小売業を営んでおります。
　当社の親会社であるイオン(株)を中心とする企業集団はイオングループと称し、GMS（総合スーパー）事業を核とした小売事業を中心として、専門店、総合金融、ディベロッパー、サービス等の各事業を複合的に展開しております。

当社は専門店事業を営む企業群に属し、賃貸借契約に基づき、当社の一部の店舗はイオンリテール㈱、イオンモール㈱等のショッピングセンター等に入居しており、店舗の賃借取引を行っております。

事業の系統図は以下のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注)１　イオン㈱は有価証券報告書を提出しております。

　　２　「議決権の所有(被所有)割合」欄の(　)は内書で間接所有であります。

　　３　連結子会社であるBLUE GRASS(SHANGHAI)CO.,LTD.は、特定子会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年２月29日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であります。

２　従業員数欄の(　)は外書で、パートタイマーの年間平均雇用人員(１人当たり１日８時間換算)であります。

３　当社グループは、衣料品小売業の単一セグメントであるため、セグメントごとの従業員数については、記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

2024年２月29日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であり、イオン㈱の関係会社からの受入出向者11名を含んでおり、イオン㈱の関係会社等への出向者 31名を除いております。

２　平均年間給与には、給与及び賞与のほか、福利厚生費の一部(住宅手当、帰省手当、配転手当)を含めております。

３　従業員数欄の(　)は外書で、パートタイマーの年間平均雇用人員(１人当たり１日８時間換算)であります。

４　当社は、衣料品小売業の単一セグメントであるため、セグメントごとの従業員数については、記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合は「コックス・ユニオン」と称し、UAゼンセンに加盟しております。2024年２月29日現在の組合員は896人で、組合結成以来、健全な労使関係を維持しており、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注)  １  「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出した

ものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護の行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下の通りであります。なお、文中における将来に関する事項は、別段の記載がない限り、当連結会計年度末において当社が判断したものであります。

・会社の経営の基本方針

当社は、「お客さまのファッションやライフスタイルを彩る、本質的なゆたかさを提供し続ける」ことを経営理念に掲げ、全てのスタッフが価値観を共有し、お客さま起点の行動規範に基づき事業活動を行っております。日々お客さまにご満足頂ける商品とサービスを提供し続けることでブランド価値・企業価値を向上させ、持続的な成長を目指して参ります。

＜経営理念＞

「もっと、こころ動く日々へ。

　コックスは、お客さまのファッションやライフスタイルを彩る、本質的なゆたかさを提供し続けます。」
 

・既存事業における改革

2025年２月期においては、経済活動の持ち直しがみられる一方で、新型コロナウイルス流行以降の変則的な景気に加え、慢性的な人手不足の状態が続いております。海外経済においては、ロシア・ウクライナ情勢の長期化や各地での内戦、自然災害など多くの課題が現存しています。そうした国内外の諸問題に伴う資源・材料の価格高騰、円安進行など、依然として先行き不透明な経済状況が続くものと想定しております。

そのような環境に対応していくため、重点施策として掲げた「ブランド力強化・MD改革による荒利率の改善」「EC運営改善・DtoC強化によるEC売上の拡大」「売り方改革・売場改革による店舗売上の回復」に継続して取り組み、その精度をさらに上げることで、安定成長を目指します。

「ブランド力強化・MD力強化による荒利率改善」については、ikkaブランド力の強化を図るため、「ikka THE BEAUTIFUL LIFE GREEN STORE」のリニューアルを今後も進めて参ります。

また、商品面において直貿・直商流の更なる推進を図るとともに、雑誌掲載タイアップ販促商品の生産数量増によるプロパー販売の強化を図ることにより荒利率の改善を図って参ります。

「EC運営改善・DtoC強化によるEC売上の拡大」については、専門人材の確保・育成に継続して取り組み、自社EC運営基盤強化に向けた会員アプリのリニューアルを４月に予定し、お客さまの利便性向上と会員の囲い込みに努めることにより、訪問数・購入者数・1人あたりのアクティブ率を高め、売上拡大を図って参ります。

「売り方改革・売場改革による店舗売上の回復」については、プロパー期の雑誌タイアップ販促をメンズ商品にも対象範囲を広げることによる正価販売の拡大と、セール期間中の売り方の見直しならびに店内の什器密度を高める改革を継続して図ってまいります。更に、昨年から取り組んでいる接客力強化として「声だし・接客ナンバーワン」を掲げて売上及び売上総利益率の向上を図って参ります。

2025年２月期は、当期以上に消費環境の変化が予測されます。当社は変化に迅速に対応し、お客さまから支持していただけるブランド・会社へと成長させることで、事業構造を改革して参ります。

（経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標）

当社は、「Beautiful Life Innovator」企業へと生まれ変わることを目指し、「新生活提案力」を武器として変化と進化を続ける方針のもと、売上高営業利益率、売上高経常利益率を主な経営指標とし、収益性及び成長性の中期的な向上を図ってまいります。2025年２月期におきましては、売上高営業利益率7.74％、売上高経常利益率7.42％を具体的な数値目標としております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社が判断したものであります。

(1)ガバナンス

当社の経営理念に掲げた「お客さまのファッションやライフスタイルを彩る、本質的なゆたかさを提供し続ける」という想いのもと、世界で解決しなければならない課題に対して、私たちができることを一企業として取り組んでいくため、2018年10月よりSDGs委員会を立上げました。SDGs委員会は定期的に各部会の施策の進捗状況の確認・協議・決議を行い、その方針や内容を四半期に１度、経営会議にて報告を行い、意思決定を行っております。

(2)戦略

SDGs委員会は、「私たちは、ファッションを通じてお客さまと共によりよい未来を創り、サステナブルな事業活動を行います」をビジョンに、当連結会計年度においては、①ちいきづくり、②ものづくり、③ひとづくりの３つの目標を設定し、各部会が連携しながら全社横断的に推進しております。これらの目標の達成に向け具体的な取り組みを定め、その進捗や活動内容を積極的に発信してまいります。

当連結会計年度におけるSDGs委員会の取り組み内容は、以下の通りです。

①ちいきづくり　「ちいきづくり」として、地域の発展・コミュニティの形成に貢献するため、災害

等の緊急支援募金活動や、街のクリーンアップ活動など地域活動への参加や、全国各都道府県への出店による人材採用などを行っております。当連結会計年度においては、年間300名を超える新規採用を実現しました。

②ものづくり　　「ものづくり」として、廃棄量の削減に貢献するため、生産量の適正化や在庫消化

販売体制の強化を行っております。また、サスティナブルな商品開発を進め、CO2削減に貢献するため、自然由来素材・再生素材の積極的使用や環境に配慮した副資材の使用推進、配送回収の低減などを行っております。当連結会計年度においては、100％リサイクル原料によるポリエステル袋の使用を開始しました。

③ひとづくり　　「ひとづくり」として、働きやすい環境を促進するため、女性管理職やイクボスの

育成を進めるとともに、パートナー従業員の活躍を社内で評価し、表彰する制度を開始いたしました。また、多様性を尊重し、LGBTQへの理解を深める啓蒙活動を継続的に実施するとともに、障がい者や外国人の雇用も積極的に行っております。当連結会計年度の女性管理職の割合は店長を含めて前年比0.2ポイント、マネージャークラス以上では3.6ポイント増加しました。

（人的資本に関する方針）

［人材育成方針］

当社グループは多くの「人財」が集まった集合体であり、一人ひとりが学び成長することで、個人のみならず、会社の財産になると考えております。そのため、能力拡大に努め、「上司指導から得る学び」「自己啓発にて得る知識」を重視したさまざまな支援を行っています。

［環境整備方針］

当社グループは、年齢や性別、国籍にかかわらず、多様な人財が最大限力を発揮できるように多様な雇用形態や仕事内容を提供することで、働きやすく、働きがいのある職場環境を整備してまいります。

(3)リスク管理

当社グループは、コンプライアンス管理規程及びリスクマネジメント規程に基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置、事業活動に関わるリスクを毎月洗い出すとともに、毎年重要リスクの評価・選定を行い、次年度の経営課題等の検討対象としております。

サステナビリティに関するリスクについても、統合的なリスク管理体制で管理し、SDGs委員会ならびにリスク・コンプライアンス委員会の中で検討を行い、各部門におけるリスクへの取り組みの検討及びその実施を推進しております。

(4)指標及び目標

サステナビリティ全般に関する「指標及び目標」の記載につきましては、SDGs委員会の取り組みを通じて策定段階にあるため、今後の進捗状況に応じて、指標及び目標の記載を検討してまいります。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業等のリスク要因となりうる主な事項を以下に記載しております。また、必ずしも事業上リスクに該当しない事項についても、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項については、投資者に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。記載内容のうち将来に関する事項は、当連結会計年度の期末現在において当社グループが判断したものであります。
  なお、当社グループはこれらのリスクの可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存です。

①お客さまの嗜好の変化等による影響
　当社グループが取り扱う衣料品やファッショングッズ類の販売は、景気の変動による個人消費の動向や他社との競合に伴う市場の変化等の要因のほか、お客さまの嗜好の変化による影響も受けやすく、お客さまの需要動向にあった商品仕入れや商品の企画開発が行われなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②天候及び災害による影響
  当社グループが取り扱う衣料品やファッショングッズ類は季節性の高い商品が多く、その販売動向は猛暑や長雨、暖冬等といった天候によって影響を受ける可能性があります。
　また、地震等の大規模な自然災害等により、当社グループが出店する地域のショッピングセンターや物流機能が深刻な被害を受ける等、営業活動が大きく制約される場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③イオングループ内出店の状況について
  当社グループはイオングループの一員であり、グループ内外のショッピングセンター・駅ビル等にファッションアパレル専門店を出店し、当期末現在全国に176店舗を展開しております。その内、イオングループのショッピングセンター内店舗数は113店舗となっております。したがって、今後、同グループの属する業界を取り巻く環境の変化や業界再編等で、同グループの業界における地位や集客力が変動した場合には、当社グループの業績も影響を受ける可能性があります。

④新規出店の動向が業績に与える影響

当社グループは、ショッピングセンター・駅ビル等の出店先にテナントとして出店を行っております。新規出店にあたっては、商圏、競合状況、売上予測等を検討し、収益性の見込める店舗に出店しております。このため、出店条件に合致する物件の数が、当初の出店予定数と異なることがあります。
　また、出店先の売上や集客力が予想値と乖離した場合や、他の競合するショッピングセンター等の出店により出店先の集客力が変化した場合には、出店した店舗の業績に影響を及ぼすことがあります。

⑤賃貸物件への依存による影響

当社グループの店舗は、ディべロッパーから賃借し、出店にあたり保証金や敷金を差入れております。また、ショッピングセンター出店店舗の大部分では毎日の売上金を当該ディベロッパー等に預託し一定期間後に当社へ返還されます。出店に際しては、相手先の信用状態を判断したうえで意思決定を行っておりますが、その後の相手先の倒産や信用状態の悪化等の事由により、差入保証金、敷金、売上金の全額または一部が回収できなくなる可能性があります。

⑥個人情報の取り扱いによる影響
　当社は、メンバーズカード（ポイントカード）の発行等により業務上必要な個人情報を保有しております。当社では、個人情報の取り扱いには担当部署を定め社内規程を設け十分留意しておりますが、万一当該情報が外部に流出した場合は、当社グループへの信頼が低下すること等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦中国・アセアン地域からの商品調達リスク

　当社は、国内で販売する商品の一定程度を中国ならびにアセアン地域から調達しております。中国ならびにアセアン地域において、経済成長の鈍化、個人消費の停滞、不安定な政治・経済情勢、法律や政策の変更、テロ活動、伝染病の発生等の事項が発生した場合、または中国ならびにアセアン地域との取引に伴う物流、品質管理、課税等に問題が発生した場合、当社の事業及び業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

当期の連結業績は、売上高148億85百万円（前年同期比100.2％）、営業利益11億99百万円（前年同期は営業利益４億27百万円）、経常利益13億96百万円（前年同期は経常利益４億21百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益は11億42百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益２億７百万円）となりました。

また、国内事業単体業績は、売上高148億77百万円（前年同期比100.2％）、営業利益11億94百万円（前年同期は営業利益４億22百万円）、経常利益13億95百万円（前年同期は経常利益４億28百万円）、当期純利益は11億45百万円（前年同期は当期純利益２億14百万円）となりました。

当連結会計年度（2023年3月1日～2024年2月29日）おけるわが国の経済は，新型コロナウイルス感染症の５類への移行に伴い社会経済活動が正常化するなど、 緩やかな回復基調にありました。一方、 原材料価格の高騰や円安による物価上昇が進むなど、その先行きに不透明な状況も続いております。

当アパレル・ファッション業界におきましても、制限の緩和を受け人流の回復がみられるものの、原材料高や円安に加え、残暑の長期化や暖冬の影響を受けたほか、物価上昇による消費マインドの低下懸念が潜在するなど厳しい経営環境となりました。

当社は、このような厳しい環境下にあって、『Beautiful Life Innovator（新生活提案企業）への進化』を実現するため、重点施策として掲げている「ブランド力強化・MD改革による荒利率の改善」「EC運営改善・DtoC強化によるEC売上の拡大」「売り方改革・売場改革による店舗売上の回復」に継続して取り組んでまいりました。

「ブランド力強化・MD改革による荒利率の改善」においては、正価商品販売ピーク時期におけるブランド発信強化・売上拡大策として雑誌タイアップ販促企画を５回実施（３月・４月・５月・10月・11月）いたしました。その結果、既存店売上高前年比は102.2％まで伸長いたしました。

また、ikkaブランドのリニューアル推進の継続については、当連結会計年度において合計23店舗実施いたしました。この結果、「ikka THE BEAUTIFUL LIFE GREEN STORE」へのリニューアル完了店舗数は63店舗となりました。今後も改装完了店舗の実績状況を分析し、改装店舗を拡大してまいります。

MD改革におきましては、販売面では、バーゲン時期の値引き抑制、催事・EC等でのキャリー商品の丁寧な活用を推進するとともに、商品面では、為替リスク対策を講じながら、中国ならびにアセアン地域からの商品調達拡大による仕入原価の低減を図り、売上総利益率は4.9ポイントの改善となりました。

「EC運営改善・DtoC強化によるEC売上の拡大」においては、自社ECサイトにおきましては、利便性改善策として会員登録のフローを見直し、店頭での会員獲得強化に努めました。DtoC強化では専門人材の確保・育成に継続して取り組み、notch.ブランドにおいて、販売が好調に推移しているインフルエンサーとのコラボ商品を拡大いたしました。その結果、EC売上高前年比は106.2％まで伸長いたしました。

「売り方改革・売場改革による店舗売上の回復」においては、再来店クーポンの拡充と２段什器の投入に続き、接客売上の強化のための店頭での販売教育プログラムをスタートいたしました。また、お客さまに入店していただきやすくなるよう、店頭の照度改善なども実施いたしました。

また店舗展開においては９店舗の閉店を行ったことにより、期末店舗数は176店舗となりました。

③財政状態の分析

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ16億23百万円増加し、118億33百万円となりました。増減の主な内容は、関係会社預け金が15億円増加し、現金及び預金が２億95百万円減少したこと等によるものです。

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ２億76百万円増加し、42億20百万円となりました。増減の主な内容は、支払手形及び買掛金が３億７百万円増加し、退職給付に係る負債が71百万円、未払消費税等が51百万円減少したこと等によるものです。

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ13億47百万円増加し、76億12百万円となりました。増減の主な内容は、利益剰余金が11億42百万円、退職給付に係る調整累計額が１億２百万円、その他有価証券評価差額金が78百万円増加したこと等によるものです。

④キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末と比べ12億４百万円増加し、44億35百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により増加した資金は、12億21百万円（前期は12億７百万円の収入）となりました。その主な内訳は、税金等調整前当期純利益13億91百万円、仕入債務の増加２億41百万円、減価償却費１億２百万円等によるものです。主な減少の内訳は、法人税等の支払額３億59百万円、棚卸資産の増加２億25百万円等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は、17百万円（前期は45百万円の支出）となりました。その主な内訳は、差入保証金の回収による収入35百万円がある一方、有形固定資産の取得による支出40百万円、その他10百万円等の支出によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果減少した資金は、主に自己株式の取得によるものです。

⑤生産、受注及び販売の状況

　ａ．販売実績

(注) １　「ikka」は「ikka」「IKKA LOUNGE」「CURRENT」、「LBC」は「LBC」「Lbc with Life」を区分したものであります。

２　「EC限定ブランド」は「TDC」「notch.」「NO NEED」「VENCE EXCHANGE」「VENCE share style」であります。

　ｂ．商品の地域別売上高

(注)　調整額は、連結消去であります。

　ｃ．単位当たり売上状況

(注) １　売場面積は、期中平均で表示しております。

２　従業員数は、パートタイマーを含めており、期中平均で表示しております。

３　パートタイマー数は、１人当たり１日８時間換算にて算出しております。

４　上記金額には消費税等は含まれておりません。

　ｄ．仕入実績

(注) １　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　「ikka」は「ikka」「IKKA LOUNGE」「ikka THE BEAUTIFUL LIFE GREEN STORE」、「LBC」は「LBC」「Lbc with Life」を区分したものであります。

３　「EC限定ブランド」は「TDC」「notch.」「NO NEED」「VENCE EXCHANGE」「VENCE share style」であります。

(2) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成にあたり、連結貸借対照表上の資産、負債の計上額及び連結損益計算書上の収益、費用の計上額に影響を与える会計上の見積りを行う必要があります。

当該見積りは、過去の実績や将来における発生の可能性等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表で採用する会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ４. 会計方針に関する事項」に記載しております。

（商品の評価）

当社グループは、商品の評価方法については移動平均法による原価法を採用しております。当社グループは、商品を５つのシーズン（年間/春/夏/秋/冬）に分けて管理しており、計画保有数量への調整のため値引き販売される場合があります。また、販売期間終了後に在庫が残った場合、「持ち越し在庫」として販売可能な売価水準へ引き下げられ値引き販売をしております。

値引き後の販売価格については過去の実績や当期中の販売実績から見積りが可能なため、期末には当期の販売実績単価から直接販売経費を差し引いた額を正味売却価額とみなし、個別原価法による在庫原価計上額が正味売却価額を上回る場合には、正味売却価額までの簿価の切り下げを実施しております。なお、当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の販売計画の見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、商品の簿価切り下げ額に重要な影響を与える可能性があります。 

（固定資産の減損処理）

 当社グループは、減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定については、各店舗の翌連結会計年度予算及び将来キャッシュ・フローの見積りを使用しております。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基礎としてグルーピングしており、継続的に営業損益がマイナスとなっている等により減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、当該資産または資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

当社の共用資産を含む固定資産および各店舗の固定資産の経済的残存使用年数までの割引前将来キャッシュ・フローは、取締役会で承認された事業計画を基礎として将来の収益予測及び営業利益予測に基づき使用価値を見積もっております。

なお、当該見積りは将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、翌連結会計年度以降の収益予測及び営業利益予測の仮定が大きく異なった場合には、翌連結会計年度の減損損失に影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

特記事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資は、26店舗の店舗活性化を実施しました。この結果、当連結会計年度の設備投資総額は43百万円となり、自己資金をもって充当いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

   2024年２月29日現在

(注) １　当事業年度末店舗数176店舗の内、当社がイオン㈱の子会社(イオンリテール㈱他)と賃貸借契約に基づき賃借している店舗数は113店舗であります。

２　店舗の面積は売場面積で記載しております。

３　その他の有形固定資産は、工具、器具及び備品であります。

４　従業員数は当事業年度末現在の就業人員数であり、パートタイマーを含んでおりません。

(2) 在外子会社

(注)　１　その他の有形固定資産は、工具、器具及び備品1,066千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

　当該制度は、会社法第236条及び会社法第238条の規定に基づき、当社の取締役に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを2021年５月25日の定時株主総会において決議されたものです。

(注)　１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
　　ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の
　　数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
　　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もし
　　くは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認め
　　る株式数の調整を行う。
２　新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入れは行わないも
　　のとする。

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2010年８月21日付で株式会社ブルーグラスを吸収合併したことに伴い、株式会社ブルーグラスの株主に対し、その所有する株式会社ブルーグラスの普通株式に合併比率1.68を乗じて得られる数の当社普通株式を割り当て交付いたしました。なお、資本金及び資本準備金は増加しておりません。

(5) 【所有者別状況】

2024年２月29日現在

(注)　自己株式86,881株は「個人その他」の欄に86,800単元、「単元未満株式の状況」の欄に81株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年２月29日現在

(注)　当社は86千株の自己株式を所有しており、発行済株式総数に対する割合は0.31％であります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年２月29日現在

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式81株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年２月29日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

　　　　会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注） 当期間における保有自己株式には、2024年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注） 当期間における保有自己株式には、2024年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆さまへの安定的な利益還元を経営の重要項目として位置づけ、業績向上と業績に応じた適正な利益配分を実施することを基本方針としております。

内部留保資金につきましては、店舗の新設・改装等の設備投資資金及び経営インフラ構築の投資に活用し、収益構造の変革・事業成長を通じて、株主の皆さまのご期待にお応えしてまいります。

また、株主優待制度により、毎年２月末日現在の株主の皆さまに当社各店舗で使用できる割引券を贈呈いたします。

当期末の配当につきましては、利益剰余金がマイナスのため、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

１．企業統治の体制

当社は、監査役設置会社であります。当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。
　会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任しております。また、金融商品取引法に基づく内部統制評価のため、経営監査室を設置しております。
　当社の基本的な経営管理組織として、取締役会、経営会議があります。
 
（取締役会）
　取締役会は取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されており、最高意思決定機関として原則月１回開催する定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催することにより、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行状況を監督しております。議長は、代表取締役社長である三宅英木が務めており、構成員については「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。
 
（監査役会）
　監査役会は４名（うち常勤監査役１名・非常勤監査役３名）で構成されており、全取締役から担当業務執行の報告を受けて意見具申を行う等、公正・客観的な立場から監査を行っております。議長は常勤監査役が務めており、構成員については「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。また、取締役会と監査役会への出席及び取締役からの営業報告の聴取や経営監査室との情報収集のほか、重要な書類の閲覧等により、経営に関する監視、監査機能を果たしております。
 
（経営会議）
　経営会議は、取締役（社外を除く。）、監査役（社外を除く。）、経営監査室長及び本社の主要な部門の長が参加し、経営課題や全社的執行方針について審議、検討、報告することを中心に原則月２回開催しております。議長は、代表取締役社長である三宅英木が務めており、構成員のうち、役員については「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

２．内部統制システムの整備の状況

(１)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①職務の執行にあたっては、当社が定める「コックス行動規範」、「コックスビジネス行動指針」を行動の基本とし、法令若しくは定款の違反を未然に防止する。

②当社は、取締役会・監査役会・会計監査人による経営管理体制を採っている。

③取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、取締役会規則に則り、経営上の重要事項の決議を行い、報告を受ける。業務執行取締役は、３か月に１回以上自己の職務の執行状況を取締役会に報告する。また、取締役の職務執行の法令・定款への適合性については、取締役相互で監視し合う他、監査役会による監査を受ける。

④当社は、監査役による監査の実効性を確保するため、社外監査役を選任するとともに、定期的に監査役会を開催し取締役から業務の執行状況の報告を受ける。

⑤当社は、内部統制全体を統括する組織として、代表取締役社長を委員長とし、常勤監査役が参加する内部統制委員会を設置する。内部統制委員会は、内部統制担当責任者を指名し、各業務部門の長が適宜参画し、その事務局を人事担当部門に置く。内部統制委員会は、内部統制のシステム構築のために規程・マニュアル類の整備や実務的対応策を策定し、所定の手続きにより承認を得て、各業務部門に展開する。

(２)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①取締役会、経営会議並びに重要な会議については、取締役会規則その他社内規程に従い適切に記録、保存及び管理を行う。

②会社情報の正確かつ適切な開示を重視し、開示における社内体制を整備する。

(３)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①災害、環境、コンプライアンス等に係るリスクについては、内部統制委員会の実務的対応策の策定を受け、それぞれの担当業務部門にて規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配付等により全従業員に周知させ徹底を図る。

②各業務部門は、それぞれの部門に関するリスク管理を行う。各業務部門の長は、リスク管理の状況についてリスク・コンプライアンス委員会にて確認・協議・決議し、その内容を内部統制委員会に定期的に報告する。

③市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力に対しては、一切の関係を遮断し、不当要求に対しては、総務担当部門が中心となり、弁護士や警察等外部専門機関と連携し、毅然とした姿勢で対応する。

(４)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①取締役の職務の執行の効率性を確保する体制として、取締役会を原則として月１以上開催し、また必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行う。

②業務の有効性と効率性をはかる観点から、当社及び当社グループ経営に関わる重要事項については社内規程に従い、経営会議の審議を経て、取締役会において決定する。

③取締役会等での決定に基づく業務執行は、代表取締役社長の下、各業務部門の長らが迅速に遂行しているが、あわせて内部牽制機能を確立するため、職務権限規程においてそれぞれの組織権限や実行責任者の明確化、適切な決裁手続きを定める。

④当社は、中期経営計画を立案すると同時に、年度ごとに方針及び予算を策定している。各業務部門は、これを受けて部門方針と政策並びに予算を作成し、これに基づく月次の業績管理を行うとともに、四半期ごとに経営会議で部門政策の進捗管理を行う。

(５)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①ステークホルダー及び地域社会との関係を構築するとともに、企業としての社会的責任を果たすため、コンプライアンス管理規程を作成し、社内教育にも取り入れる。

②職場や業務で重大な倫理・コンプライアンス違反の事実、又はその疑いがある情報に接した従業員等が、その情報をコンプライアンス担当部門に直接提供することができる内部通報制度を構築し、事実の早期発見、対策、及び再発防止に努める。

③内部監査部門として経営監査室を設置しており、各部門の業務プロセス等を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、取締役会にも定期的に報告することにより業務改善に努める。

(６)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①親会社は、グループ会社向けの部門会議を定期的に開催し、法改正の動向・対応の検討、業務効率化に資する対処事例の水平展開等を図っている。なお、具体的対応の決定は、各社の事情に応じて各社が決定するものとしており、当社としては水平展開候補事例の通知を受ける他、コンプライアンス遵守状況等に係る報告等を適宜受ける体制としている。

②親会社等との賃貸借契約等の利益相反取引については、取締役会で投資採算等の審議を行い、可及的に市場価格での取引として利益を損ねない方策を講じる。

③グループ会社間の取引は、法令、会計原則、税法その他社会規範を遵守し行う。

④子会社においては、当社から役員を配置し、子会社を管理する体制とする。また、子会社の担当取締役は定期的に業務及び取締役の職務の執行の状況を当社取締役会で報告するものとする。

⑤関係会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前審議を行い、必要な管理を行う。

(７)監査役補助者の独立性等、監査役監査の実効性を確保する体制

常勤監査役が監査計画案及び監査予算の策定、監査役会議事録作成等の業務を直接に実施することにより、監査業務の独立性の確保に努める。ただし、監査役が補助する使用人を求めた場合、補助業務をするものを配置する。

（８）取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告するための体制

①当社の取締役並びに子会社の取締役及び監査役は、当社の取締役会等の重要な会議において、適時担当する業務の執行状況又は監査の実施状況の報告をする。

②取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等は、監査役会の定めるところに従い、次の事項につき監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。

1)当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況
2)当社の内部監査を担当する部門の活動状況
3)当社の重要な会計方針、会計基準並びにその変更
4)重要開示事項の内容
5)重要な会議議事録並びに業務文書
6)当社に重大な損失が発生する可能性が生じた事実
7)その他監査役が必要とする情報

　（９）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための

体制

当社は子会社も含め全使用人に対し、内部通報制度を周知し運用しており、前号の報告をしたことを理由に報告者が不利な取り扱いを受けないための対応を採る。なお、通報内容が監査役の職務の執行に必要な範囲である場合及び通報者が監査役への通報を希望する場合は速やかに監査役に通知する。

（10）監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められない場合を除き、速やかに処理する。

（11）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、代表取締役及び取締役、並びに監査法人と、会社の課題、リスク、監査環境の整備、監査上の課題について、必要に応じ意見の交換を行うものとする。

① 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策遂行のため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めてあります。

② 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

③ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

④ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役若林泰氏、同湯澤美和氏との間には、定款第28条に基づき、会社法第423条第１項の責任について法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。社外監査役長谷部啓氏との間には、定款第37条の規定に基づき、会社法第423条第１項の責任について法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。

⑥ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社の親会社であるイオン㈱は、保険会社との間で、複数のグループ会社の役員全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社はその１社として保険料の一部を応分負担しております。

当該契約は、第三者及び当社に対する取締役・監査役の損害賠償責任のうち、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等に関する損害を補填の対象としており、故意または重過失に起因する場合は補填されません。

(2) 【役員の状況】

　①役員一覧

　　男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）