株式会社ＹＥ ＤＩＧＩＴＡＬ（2354） 有価証券報告書 2024年2月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第46期の期首から適用しており、第46期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第46期の期首から適用しており、第46期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社（株式会社ＹＥ ＤＩＧＩＴＡＬ Ｋｙｕｓｈｕ、ＹＥ　ＤＩＧＩＴＡＬ，Ｉｎｃ．）、関連会社（株式会社アイキューブデジタル）の計４社で構成されており、情報システムの構築・運営、情報処理ソフトウエアの開発・販売等の情報処理サービスの提供を行っております。

当社はシステムに用いられるソフトウエアの開発及びシステムの運用、保守に当たり、子会社株式会社ＹＥ ＤＩＧＩＴＡＬ Ｋｙｕｓｈｕにその一部を委託し、同社から当社に対し技術者の派遣を受けています。

また、米国における先端技術や新しい製品及びサービスの情報収集に当たり、ＹＥ　ＤＩＧＩＴＡＬ，Ｉｎｃ．にマーケティング業務を委託してきたほか、同社から当社に対しＩｏＴ製品の提供を受けてきましたが、2023年11月17日開催の取締役会において、同社の解散を決議し、現地の法令に従い、必要な手続きが完了次第、清算結了となる予定です。

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、情報サービスの総合的な提供を事業内容としており、情報サービス事業の単一セグメントのため、当連結会計年度における実績を部門別に記載しております。

当社グループは、ビジネスシステムの構築やサービスを主体とした「ビジネスソリューション事業」、ＩｏＴ、ＡＩ・ビッグデータ分析技術を活用したソリューションや組込・制御システムの受託開発を主体とした「ＩｏＴソリューション事業」の２事業を展開しております。

〔ビジネスソリューション事業〕

・企業向け基幹システム(販売管理／生産管理／購買管理／計数管理等)の構築

・移動体通信事業者向けシステム(携帯電話の加入者管理／計数管理)開発

・健康保険者向けソリューションシステムサービス提供

・ネットワーク／システム基盤の設計・開発

・アウトソーシングサービス(運用・保守等)

〔ＩｏＴソリューション事業〕

・物流ＤＸソリューションの構築

・ＩｏＴソリューションの構築（畜産ＤＸ／スマートシティ向け等）

・ＡＩ・ビッグデータ分析

・セキュリティ関連製品(セキュリティ対応型サーバ／セキュリティ関連ソフト等)

・製品組込ソフトの開発

・医療機器(レントゲン機器／人工透析器等)の制御用ソフトやアプリケーションソフトの開発

・産業用／公共用の制御系アプリケーションシステム(上下水道の流量・水質管理等)の構築

・自治体向け情報通信基盤(地域ＷＡＮ／施設内のＬＡＮ)の構築・運営

以上述べました事項を事業系統図によって示すと、以下のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　有価証券報告書を提出しております。

　　 ２　2023年11月17日開催の取締役会において、YE DIGITAL, Inc.の解散を決議しております。現地の法令に従い、必要な手続きが完了次第、清算結了となる予定であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(2024年２月29日現在)

(注) １　従業員数は、当社グループ（当社及び当社の関係会社）から当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。

２　情報サービス事業の単一セグメントのため、上記部門で記載しております。

(2) 提出会社の状況

(2024年２月29日現在)

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　情報サービス事業の単一セグメントのため、上記部門で記載しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　「労働者の男女の賃金の差異」について、賃金制度・体系において性別による差異はありません。
男女の賃金の差異は主に男女間の管理職比率の差異によるものであります。

４　当社のパート・有期労働者の区分には男性の労働者はおりません。

(4) 労働組合の状況

提出会社には、安川電機労働組合の一支部として、労働組合が以下のとおり組織されております。

連結子会社である株式会社ＹＥ ＤＩＧＩＴＡＬ Ｋｙｕｓｈｕ及びＹＥ ＤＩＧＩＴＡＬ，Ｉｎｃ．には、労働組合は組織されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び当社の関係会社）が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

デジタル社会は、さらに拡大と進化を続け、私たちの社会や生活においてＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）化やＩｏＴ化が加速するものと思われます。

また、デジタル社会において、ＡＩ、クラウドなどのＩＣＴ技術も飛躍的に進歩し、ソフトウエアなどの製品やシステムは所有から利用へ消費スタイルも変化し、デジタルビジネスのサービス化も進むものと思われます。

こうした変化において、当社グループは、これまでの受託開発を主体としたビジネスモデルから、ビジネスＤＸやＩｏＴを主体としたソリューションやサービスにビジネスモデルをシフトさせていきます。

当社グループは創業以来、製造業の「ものづくり」のエンジニアリング技術をソフトウエア開発の分野に応用し生産性を向上させ、開発するソフトウエアの品質を高めてきました。

ＩｏＴ事業において、こうした製造業の「ものづくり」で培った技術、ソリューションやサービスの開発、提案力を製造業以外の分野に展開する「ソーシャルＩｏＴ（工場から社会へ）」に取り組み、デジタル社会をリードするＩＴパートナーを目指していきます。

また、当社グループはＳＤＧｓが最重点課題の一つであることを認識し、ＳＤＧｓを意識した企業活動と製品やサービスの提供を行うことにより、社会的責任を果たしていきます。

(2) 目標とする経営指標

当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は売上高、営業利益及び営業利益率であります。当社グループは、経営効率の向上に努め、企業の存続と発展に必要な利益を確保するため、第46期(2023年２月期)を初年度とする中期経営計画において、第48期(2025年２月期)には売上高180億円、営業利益15億円とする目標を、売上高200億円、営業利益16億円に変更し、３年間で売上高を約30％増加させるとともに、営業利益率は8.0％を達成することを目指しております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、中期経営計画（2022-2024）を策定し、変革と挑戦により、お客様に感動を与える画期的なソリューションを提供し、「お客様に選ばれるＮｏ.１企業」を実現してまいります。

なお、中期経営計画の基本方針は以下のとおりです。

方針１．世界水準のビジネスＤＸ推進力による顧客ニーズの獲得拡大

・ 経験と実績を活かしたビジネスＤＸの展開と拡大

・ 強い信頼構築による顧客エンゲージメントの深化

・ 事業成長に向けたＤＸ人材の育成と配置の最適化  

方針２．社会をリードするＡＩ・ＩｏＴ製品による事業規模・領域の拡大

・ 中核事業へと成長する売上拡大・展開の仕組み構築

・ 期待に応えるプライムベンダーとしての地位獲得

・ 持続的成長につながるＡＩ・ＩｏＴビジネスモデルの確立と定着

方針３．顧客に感動を与えるサービス提供によるストック率の拡大

・ ＤＸとＩｏＴ事業の基盤となるサービス化の促進

・ ＡＱＵＡを起点とするカスタマーディライトの創出

・ ＡＩ・ＩｏＴの活用領域を拡げるサービスビジネスの創造と拡大

方針４．社員と会社の挑戦と成長によるサステナビリティ経営の実現

・ 変革をリードする戦略的人材の育成

・ 挑戦と成長を応援する働きがいのある会社の実現

・ 競争優位性を確立するＤＸ Ｎｅｘｔ Ｓｔａｇｅのステップアップ

(4) 2022-2024中期経営計画「お客様に選ばれるＮｏ.１企業へ」の遂行状況

2023年度は、当社グループは、中期経営計画「お客様に選ばれるＮｏ.１企業へ」の２年目として、更なる挑戦によって事業成長を加速し、大きな飛躍を目指して取り組んでまいりました。

ビジネスソリューション事業では、ＥＲＰ分野の大規模プロジェクトにおいて開発量やコンサルティング対応等の増加により好調を牽引、事業拡大に大きく寄与してまいりました。また、今まで培ってきたビジネスＤＸ推進の経験やノウハウを活かし、さらに戦略的パートナーとの協業によりビジネスＤＸの推進・支援を促進し、事業拡大を図ってまいりました。

ＩｏＴソリューション事業では、「2024年問題」の対応などで省力化ニーズの高まる物流ＤＸ分野において、当社の倉庫自動化システム「MMLogiStation」の受注拡大、当社ＡＩソリューションの物流ＤＸ市場への展開推進、2024年１月に物流ＤＸの運用サービス拠点として物流ＤＸサービスセンターをSmart Service AQUA内に開設するなど、受注獲得の加速およびサービスの拡充等に取り組んでまいりました。また、畜産ＤＸ分野では当社の飼料タンク残量管理ソリューション「Milfee」を畜産が盛んな重点地域へ営業攻勢をかけるとともに、政府の飼料流通合理化支援策に応じた新サービスの開発を推進してまいりました。さらに、スマートシティ分野では、プロモーションの強化により案件獲得を進め、合弁会社「マチディア株式会社」を2023年８月に設立するなど、事業の拡大に取り組んでまいりました。

また、サービスビジネスにおいては、ＩＴカスタマサービスセンター「Smart Service AQUA」を起点としたビジネスＤＸ運用やＡＩ・ＩｏＴの新サービスモデルの創出による新規案件獲得、サブスクサービスの導入促進等によってストック率向上を図ってまいりました。

その結果、売上高は計画190億円に対し195億円、営業利益は計画13.5億円に対し14.8億円とともに計画を達成いたしました。

なお、各基本方針の遂行状況は以下のとおりです。

方針１ 世界水準のビジネスＤＸ推進力による顧客ニーズの獲得拡大

・安川電機が取り組むＤＸプロジェクト(ＹＤＸ)のプライム経験によりＤＸ推進の経験・ノウハウ蓄積を継続しました。

・アビームコンサルティングや富士通とビジネスＤＸ分野での戦略的協業を推進しました。

・ＤＸ人材の継続的な育成に取り組みました。

・健康保険者向けシステムのプロジェクト管理徹底による品質確保と保守案件受注獲得への対応を実施しました。

方針２ 社会をリードするＡＩ・ＩｏＴ製品による事業規模・領域の拡大

・MMLogiStation(倉庫実行システム)は、カインズ桑名物流センターでの実績により、自動化の進む大規模倉庫などでの需要など引き続き受注が拡大しました。

・ＡＩサービスのMMEye(画像判定サービス)、MMPredict(故障予知サービス)は、物流市場へ展開を推進しました。

・Milfee(飼料タンク残量管理システム)は、「飼料流通合理化支援」を目的とした新サービス開発に取り組みました。

・NetSHAKER(学校ネットワークアクセス管理装置)は、デジタル教科書キャッシュ機能の受注を獲得し、大手のデジタル教科書配信クラウド会社(出版会社)とも協業しました。

方針３ 顧客に感動を与えるサービス提供によるストック率の拡大

・ビジネスＤＸサービスに取り組みとともに、健康保険者向けシステムの運用保守をサービス部門に移管し、事業連携サービスを強化しました。

・ＡＩ・ＩｏＴ事業のサブスク運用に向けたトライアルを実施するとともに、物流ＤＸサービス拠点として物流ＤＸサービスセンターを開設しました。

方針４ 社員と会社の挑戦と成長によるサステナビリティ経営の実現

・中長期的な原動力となる若手社員の育成を継続的に実施し、成長スピードアップを図りました。

・働きがいや働きやすさなど従業員のエンゲージメント向上に取り組み、チャレンジを応援する制度を新設しました。

・継続的な社内ＤＸの推進による業務改革を実施し、プロジェクト管理システム活用、タレントマネジメントの導入に取り組みました。

(5) 対処すべき課題

今後の見通しにつきましては、好調な企業収益を起点に、設備投資の増加、雇用・所得環境の改善が進み、景気は緩やかな回復が続くと思われますが、地政学リスクや中国経済の停滞懸念等による海外経済の減速、金融資本市場の変動等の影響など、景気の先行きは不透明な状況が続くことが予想されます。

そうした中、当社グループが属する情報サービス業界では、ＤＸ化やＩｏＴ化に加え、生成ＡＩの発展、既存の基幹システムの老朽化等によるシステム刷新、人手不足・コスト削減、利便性向上に向けたシステムのクラウド化等のニーズが牽引する形で高水準の企業収益を支えに、企業のデジタル関連投資は増加傾向が続くと思われます。

このような環境において、当社グループは、中期経営計画（2022-2024）の最終年として、過去最高収益の更新を目標に掲げ、次期中期経営計画に向けて事業の安定収穫(Reap)と拡大(Expand)の堅実な礎を築き、高成長軌道を描く起点となるべく事業構造のシフトチェンジと事業資本への投資に積極的に取り組んでまいります。

具体的には、ビジネスソリューション事業において、規模プロジェクトの確実な完遂とＥＲＰ領域における戦略的パートナーとの連携強化、ビッグデータを活用した新たなビジネス展開の促進等によって事業拡大を図ってまいります。

ＩｏＴソリューション事業において、投資意欲の旺盛な物流ＤＸ分野は新ソリューション「Analyst-DWC」をリリースし、当社ＡＩソリューションの物流ＤＸ分野での市場展開を進め、畜産ＤＸ分野においては、政府の飼料流通合理化支援に対応する新サービスのリリース等による受注拡大、スマートシティ分野は注力顧客への深耕開拓の強化等により事業展開の加速を図ってまいります。

また、サービスビジネスにおいて、ＩＴカスタマサービスセンター「Smart Service AQUA」を活用し、サービス提供体制の強化、サービスのサブスク化促進により、ストック率を向上させ、安定的かつ高収益ビジネスを追求してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティ

当社は、「高い技術力とお客様本位の姿勢によって、ITを活用したソリューションを提供し、豊かな社会づくりに貢献するとともに、社員の幸福と永続的な企業の繁栄をめざす」ことを経営理念に掲げ、当社の技術・プロダクト・サービスにより、デジタル社会をリードし、明るい未来を創出する事業活動に取り組んでおります。

こうした未来社会を担う企業として、以下の方針に基づき、サステナビリティ経営を進めてまいります。

・ソリューションを通じてサステナブルな社会の実現を目指します。

・安心・安全なデジタル社会の構築・発展に貢献します。

・お客様やその先の人々の感動と幸せを追求します。

・事業の源泉である社員の働きがいと成長を応援していきます。

・中長期的かつ持続的な企業価値の向上に取り組んでいきます。

①ガバナンス

当社は、社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設置し、サステナビリティ経営を推進するうえでの方針、サステナビリティ課題や課題に対する施策の検討、審議、進捗管理を行っております。

サステナビリティに関する取組み状況等は、定期的に取締役会に報告します。

サステナビリティ推進の体制は、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要　② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由」に記載の図をご参照ください。

②戦略

当社グループは、サステナビリティに関するリスク・機会のうち、特に当社グループにとって重要なものをマテリアリティとして特定し、経営や事業戦略に組み込んでいきます。なお、当社の考えるサステナビリティの重要課題と取組みは以下のとおりです。

ⅰ）当社が事業活動を通じて提供する社会価値の創造

　　・当社のソリューションに対するお客様満足度の向上

リスクと機会：お客様満足の向上による当社ソリューションの差別化を実現。

取組み：お客様満足度（CS）アンケートを行い、お客様の声をビジネスに反映させる。

　　・当社のプロダクト・サービスによる社会課題の解決

リスクと機会：社会課題を解決するプロダクト・サービスの開発。

取組み：労働者不足や高齢化、環境問題に対処したプロダクト・サービス（MMLogiStation、Milfee　など）を開発し、市場投入する。

　　・当社のプロダクト・サービスの品質・安全性の確保

リスクと機会：品質・安全性の高いプロダクト・サービスの提供で顧客の信頼を確保する。

取組み：世界標準準拠のプロジェクト管理ツールを使用して、品質・プロジェクトの管理を行う。

ⅱ）当社の事業活動を支える価値創造基盤の強化

　　・人材・働きがいの成長・向上

リスクと機会：人材・働きがいの成長・向上を促し、会社・事業の成長につなげる。

取組み：エンゲージメント（人材育成やオフィス環境整備など）向上の取組みを行っている。

　　・社会価値を創出するイノベーションとソリューション

リスクと機会：社会のニーズやシーズを発掘する力やそれに応える開発力、想像力が競争力になる。

取組み：PBR（Product Business Review）による市場の掘り起こしや開発投資審議会によるプロダクト・サービスのビジネスプランを企画する。

　　・個人情報保護と情報セキュリティ確保

リスクと機会：個人情報保護や情報セキュリティの事故は、IT企業にとって事業への影響の大きな社会問題である。

取組み：社内においてセキュリティ対策やセキュリティ教育を行い、情報漏洩などの事故を未然に防止する活動を行っている。

ⅲ）当社の企業活動を支える経営基盤の強化

　　・コーポレートガバナンス体制の整備と運用の強化

リスクと機会：コーポレートガバナンスを適切に行うことで、企業価値の向上と持続的成長を図る。

取組み：内部統制システムの整備や コーポレートガバナンス・コードへの対応に努め、コーポレートガバナンスの強化に取組んでいる。

　　・リスクマネジメントの体制の整備と運用の強化

リスクと機会：リスクマネジメント体制の不備は企業やステークホルダーへ多大な損害となる。

取組み：重要なリスクに対して、事務局を設置し、規程等の整備や危機管理体制を構築し、リスクマネジメントに取り組んでいる。

　　・ステークホルダーとの対話

リスクと機会：ステークホルダーと継続してコミュニケーションを図り、相互信頼を高める。

取組み：IR活動の強化（投資家説明や１on１ミーティングの開催、IRサイトの強化）により、投資家や株主とのコミュニケーション強化に取り組む。

③リスク管理

当社グループは、サステナビリティ推進委員会において、サステナビリティに関するリスク・機会を共有するとともに、特に重要課題への施策と目標を検討し、サステナビリティに関する取り組みを進めてまいります。

また、事業活動におけるリスクについては、それぞれの対応部署（事務局）が抑止対策等を講じ、全社へ展開をするとともに、重大な損害を与えるおそれのある場合は速やかに代表取締役社長および経営会議へ報告をし、対策を講じます。

さらに、大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合は、代表取締役社長を対策本部長とし、本部長と必要な人員で構成される危機管理対策本部を設置するなど危機対応のための組織を整備します。

（２）人材の育成及び社内環境整備に関する方針

当社グループは、IT企業として、現在から将来への「ニーズに応えることのできる人材と能力」を確保するとともに、「社員全員が働きがいを持って仕事と役割を遂行」できる会社経営の実現に取り組んでおります。

人材・働き方への投資により、人材・働きがいの成長・向上を促し、会社・事業の成長につなげることにより、当社の持続的成長を目指してまいります。

①方針

人材育成方針

当社は、変革をリードする戦略的人材の育成に取り組み、社員の挑戦と成長を応援します。

具体的には、若手のチャレンジ機会の創出、女性の管理職登用の推進、海外研修に取り組んでおります。

社内環境整備方針

当社は、従業員が働きがいのある社内環境を整備し、「社員が幸福な会社」を実現します。

具体的には、オフィス環境・ツールの整備、エンゲージメントサーベイによる社員の意見反映 、メンタルコーチ常駐によるメンタルサポートに取り組んでおります。

②指標及び目標

当社は、上記に記載した人材の育成及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標および実績は、次のとおりであります。

（注）上記は、提出会社の数値を記載しております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が判断したものであります。

(1) 特定の販売先への依存度

当社グループの販売先のうち、株式会社安川電機（当社の関係会社で2024年２月29日現在の当社の議決権保有比率38.3％）及びそのグループ会社への販売は、ソフトウエアの受託開発、計算事務、情報処理並びにシステム管理運営受託等の取引で、2024年２月期売上高の49.9％を占める状態です。

これらの事情から、同社や同社グループの経営方針、事業展開等に大幅な展開があった場合には、当社グループの事業活動や業績、財務状況に大きな影響が及ぶ可能性があります。

同社や同社グループと今後とも既存に限らず新たな領域においても良好なパートナー関係の維持・継続に努めてまいります。

また、富士通株式会社及びそのグループ会社への販売は、当社設立時におけるベーシックソフト受託開発に始まり、その後取引内容・金額が拡大し、2024年２月期売上高の11.4％を占める状態です。

従って、同社や同社グループ会社の受注動向の変化やその他の理由により、当社グループとの取引が縮小された場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

同社や同社グループ会社と今後とも既存に限らず新たな領域においても良好なパートナー関係の維持・継続に努めてまいります。

(2) プロジェクト管理

プロジェクトの遂行において、予期し得ない事態の発生により、個別プロジェクトの中断や遅滞、採算悪化を招き、大規模な場合は当社グループの経営成績や財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、システム構築やソフトウエア開発等のプロジェクト管理の重要性を認識し、従業員のプロジェクトマネジメントスキルの向上を図り、特に要求仕様確定作業の場面では顧客との要求内容の確認を繰り返し行うとともに、スケジュールの厳守に努めています。また、不採算プロジェクトの発生の予防・抑止を図るため、全社プロジェクト管理強化に努めてまいります。

(3) 製品・サービスの品質問題

当社グループの提供する製品・サービスにおいて、不具合（バグ）の発生やサービス不良等の品質上の問題が発生しないという保証はありません。

従って、当社グループにおいてこのような品質上の問題が発生した場合には、手直し・回収等の追加コストの発生や損害賠償等により、当社グループの経営成績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

これらに対応するため、当社グループは、製品・サービスの品質の重要性を認識し、設計・開発・生産・保守・運用の各場面において社内基準に基づいた品質管理の徹底に努めております。

(4) 新製品・新サービスの開発力

当社グループの新製品・新サービスは、顧客の業務、販売及び生産の改革支援や顧客の新製品への搭載等先進的な分野で起用されております。

今後も引き続き新製品・新サービスの売上が増加するものと想定しており、将来の成長は主として革新的な新製品・新サービスの開発と販売に依存すると予想しています。

しかしながら、市場の技術的な進歩や需要の変化等を十分に予測しえず、魅力ある新製品・新サービスを開発できない場合には、将来の成長と収益性を低下させ、当社グループの経営成績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

市場の変化をいち早く捉え、対策を講じるべく、事前の情報収集と分析を定常的に実施し、魅力ある新製品・新サービスの開発を継続的に行っております。

(5) 個人情報・機密情報管理

当社グループは、お客様のシステムを構築するにあたり、お客様の情報資産をお預かりすることがあります。万が一、コンピュータウイルスによる感染やサイバー攻撃等の不正な外部アクセス、自然災害の発生により、これらの情報が漏洩した場合、お客様からの損害賠償請求やＩＴ企業としての信用失墜等が当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

これらに対応するため、パソコン等の情報機器やネットワーク等の情報資産に対するセキュリティ管理の徹底を図り、情報管理に関する従業員への教育、外部委託先との機密保持契約等を行い、当社グループからの情報漏洩を未然に防ぐ措置を講じております。

(6) 知的財産権

当社グループが行うシステムやソフトウエアの開発においては、特許や著作権等の知的財産権の確保が事業遂行上重要な事項です。

当社グループでは、当社グループ独自の技術・ノウハウ等の保護・保全や第三者の知的財産権を侵害しないよう十分な注意を払っておりますが、世界各国の法的制度の違い等により知的財産権に関する問題が全く起こりえないという保証はありません。

従って、当社グループにおいて知的財産権に関する問題が発生した場合には、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

このため、当社グループでは知的財産権の取得や取引先企業との知的財産権に関する契約締結など必要な措置を行っております。

(7) 人材に関するリスク

当社グループが属する情報サービス業界における最大の財産は「人材」であり、優秀な人材確保・育成は今後の経営基盤を維持・拡大するうえで不可欠であります。同業界は若手を中心に人材の流動化が進んでおり、計画どおりに人材を確保できない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

当社グループにおいては、優秀な人材の獲得・育成のため、積極的に新卒採用や即戦力となるキャリア採用を実施し、社員がより高度なスキルを習得できるよう、教育環境の充実、資格取得者への報奨金制度を実施しております。また、従業員の働く環境の継続的な改善や働き方改革にも積極的に取り組み、社員の満足度の向上に努めてまいります。

(8) 自然災害のリスク

想定外の大規模地震・津波・洪水等の自然災害や火災等の事故災害、感染症の流行、その他の要因による社会的混乱等が発生したことにより、経済活動が制限され、主要取引先の経営状況の悪化等によりＩＴ投資計画が変更されることなどが想定されます。その場合には、当社グループの製品やサービス提供等の事業活動に大きな支障をきたし、当社グループの経営成績や財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対応するため、従業員の安否確認等の災害対策マニュアルの策定や継続的な見直しを行っており、災害発生時の対応訓練も行っております。また、北九州や川崎等、拠点の分散やリモートワーク環境の整備等を行い、災害等発生時に事業が停滞することを回避する対応に努めております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び当社の関係会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、高水準の企業収益を背景に、設備投資は増加し、雇用や所得環境も改善してきており、景気は緩やかな回復基調が続きました。しかしながら、地政学リスクや世界的な金融引締めに伴う影響、中国経済の停滞など、依然として先行きの不透明な状況が続きました。

そのような中、当社グループの属する情報サービス業界では、デジタル社会が急速に進展しており、多くの企業の業務で用いられている既存ＩＴシステムの老朽化等の問題（「2025年の崖」の問題）、脱炭素社会の実現や高齢化と労働力不足といった社会的な問題などの喫緊の課題への対応が求められ、ＤＸやＩｏＴなどのデジタル関連投資が大幅に増加しました。

このような環境において、当社グループは中期経営計画（2022-2024）の２年目として、更なる挑戦によって事業成長を加速し、大きな飛躍を目指して取り組んでまいりました。

ビジネスソリューション事業では、ＥＲＰ分野の大規模プロジェクトにおいて開発量やコンサルティング対応等の増加により好調を牽引し、事業拡大に大きく寄与してまいりました。また、今まで培ってきたビジネスＤＸ推進の経験やノウハウを活かし、さらに戦略的パートナーとの協業による企業への本格的なビジネスＤＸの推進・支援を促進し、事業拡大を図ってまいりました。

ＩｏＴソリューション事業では、「2024年問題」の対応などで省力化ニーズの高まる物流ＤＸ分野において、当社の倉庫自動化システム「MMLogiStation」の受注拡大、当社ＡＩソリューションの物流ＤＸ市場への展開推進を行い、2024年１月には物流ＤＸの運用サービス拠点として物流ＤＸＣ（物流ＤＸサービスセンター）をSmart Service AQUA内に開設し、受注獲得の加速およびサービスの拡充等に取り組んでまいりました。また、畜産ＤＸ分野では当社の飼料タンク残量管理ソリューション「Milfee」を畜産が盛んな重点地域への営業攻勢をかけるとともに、政府の飼料流通合理化支援策に応じた新サービスの開発を推進してまいりました。さらに、スマートシティ分野では、プロモーションの強化により案件獲得を進め、合弁会社「マチディア株式会社」を2023年８月に設立するなど、事業の拡大に取り組んでまいりました。

サービスビジネスにおいては、ＩＴカスタマサービスセンター「Smart Service AQUA」を起点としたビジネスＤＸ運用やＡＩ・ＩｏＴの新サービスモデルの創出による新規案件獲得、サブスクサービスの導入促進等によってストック率向上を図ってまいりました。

その結果、当連結会計年度の業績については、売上高は195億４百万円（前連結会計年度比20.8%増）となりました。利益面でも、営業利益14億88百万円（同63.6%増）、経常利益15億59百万円（同86.4%増）、親会社株主に帰属する当期純利益は10億92百万円（同39.4%増）と、中期経営計画（2022-2024）２年目の目標を上回り、３年目の目標水準に到達することができました。

事業別の概況は、以下のとおりです。

〔ビジネスソリューション事業〕

当事業では、ＥＲＰソリューションは当社プライムでのビジネスＤＸ推進・構築の継続的な取組みにより引き続き好調に推移し前年度に比べ増加し、健康保険者向けシステム構築も大規模プロジェクトの遂行により増加しました。移動体通信事業者向け開発は前年度に比べ減少しました。

その結果、受注高は158億14百万円（前連結会計年度比27.0%増）となり、売上高は150億24百万円（同26.3%増）となりました。

〔ＩｏＴソリューション事業〕

当事業では、物流ＤＸ事業は、旺盛な需要に対するソリューション拡販により好調に推移し前年度に比べ増加し、インターネット・セキュリティ関連製品も増加しました。畜産ＤＸ、スマートシティ向けソリューションは前年度に比べ減少しました。

その結果、受注高は42億20百万円（前連結会計年度比10.8%減）となり、売上高は44億79百万円（同5.4%増）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末より１億48百万円減少し、24億86百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況につきましては、次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー) 

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益15億29百万円、減価償却費２億90百万円、株式報酬費用１億13百万円等があったものの、法人税等の支払額５億61百万円、売上債権及び契約資産の増加５億65百万円、仕入債務の減少３億16百万円があったこと等により、５億45百万円（前連結会計年度比17百万円減）となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、敷金の差入による支出２億23百万円、有形固定資産の取得による支出１億37百万円、無形固定資産の取得による支出１億11百万円があったこと等により、△５億４百万円（同25百万円減）となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払額１億81百万円があったこと等により、△１億91百万円（同３百万円減）となりました。

③ 生産、受注及び販売の状況

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、情報サービスの総合的な提供を事業内容としており、情報サービス事業の単一セグメントのため、当連結会計年度における実績を部門別に記載しております。

a. 生産実績

(注)　上記金額は製造原価で記載しております。

b. 受注状況

c. 販売実績

(注)　最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、以下のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び当社の関係会社）が判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は次のとおりであります。

ビジネスソリューション事業の増加、ＩｏＴソリューション事業の増加により、当連結会計年度の売上高は195億４百万円(前連結会計年度比20.8%増)となりました。

売上原価は143億55百万円(同22.0%増)となり、売上原価率は73.6％と前連結会計年度から0.8ポイント悪化いたしました。売上高から売上原価を差し引いた売上総利益は51億49百万円(同17.4％増)となりました。

また、販売費及び一般管理費は36億60百万円(同5.3%増)となりました。

この結果、当連結会計年度は14億88百万円の営業利益(同63.6%増)となりました。

営業外収益は持分法による投資利益の発生等により73百万円(同367.3%増)となり、営業外費用は３百万円(同96.4%減)となりました。

特別損失は固定資産の減損損失により30百万円となりました。

この結果、当連結会計年度は15億59百万円の経常利益(同86.4%増)となり、税金等調整前当期純利益は15億29百万円(同24.6%増)となりました。

これに法人税等の税金、法人税等調整額と非支配株主に帰属する当期純利益を差し引いた親会社株主に帰属する当期純利益は10億92百万円(同39.4%増)となりました。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因としては、次のとおりです。

情報サービス業界におきましては、あらゆる分野・業種において、クラウドやビッグデータ、ＩｏＴ、ＡＩ、セキュリティ等の技術を活用したサービスの提供が加速してきております。

クラウドビジネスの進展は、情報システムやソフトウエアの消費目線が所有から利用へとシフトし、公共や企業等の情報関連投資の選択やＩＴ企業が提供するサービスに変化が現れます。
　このような動きは、情報システムの開発やＩＴサービスの提供を行うビジネスソリューション事業の売上高、利益に重要な影響を与える要因になります。

また、クラウドビジネスやビッグデータ市場を支えるインフラ(情報機器やネットワーク)が重要な役割を担うことになり、情報漏洩やコンピュータウイルス等の外部からの攻撃に対してのセキュリティ技術もますます重要になってきます。このような動きは、機器間の情報伝送のための組込ソフト開発、ＩｏＴ機器、ネットワーク・セキュリティ関連商品を取扱うＩｏＴソリューション事業の売上高、利益に重要な影響を与える要因になります。

さらに、モバイル端末をはじめとする通信端末やＡＩ技術の発達により、機器同士が人の手を介さずに相互に情報交換し、自動的に情報収集や管理・制御を行うようになってきております。このような動きは、ＡＩ技術や組込・制御システム、ＩｏＴ機器を取り扱うＩｏＴソリューション事業の売上高、利益に重要な影響を与える要因になります。

なお、このような新技術・新ビジネスの普及は、情報通信技術の高度化・大規模化・複雑化を伴い、今まで以上に品質上の問題が発生する危険性が高くなっています。このような品質上の問題が発生した場合には、当社グループの売上高、収益に重要な影響を与える要因になります。その一方で、付加価値の高い新製品・新サービスの商品化やライセンス化は、当社グループの売上高、利益に重要な影響を与える要因になります。

② 当社グループの資本の財源及び資金の流動性について

当社グループは、営業活動によって獲得した現金によって、必要となる運転資金の確保と事業拡大のための設備投資を行っております。

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

当社グループのキャッシュ・フローの状況と指標の推移は次のとおりであります。

（百万円）

（注）フリー・キャッシュ・フロー：営業活動によるキャッシュ・フロー＋投資活動によるキャッシュ・フロー

自己資本比率：自己資本÷総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額÷総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債÷営業活動によるキャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業活動によるキャッシュ・フロー÷利息の支払額

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）の研究開発活動は当社及び連結子会社にて行っており、先端技術の研究、開発のベースとなる現技術のレベルアップ、先端技術の実用化による新製品・新サービスの開発を旨としております。

研究開発テーマに関する方向づけは「経営会議」で、具体的なテーマ選定及び評価は「開発投資審議会」・「開発投資審査会」で行われ、いずれも各部門の代表者で構成されております。

研究開発作業は各テーマの申請部門が行っております。

なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は182,465千円（対売上高比0.9%）であり、事業部門別の研究開発活動及び主なテーマは以下のとおりであります。

〔ＩｏＴソリューション事業〕

物流ＤＸ向けでは、より柔軟な設定を可能にするため、倉庫自動化システム「MMLogiStation」の作業フロー制御の拡充を実施しました。 また、倉庫管理者の意思決定を支援する機能を有した「Analyst-DWC」をアビームコンサルティング株式会社と共同開発しました。

畜産ＤＸ向けサービス「Milfee」では、飼料残量監視だけでなく、データを活用して飼料の流通合理化に寄与するアプリケーションの開発を実施し2024年３月に製品リリースしました。また、Milfeeのセンシング端末も新規に開発しました。

 ＡＩ関係では、2023年度、急激な進化を遂げた生成ＡＩ技術（Transfomer技術）に注力しました。社内の開発プロジェクトに生成ＡＩを適用、20%の開発工数を削減しました。また、ナレッジ検索を組込んだ生成ＡＩを開発、コールセンター業務で運用開始し、オペレータの30%工数削減と品質向上を実現しました。更に、生成ＡＩ、アバター、自然言語処理を組合わせたＡＩのアテンダントを開発し、お客様向け見学ルームにて運用を開始しました。また、物流分野向けに故障予知、ＡＩ画像認識の新技術も複数開発しました。

本部門に係わる研究開発費は182,465千円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度においては、事業拡大を目的とした設備の新設、開発生産性の向上やコストパフォーマンスの改善を目的とした開発用機器の導入、社内情報ネットワーク関連、基幹システム構築等、総額186,892千円の設備投資を行いました。

事業部門別の設備投資額は、ビジネスソリューション事業で61,419千円、ＩｏＴソリューション事業で102,240千円、全事業共通で23,232千円であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(2024年２月29日現在)

(注) １　有形固定資産帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品であります。

２　建物は賃借しており年間賃借料は、498,029千円であります。

３　2024年６月の「渋谷オフィス」開設に伴い、「三田オフィス」「新百合ヶ丘オフィス」を統合、移転するため、また、「新大阪オフィス」は拠点再編のため設備について減損を行っております。

　　なお、減損損失の内容につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（連結損益計算書関係）※５ 減損損失」に記載のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　提出日の前月末（2024年４月30日）における内容を記載しております。

（注）１　本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。

本新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合など、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。

３　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社取締役及び監査役又は使用人のいずれの地位も喪失した日(以下、「退職日」という。)の翌日から５年以内に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

(2) 新株予約権者が退職日前に死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４　新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

５　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)４に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

(2024年２月29日現在)

(注) １　自己株式 355株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に 55株含まれております。

２　上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が８単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

(2024年２月29日現在)

（注）　千株未満は切り捨てて表示しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(2024年２月29日現在)

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が800株(議決権８個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄には、自己株式(自己保有株式)が55株含まれております。

② 【自己株式等】

(2024年２月29日現在)

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、2024年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主各位に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして認識しております。

そのため将来にわたり会社競争力を向上させ、企業価値の最大化を目指すことで株主各位への利益還元を図りたいと考えております。

このような観点から、利益配分につきましては、今後の事業拡大に向けた内部資金の確保と株主各位への長期にわたる安定的な配当を念頭に、財政状況、利益水準、配当性向などを総合的に勘案して実施してまいりたいと考えております。

また、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

上記の方針と当期の通期業績結果に基づき、2024年２月期における期末配当金を１株当たり７円とすることにいたしました。

なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社はコーポレート・ガバナンスの基本を次の３項目におき、実践していきます。

・株主重視の経営

・意思決定の迅速化、意思決定プロセスの明確化

・ディスクロージャーの充実

②  企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社の体制を採用し、取締役会及び監査役会による業務執行の監督及び監査を行っております。

取締役会は、有価証券報告書提出日現在において(2)役員の状況に記載されている取締役全６名（うち、社外取締役３名）で構成され、代表取締役会長遠藤直人が議長として選任されております。取締役会は概ね月１回及びその他必要に応じ開催しています。なお、付議事項は法令及び定款に定められた事項、その他経営に関する重要事項について、取締役会規程で規定しております。

監査役会は、有価証券報告書提出日現在において、(2)役員の状況に記載されている監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成され、常勤監査役城山忠毅が議長として選任されております。各監査役は監査役会にて審議・承認された年度監査方針、監査計画に従い監査を行い、監査役会にて報告が行われております。

また、当社の社外取締役３名及び社外監査役２名のうち、社外取締役下池正一郎及び社外監査役相良陽一は当社のその他の関係会社で株式会社安川電機の従業員であります。その他の社外取締役及び社外監査役は、当社と人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。取締役会における適切かつ効率的な意思決定を実現するため、社外取締役は、取締役会において、独立した視点によりそれぞれの見識に基づいた助言を行っており、また、社外監査役は、専門的見地から業務執行の適法性等をチェックし、経営に対する監視機能を果たしております。

このような体制をとることにより、ＩＴ技術の進化や競争の激しい業界において迅速に適応が図れるよう当社の経営並びにＩＴ事業を熟知した社内取締役を中心とした経営体制に対して、社外の豊かな業務経験や広い見識を有する社外取締役と社外監査役が過半数を占める監査役会による監督・牽制・評価を受けることにより実効性のあるコーポレート・ガバナンスを確保できると考えております。

当社における経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の図のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ) 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法によって義務づけられた内部統制システムの決議を取締役会で行い、監査役会が内部統制システムの監査を行います。

上記の取締役会、監査役会の開催のほか、経営会議を月４回開催し、経営戦略、事業計画における重要課題の討議、経営戦略及び事業計画の達成を妨げる経営リスクに関する管理方針・管理策の検討・決定を行うとともに、営業、品質・生産改善推進、各事業経営における重要事項及び事業経営に影響を与えるリスクに関する管理策の検討・決定を行っております。常勤監査役も出席をし、監査役の立場から意見表明・監督・評価を行い、取締役の業務執行に対して監視・牽制を行っております。その他、必要に応じて会議体や専門委員会の設置・開催を行っております。

また、内部統制システムを整備し、法令遵守することを確保するため、企業行動規準や各種規則・規程を定め、規準や規則等を遵守させるために必要な研修等を行っております。

なお、監査役の内部統制システムの監査の実効性を高めるため、企画部、経理部の従業員による補助、取締役や使用人からの報告、取締役や使用人に対する聴取が円滑に行われるような取り組みを行っており、監査役会は、監査室(内部監査)や会計監査人と、各々の監査の役割・機能の実効性をあげるため緊密な連携をとっております。

ｂ) リスク管理体制の整備の状況

コンプライアンス、情報セキュリティ、品質、輸出管理、知的財産権、災害等のリスクにより重大な損害を与えるおそれのある場合には、当該対応部署(事務局)は速やかに代表取締役社長及び経営会議へ報告し、必要に応じて、代表取締役社長を委員長とした危機管理委員会のもとに、速やかに再発防止もしくは予防策を講じ、社内研修及び社内電子掲示板や社内報等により社内に周知・啓蒙を図ることとなっております。

また、大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合は、代表取締役社長を対策本部長とし、各本部長と必要な人員で構成される危機管理対策本部を設置するなど危機対応のための組織を整備することとなっております。また、事前に危機対応マニュアルを整備し、危機発生時に迅速な対応を図ることとなっております。

ｃ) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社において、経営上重要事項を決定する場合には、当社及び子会社の社内規程に基づき当社の事前承認を得るとともに、業務上重要な事項が発生した場合は、都度、当社に報告が行われる体制を構築しております。

また、当社は、当社の管理担当役員が子会社管理担当となり、「関係会社管理規程」に基づき管理を行うとともに、当社の取締役及び従業員が子会社の取締役または監査役に就任し、子会社の取締役会に出席し、議案・審議等に必要な発言を適宜行い、子会社の適正な業務運営の管理・監督を行っております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、会社法第425条第１項の各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である役員（社外役員を除く）がその職務の執行に関して責任を負うことまたは当該責任追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。

当該保険契約の被保険者は、社外役員を除く取締役及び監査役です。

なお、保険料は、当社が95％、被保険者が５％を負担しております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

⑧　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑨　中間配当

当社は、取締役会の決議によって毎年８月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑪　取締役会の活動状況

取締役会では、取締役会規程に定める重要な業務執行の決定にかかる審議に加え、直近の経営環境、経営計画の遂行状況等の確認を行っております。

当事業年度において、取締役会は合計12回開催され、取締役会の構成員と出席状況については、次のとおりです。

(注) １　2023年５月19日開催の第46回定時株主総会において、本松隆之氏は取締役、野毛由文氏は監査役に新たに選任され、就任いたしましたので、就任後に開催された取締役会のみを対象としております。

２　2023年５月19日開催の第46回定時株主総会終結の時をもって、取締役久野弘道氏及び監査役大串秀文氏は任期満了により退任いたしましたので、在任中に開催された取締役会のみを対象としております。

３　取締役野口雄志氏、取締役下池正一郎氏及び取締役三浦正道氏は、「社外取締役」です。

４　監査役相良陽一氏、監査役野毛由文氏及び監査役大串秀文氏は、「社外監査役」です。

(2) 【役員の状況】

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

(注) １　株式会社安川電機製作所は、1991年９月に商号を株式会社安川電機に変更しております。

２　株式会社安川情報九州は、2019年３月に商号を株式会社ＹＥ ＤＩＧＩＴＡＬ Ｋｙｕｓｈｕに変更しております。

３　取締役下池正一郎、取締役三浦正道及び取締役金澤美冬は、「社外取締役」であります。

４　監査役相良陽一及び監査役野毛由文は、「社外監査役」であります。

５　取締役の任期は、2024年２月期に係る定時株主総会終結の時から2025年２月期に係る定時株主総会終結の時であります。

６　監査役(常勤)城山忠毅の任期は、2024年２月期に係る定時株主総会終結の時から2028年２月期に係る定時株主総会終結の時であります。

７　監査役相良陽一の任期は、2022年２月期に係る定時株主総会終結の時から2026年２月期に係る定時株主総会終結の時であります。

８　監査役野毛由文の任期は、2023年２月期に係る定時株主総会終結の時から2027年２月期に係る定時株主総会終結の時であります。

９　当社では、取締役会の活性化・機能強化を図るとともに、業務執行に係る責任と役割を明確にすることにより、意思決定を迅速にし、経営の効率化を図り、環境変化に即応できる経営体制を構築することを目的として、執行役員制度を導入しております。

　　執行役員(取締役による兼任を除く)は、以下の４名であります。

石田　聡子　　常務執行役員　品質・業務改革本部長

大久保　誠二　常務執行役員　ビジネス事業統括 ビジネスシステム本部長

竹原　正治　　執行役員　　　株式会社アイキューブデジタル 代表取締役社長

田原　圭一郎　執行役員　　　マーケティング本部長

①  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名です。

社外取締役下池正一郎及び社外監査役相良陽一は当社のその他の関係会社株式会社安川電機の従業員であります。

同社は、当社の株式を6,940千株(議決権比率38.3％)保有し、当社は、同社の情報処理業務を受託しているほか、同社の製品に組み込まれるソフトウエアなどを受託開発しております。

なお、同社との取引に関する事項は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　（セグメント情報等）関連当事者情報」に記載のとおりであります。

社外取締役三浦正道は三浦・奥田・杉原法律事務所の弁護士であります。当社と同所との間には特別の関係はありません。

社外取締役金澤美冬はプロティアン株式会社の代表取締役及びおじさん未来研究所の代表理事であります。当社の同社との間には特別の関係はありません。

社外監査役野毛由文はものづくりデザインラボの代表であります。当社と同社との間には特別の関係はありません。

当社は、社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、社内中心とした経営体制に対して、他社での役員経験やＩＴ分野での広い見識を有する社外取締役に第三者的立場から経営に参画していただくとともに、経理や社外での業務経験の豊かで高い見識を有する社外監査役が客観的・中立的な立場から監査を行い、忌憚なき意見の表明と監視・牽制を行っていただくことを目的とし、その就任をお願いしております。

なお、社外取締役は取締役会に出席し、議案・審議等に必要な発言を適宜行う等、取締役の職務執行に対して監督を実施しております。また、社外監査役は取締役会または監査役会に出席し、議案・審議等に必要な発言を適宜行うとともに、年度監査方針、監査計画に従い監査を実施しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査については、３名の監査役（常勤監査役１名及び社外監査役２名）で構成される監査役会で実施しております。

各監査役は監査役会にて審議・承認された年度監査方針、監査計画に従い、取締役会をはじめ社内主要会議への出席、重要書類の閲覧、定期的な各部門や子会社の調査、代表取締役及び取締役に対する業務執行状況等の聴取を通じ、取締役の業務執行の適法性、内部統制、コンプライアンス及びリスク管理等の状況等の監査を行い、都度、監査役会にて報告が行われております。

また、監査役及び監査役会は内部監査室から定期的な報告を受けるとともに、会計監査人と定期的に意見交換を行い、監査役監査の実効性を高めており、三者間の連携を密にしております。

2024年２月期は監査役会を13回開催し、常勤監査役城山忠毅は全ての監査役会に出席し、社外監査役相良陽一は12回に出席し、社外監査役野毛由文は就任した2023年５月19日以降に開催した10回の全てに出席し、年間を通じて、決議事項11件、報告事項25件、協議事項８件の決議、報告、協議がなされ、それぞれ監査結果についての意見交換や監査に関する重要事項の協議等を行っております。

（監査役会の主な検討事項）

監査方針・監査計画等の策定、監査役往査等の報告、会計監査人監査の相当性、会計監査人の監査報酬に関する同意、会計監査人の再任の決定、監査報告の作成、その他法令で定める事項について監査役会にて検討を行いました。

（常勤監査役による監査活動）

取締役会や経営会議等の重要会議への出席、監査計画に基づく往査の状況を監査役会へ報告、代表取締役社長との定期的な意見交換、会計監査人や監査室長との情報交換等を行っております。

また、経理部長や会計監査人から決算に係る聴取・調査及びその監査に関する聴取・調査を行い、決算並びにその監査の妥当性の確認や内部統制部門からの財務報告に係る内部統制評価の聴取を行っております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査については、社長直属の専任である内部監査担当１名他兼務の内部監査担当１名が、毎年、重点監査テーマを定め、監査実施計画を策定のうえ、社内の全部門を対象に書面監査や実地監査を実施しております。2024年２月期は、従業員満足度の向上や法令への対応や遵守状況など５件の重点監査テーマを定め、監査を行っております。

内部統制部門は、監査役及び監査役会と会計監査人と必要に応じて適時に情報や意見の交換を行い、三者のそれぞれの監査の実効性を高めるよう努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2000年以降。

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　  嵯峨  貴弘

指定有限責任社員　業務執行社員　　中澤　直規

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士   ７名

その他　　　 20名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制、監査実施体制、監査報酬の妥当性を有していることに加え、当社グループの事業への理解度等を総合的に勘案のうえ、選定しております。

EY新日本有限責任監査法人は、上記選定方針に基づき適任であると判断して選定いたしました。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的とすることといたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」及び「ｅ．監査法人の選定方針と理由」記載の選定方針に基づき、監査法人に対して評価を行っております。評価の結果、EY新日本有限責任監査法人は、適正な監査を遂行しているものと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）