イオン九州株式会社（2653） 有価証券報告書 2024年2月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　第52期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２　従業員の（　）は外書きで、コミュニティ社員（パートタイマー）の平均雇用者人数（ただし８時間換算による）であります。

３　当社は「信託型社員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）」を導入しております。イオン九州社員持株会専用信託口が保有する当社株式を、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、控除対象の自己株式に含めております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、親会社であるイオン株式会社を中心とする企業集団イオングループに属し、九州地区におけるグループの中核企業として、衣料品、食品、住居余暇商品、ホームセンター商品等を販売する小売業を展開しており、販売する商品及び販売形態により「スーパーマーケット・ディスカウントストア、総合スーパー（以下ＳＭ・ＤＳ、ＧＭＳ）」「ホームセンター（以下ＨＣ）」「Ｆｏｏｄ＆Ｄｒｕｇ」の事業を主に展開しております。なお、「ＳＭ・ＤＳ、ＧＭＳ」以外の事業はセグメント開示情報としての重要性が乏しいと考えられるため、セグメント情報の記載を省略しております。

当社

・ＳＭ・ＤＳ、ＧＭＳ

　衣料品（衣料品、靴、鞄、服飾雑貨等）、食品、日用雑貨品、住居余暇商品（情報通信機器、化粧品、医薬品、日用雑貨、寝具、バス用品等のホームファッション、消耗品等）を販売しております。

・ＨＣ

　建材、木材、補修材、家庭用品、ペット用品、園芸用品、食品等を販売しております。

・その他

　食品、自転車関連商品等の販売、飲食サービスの提供をしております。併せて、上記の店舗においてテナントの管理・運営や保育所および託児所等の経営を行っております。また、イオングループ各社とは、商品の仕入、店舗の賃借、当社店舗内へのテナント入店等の取引を行っております。

子会社　イオンウエルシア九州株式会社

・Ｆｏｏｄ＆Ｄｒｕｇ

　食品、衣料品、化粧品、家庭用雑貨品等を販売しております。

　これらの関連を概要図で示すと以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　上記の親会社は有価証券報告書を提出しております。

２　「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）は内書で、間接所有の割合であります。

　なお、前事業年度において非連結子会社でありましたイオンウエルシア九州株式会社は、当社グループでの重要性が高まることが見込まれるため、当連結会計期間の期首より連結の範囲に含めております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　当社グループの主たる事業は小売業であり、その他の事業セグメントの重要性が乏しく情報の記載を省略しているため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

（注）１　従業員数は就業人員数であり、親会社等からの出向者34人を含み、親会社等への出向者29名を含んでおりません。また、（　）は外書でコミュニティ社員（パートタイマー）の平均人員（ただし８時間換算による）を記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員数であり、親会社等からの出向者34人を含み、親会社等への出向者47人を含んでおりません。また、（　）は外書でコミュニティ社員（パートタイマー）の平均人員（ただし８時間換算による）を記載しております。

２　平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合は、イオン九州ユニオンと称し、1973年７月20日に結成され、ＵＡゼンセンに加入し、イオングループ労働組合連合会に属しております。2024年２月29日現在23,849人の組合員で、労使関係は円滑に推移しており、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）（以下「女性活躍推進法」という。）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉の関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

　連結子会社は、「女性活躍推進法」（2015年法律第64号）、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に定める公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

(1）当社が目指すサステナビリティの姿

　当社は、イオンサステナビリティ基本方針に基づき、「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」という基本理念のもと、「持続可能な社会の実現」と「企業価値の向上」の両立を目指してまいります。取り組みにあたっては、「環境」「社会」とそれを支える「ガバナンス」という側面で、ステークホルダーの皆さまとともに進めてまいります。

a.ガバナンス

　当社は、上席執行役員であるコーポレートコミュニケーション本部長をサステナブル推進責任者としサステナブル委員会を設置しております。同委員会は、マテリアリティ（重要課題）の設定や目標設定、取り組みの推進、進捗状況のモニタリングを行い、四半期毎に取締役会へ報告する体制を整備しております。

b.戦略

　当社は、営業活動はもちろん、物流や取引先も含めたサプライチェーン全体で環境・社会課題の解決に取り組んでいます。しかし、こうした取り組みだけでは十分とは言えません。環境課題に対応するには、私たち個人の日々の生活の在り方も大きく変えていく必要があります。毎日のくらしに密着する企業として、私たちには、お客さまとともに持続可能な社会の実現に向けて取り組む責任があると考えております。

　当社は、買い物・ショッピングセンター・環境活動を活かし、「当社で買い物をすることが自然と環境負荷の軽減につながること」を目指してまいります。

　そのために、社会課題と企業課題を解決するマテリアリティ（重要課題）を特定し、事業活動を通じて実行するアクションプランと数値目標を策定しました（別途ホームページで公開予定）。

　当社では、パーパス経営体系図を基にマテリアリティの内容を部署ごとに落とし込み、具体的アクションを通じて企業価値の向上に努めてまいります。

マテリアリティ一覧

(2）当社が考える人的資本経営の方針と戦略

　当社は「人間尊重の経営」を志向し、従業員の「志」を聴き、従業員の「心」を知り、従業員を活かすことを人事の基本理念とし、イオンピープル一人ひとりの「会社・家庭・地域」生活をともに充実することを人事の行動理念としています。

　最大の資産である従業員の成長へのモチベーションを生み出し、企業の成長へとつなげるためには、従業員一人ひとりが、当社が描く未来と自身の未来の双方を見据えることが重要だと考えます。また、多様な人材がいききと自己実現できる環境・体制づくりを推進するため、多様な働き方の実現や自律的な学習・キャリアデザインの支援に取り組むとともに、今後の企業成長を支える人材の適材適所への配置を見据え、必要スキルを持つ人材の育成や専門性の高い人材の採用・教育に取り組んでまいります。

（戦略）

　当社は、人材を価値創造の担い手として投資する対象であると考え、人材の成長を通じた「企業価値の向上」を目指します。

　経営理念や事業戦略実現のための人的資本について、各事業特有の人的課題を「各事業戦略実現のための人材上の課題」、全社共通での人的課題を「全社共通で人的資本の価値向上につながる課題」という二つのアプローチで整理を行い、以下の通り４点を重要課題として掲げています。

　４点の重要課題に対し、会社の戦略実行力を強化することと、従業員の意欲を高め応えることを意識しながら、人・組織への投資を行っております。また、それぞれの課題に対しＫＧＩ・ＫＰＩを設定し、実効性を高めてまいります。

事業戦略実現のための二つのアプローチ

人的資本経営上の重要課題

(3）リスク管理

　サステナビリティの課題を含めた当社事業へのリスク及びその取り組み内容につきましては、「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

　当社は、サステナブル委員会において環境やガバナンス、人的資本等のサステナビリティに係るリスクに関して重要性の識別評価及び対応方針を策定しております。また、内部統制システム３委員会（コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会、サステナブル委員会）が四半期ごとに取締役会へ報告を行うとともに、識別したリスクの最小化に向け関係部署と連携し各種取り組みを推進しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社は、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析の記載はしておりません。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）経営成績等の状況の概要

①　財政状態及び経営成績の状況

ａ．経営成績の状況

　当連結会計年度（2023年３月１日～2024年２月29日）における国内経済は、新型コロナウイルスの感染症法上の位置づけが「５類感染症」へ移行されたことで、社会・経済活動は一層の正常化に向かい、インバウンド需要も増加したことにより景気は緩やかに回復いたしました。また、九州におきましては、半導体関連産業を中心とした大型投資が相次ぐなど民間企業の設備投資が活発化しており、地域経済への波及効果が生じつつあります。しかしながら、人手不足や為替相場の変動、原材料・エネルギー価格の高騰など、先行きについては依然として不透明な状況が続いております。

　このような状況のもと、当社は「九州でＮｏ．１の信頼される企業」の実現に向け、中期経営計画に掲げた「食の強化」「非食品分野の専門化」「デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）推進」「環境・地域社会への貢献」を推進しており、既存事業の収益基盤を強化しつつ、今後の成長に向けた新たな店舗フォーマットの開発に注力しました。

　店舗面では、既存店の収益力向上を図るべく計画的にリニューアルを実行するとともに、今後の成長に向けて新たに14店舗を出店しました。このうち、都市部におけるマーケットシェア拡大を目指した店舗展開として、近くて便利なコンパクトスーパーマーケットをコンセプトとした「マックスバリュエクスプレス」を福岡市内に３店舗、調剤併設型ドラッグストアと生鮮食品・お弁当・お惣菜まで揃えたスーパーマーケットが融合した新フォーマット「ウエルシアプラス」を５店舗出店いたしました。一方で６店舗を閉鎖しましたが、このうち３店舗は今後の成長に向けた業態転換によるものです。これらを含め、当連結会計年度末における店舗数は338店舗となりました。

　売上高の動向におきましては、食料品や日用品を中心とした値上げが相次ぐ中で、「しあわせプラス（応援価格）」をはじめとする生活応援施策の品目数拡大や「トップバリュベストプライス」の展開強化など、値ごろ感を重視した品揃えを強化するとともに、オーガニック＆ナチュラルなど新たな付加価値を創造する商品・売場を積極的に導入したことで、売上構成の高い食料品の売上は前年同期を上回り引き続き好調に推移しました。衣料品・住居余暇商品では、アパレルを中心として暖冬の影響はありましたが、外出・旅行需要の拡大への対応としてトラベル関連商品や服飾雑貨、ビューティケア用品などの品揃え拡充、ブラックフライデーセールやアプリクーポン企画など販促施策強化による需要喚起に努めたことで、売上は前年同期を上回りました。

　営業総利益におきましては、期間を通して売上高が好調に推移したことに加え、ショッピングセンター全体の集客に注力し、テナントからの家賃収入が改善したことで、1,518億７百万円、営業収益対比では29.7％となりました。

　販売費及び一般管理費におきましては、今後の成長に向けた新規出店や既存店の活性化、ＤＸ投資を計画的にすすめたこと、セルフレジや電子棚札の導入店舗拡大、店舗内オペレーション効率化什器の導入などにより増加したものの、生産性の向上に努めたことで、1,414億25百万円、営業収益対比では27.7％となりました。

　以上の結果、当連結会計年度における経営成績は、売上高にその他の営業収入を加えた営業収益5,103億17百万円、営業利益103億82百万円、経常利益105億39百万円、親会社株主に帰属する当期純利益70億25百万円となりました。なお、単体における当事業年度の業績は、いずれも過去最高を更新しております。

〈今後の成長に向けた取り組み〉

　新規出店としては、総合スーパー（ＧＭＳ）１店舗、スーパーマーケット（ＳＭ）６店舗、ホームセンター（ＨＣ）１店舗、サイクル専門店「イオンバイク」１店舗、イオンウエルシア九州株式会社において「ウエルシアプラス」５店舗をオープンし、店舗網の拡充を進めました。このうち、ＳＭでは小型の食品スーパー「マックスバリュエクスプレス」３店舗の新規出店を行うなど、福岡市内におけるマーケットシェア拡大に努めました。

　当社のネット通販サイト「イオン九州オンライン」では、ネットでご注文いただいた「暮らしの品」「ベビー用品」を福岡県内のマックスバリュ店舗でも受け取れるサービスを開始しました。また、ネットショッピング限定セール「ビッグバザール」を実施したほか、ブラックフライデーセールスや福袋・初売り企画商品の「予約販売会」、ご当地商品の品揃え拡大等の取り組みにより、当社ＥＣサイトにおける売上は前期比146.9％と伸長しました。

　「イオンネットスーパー」では、忙しい毎日のお買い物時間を短縮し、お客さまの生活スタイルに合わせたお買い物をサポートするべく、当期において即日配送サービスを新たに６店舗に導入し計37店舗まで拡大したほか、指定の場所で車に乗ったまま受け取れるドライブピックアップサービスを新たに２店舗に導入し計８店舗に拡大しました。このように更なる利便性向上に努めたことで、ネットスーパーの売上は前期比 109.7％となりました。

　新たな顧客接点の創出の取り組みでは、「Ｕｂｅｒ　Ｅａｔｓ」「Ｗｏｌｔ」を利用した商品配達サービスを当期において53店舗に導入し、計106店舗まで拡大しました。また、お買い物に不便を感じている地域の皆さまのお役に立ちたいとの想いから、当期において大分県由布市及び福岡県中間市、長崎県長崎市（東長崎地区）にて「イオンの移動販売」を開始しました。なお、同サービスにおいては、販売車に積むことのできない大型サイズの商品やまとめ買いなどのご要望にもお応えできるよう「イオンネットスーパー」と連携しています。

　顧客基盤の拡大に向けて、「ポイント」「クーポン」「お得な情報」「決済」が一つのアプリで完結できるイオングループの公式トータルアプリ「ｉＡＥＯＮ」の利便性拡大と会員数拡大に取り組みました。６月より「イオン九州アプリ」の機能を「ｉＡＥＯＮ」に移行し、店頭での新規会員登録キャンペーンを実施したことで、当社店舗をお気に入り店舗に登録いただいた会員数は当期末時点で約57万人となりました。これらの取り組みにより、「イオン九州アプリ」でもご好評いただいていた「ガッチャクーポン」利用件数は前期比119.2％、クーポン利用者の客単価は前期比108.8％、「ｉＡＥＯＮ」で使用できるスマホ決済「ＡＥＯＮ Ｐａｙ」による決済額は前期比417.5％となりました。

〈収益力向上の取り組み〉

　店舗面では、既存施設の資産価値を高める取り組みとして、ＧＭＳ７店舗、ＳＭ７店舗、ＨＣ１店舗の活性化を行いました。このうち、「マックスバリュ基山店（佐賀県三養基郡基山町）」では、日常使いの衣料品を中心に展開する「インナー＆カジュアル」をＳＭ併設型売場として導入しお客さまの利便性が向上した結果、新規顧客獲得と坪効率の改善につなげました。また、１月にリニューアルした「イオン都城店（宮崎県都城市）」では、地域一番店としてのＧＭＳ再構築に取り組み、新たな商品・売場の導入、ベビー・キッズ関連商品の品揃えを拡充し地域最大級の売場へ拡大、あわせて全天候型の無料の遊び場を新設し、九州初となる「砂のすべり台」を導入しました。活性化オープン以降、多くの小さなお子さま連れのお客さまにご来店いただいており、当該店舗の売上は当初計画を上回り好調に推移しました。

　専門店化の新たな取り組みとして、オーガニック商品をはじめ、環境とからだに優しい商品を集めた当社独自の新規ショップ「ｂ！ｏｌａｌａ（ビオララ）」をＧＭＳ２店舗に導入したほか、９月にペットと園芸の専門店「ホームワイド　ペット＆グリーン和白店（福岡県福岡市東区）」をオープンしました。

　商品面では、トラベル関連商品や化粧品、毎日の健康をサポートするウェルネスフード、オーガニック＆ナチュラル、総菜や冷凍食品など、お客さまの消費行動の変化に対応した品揃えの拡充に努めました。また、九州・沖縄・山口の各県のご当地食材や加工品を取り揃えた「大九州マルシェ」の開催や、九州の生産者、お取引先さまと協力し、月替わりで「素材にこだわった逸品」企画の実施など、地産地消・地産域消の取り組みを推進しました。一方で、様々な商品の値上げが相次ぐ中で、生活応援施策「しあわせプラス（応援価格）」の取り組みを強化し、対象商品の拡大に加え、お取引先さまと連携しオリジナル商品の販売を開始するなど、お値打ち価格での提供に努めました。

　経費面では、セルフレジや電子棚札の導入店舗拡大、店舗オペレーション効率改善のための什器導入、販促施策のデジタルシフトなどに継続して取り組み、生産性の向上に努めたことで、単体における販売費及び一般管理費は営業収益対比で前期に比べ0.4ポイント改善しました。

ｂ．財政状態の状況

＜資産＞

　当連結会計年度末における総資産は、1,715億14百万円となりました。

　流動資産合計497億52百万円の主な内訳は、現金及び預金が55億円、商品が279億59百万円であります。

　固定資産合計1,217億62百万円の主な内訳は、有形固定資産が943億60百万円、差入保証金が145億44百万円、繰延税金資産が93億94百万円であります。

＜負債＞

　当連結会計年度末における負債は、1,212億26百万円となりました。

　流動負債合計843億45百万円の主な内訳は、支払手形及び買掛金が370億18百万円、未払金が124億２百万円であります。

　固定負債合計368億81百万円の主な内訳は、長期借入金が198億23百万円、長期預り保証金が101億60百万円であります。

＜純資産＞

　当連結会計年度末における純資産は、502億88百万円となりました。

　主な内訳は、資本金が49億15百万円、資本剰余金が108億71百万円、利益剰余金が359億70百万円であります。

ｃ．環境保全・社会貢献活動等の取り組み

　当社は、九州の成長と暮らしの豊かさに貢献するという経営理念のもと、事業活動を通じ、地域貢献、持続可能な社会の実現に向けた活動に取り組んでいます。当期における主な取り組みは次のとおりです。

　１月に実施した「令和６年能登半島地震緊急支援募金」では、お客さまをはじめ多くの皆さまにご支援、ご協力をいただき、支援募金総額はイオン九州及びイオンウエルシア九州が運営する324店舗であわせて6,320万3,461円となりました。今後、被災地域の自治体を通じ、復旧・復興支援のためお役立ていただきます。

　当社は、熊本県と農業団体・熊本日日新聞社などの12の団体が主催する表彰事業「令和５年度熊本県農業コンクール大会」において、「フードアルチザン（食の匠）」活動の一環として取り組んでいる晩白柚の海外展開や販売会、熊本県産の有機農産物の拡販等の取り組みが認められ、「農業貢献賞」を受賞しました。

　当社は、生産者・地域の皆さまと協力して九州各県の食文化の継承に取り組むとともに、未来を担う子どもたちに発見・学びの場を提供することで健全な育成を支援する活動として、「イオン　チアーズクラブ」の子どもたちが「フードアルチザン（食の匠）」について学ぶ「熊本県産晩白柚」「桜島大根」の収穫体験を１月に開催しました。

　地域課題の解決に向けて労使共同でボランティア活動を行う「イオン ハートフル・ボランティア」の一環として、10月に大分県大分市にて七瀬柿の収穫支援活動、11月に福岡県朝倉市にて富有柿総ちぎり支援活動、２月に宮崎県東諸県郡綾町にて「露地もの日向夏」収穫支援活動に当社従業員が参加しました。今後も地域の皆さまと連携し、地域の課題解決に向けた活動を推進してまいります。

　九州エリアにおける流通小売業のサステナビリティ推進を目的として、趣旨に賛同いただいた小売流通企業９社で５月に設立した「九州流通サステナビリティサロン」における取り組みでは、６月の環境月間に合わせて、小売流通企業各社の店舗で「サステナブル共同販促」を実施しました。

　対象の環境配慮型商品をお買い上げいただくとお客さまに付与されるＷＡＯＮボーナスポイントと同額が公益財団法人イオン環境財団へ寄附され、環境保全活動に役立てられる「環境特別ＷＡＯＮボーナスポイント」は当社独自の取り組みで、当期は４月、６月、10月、１月に実施し、４回合計の寄附金額は18百万円となりました。

　2019年より実施している「フードドライブ（食品の寄附活動）」の取り組みでは、新たに「マックスバリュエクスプレス」や「ザ・ビッグ」、「ホームワイド」などを加え、九州７県及び山口県で計278店舗に拡大しました。当期においてお客さまからお預かりした食料品は54トン、取り組み開始からの累計では100トンを超える規模となり、連携するフードバンク団体さまなどを通じて、支援を必要としている施設、子ども食堂などへお届けしています。

　ＣＯ₂排出量削減の取り組みとして、当期においてＧＭＳ４店舗、ＳＭ３店舗にＰＰＡモデル（※）を導入し、太陽光発電電力を自家消費しています。今後も引き続き、店舗で使用する電力を再生エネルギーに切り替える取り組みを推進してまいります。

　※ＰＰＡモデルとは、「Power Purchase Agreement（電力販売契約）」の略で、ＰＰＡ事業者が、電力需要家の敷地や屋根などのスペースを借り太陽光発電システムを設置し、そこで発電した電力を電力需要家に販売する事業モデルです。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、55億円となりました。

　＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞

　当連結会計年度における営業活動による資金の増加は146億16百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益55億78百万円と非資金的費用である減価償却費65億27百万円及び減損損失16億22百万円による増加があったこと等によるものです。

　＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞

　当連結会計年度における投資活動による資金の減少は116億30百万円となりました。これは主に、新規出店及び既存店の活性化等に係る有形固定資産の取得による支出が125億54百万円あったこと等によるものです。

　＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞

　当連結会計年度における財務活動による資金の減少は38億23百万円となりました。これは主に、長期借入れによる収入89億８百万円があったものの、長期借入金の返済による支出86億28百万円と自己株式の取得による支出21億10百万円があったことによるものです。

③　販売の実績

　部門別の売上高の実績は以下のとおりであります。

（注）１　当社は、当連結会計期間の期首から連結財務諸表を作成しておりますので、前期比（％）は記載しておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、資産、負債、収益及び費用の報告額に不確実性がある場合、作成時に入手可能な情報に基づいて、その合理的な金額を算出するために見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

　当社グループの連結財務諸表作成のための会計方針については、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計方針）」に記載しております。

②　財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の経営成績等につきましては「（1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

③　キャッシュ・フローの状況の分析

　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フロー分析につきましては「(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

④　資本の財源及び資金の流動性

　当連結会計年度の資金需要は、運転資金（その主なものは商品の仕入、広告宣伝費、人件費及び設備関連費用等）及び資本的支出であり、その資金源泉は営業活動によって得られた資金及び金融機関からの借入による資金調達により賄いました。詳細につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

　また翌連結会計年度の資金需要については、店舗固定資産の購入及び店舗の新設による設備投資を予定しており、これらに必要な資金は自己資金および借入金で賄う予定です。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備の状況は次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１　本社管理部門には、営業店舗に属さない転貸店舗等を含んでおります。

２　金額は、帳簿価額であり、また、「工具、器具及び備品その他」は「工具、器具及び備品」、「機械及び装置」及び「車両運搬具」の合計であり、建設仮勘定は含まれておりません。なお、「差入保証金」は、１年内回収予定額を含んでおります。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

４　従業員数は就業人員数であり、親会社等からの出向者34人を含み、親会社等への出向者47人を含んでおりません。また、（　）は外書きでコミュニティ社員（パートタイマー）の平均人員（ただし８時間換算による）を記載しております。

(2）国内子会社

イオンウエルシア九州株式会社

（注）１　本社管理部門には、営業店舗に属さない転貸店舗等を含んでおります。

２　金額は、帳簿価額であり、また、「工具、器具及び備品その他」は「工具、器具及び備品」、「機械及び装置」及び「車両運搬具」の合計であり、建設仮勘定は含まれておりません。なお、「差入保証金」は、１年内回収予定額を含んでおります。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

４　従業員数は就業人員数であり、親会社等からの出向者33人を含んでおります。また（　）は外書きでコミュニティ社員（パートタイマー）の平均人員（ただし８時間換算による）を記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

（注）１．投資予定金額には差入保証金が含まれております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2）重要な設備の改修

（注）１．投資予定金額には差入保証金が含まれております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(3）除却、売却

　当連結会計年度末において、閉店の意思決定をしている店舗について店舗閉鎖損失引当金を計上しております。当連結会計年度末の店舗閉鎖損失引当金残高は3,245百万円であります。

②【発行済株式】

（注）　提出日現在の発行数には、2024年５月１日から当有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

第13回　新株予約権

　2020年４月10日の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　当社が株式分割、株式併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとする。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとする。

２　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり1,645円）を合算しております。なお、各取締役に割当てられた新株予約権の公正な評価単価相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、付与日において合意相殺しております。

第20回　新株予約権

　2020年４月10日の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　当社が株式分割、株式併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとする。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとする。

２　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり1,196円）を合算しております。なお、各取締役に割当てられた新株予約権の公正な評価単価相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、付与日において合意相殺しております。

第22回　新株予約権

　2021年４月９日の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　当社が株式分割、株式併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとする。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとする。

２　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり1,834円）を合算しております。なお、各取締役に割当てられた新株予約権の公正な評価単価相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、付与日において合意相殺しております。

第23回　新株予約権

　2022年４月８日の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　当社が株式分割、株式併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとする。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとする。

２　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり1,931円）を合算しております。なお、各取締役に割当てられた新株予約権の公正な評価単価相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、付与日において合意相殺しております。

第24回　新株予約権

　2023年４月12日の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　当社が株式分割、株式併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとする。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとする。

２　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり2,092円）を合算しております。なお、各取締役に割当てられた新株予約権の公正な評価単価相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、付与日において合意相殺しております。

第25回　新株予約権

　2024年４月10日の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１　当社が株式分割、株式併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとする。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとする。

２　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり2,481円）を合算しております。なお、各取締役に割当てられた新株予約権の公正な評価単価相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、付与日において合意相殺しております。

第１回　上席執行役員向け新株予約権

　2024年４月10日の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１　当社が株式分割、株式併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとする。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとする。

２　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり2,481円）を合算しております。なお、各上席執行役員に割当てられた新株予約権の公正な評価単価相当額については、当該上席執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、付与日において合意相殺しております。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式77,366株は、「個人その他」に773単元、「単元未満株式の状況」に66株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）持株比率は、当社が保有する自己株式77,366株を控除して計算しております。なお、「信託型社員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）」のための「イオン九州社員持株会専用信託口」が保有する当社株式797,100株は自己株に含めず計算しております。

②【自己株式等】

（注）上記の自己株式のほか、「信託型社員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）」のイオン九州社員持株会専用信託口が保有する株式（797,100株）を連結財務諸表上、自己株式として計上しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は、当社社員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型社員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）」（以下、「本プラン」といいます。）を導入しております。

①本プランの概要

　本プランは、「イオン九州社員持株会」（以下「持株会」といいます。）に加入するすべての社員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「イオン九州社員持株会専用信託」（以下、「EShip信託」といいます。）を設定し、E-Ship信託は、今後７年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、E-Ship信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点でE-Ship信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、E-Ship 信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落によりE-Ship信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点においてE-Ship信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。

　本プランは、社員に対して中長期的な企業価値向上のインセンティブを付与すると同時に、福利厚生の増進策として、持株会の拡充を通じて社員の株式取得及び保有を促進することにより社員の財産形成を支援することを狙いとしています。

②本プランの仕組み

１）当社は、受益者適格要件を充足する持株会会員を受益者としたE-Ship信託（他益信託）を設定します。

２）E-Ship信託は、借入先銀行から当社株式の取得に必要な資金の借入を行い、当社は当該借入に対して保証します。当社は、かかる保証の対価として保証料をE-Ship信託から受け取ります。

３）E-Ship信託は、信託期間内に持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を取引所市場から取得します。

４）E-Ship信託は信託期間を通じ、③に従って取得した当社株式を、一定の計画（条件及び方法）に従って継続的に持株会に時価で売却します。

５）E-Ship信託は、持株会への当社株式の売却により得た株式売却代金、及び保有する当社株式に係る配当金をもって、借入の元利金を返済します。

６）E-Ship信託が保有する当社株式に係る議決権については、受益者のために選定された信託管理人の指図に基づき、行使します。

７）信託終了時に信託内に残余財産がある場合には、受益者適格要件を充足する者に分配されます。

８）信託終了時に借入が残っている場合には、上記２）記載の保証行為に基づき、当社が弁済します。

③E-Ship信託の概要

１）名称：イオン九州社員持株会専用信託

２）委託者：当社

３）受託者：野村信託銀行株式会社

４）受益者：受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。）

５）信託契約締結日：2023年７月12日

６）信託の期間：2023年７月12日～2030年６月27日

７）信託の目的：持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者適格要件を満たす者への信託財産の交付

８）受益者適格要件：受益者確定手続開始日（信託期間満了日が到来し信託財産の換価処分が終了した日、信託財産に属する当社株式が本持株会へ全て売却された日等）において生存し、かつ、本持株会に加入している者（信託契約締結日/2023年７月12日以降受益者確定手続開始日までに、定年退職、転籍、役員への昇格によって本持株会を退会した者を含みます。）を受益者とします。

④E-Ship信託による当社株式の取得の内容

１）取得する株式の種類：当社普通株式

２）株式の取得価格の総額：2,108百万円を上限とする

３）株式の取得期間：2023年７月18日から2023年８月18日まで

４）株式の取得方法：取引所市場より取得

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．上記の保有自己株式には、「信託型社員持株会インセンティブ・プラン（E-Ship）」のための「イオン九州社員持株会専用信託口が保有する当社株式797,100株は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年５月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取り及び買増による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

①　中長期的な基本方針

　当社は、中長期的な成長を目指し、企業の価値向上と利益配分のバランスの最適化を図ることを重要政策と位置づけ、経営成績を反映させた配当性向の目安を30％に置き、株主の皆さまへの安定的な利益還元を図るとともに、更なる利益成長に努めてまいります。

②　2024年２月期の利益配分及び株主配当金の支払い開始日について

　当期の配当につきましては、2023年10月30日に中間配当として１株当たり14円を実施しております。期末配当においては、当期の業績が当初予想を上回ったことを踏まえ、１株当たり普通配当を26円とするとともに、５円の特別配当を実施したします。さらに、2024年は当社の前身となる株式会社福岡大丸創業から70周年を迎えることから、１株当たり５円の記念配当を実施させていただきます。これにより2024年２月期の年間配当金は、中間配当と合わせて１株当たり50円（普通配当40円、特別配当５円、記念配当５円）となります。

　配当金のお支払は2024年４月30日（火）からとさせていただきます。

　なお、当社は「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる」旨を定款第36条に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」というイオンの基本理念に基づき、コーポレートガバナンス基本方針を制定しております。この基本方針を全ての企業活動の指針とし、「お客さま基点、現場主義による価値創造」「最大の経営資源である人間の尊重」「地域社会とともに発展する姿勢」「長期的視野と絶えざる革新に基づく持続的な成長」「透明性があり、規律ある経営の追求」をコーポレート・ガバナンスにおける基本姿勢としております。

　また、商品・サービスの提供を通じ、株主をはじめとするステークホルダーの期待に応え、企業価値を最大化することを経営の最重要課題と位置づけております。会社法や各種法令、社会規範、内部統制等を遵守するとともに、変化に即応し、絶えず革新し続ける企業風土を貫くことにより、企業の安定的かつ継続的な成長を実現してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社の基本的な経営管理組織として、取締役会、執行役員会、監査役および監査役会があります。

ａ　取締役会

　取締役会は、提出日現在８名（うち社外取締役３名）で構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の職務の執行状況を監督しております。また、取締役会規則に則り、月１回開催を原則とし、必要に応じ臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定をしております。

ｂ　執行役員会

　執行役員会は、代表取締役社長及び提出日現在常勤の取締役２名（執行役員を兼務）、常勤の監査役１名及び取締役会決議により選任された執行役員15名が出席し、経営課題や全社的執行方針など取締役会決議に基づき委任を受けた事項（会社法上または定款上、取締役会で決議しなければならない事項を除く）について、審議、検討、報告することを中心に、月２回を原則として開催しております。

ｃ　監査役会

　監査役会は、提出日現在４名（うち社外監査役４名であり、常勤監査役１名、非常勤監査役３名）で構成され、監査役会規則に則り、月１回開催を原則とし、必要に応じ随時、監査役会を開催し、公正・客観的な立場から監査を行っております。

　なお、監査役は、取締役会及び執行役員会に出席し、取締役会並びに取締役の意思決定、業務執行に関し十分な監視機能を果たすとともに、実効性を高めるために会計監査人である監査法人並びに内部監査部門である経営監査室との連携を図っております。

　各会の構成員は下記のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

１）当社は、内部統制システムの整備を図るため、以下のような組織のもとで諸施策を実施しております。

ａ　組織上の業務部門及び管理部門の配置状況

　当社は、業務部門として営業本部、食品商品本部、衣料・住居余暇商品本部、ディベロッパー事業本部、新業態事業本部の各本部を配置しております。この他に管理部門として管理本部、コーポレートコミュニケーション本部、コーポレートトランスフォーメーション本部を配置しており、各本部が相互に業務を内部牽制できる組織になっております。また、これらの組織から独立した社長直轄の経営監査室が、公正な立場で、各部門の活動と制度を評価、指摘、指導を行っております。

ｂ　社内規程の整備の状況

　社内規程につきましては、必要に応じ随時改定を行っております。

ｃ　内部統制システムの充実に向けた取り組みの実施状況

　当社は、内部管理体制の充実を進め、多様なリスク要因から企業を守り、関係法規の遵守を前提とした効率的な経営を目指すことを目的にしており、コンプライアンス委員会において、内部統制組織の見直しを行っております。

ｄ　会社の機関・内部統制の関係図

２）リスク管理体制の整備の状況

　当社では、リスク管理を取り組むべき重要な経営課題と認識しております。日常的なリスク管理については、管理本部の総務部が中心となり実施するとともに、当社の各部署、各店への指導を行っております。また、当社の事業活動に重要な影響を及ぼすおそれのある経営リスクについては、リスクマネジメント委員会において個別の事業・案件ごとにリスクの把握・分析を行い、リスク管理を行っております。

３）責任限定契約の内容の概要

　当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役である黒須綾希子氏、柚木和代氏及び青柳俊彦氏、社外監査役である古賀和孝氏・松本一哉氏の５名との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは会社法第425条第１項各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。

４）株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項およびその理由ならびに決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた事項およびその理由

　当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行するとともに資本効率の向上を図るため、剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第１項各号の事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。

　当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任について、当該取締役または監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める額を限度として、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。

５）取締役の定数

　当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めております。

６）取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

７）株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

（注）１　取締役　黒須綾希子、柚木和代及び青柳俊彦は「社外取締役」であります。

２　監査役　笹森弘章、新井直弘、古賀和孝、松本一哉は「社外監査役」であります。

３　取締役の任期は、2024年２月期に係る定時株主総会終結の時から2025年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役　笹森弘章、新井直弘及び古賀和孝の任期は2024年２月期に係る定時株主総会終結の時から2028年２月期に係る定時株主総会終結の時まで、松本一哉の任期は2023年２月期に係る定時株主総会終結の時から2027年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社は、全社的ガバナンス体制の強化及び業務執行のスピードアップ、次代の経営人材の選抜・育成を目的に執行役員制度を導入しております。執行役員は17名で構成され、そのうち取締役を兼務する執行役員は、奥田晴彦、赤木正彦の２名、取締役を兼務しない執行役員は、川村泰平、西嶋洋一郎、内田守、内田昌代、椎名孝夫、武富恭子、山下陽子、宇田敏秀、吉田圭司、金子亮輔、樋口尚大、本村努、尾籠拓、蜷川徳幸、田口雄樹の15名であります。

②　社外役員の状況

ａ．社外取締役

　提出日現在、当社の社外取締役は３名であります。

　黒須綾希子氏は、当社のデジタル部門の拡大戦略や人材育成における女性活躍のための施策において、同氏がこれまでに培ってこられたＥＣビジネスの先進的かつ豊富な知見及び女性経営者としての経験等を当社の経営に反映していただくことを期待するものであります。

　柚木和代氏は、長年にわたり国内大手百貨店グループの経営に携わっており、海外勤務をはじめ、豊富な経験と実績からガバナンス強化や事業ポートフォリオ改革、さらにはダイバーシティのロールモデルとしても多様な取り組みにより飛躍的な業績向上に寄与されました。その高い知見を踏まえ、当社のガバナンス、サステナブル経営推進に向けた適切な監督、助言をいただくことを期待するものであります。

　青柳俊彦氏は、九州旅客鉄道㈱の経営を長年経験し、代表取締役社長就任後に株式上場の実現やガバナンス体制を構築されＪＲ九州グループの企業価値向上に貢献されるなど、経営全般に対する豊富な知見及び実績と経験を有しております。その高い知見を踏まえ、当社が推進するエリア戦略、ガバナンス及びリスクマネジメント、サステナブル経営等について当社経営に反映していただき、当社のさらなる企業価値向上につながることを期待するものであります。

　また、黒須綾希子氏、柚木和代氏及び青柳俊彦氏は、当社との間に特別な利害関係もなく、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。

　社外役員の当社株式の保有につきましては、「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりです。

ｂ．社外監査役

　提出日現在、当社の社外監査役は４名であります。

　各社外監査役は、当社との間で重要な利害関係はなく、中立的・客観的立場で取締役の職務執行を監査しております。そのため、当社経営陣から著しい影響を受ける恐れがなく、独立性が確保されているものと判断しております。

　社外監査役（常勤）である笹森弘章氏は、イオングループ企業の多様な業務経験を持っており、グループ事業に関する広い知識と経験を当社の監査に活かすことができるものと判断し選任いたしました。

　社外監査役である新井直弘氏は、長年にわたって金融機関の実務及び経営者として培われた豊富な経験と幅広い見識を有し、当社において経営の合理性・透明性を高めるとともに経営に有用な意見・助言をいただけるものと判断し選任をいたしました。

　社外監査役である古賀和孝氏は、弁護士としての専門的見地により当社の経営に対し的確な助言・監督をしていただけると判断し選任をいたしました。また、当社との間に特別な利害関係もなく、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。

　社外監査役である松本一哉氏は、有限責任監査法人トーマツにて監査業務及び新規株式公開業務等を経験され、公認会計士として培われた豊富かつ高度な専門的知見を有しており、当社において中立かつ客観的観点から当社の経営に有用な意見・助言をいただけるものと判断し選任いたしました。また、当社との間に特別な利害関係もなく、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、経営者から一定の距離をおいた立場で取締役会に参加し、取締役の業務執行の状況について具体的・詳細な説明を求めることにより、経営監視の実効性を高めております。また、当社の経営に係る情報の把握や評価を行う当たり、経営監査室及び有限責任監査法人トーマツとの連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

１）監査役監査の組織、人員及び手続

　監査役会の組織、人員及び手続については、前述の「(1）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由及び③企業統治に関するその他の事項１）ｄ 会社の機関・内部統制の関係図」及び、「(2）役員の状況　①役員一覧、②社外役員の状況及び③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」をそれぞれご参照ください。

２）監査役及び監査役会の活動状況

ⅰ．監査役の活動状況、監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況

　各監査役は、取締役の職務執行について、監査役会の定める監査基準及び分担に従い、監査を実施しており、必要に応じて取締役及び執行役員等に対して、業務執行に関する報告を求めております。また監査役は、定期的に監査役会を開催し、情報共有を行うとともに他の監査役と連携してその職務を遂行し、会計監査人及び経営監査室からは期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、期末には監査結果の報告を受けるなど、密接な連携を図っております。なお、当該事業年度に開催した監査役会への出席率は以下のとおりであります。

ⅱ．常勤監査役の活動状況

　常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、取締役会及び執行役員会等の重要会議への出席、経営監査室及び会計監査人との情報交換、定期的な代表取締役等との意見交換、店舗往査や四半期監査等を実施し、これらの情報を監査役会で共有しております。

ⅲ．社外監査役の活動状況

　監査役会へ出席し、これらの監査の状況を受けるほか、重要な使用人、経営監査室及び会計監査人からの報告聴取を通じて適宜監査し、助言をするなど、必要な意見の表明を行っております。

ⅳ．監査役会における主な共有・検討事項

　監査役会は、当事業年度は、主として1）ガバナンス状況、2）リスクへの対応、3）統合後のシナジー効果創出状況、4）棚卸資産及び重要な資産の管理、及び5)会計監査人による監査上の主要な検討事項の審査を、主な重点監査項目として取組みました。

　また監査役会は、監査方針・計画、監査役等の業務分担、常勤監査役等の選定、監査役報酬協議、監査役会年次日程、取締役の職務執行監査、常勤監査役等の職務執行報告、会計監査人との連携、経営監査室との連携、四半期決算監査、内部統制システムの整備・運用状況のモニタリング、取締役会議題の事前確認、会計監査人の報酬に対する同意、会計監査人による監査上の主要な検討事項の審査、会計監査人の評価、会計監査人の再任の審査、会計監査人による監査の相当性評価、株主総会議案内容の審査、監査報告書の作成等を実施しております。

②　内部監査及び監査役監査

　当社における内部監査は、経営目的に照らして、経営及び業務内容の活動と制度を公正な立場で評価・指摘・指導する機能を持つ経営監査室を設けております。経営監査室は、提出日現在15名の人員が配置され、年間内部監査計画に基づき、内部統制部門及び監査役監査との連携を取りながら業務監査を実施し、内部監査の結果は、取締役会、執行役員会、監査役会に報告されています。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

28年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　宮本芳樹氏、照屋洋平氏の２名が監査業務を執行しております。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他29名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社では、監査法人は専門的かつ独立した立場から監査を行い、財務情報に信頼を付与することで、開示情報の信頼性を担保する役割を担う者として、株主や投資家等に対して責務を負っているものと認識しています。この考えに基づき、当社は監査法人に対して、開示情報の信頼性を担保し得る専門性と独立性を求めるとともに、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬見積額等により、総合的に判断することとしています。現在の監査法人については、当社の業務内容に精通し、効率的な監査を実施しており、適切であると考えています。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。評価にあたっては、会計監査人を適切に評価するための基準を制定し、監査法人との意見交換や監査実施状況等を通じて、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等の関係、不正リスク等の観点から、独立性と専門性の有無について確認を行っています。

　また、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任の他、原則として会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会の決議により、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提案することとしています。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査計画、監査日数、当社の規模・業務の特性および前年度の報酬等の要素を勘案して、決定することとしています。

　また、当社監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告をもとに、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務状況及び報酬額の見積りの算出根拠等を確認し、本監査報酬額の妥当性を検討しています。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告をもとに、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬額の見積りの算定根拠などを確認し、検討しました。

　その結果、適切な監査を実施するために、本監査報酬額が妥当な水準であると認められることから、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っています。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と、純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的である投資株式は保有せず、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）のみ保有しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、商品調達、資金調達等取引の維持、強化を目的として、必要と判断される株式を政策保有株式として保有する場合があります。また、取締役会等において政策保有の意義が乏しいと判断された場合は市場動向等を勘案しながら売却を検討いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当ありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当ありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当ありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（1963年大蔵省令第59号）」に基づいて作成しております。また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当連結会計年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するため特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）