ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社（3222） 有価証券報告書 2024年2月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１　従業員数は、就業人員数を表示しております。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)  １　第６期及び第８期の１株当たり配当額18円には、特別配当２円を含んでおります。

２  従業員数は、就業人員数を表示しております。

３　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は共同株式移転の方法により、2015年３月２日付で㈱マルエツ、㈱カスミ及びマックスバリュ関東㈱の完全親会社として設立されました。当社グループは、当社並びに連結子会社12社及び関連会社３社から構成されております。

(スーパーマーケット事業)

(その他の事業)

（注） １　連結子会社であります。

 ２　持分法適用関連会社であります。

 ３　当社の連結子会社であった㈱協栄エイアンドアイは、保有する全株式を譲渡したため、当連結

   　会計年度において連結子会社の範囲から除外しております。

事業の系統図は次のとおりであります。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

４ 【関係会社の状況】

（親会社）

(注)  １　「議決権の所有又は被所有割合」欄の(内書)は間接所有の割合であります。

２　有価証券報告書を提出しております。

３　イオン㈱は当社の議決権の52.4%を所有するイオンマーケットインベストメント㈱の議決権の100.0%を所有しております。

（連結子会社）

（注）１　「議決権の所有又は被所有割合」欄の（内書）は間接所有の割合であります。

２　特定子会社であります。

３　当社の連結子会社であった㈱協栄エイアンドアイは、保有する全株式を譲渡したため、当連

　　　　　結会計年度において連結子会社の範囲から除外しております。

４　㈱マルエツについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　　主要な損益情報等　①売上高　　       382,222百万円

　　　　　　　　　　　　　　②経常利益　     　  7,529百万円

　　　　　　　　　　　　　　③当期純利益　       3,115百万円

　　　　　　　　　　　　　　④純資産額　        80,754百万円

　　　　　　　　　　　　　　⑤総資産額      　 149,147百万円

５　㈱カスミについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　　主要な損益情報等　①売上高　　       261,628百万円

　　　　　　　　　　　　　　②経常利益　　       2,591百万円

　　　　　　　　　　　　　　③当期純利益　       1,552百万円

　　　　　　　　　　　　　　④純資産額　        57,155百万円

　　　　　　　　　　　　　　⑤総資産額       　106,537百万円

（持分法適用関連会社）

（注）「議決権の所有又は被所有割合」欄の（内書）は間接所有の割合であります。

５ 【従業員の状況】

(1)　連結会社の状況

当社グループはスーパーマーケット事業を単一セグメントとしており、その他の事業については、重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

2024年２月29日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であります。

２　従業員数欄の(外書)は、パートナー社員(パートタイマー)及びアルバイトの年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

(2)　提出会社の状況

2024年２月29日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であり、親会社及び子会社、その他の関係会社から当社への出向者（子会社兼務出向を含む）を含んでおります。

　　 ２　従業員数欄の(外書)は、パートナー社員(パートタイマー)及びアルバイトの年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

　　 ３　平均勤続年数は、当社の設立日である2015年３月２日を起算日としております。

     ４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

     ５　当社は、従業員の状況に関するセグメント情報の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(3)　労働組合の状況

当社グループには、マルエツ労働組合（2024年２月29日現在7,833人）、カスミグループ労働組合連合会（2024年２月29日現在5,896人）、イオンリテールワーカーズユニオン（2024年２月29日現在2,407人）があり、それぞれ上部団体のＵＡゼンセン流通部門に加盟しております。

なお、労使関係は円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

(4)　管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②連結子会社

(注)  １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）又は「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定により公表義務があり、本記載項目のいずれかを公表する連結子会社について記載しております。

　　 ２　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　 ３　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

     ４　労働者の人員数について労働時間を基に換算し算出しております。

     ５　「*」は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表をしていないため、記載を省略していることを示しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

賃金の上昇や多くの輸入資源や原材料の高騰によるコストプッシュインフレの環境は引き続き継続するものと思われ、さまざまなコストに対してはこれまで以上に費用対効果の精査が求められ、また日銀のマイナス金利政策解除による金利上昇も懸念されることから、より精度の高い投資をしていく必要があると認識しております。さらに、当社が置かれた競争環境は業態を超えて激化し、少子高齢化の影響も予見されることから、デジタルとリアルの融合によるOMOへとビジネスを転換していくなどビジネスの領域と市場を再定義することが急務となっております。こうした中、当社グループは2023年度より３年間（2024年２月期～2026年２月期）を対象とした、第３次中期経営計画を策定しさまざまな施策を実行しております。具体的には①商品と店舗の変革を通じて既存のスーパーマーケット事業の再定義と活性化の実現（第１エンジン）、②OMOの実現による店舗外収益の拡大（第２エンジン）、③蓄積してきたデジタル知財などを活かした新たな領域を対象とするビジネスの展開（第３エンジン）、これら３つのエンジンを並行して推進し、第３次中期経営計画で目指す「Beyond Supermarket（スーパーマーケットを超える事業構造）」を実現してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

これまで当社グループでは、中期経営計画の推進に当たって不可抗力となる地球環境問題、社会持続性問題には対症療法的であったことを鑑み、社会性に対する思想とビジネスの関係を整合していく必要性の高まりから、当社グループの基本理念実現の根幹となる「サステナビリティ基本方針」を2023年４月に策定いたしました。

＜サステナビリティ基本方針＞

私たちは、基本理念において、「お客さまの豊かで健康的な食生活」や「地域の発展と繁栄」に貢献し、「時代に適応する企業」として、中長期的な企業価値の最大化と永続的な発展を実現していくことを掲げ、事業を通じた社会と企業の持続可能性の両立を目指しています。

この実現のため、私たちは、お客さまや地域社会、従業員、ビジネスパートナーをはじめとするステークホルダーの皆さまとつながりを深め、その期待や信頼にしっかりとお応えしていくとともに、持続可能な循環型社会の実現に貢献し、「豊かさ」「楽しさ」「健康」などの新たな価値を提供していくことのできる、食に関する事業の創造と革新に向けて、グループの総力を結集して取り組んでまいります。

＜サステナビリティ推進体制＞

サステナビリティ推進の進捗管理として、当社管理本部内にサステナビリティ担当を配置しました。また、サステナビリティ担当がグループ各社と連携し、取り組み推進及びモニタリングを実施しております。加えて、取り組み内容は経営会議にて共有し、重要事項については取締役会へ報告しております。イオンのサステナビリティ所管部署とも連携し、取り組みを効果的に推進しております。

＜マテリアリティ（重要課題）＞

(1) ガバナンス

当社グループのサステナビリティ推進におけるガバナンス体制は、当社の経営会議が、カーボンニュートラルの実現に向けた取り組みや、人的資本・多様性に関する課題をはじめとしたサステナビリティ経営のマネジメントを担っています。当経営会議は、当社の最高意思決定機関である取締役会の直下に設置されており、議長を当社の代表取締役社長が務めていることに加えて、各事業会社の代表取締役社長及び当社各本部の本部長が出席しております。

(2) 戦略

当社グループでは、人材の確保を含む人材育成に関する方針及び社内整備環境に関する方針は、以下の通りであります。

（人財確保・人財育成に関する考え方）

当社グループでは事業会社ごとに地域における食のインフラ機能としてのスーパーマーケット経営を創業以来続けてまいりました。特に、お客さまへの安定的な商品やサービスを提供する基盤として、教育する仕組みや施設、店舗で実践ができているかどうかのサポート体制が当社グループの強みでもあり、今後も磨き続けていきたいと考えております。

一方で、お客さまの価値観や生活様式が多様化している現代においては、これまで事業会社中心に推進してきた育成にとどまらず、新しい価値（店舗・商品・サービス等）を提供していくことが求められております。そのため、当社においては、各事業会社の人財育成プログラムとは重複しない、経営戦略を実践するスキルトレーニングプログラム、成長事業開発プログラム、プロジェクトワークの推進等を企画・立案し、グループ横断で次世代人財の育成と人材確保を推進しております。

（ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンに関する考え方）

ダイバーシティの推進は社会的課題への対応だけではなく、経営戦略の一つとしてとらえています。国籍・性別・年齢・心身の障がいの有無・性的指向等による差別を排し、能力と成果に貫かれた人事を基本的な考え方とし、多様な人財の能力を十分に活かし、社会環境の変化に対応し、常にお客さまのニーズに柔軟に応じ革新し続ける組織の実現を目指しています。

（社内整備環境に関する考え方）

役職や雇用区分に関わらず、すべての働く一人ひとりが『家族に誇れる仕事をするため』には、仕事と私生活の両面で充実していることが重要だと考えています。子育てや介護と仕事との両立の時間を創出するためにも、生産性の高い働きによる私生活時間の拡充を推進します。

働く一人ひとりが働きがいを感じ、成長の意欲を高く持つためには、仕事における成功体験、多様なメンバーとの協働体験、チームワークの発揮などが重要だと考えています。そのためにも、働く一人ひとりの体験や経験を促進します。

当社グループは、より長く健康的に働き続けられることで、仕事の『習熟』が高まり、職場への『定着』が醸成される職場環境を目指します。そのためにも、一人ひとりの心身の健康増進に繋がる取り組みや、お互いが支えあう社内風土の醸成を推進し、職場環境の整備をし続けてまいります。

（人財の育成及び社内環境整備に関する指標の内容）

人的資本・多様性に関して、女性の活躍に優先順位を置き、2030年の女性管理職比率の目標値を設定しました。加えて、事業会社ごとに2025年度までの社内目標に向けて、ロードマップを策定し、各事業会社の推進責任者によるDE&I（ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン）ミーティングを開催し、各社の取り組みを推進しております。

『女性管理職比率　目標（2030年度末まで）　30％』

（注）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異についての実績は、「第１　企業の概況　５従業員の状況」に記載しております。

(3) リスク管理

サステナビリティ推進におけるマテリアリティに関連するリスク及び気候変動関連リスクを含めた全社的リスクを、「リスク管理規程」に従い、網羅的に把握し、グループ内に潜在するリスクについて影響度と発生可能性の重要度を評価し、当社及び各事業会社において検討した対策を実行してまいります。

(4) 指標及び目標

当社グループでは、マテリアリティとして「カーボンニュートラルの実現」及び「廃棄物の削減と再生利用の推進」を掲げ、気候変動対策として中長期的なCO2排出量の削減目標及び廃棄物削減目標を設定し、削減に取り組んでいます。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) スーパーマーケット事業における市場動向及び競合等の影響　　　　

スーパーマーケット業界は、異業種も含めた出店競争が激化しており、また景気や個人消費の動向、消費税法等の法改正、異常気象等の影響を受けやすい業界でもあります。当社グループのドミナントエリアにおいても、今後も競合店舗の新規出店が続いた場合、当社グループの売上及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは食料品等を中心に季節商品も販売しており、冷夏・長雨等の異常気象が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 法的規制

当社グループは、消費者保護、独占禁止、大規模小売業者出店規制、各種税制、環境・リサイクル関連法規等の適用を受けています。当社グループとしては、法令遵守を旨とし、社内体制の万全を期しております。しかしながら、今後、予期せぬ法的規制・法改正への対応等により、営業活動が制限されたり、個人消費が悪化することにより、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 店舗数の増加及び減少　　　　

当社グループは、スーパーマーケットを中心に多店舗展開を行っております。新規出店及び店舗閉鎖は計画的に実施しておりますが、営業環境等の予期せぬ変化で計画どおりに進まない場合や、既出店近隣地域への競合施設の出店等により顧客動向が変化した場合、当初計画の変更、計画外の新規出店、店舗閉鎖が発生する可能性があり、これに伴って当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 食品の安全性　　　

当社グループは、お客さまに安心してお買い物をしていただけるように、食中毒の未然防止、食品の検査体制の充実、商品履歴の明確化等に努めております。しかしながら、万が一にも食中毒や商品の信頼性を損なう事件・事故等の予期せぬ事態が発生すれば、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 金利・金融市場の動向

当社グループの資金調達・金利負担において、今後の金融市場の動向・金利変動が、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 訴訟事件  　　　

当社グループの各社は、仕入先、不動産賃貸人、その他の取引先と多種多様な契約を締結しており、これらの関係先と良好な関係を構築するよう努めていますが、諸事情によりこれら関係先との間で訴訟が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。  　

(7) システム及び情報管理　　　　

当社グループは、店舗及び事務所等においてネットワークを構築し、営業・財務・個人データ等の様々な会社情報を管理しております。社内情報管理規程等を設けて厳正な情報管理を実施しておりますが、犯罪行為やネットワーク障害等により、情報の漏洩・流失、及びシステムが破壊されることにより営業活動に支障が出る可能性があります。そのような事態が発生した場合、当社グループの社会的信用を失うとともに、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 

(8) 自然災害・感染症等の発生による影響

当社グループは、店舗又は事務所、食品製造工場及び配送センター等の施設を保有しており、地震・洪水等の自然災害や犯罪等の発生により、これらの施設の運営に支障をきたす場合や、設備等の回復に多額の費用が発生する場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 資産の減損

当社グループは店舗に係る有形固定資産やのれんなど固定資産を有しています。店舗・物件に対しては、十分な検討を重ねた上で投資回収が可能と判断し出店していますが、その後の急激な事業環境の変化等により、一定期間での投資回収が見込めないと判断した店舗に対し減損処理を行っています。今後において意図しない急激な事業環境の変化が生じ、減損損失を計上した場合、当社グループの財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

 (1)　経営成績

当連結会計年度における経営環境は、大幅な円安の進行によりエネルギー価格の高騰や原料調達価格の上昇が継続し、食品や家庭用消耗品などの物価上昇が個人消費に強い逆風となりました。また、雇用の拡大による賃金の上昇や物流の2024年問題への対応などに起因したコスト上昇を価格に転嫁する動きが製造業を中心に進行し、インフレへの移行を急速なものとしました。こうした環境下に消費者の節約志向は一層顕著なものとなり、進行するデジタル化の潮流とも相まって、さまざまなチャネルから自らの価値観にあった商品と価格を選択する消費行動が主流になりつつあります。

このような環境の下、当社グループは物流コストや資材価格、水道光熱費など各種コストの上昇による利益の圧迫を見据えて、サプライチェーンの改革や省力化のための物流・デジタル投資の実行など、これまでとは異なる構造への転換を急ぐ手立てを打ちました。

具体的にはサプライチェーン改革において、物流の2024年問題を見据えて自動化・省人省力化に寄与する設備やマテハン機器を導入した共同物流センター「U.S.M.H 八千代グロサリーセンター」を、2023年９月より本格稼働しました。また、製造から販売までの一貫した新たな製造小売モデルの実践例となる「INNER COLOR DELI（インナーカラーデリ）」を、サステナブル商品を取り扱うブランド「Green Growers（グリーングロワーズ）」のシリーズとして化粧品会社であるオルビス㈱と協働で企画開発を行い、当社連結子会社である㈱ローズコーポレーションにおいて製造し2023年10月より販売を開始しました。

デジタル施策においては、2023年12月にITサービスを中心に事業を展開するベトナムのVTI JOINT STOCK COMPANYと業務提携契約を締結し「ignica（イグニカ）」をはじめとする各種プロダクト・サービスの開発を加速し、顧客価値の向上と製品展開事業の拡大を目指しております。

当連結会計年度は、㈱マルエツ及びマックスバリュ関東㈱において来店客数及び客単価が回復し、営業収益、売上総利益をはじめとした数値の改善により、増収増益となりました。

一方、㈱カスミでは、2023年７月より新たなカードを発行し、チラシによる価格訴求から、お客さまごとの嗜好やニーズにあわせて細やかにお買い得特典を提供するとともに、現金でお支払いのお客さまにもデジタルの体験とサービスを提供することを目指した新たな取り組みを開始したものの、初動において若干の浸透期間を要しましたことから、営業収益は前期比94.8％となり利益が悪化し減収減益となりました。ただ足元では営業収益や売上総利益高は回復基調が顕著に現れております。

グループ全体においては、売上総利益率が前期に対して0.4％改善したことにより、営業総利益は前期比101.0％となりました。また販管費は、電力の使用量抑制や電力調達契約の変更等により電気料の削減が図れたものの、労務費の上昇や、お客さまのお買物スタイルの多様化への対応強化のため、ＥＣの利便性向上対策やセルフレジを含む決済機能の多様化への対応、省力化機器の導入などの投資強化による減価償却費や、来店客数拡大策による販促費の増加などの影響により、前期比0.7％増と前年を上回りました。

これらの結果、当連結会計年度における連結業績は、営業収益が7,066億57百万円（前期比0.3％減）、営業利益が69億７百万円（前期比8.2％増）、経常利益が69億29百万円（前期比6.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益が10億８百万円（前期比24.6％減）となりました。

〔店舗数〕

当連結会計年度において、㈱マルエツが４店舗、㈱カスミが１店舗を新設しました。一方、経営資源の効率化を図るため、㈱マルエツが４店舗、マックスバリュ関東が１店舗を閉鎖し、当社グループの当連結会計年度末の店舗数は、529店舗となりました。

〔主要子会社〕

㈱マルエツでは、お客さまの利便性向上のため「オンラインデリバリー」を44店舗、「Uber Eats」のサービスが利用できる店舗を119店舗に拡大しました。さらに、新たな顧客接点と買物困難地域への対応として、「移動スーパー」２車両による販売を開始しました。さらに、セルフレジを214店舗に拡大し、全店でスマホ決済がご利用いただけるようになりました。また、生産性向上施策として、電子棚札を107店舗に拡大し、需要予測型発注の運用を全店で開始いたしました。新規出店については、リンコス 白金ザ・スカイ店を皮切りに、４店舗をオープンいたしました。その他、地域社会の課題解決や食品ロス削減への貢献につながる「フードドライブ」活動を新たに10店舗で開始し、77店舗まで拡大いたしました。

㈱カスミでは、主要施策としてignica（イグニカ）ブランドのプリペイド機能付きポイントカード「Scan&Goカード」の利用率拡大に注力いたしました。発行枚数は2024年２月末時点で119万枚を超え、シニア、子育て層へのポイントプログラムを定期的に継続するとともに、ポイント付与を伴うさまざまな販売施策を実施するなど利便性の拡大に努めました。また、2023年12月には「毎日の食生活がより豊かに、より楽しいお買い物ができるお店」とする新たなフードマーケット業態のモデル店として、埼玉県上里町にイオンタウン上里店をオープンいたしました。　

マックスバリュ関東㈱では、従業員一人一人の声を生かした店舗活性化を、当連結会計年度において２店舗で実施し、地域のお客さまのライフスタイルにあわせた商品・サービスの強化を行いました。特に2024年２月に活性化を行ったマックスバリュ蕨店では、「対面販売の強化」「生鮮惣菜の強化」「当社こだわり商品の拡大」、「OMOの強化」「Cafe＆Dineスペースの新設」に取り組み、買物体験型スーパーマーケットとして提供価値を向上させる活性化を実施しました。また、2024年２月には千葉市と協業し「移動スーパー」を千葉県千葉市花見川区にて運行を開始しました。

 〔環境・社会貢献〕

当社グループは、脱炭素社会の実現に向け電気使用量の削減や再エネ化の促進、フードロスの削減や資材など廃棄物の削減やリサイクル、更には脱プラスチックを目指した環境配慮型資材（植物由来のバイオマス配合カトラリー・レジ袋）への転換等に取り組んでいます。さらには独占販売契約を締結したビヨンド・ミートの取り扱いを起点として、環境負荷低減に貢献する商品（Green Growers）の開発と販売を通じて、持続可能な社会の実現に注力しております。

また、「統合報告書2022」に基づき重要課題として設定した各項目について、具体的なロードマップを策定し、達成水準を設定しながら、目標達成に向けた取り組みをスタートしました。当連結会計年度においては、CO2の削減に向けて事業各社で再生可能エネルギーの導入を行い、設定したCO2削減目標をグループ全体で大幅に上回ることができました。

なお、当社グループでは、事業各社ごとに地域社会の課題解決に向けて、地域の特性やニーズに合わせた社会貢献活動、お客さまとともに取り組む食品支援活動や募金活動、あるいは地域行政との包括連携協定、買物困難地域への移動スーパーの運行などの活動を通じて、地域とのつながりの強化に努めております。

また2024年１月に発生した能登半島地震の支援として、㈱マルエツにおいては、北陸になじみのある名産品・銘菓販売の収益の一部を復興支援とする「北陸応援フェア」を実施するとともに、グループ全体でも募金活動を実施し、お預かりした募金を寄付させて頂きました。

　　　　今後も、グループをあげて地域課題に寄り添った活動に取り組んでまいります。

〔参考情報〕

 主要連結子会社では、当連結会計年度における㈱マルエツ単体の営業収益は3,901億38百万円（前期比3.8％増）、㈱カスミ単体の営業収益は2,698億91百万円（前期比5.2％減）、マックスバリュ関東㈱単体の営業収益は451億83百万円（前期比4.0％増）の結果となりました。

(生産、受注及び販売の状況)

① 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) セグメント間取引については、相殺消去しております。

② 商品仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) セグメント間取引については、相殺消去しております。

（2) 財政状態

（資産の部）

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ67億75百万円増加し、2,855億５百万円となりました。

流動資産は、46百万円増加し、747億９百万円となりました。これは主に、未収入金が17億57百万円増加した一方で、現金及び預金44億97百万円、棚卸資産４億13百万円がそれぞれ減少したことによるものであります。

固定資産は、67億29百万円増加し、2,107億95百万円となりました。これは主に、有形固定資産66億34百万円、投資その他の資産５億91百万円がそれぞれ増加した一方で、無形固定資産が４億96百万円減少したことによるものであります。

（負債の部）

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ65億46百万円増加し、1,352億54百万円となりました。
 　流動負債は、12億18百万円増加し、826億57百万円となりました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金７億円、未払法人税等16億32百万円がそれぞれ増加した一方で、短期借入金が45億円減少したことによるものであります。

固定負債は、53億27百万円増加し、525億97百万円となりました。これは主に、長期借入金が54億50百万円増加したことによるものであります。

（純資産の部）

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ２億28百万円増加し、1,502億50百万円となりました。これは主に、退職給付に係る調整累計額が13億37百万円増加した一方で、利益剰余金が10億45百万円減少したことによるものであります。

 (3) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物残高は、前連結会計年度末に比べ44億97百万円減少し、211億34百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益36億54百万円、減価償却費139億9百万円、減損損失26億79百万円、未収入金の増加21億34百万円、未払消費税等の増加13億80百万円などにより、214億96百万円の収入（前年同期比62億86百万円の収入の増加）となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
 　投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出209億34百万円、無形固定資産の取得による支出29億27百万円、貸付による支出100億円、貸付金の回収による収入70億６百万円などにより、255億52百万円の支出（前年同期比27億47百万円の支出の増加）となりました。　

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
 　財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の返済による支出45億円、長期借入れによる収入107億50百万円、長期借入金の返済による支出46億円、配当金の支払20億53百万円などにより、４億42百万円の支出（前年同期比９億37百万円の収入の減少）となりました。

 　（資本の財源及び資金の流動性）

当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。当社グループの資金の源泉は、主に営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入金となります。　

設備投資等の長期資金需要は、自己資金又は金融機関からの長期借入金等により賄い、運転資金等の短期資金需要は、主に自己資金又は短期借入金により賄っております。

なお、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は211億34百万円、有利子負債の残高は448億76百万円となっております。

　(4) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に際し、決算日における資産・負債の報告数値、報告期間における費用の報告数値に影響を与える見積りは、過去実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性があるために実際の結果は異なる場合があります。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しておりますが、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

（固定資産の減損）

当社グループは、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである物件及び環境の著しい悪化がみられる店舗において、資産グループから得られる将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては、決算時点で入手可能な情報に基づき判断しておりますが、事業計画や店舗を取り巻く環境の変化等により、前提とした条件や仮定に変更が生じ回収可能価額が減少した場合、減損処理が発生する可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

（当社による㈱いなげやの完全子会社化に関する株式交換契約及び経営統合契約締結、これに伴う当社における子会社の異動等）

当社及び㈱いなげや（以下「いなげや」）は、2024年4月18日付の両社の取締役会決議により、当社を株式交換完全親会社、いなげやを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決定し、2024年4月18日、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」）を締結するとともに、当社、㈱マルエツ、㈱カスミ、マックスバリュ関東㈱、いなげや、及びイオン株式会社、は当社によるいなげやの経営統合に関する経営統合契約を締結いたしました。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　注記事項　（重要な後発事象）」に記載のとおりです。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、当社グループの主要な設備投資は、主に店舗について行われ、㈱マルエツが４店舗、㈱カスミが１店舗、当社グループ計で５店舗を新設しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1)提出会社

（注）１　建物及び土地は賃借物件であり、当連結会計年度における上記提出会社の賃料の総額は79百万円であります。なお、賃借している土地の面積は［　］で外書きしております。

　　　２　帳簿価額のうち、「その他」は機械及び装置等であり、建設仮勘定は含んでおりません。

　　　３　従業員数は就業人員数であります。　　　

　　　４　リース契約による賃借設備はありません。　　　

(2)国内子会社

（注）１　従業員数は就業人員数であります。また（　）内はパートタイマー及びアルバイトの期中平均人員（１日８時間換算）であり、外数で記載しております。

　　　２　帳簿価額のうち、「その他」は工具、器具及び備品等であり、建設仮勘定は含んでおりません。　

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループ(当社及び連結子会社)の重要な設備の新設、除却等の計画は、以下のとおりであります。

(1)新設

(2)除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

　　※　当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注)１  新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、新株予約権１個当たり当社普通株式100株とする。

ただし、割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。

この他、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

(注)２  新株予約権１個当たりの払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラックショールズモデルにより算出された１株当たりのオプション価格（１円未満の端数は四捨五入）に付与株式数を乗じた金額とする。ただし、対象取締役等に対し、当該払込金額に相当する金銭報酬を支給することとし、払込みに代えて金銭報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する方法により、新株予約権の付与を行う。

(注)３  発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額１円と付与日における公正な評価単価を合算しております。

(注)４　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　　　①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

　　　　　組織再編成行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とする。

　　　　②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

　　　　　再編成対象会社の普通株式とする。

　　　　③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

　　　　　組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

　　　　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　　１株当たりの行使価額を１円とし、これに③で決定される株式数を乗じて得られる金額とする。

　　　　⑤新株予約権を行使することができる期間

　　　　　残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。

　　　　⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　　各新株予約権を譲渡するときは、再編成対象会社の承認を要するものとする。

　　　　⑦その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。

②  【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③  【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　当社は共同株式移転の方法により、2015年３月２日付で㈱マルエツ、㈱カスミ及びマックスバリュ関東㈱の共同持株会社として設立され、これにより発行済株式総数が131,681,356株、資本金が10,000百万円、資本準備金が2,500百万円増加となっております。

(5) 【所有者別状況】

2024年２月29日現在

(注)１ 自己株式3,311,059株は「個人その他」に33,110単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。

２ 証券保管振替機構名義の株式1,153株は「その他の法人」に11単元、「単元未満株式の状況」に53株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年２月29日現在

  （注）１　所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

２　日本マスタートラスト信託銀行㈱及び㈱日本カストディ銀行（信託口）の所有株式は、信託業務に係るものであります。

３　上記のほか当社所有の自己株式3,311,059株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年２月29日現在

（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,100株（議決権11個）含まれております。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式の59株、証券保管振替機構名義株式の53株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年２月29日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１　当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬制度の権利失効による無償取得20,500株と単元未満株式の買取請求978株によるものであります。

２　当期間における取得自己株式数には、2024年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要政策の一つと考えており、将来の事業展開及び経営環境を考慮し、収益力の向上と内部留保の充実による企業体質の強化を図りながら、安定的な配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記基本方針に基づき、期末配当は８円とし、中間配当の８円を加えた１株当たり年間配当金を16円としております。

内部留保につきましては、今後の事業展開のための投資に備えたいと考えております。

なお、当社は会社法第459条第１項に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、日々お客さまの新しいニーズが生まれ進化を続け、今後も持続的な成長が期待される国内で最も肥沃かつ有望な市場である首都圏において、スーパーマーケット企業としてこれまで培ってきた参画事業会社の経営ノウハウをさらに進化させ、総力を結集して国内ナンバーワンの「首都圏におけるＳＭ連合体」を創設することを目指し、2015年３月２日に共同持株会社として発足いたしました。設立時に制定した基本理念、ビジョン、ミッション（使命）の実現のために、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題のひとつとして認識し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。

イ　事業会社の自主・自律性を尊重し、共通する理念である「お客さま第一」「地域社会への貢献」に基づき、設立時に制定した基本理念、ビジョン、ミッション（使命）を基本とします。

ロ　株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働を実現するため、意思決定の透明性及び公正性を確保します。

ハ　中長期的視点で適切な協働ができる株主、特に日々のお買物を通じてご意見いただけるお客さま株主をはじめとするステークホルダーを重要なパートナーと位置づけ、建設的な対話ができる環境を整備し、経営に活かせる体制を構築します。

ニ　イ～ハを前提とし、経営の意思決定過程の合理性を確保することにより、健全な企業家精神を発揮し、会社の迅速・果断な意思決定を実現することにより、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

当社は、取締役会・監査役会設置会社であり、それぞれの機関を通じて、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

取締役会は取締役６名（内、社外取締役３名）で構成され、監査役も出席し、業務執行取締役及び執行役員（以下「業務執行役員」といいます。）の業務執行の状況を監査できる体制となっております。取締役会は、原則として毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

議　長：代表取締役社長　藤田元宏

構成員：代表取締役副社長　本間正治、　取締役相談役　岡田元也、取締役　鳥飼重和（社外取締役）、

取締役　牧野直子（社外取締役）、取締役　岡本忍（社外取締役）

取締役会において各取締役は、法定の決議事項及び取締役会規程に定める付議事項を審議・決議し、法令遵守と適切なリスク管理の下で業務執行役員の業務の執行状況について監督を行っております。また、当社は純粋持株会社として、事業会社における重要な決議事項の当社への報告を定め、事業会社の適正な業務執行を統治しております。

経営会議は業務執行役員、監査役（社外監査役を除く）及び部門責任者以上で構成され、原則として毎週１回開催しており、取締役会決議事項以外の重要な事項や、経営会議規程で定める付議事項を審議・決議するとともに、事業会社の業務執行状況の報告を受け、情報の共有化と迅速な意思決定及び方向付けを行っております。

監査役会は監査役４名（内、社外監査役２名）で構成され、原則として月１回開催しており、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

議　長：常勤監査役　根本健

構成員：常勤監査役　代々城忠義、監査役　石本博文（社外監査役）、監査役　三井聡（社外監査役）

監査役会において各監査役は、監査に関する重要な事項について報告を受け協議し、決議を行っております。各監査役は、監査役が定めた監査の方針、業務分担等に従い、取締役の職務執行の適法性、財産の状況等の監査を行っております。また、事業会社の監査役及び内部監査部門との連携を図ることを目的に「グループ監査業務連絡協議会」を開催し、実効性の高い監査に努め、統治機能及び内部統制機能の強化を図っております。

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な枠組みや考え方について、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とした「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」を2016年１月に制定し、改定を重ねております。

ロ　当該体制を採用する理由

当社は、取締役会において経営の重要な意思決定を行い、経営会議において業務執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つことにより、経営効率の向上と、的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。また、取締役会に対する十分な監督機能を発揮するため、社外取締役３名を選任するとともに、監査役４名中２名を社外監査役としております。社外取締役は企業経営に基づく見識と高い専門性を有し、専門的見地を基に取締役会に対して的確な助言を行っております。社外監査役は高い専門性を有し、その見地から監視機能を果たしております。

また、社外取締役３名及び社外監査役１名は、当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがないため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと次のとおりであります。

 ハ　取締役会の実効性評価の概要

当社は、持続的な企業価値の向上を目的として、毎年３月に取締役及び監査役による自己評価によるアンケート（調査票）を実施し、分析しております。その結果から課題を認識し、課題解決への施策を実施することで、当社取締役会の実効性を高めております。なお、アンケート（調査票）の作成、回収及び一部の分析にあたっては、外部機関を活用することで評価の透明性を高め、実効性を確保しております。当社では、社外取締役（委員長を含む）２名及び社外監査役２名による評価諮問委員会を開催し、分析・評価を踏まえ、継続的に取締役会の実効性向上に取り組んでおります。

 ①アンケート（調査票）の概要

 ②アンケート結果による課題の設定

　　イ.運用上の改善項目

　　　・取締役会の議論活発化（戦略・結果・レビュー）

　　　・社外取締役と事業会社幹部の情報交換

　　　・内部監査状況の取締役会での報告

　　ロ.取締役会への答申項目

　　　・個人株主との対話・情報伝達

　　　・取締役、監査役へのトレーニング機会

　　　・後継者育成計画

 ③今後の提案（取締役会への答申内容）

　　イ.株主との強固な関係性を構築するための施策

　　ロ.取締役、監査役へのトレーニング機会の提供

　　ハ.当社及び事業会社の後継者育成計画の策定

　当社取締役会は、評価諮問委員会からの答申を受けて、上記の課題に取り組んでまいります。このように評価諮問委員会の機能発揮と取締役会との連携を通じて、コーポレート・ガバナンスの継続的な強化に努めてまいります。

ニ　当社グループの保有する株式に関する事項

当社グループは、政策保有株式に関する方針及び政策保有株式に係る議決権の行使基準を定めております。政策保有株式は、基本方針に則り、2016年1月以降に16銘柄、取得原価ベース502百万円の保有株式を売却しております。なお、事業年度末時点の保有株式は、取締役会において、定期的に検証を行い、中長期的に取引先企業との取引関係維持・強化や情報収集が、当社グループ及び取引先企業の利益に資するものか否か、及び保有する企業の健全性とリスク等を検証し、保有継続の合理性を判断しております。また、保有株式に係る議決権の行使にあたっては、ガイドラインに則り、当社グループの株主価値向上並びに投資先企業の中長期的な企業価値向上の観点から判断し、適切に行使しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システム整備の状況

ａ　コンプライアンス管理体制

ⅰ　当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、行動する指針として定めた「Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ行動規範」を、全対象者に周知徹底します。

ⅱ　管理本部は、弁護士、公認会計士等の外部の専門家と連携を図り、法令等への対応及び周知徹底のための教育、リスク管理体制の基盤の整備などを当社及び子会社に対し実施します。

ⅲ　内部統制室は、当社の監査役及び会計監査人と連携・協力の上、独立及び客観的立場から当社及び子会社全体の監査を実施し、内部監査・内部統制の状況について、定期的に「経営会議」に報告します。

ⅳ　当社及び子会社において不正行為等があった場合に、役職員や取引先等が直接情報提供を行う手段として「内部通報窓口」を当社及び子会社に設置し、当社及び子会社の役職員に周知します。通報内容は法令・社内規程に従い秘密として保持し、通報者に対する不利益な取扱いは行いません。また、通報内容の概要、通報件数等を、「経営会議」に報告します。

ⅴ　市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度を貫くことを、「Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ行動規範」に定めて、一切の関係を遮断します。

ｂ　情報保存体制

ⅰ　取締役会、経営会議その他重要な会議の意思決定に係わる情報の保存及び管理は、文書管理規程の定めるところに従い、保存・管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備します。

ⅱ　会社法・金融商品取引法等の法令によって機密事項として管理すべき経営情報、及び顧客・株主等の個人情報について、保護・管理体制及び方法等につき、「内部者取引管理規程」「個人情報保護に関する規程」等の規程類を整備し、安全管理を図ります。

ｃ　リスク管理体制

ⅰ　当社及び子会社のリスク管理に関する基本的な事項を「リスク管理規程」に定め、その徹底を図ります。

ⅱ　当社は、大規模災害（首都直下型地震）を想定した事業継続計画（ＢＣＰ）を策定しています。計画の実効性を高めるための訓練を定期的に実施してまいります。

ⅲ　財務報告に係わる内部統制構築（「Ｊ－ＳＯＸ法」への対応）に関し子会社を含め取り組みます。

ｄ　効率的職務執行体制

ⅰ　当社及び子会社は、職務執行上の責任を明確にするため、取締役及び執行役員の任期を１年と定めております。

ⅱ　当社及び子会社の経営に係る重要事項は、職務の有効性と効率性の観点から、経営会議の審議を経て、当社の取締役会において決定します。

ⅲ　取締役会等での決定に基づく職務執行については、「職務権限」「業務分掌」等に基づき権限が委譲され、効率的かつ適正に職務執行が行われる体制の維持・向上を図ります。

ⅳ　組織のスリム化、ＩＴの適切な活用を通じて業務の効率化を推進します。

ｅ　当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ　当社の関係会社を適切に管理することにより、関係会社への指導と支援を円滑に遂行し、当社グループの安定成長、経営の効率化及び内部統制に資することを目的に「関係会社管理規程」を定めています。

ⅱ　当社は関係会社管理規程において、子会社に対し、営業成績、財務状況その他一定の経営上の重要事項について定期的に当社に報告することを義務付けています。

ⅲ　子会社の独自性を尊重しつつ、定期的に経営状況の報告を受け、経営方針・会社間の緊密な連携等に関する協議を実施します。

ⅳ　子会社と緊密な連携を確保し、経営ノウハウや情報その他の資源の有効活用を促進して、業務遂行の効率化を図ります。

ⅴ　内部統制室は、子会社の内部統制システムの整備状況の監査に協力し、モニタリングや必要に応じて子会社の監査を実施し、内部管理体制、内部監査体制の適切性や有効性を検証します。

ｆ　監査役を補助する使用人の体制

ⅰ　取締役は、監査役の求めにより、監査役の職務を補助する専任の使用人として適切な人材の配置を行います。

ⅱ　内部統制室の使用人に対して、監査役がその職務を補助することを求めた場合、取締役は、当該使用人に対して、これを命じるものとします。

ⅲ　監査役の職務を補助することを命じられた使用人は、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有します。

ｇ　前項の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保

ⅰ　監査役を補助する使用人については、その適切な業務を遂行するため、人事考課、人事異動に関して、事前に監査役会の意見を尊重して、同意を得るものとします。

ⅱ　監査役を補助する使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、当社はその旨を取締役及び使用人に周知徹底します。

ｈ　取締役及び使用人が監査役に報告する体制

ⅰ　当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査役に報告するものとします。

ⅱ　当社の取締役及び使用人並びに関係会社の取締役、監査役及び使用人（以下「当社グループ役職員」といいます）は、業績見込みに影響を与えるような損失やコンプライアンス違反の発生のおそれがあると認識した場合には、直ちに監査役に報告します。

ⅲ　当社グループ役職員は、監査役から業務執行に関する報告を求められた場合には、誠実かつ速やかに当該事項について報告します。

ｉ　監査役に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底します。

ｊ　監査役の職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとします。

ｋ　その他監査役の監査が実効的に行われる体制

ⅰ　代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、適宜会合をもち、意見交換をします。

ⅱ　取締役は、監査役の職務の遂行のため、監査役と社外取締役、監査役と子会社等の取締役等との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるよう協力します。

ⅲ　取締役は、重要な業務執行に係わる会議体への監査役の出席を求め、監査が実効的に行われるようにします。

ⅳ　内部統制室は、常勤監査役に当社及び子会社の内部監査の実施状況について、適時報告を行うとともに、意見・情報交換を行う等の連携体制を構築し、監査の実効性確保を図ります。

ロ　取締役会で決議できる株主総会決議事項

「当会社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。」旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ハ　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役鳥飼重和、牧野直子、岡本忍、社外監査役石本博文、三井聡の各氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときには、同法第425条第１項に定める金額を限度とする契約を締結しております。

ニ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し負担することになる損害賠償金又は争訟によって生じた費用等を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役及び監査役並びに子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

ホ　取締役の定数

「当会社の取締役は、16名以内とする。」旨を定款に定めております。

へ　取締役の選任の決議要件

当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。

ト　株主総会の特別決議要件

当社は、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

チ　取締役会の活動状況

　当事業年度における活動状況は次のとおりです。

（注）取締役齊藤浩氏及び三木智之氏、監査役根本健氏及び竹島智春氏については、2023年５月19日開催の第８回定時株主総会において選任されており、取締役会の開催回数及び出席回数は就任後の回数であります。

　取締役会における具体的な検討内容として、以下の内容について審議、報告を行いました。

・法定審議事項

・中期経営計画に関する事項

・決算及び業績に関する事項

・重要な組織人事に関する事項

・株式会社いなげやとの統合に関する事項

・コンプライアンス、リスクマネジメント及び内部統制に関する報告

・サステナビリティに関する報告　等

(2) 【役員の状況】

    ①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率　10.0％）