株式会社魚喜（2683） 有価証券報告書 2024年2月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第38期の期首から適用しており、第38期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第35期の配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所(スタンダード市場)におけるものであり、それ以前は東京証券取引所(市場第二部)におけるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第38期の期首から適用しており、第38期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

株式の額面金額を変更する目的で、当社(形式上の存続会社、旧商号：株式会社ロッキー)は、2000年３月１日を合併期日として、株式会社魚喜(実質上の存続会社)を吸収合併いたしました。

このため、以下では、別に記載のない限り、実質上の存続会社である旧株式会社魚喜について記載しております。

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社、以下同じ)は当社(株式会社魚喜)及び連結子会社１社(株式会社ビッグパワー)により構成されており、鮮魚販売、飲食店(回転寿司店等)の経営、不動産賃貸管理を主たる業務としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであり、報告セグメントとしては「鮮魚事業」、「飲食事業」及び「不動産事業」に区分しております。

(1) 鮮魚事業(株式会社魚喜)

鮮魚販売…………当社が鮮魚、寿司及び惣菜を小売販売しております。

(2) 飲食事業(株式会社魚喜)

飲食店の経営……当社が回転寿司店等を経営しております。

(3) 不動産事業(株式会社ビッグパワー(連結子会社))

不動産賃貸管理等…株式会社ビッグパワー(連結子会社)がスーパーマーケットを管理運営しテナントに賃貸等をしております。

［事業系統図］(2024年２月29日現在)

４ 【関係会社の状況】

(注) １．主要な事業内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年２月29日現在

(注)　従業員数は、就業人員(当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、従業員数の(　)は、臨時雇用者(パート・アルバイト等)の年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2024年２月29日現在

(注) １．従業員数は、就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、従業員数の(　)は、臨時雇用者(パート・アルバイト等)の年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与には、賞与及び基準外賃金が含まれております。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合はＵＡゼンセン魚喜労働組合と称し、2024年２月29日現在の組合員数は516名であり、上部団体のＵＡゼンセンに加盟しております。なお、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

次期(2025年２月期)の日本経済は、為替相場を背景にしたインバウンド需要の拡大、大手企業の賃上げ対応や政府の経済対策等により、社会経済活動は緩やかに回復基調をたどることが予想されますが、長引く地政学リスクを背景とした食料やエネルギー資源の高騰や円安による物価上昇に伴い、消費者の生活防衛に対する意識は一層高まっており、依然として先行き不透明な状況が続いております。

このような状況下、当社グループは、新たな企業風土の醸成と企業価値の継続的な拡大を目指し、経営理念の刷新と浸透および人事制度改革による創造人財の育成、ならびに中期経営計画(2023年度から2025年度)を2023年３月に策定し、次期はその２年目として、当計画の目標達成に向けた諸施策の実行を通じ、収益性の向上を図ります。また、国連が提唱する「持続可能な開発目標(SDGs)」に賛同し、積極的な取り組みを通じて持続可能な社会の実現に貢献します。第40期(2025年２月期)は、以下５点の重点課題に取り組んでまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末(2024年２月29日)現在において当社グループが判断したものであります。

①　既存店の強化と収益拡大

・地域に根ざした店舗運営を図るべく、品揃え、品質、価格、サービス等がお客様のニーズに合致しているかを検証し、改善していきます。また、旬・こだわりの商材やお買い得品等でお客様の商品やサービスへの欲求を創生し、常に当社でご購入いただくお客様を増やすことにより収益拡大を図ります。

・市場、商社、メーカー等の供給会社とのスケールメリットを活用した商品共同開発、共同仕入れ等を通じて、安定的に高品質商品を確保していきます。また、計画的な販売戦略を敷くことにより、価格的にも魅力のある仕入を実現してまいります。

・働き方改革によるローコストオペレーションを実現し、労働生産性の向上を図るとともに、品切れや廃棄によるロスを無くし、店舗運営コストの見直しを行い、収益構造の改善を図ります。

②　新たな収益基盤の拡大

・安定した収益確保を図るため、プライベートブランド商品(PB商品)の開発を強化し、当社店舗で販売するだけでなく、他の小売業会社等への卸しを積極的に行うとともに、Webによる新たな販売チャンネルを追加し収益拡大を図ります。また、今まで主力事業で蓄積したノウハウを新規事業展開に応用し、鮮魚小売業、飲食業を主軸に事業領域の拡大を図り、シナジー効果が期待できる業務提携等を検討してまいります。

③　堅実な店舗展開

・安定的な店舗運営を図るため、人財育成とのバランスを図りながら厳選した店舗展開を進めていきます。

・出店基準の厳格化、効率的な店舗運営を行い、収益性を高める店舗展開を行います。

④　人財の確保と育成

・人事制度改革タスクフォースチームを編成し、優秀な人財の確保のため、ITの活用も積極的に進め、労働環境の一層の整備を図るとともにモチベーション向上の施策、教育・研修制度の強化、福利厚生制度の充実、魅力ある人事制度改革による女性社員の活躍の場の提供、雇用年限の75歳への引上げによる高齢者の活用など、多様な人財が活躍できる環境構築を継続的に進めてまいります。

⑤　衛生管理体制の徹底

・食の安全・安心は、食を取扱う企業として必須の課題であり、当社では、専門部署として食品衛生部を設置しております。食品衛生部では、各店舗において食中毒事故、異物混入問題を起こさないことはもとより、高品質で安心できる商品をお届けするため、衛生管理手法であるHACCPに沿った衛生管理の徹底を図るとともに、店舗への巡回指導を定期的に行っております。今後も安全・安心で高品質な商品をお届けするため、衛生管理の徹底を図ってまいります。

上記施策を確実に実行する一方、営業戦略としては、店舗顧客に合わせた「品揃え・商品規格・価格・質」を追及し、鮮魚専門店として、競合等との差別化を図るため「鮮度・技術」に関して妥協せず、基本商品をしっかりと取り揃えることを強化してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、「私達は、自然の恵みに感謝すると共に、より高品質の食材とサービスをお客様に提供することを喜びとし、良き企業市民として社会の発展に貢献します。」という経営理念を掲げております。

この経営理念に基づき、国連が提唱する「持続可能な開発目標（SDGs）」に賛同し、積極的な取り組みを通じて持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）ガバナンス

当社グループは、企業理念の浸透、人財育成と人事制度の改革を通じ、労働生産性の向上と多様な人材の活躍や、海洋資源や地球環境を配慮した事業運営に向けた取組を中期経営計画に織り込み、執行役員等で構成されるタスクフォースチームにおいて進捗を管理し、定期的に営業会議で報告をしております。今後さらに取締役会などでも議論を重ね、中期経営計画等の進捗状況と併せて、開示をしてまいります。

（２）戦略

当社グループは、経営理念に基づいた持続可能な社会の実現に貢献するための取組を「自然の恵みへの感謝・環境への配慮」「高品質の商品とサービス・お客様満足」「社会貢献・地域貢献」「クリーンエネルギー・環境資源への配慮」「多様性・従業員満足」と明確にしており、具体的な施策を当社ホームページにも掲載しております。

また、中期経営計画「魚喜ビジョン2025」において、主要な財務目標のみならず、サステナビリティに関する目標として「人財育成・制度改革」「環境への配慮」を設定しております。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社グループは、従業員の成長と会社の成長をともに目指す人事方針を掲げ、人事制度を改定しました。従業員の挑戦機会を拡げるため、主体的に行動し、課題を解決し、成果を出す人を評価し、さらに期待する役割を明確化し、より公平な評価制度の整備に取り組んでおります。

また、社内の環境整備の状況については、人財の多様性と従業員満足の推進として、子育て世代女性のキャリアアップを促進するため、育児短時間勤務の対象範囲を拡大し、さらに従業員の成長を促すためe-learning制度を導入しました。

（３）リスク管理

代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、あらゆるリスクの把握、評価を行い、リスク発生の予防を図っております。

（４）指標及び目標

当社グループは、「戦略」で記載したとおり、中期経営計画「魚喜ビジョン2025」において、サステナビリティに関する目標として「労働生産性の向上」「女性役職者率」を掲げており、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末(2024年２月29日)現在において当社グループが判断したものであります。

また、以下の記載は当社グループの事業等のリスクをすべて網羅するものではありませんのでご留意ください。

(1) 一般的リスク

当社グループは一般消費者を対象とする鮮魚小売業及び飲食業を営んでいるため、国内景気、消費動向、天候等の気象条件、競合他社との店舗間競争の状況等の要因が、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(2) 食品の安全性のリスク

近年、外国産の食品の安全性に関する問題に加えて、放射能汚染の問題等、食の安全を脅かす事態は深刻になっております。当社グループにとっても食の安全性が重要な問題であると認識しており、従来より、安全性や鮮度面を重視した売場づくりに最大限の注意を払っております。しかしながら、社会全般にわたる一般的な問題が発生し、魚介類ないし生鮮食品に対する敬遠ムードが高まった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3) 消費変動リスク

一般消費者の生鮮魚介類の購入量は安定的に推移しているものの、購入額は減少傾向にあります。その反面、世界の魚介類の消費量は増加しており、一部の魚介類に対する漁獲量の制限の動き、魚価の高騰も見られます。また、我が国における魚食文化の後退による魚離れ、人口減少による生鮮魚介類購入額の減少が加速するなど、これらの傾向が持続し又は急激に変化した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(4) 法的規制等に関するリスク

当社グループは大規模小売店舗立地法、食品衛生法その他食品の安全管理、環境、リサイクルに関する法令等、様々な法的規制を受けております。また、会計基準、税法等の規制も受けております。これらの規制が変更もしくは強化され、又は新たな規制が設定された場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(5) 自然災害等によるリスク

当社グループは鮮魚事業における各店舗において対面販売を行っておりますため、自然災害、事故等が店舗の営業の継続に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、かかる事態に備え、事故防止の体制及び緊急時の体制を整備しております。しかしながら、大規模な自然災害又は事故が発生した場合、当社グループの事業活動に著しい支障が生じ、業績に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度(2023年３月１日から2024年２月29日まで)におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の収束に伴う、行動制限の撤廃やインバウンド需要の復活など国内消費は緩やかに回復しつつあります。また日経平均株価が史上最高値を更新するなど明るい兆しが見えてきました。一方で、長引く地政学リスクを背景とした資源価格の高騰や物価上昇等に加え、金利上昇、人件費コストの増加など、依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社グループが事業の主体をおく水産小売業界におきましても、原料相場の上昇に加え、海外で高まる水産物の需要の増加及び不漁による魚価高騰を要因とするコストの増大など、厳しい経営環境が継続しております。

このような環境下、当社グループでは、中期経営計画（2023年度～2025年度）に掲げる、魚喜ビジョン2025に基づき、新規デベロッパーの開拓を含めた新規出店、既存店の強化及び活性化を継続して図るとともに、創造性と成果を発揮する多様な人財育成を目指した新しい評価制度の実装など、ビジョン目標の達成に向けて取り組んでまいりました。

さらに、プライベートブランド商品の純米大吟醸の日本酒、レトルトカレーの新商品開発と飲食でのお客様提供の開始に加え、ふるさと納税の返礼品登録の追加のほか、お歳暮ギフトに新商品として肉やデザートの取り扱いも開始するなど、継続して新たな売上拡大にも取り組んでいます。

また、食の安全・安心への対応については、ＨＡＣＣＰに沿った衛生管理の遵守徹底と店舗の巡回指導を実施し、お客様に高品質で安心できる商品を提供するための対応を継続して実施しております。

この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ１億70百万円増加し、21億52百万円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ１億35百万円増加し、12億95百万円となりました。

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ34百万円増加し、８億57百万円となりました。

ｂ．経営成績

当連結会計年度における当社の売上高は98億55百万円(前期比0.5％減)、売上総利益は43億60百万円(前期比0.5％増)と売上は前期を下回りましたが、原価率の見直し及び改善等を行ったことにより売上総利益は前期を上回る結果となりました。販売費及び一般管理費において、人件費をはじめとし、全社的に経費の見直し・削減を積極的に実施した結果、営業利益は72百万円(前期比1,017.9％増)、経常利益は74百万円(前期比67.1％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は42百万円(前期比540.5％増)となりました。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

(鮮魚事業)

鮮魚事業の売上高は、87億32百万円(前期比0.1％増)となり、セグメント利益は４億54百万円(前期比13.9％増)となりました。

(飲食事業)

飲食事業の売上高は７億91百万円(前期比7.2％減)となり、セグメント利益は39百万円(前期比31.4％増)となりました。

(不動産事業)

不動産事業の売上高は３億76百万円(前期比3.2％増)となり、セグメント利益は20百万円(前期比4.6％減)となりました。　

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ１億81百万円増加し、当連結会計年度末には７億61百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

［営業活動によるキャッシュ・フロー］

営業活動の結果、獲得した資金は３億29百万円(前連結会計年度は１億71百万円の使用)となりました。

［投資活動によるキャッシュ・フロー］

投資活動の結果、使用した資金は１億24百万円(前連結会計年度比106.7％増)となりました。

これは主に、有形固定資産の取得による支出が増加したこと等によるものであります。

［財務活動によるキャッシュ・フロー］

財務活動の結果、使用した資金は23百万円(前連結会計年度は63百万円の獲得)となりました。

これは主に、短期借入金の増減額の減少等によるものであります。

③　仕入及び販売の実績

ａ．仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．金額には、消費税等は含まれておりません。

ｃ．地域別販売実績

(注)　金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末(2024年２月29日)現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。連結財務諸表の作成にあたり必要となる見積りは、過去の実績を勘案し合理的な基準に基づいて判断しております。なお、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」および「重要な会計上の見積り」に記載のとおりであります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

１) 財政状態

当連結会計年度末における資産は、前連結会計年度末に比べ１億70百万円増加し、21億52百万円となりました。このうち、流動資産は前連結会計年度末に比べ１億26百万円増加して14億35百万円となりました。固定資産は43百万円増加して、７億17百万円となりました。流動資産の増加は、現金及び預金が１億81百万円増加したこと等によるものであります。固定資産の増加は、有形固定資産が31百万円増加したこと等によるものであります。

負債につきましては、負債合計で前連結会計年度末に比べ１億35百万円増加し、12億95百万円となりました。このうち、流動負債は前連結会計年度末に比べ１億22百万円増加して10億45百万円となり、また、固定負債は前連結会計年度末に比べ13百万円増加して２億49百万円となりました。流動負債の増加は、買掛金が40百万円増加、未払金が57百万円増加したこと等によるものであります。固定負債の増加は、長期借入金が20百万円増加したこと等によるものであります。

純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ34百万円増加し、８億57百万円となりました。

２) 経営成績

(売上高)

当連結会計年度における当社の売上高は98億55百万円(前期比0.5％減)となりました。

鮮魚事業は、長引く地政学リスクを背景とした資源価格の高騰や不漁による魚価高騰を要因とするコスト増大等により、売上高は87億32百万円(前期比0.1％増)となりました。

飲食事業では、プライベートブランド商品の純米大吟醸の日本酒やレトルトカレーの新商品開発等、飲食でのお客様に提供を開始しましたが売上高は７億91百万円(前期比7.2％減)となりました。

不動産事業では、売上高は３億76百万円(前期比3.2％増)となりました。

(売上総利益)

売上総利益は、43億60百万円(前期比0.5％増)となりました。

部門別では、鮮魚事業38億円(前期比1.5％増)、飲食事業４億43百万円(前期比6.4％減)、不動産事業１億61百万円(前期比3.1％増)となりました。

(販売費及び一般管理費)

販売費及び一般管理費は、42億87百万円(前期比1.0％減)となりました。

主な内訳は、給料及び手当18億64百万円、店舗使用料10億27百万円などであります。売上高に対する販売費及び一般管理費の比率は、43.5％となっております。

(営業利益)

営業利益は、72百万円(前期比1,017.9％増)となりました。

部門別の営業利益では、鮮魚事業４億54百万円(前期比13.9％増)、飲食事業39百万円(前期比31.4％増)、不動産事業20百万円(前期比4.6％減)となりました。

なお、各セグメントへ配賦不能の全社経費は４億42百万円で、営業利益率は0.7％となりました。

(経常利益)

経常利益は、74百万円(前期比67.1％増)となりました。

営業外収益は、受取協力金の減少により７百万円(前期比81.1％減)となり、営業外費用は、コミットメントライン手数料の発生などにより５百万円(前期比139.5％増)となりました。経常利益率は、0.8％となりました。

３) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ１億81百万円増加し、当連結会計年度末には７億61百万円となりました。当連結会計年度の各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因につきましては第２[事業の状況]４[経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析](1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況に記載のとおりであります。

ｂ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

新型コロナウイルス感染症の収束に伴う、行動制限の撤廃やインバウンド需要の復活など国内消費は緩やかに回復しつつあります。また日経平均株価が史上最高値を更新するなど明るい兆しが見えてきました。しかしながら、長引く地政学リスクを背景とした資源価格の高騰や物価上昇等に加え、金利上昇、人件費コストの増加など、依然として先行き不透明な状況が続いております。

このような環境下、当社グループでは、中期経営計画（2023年度～2025年度）に掲げる、魚喜ビジョン2025に基づき、新規デベロッパーの開拓を含めた新規出店、既存店の強化及び活性化を継続して図るとともに、創造性と成果を発揮する多様な人財育成を目指した新しい評価制度の実装など、ビジョン目標の達成に向けて取り組んでまいりました。

さらに、プライベートブランド商品の純米大吟醸の日本酒、レトルトカレーの新商品開発と飲食でのお客様提供の開始に加え、ふるさと納税の返礼品登録の追加のほか、お歳暮ギフトに新商品として肉やデザートの取り扱いも開始するなど、継続して新たな売上拡大にも取り組んでいます。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資金調達の状況につきましては、事業継続に必要と考える資金は確保していると認識しております。

今後の資金使途につきましては、内部留保により財務体質の強化を図る一方、設備投資を行うことで将来のキャッシュ・フローの創出につなげ、資本効率の向上を図ってまいります。

ｄ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、売上高営業利益率の向上を重要な指標としております。当連結会計年度の売上高営業利益率は、前年同期より0.6ポイント増加し0.7％となりました。

ｅ．セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

１) 財政状態

(鮮魚事業)

セグメント資産は、商品が60百万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ23百万円減少の８億12百万円となりました。

(飲食事業)

セグメント資産は、新規出店により有形固定資産が11百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ10百万円増加の92百万円となりました。

(不動産事業)

セグメント資産は、未収入金が26百万円増加したこと、また、リニューアルにより有形固定資産が11百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ43百万円増加の３億14百万円となりました。

２) 経営成績

当連結会計年度におけるセグメントごとの経営成績につきましては、第２[事業の状況]４[経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析](1) 経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績　ｂ．経営成績の状況で述べたとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

特記事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、将来にわたり収益が見込める店舗を中心に、総額96百万円の設備投資を実施しました。

鮮魚事業においては、新規市場の獲得のため、１店舗を出店し、これによる店舗設備の投資と、既存店舗のリニューアル及び店舗設備の改修に係る投資により、39百万円の設備投資を実施しました。

飲食事業においては、１店舗を出店し、これによる店舗設備の投資と、既存店舗の店舗設備の改修に係る投資で、16百万円の設備投資を実施しました。

不動産事業においては、店舗設備の改修に係る投資等により26百万円の設備投資を実施しました。

また、本社設備の改修等により、14百万円の設備投資を実施しました。

以上の金額には、有形固定資産の他、無形固定資産及び長期前払費用の投資金額が含まれております。

一方、当社グループは、当連結会計年度において計３店舗を閉鎖し、店舗設備を除却又は他店に転用しております。閉鎖した店舗は、仕立屋二俣川店、泉が丘中央店及び自由が丘Ｇ店であり、鮮魚事業２店舗、飲食事業１店舗であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループは、当連結会計年度末現在、鮮魚事業40店舗、飲食事業７店舗、不動産事業２店舗を有しており、関東地方から中国・四国地方に至るまで広範囲にわたり営業をしております。

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

①　鮮魚事業

(注) １．店舗設備の主なものは、電気設備、給排水設備、冷媒配管工事、内装工事、冷蔵・冷凍庫、自動包装機及び冷蔵ショーケースであります。

２．従業員数は、就業人員(社外から当社への出向者を含む。)であり、従業員数の〔　〕は、臨時雇用者(パート・アルバイト等)の2024年２月29日現在の人員を外数で記載しております。

３．金額には、消費税等は含まれておりません。

②　飲食事業

(注) １．店舗設備の主なものは、電気設備、給排水設備、内装工事、その他の厨房設備及び寿司コンベアであります。

２．従業員数は、就業人員であり、従業員数の〔　〕は、臨時雇用者(パート・アルバイト等)の2024年２月29日現在の人員を外数で記載しております。

３．金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 国内子会社

(注) １．店舗設備の主なものは、電気設備、給排水設備、外装工事及び内装工事であります。

２．従業員数は、就業人員(当社からの出向者を含む。)であり、従業員数の〔　〕は、臨時雇用者(パート・アルバイト等)の2024年２月29日現在の人員を外数で記載しております。

３．金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修及び除却等の計画(当連結会計年度の末日の翌日から2024年５月10日までに決定した計画を含む。)は、次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2) 重要な改修

該当事項はありません。

(3) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、欠損てん補を目的として資本金及び資本準備金を減少し、それぞれその他資本剰余金へ振り替えたものであります。

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式2,192株は、「個人その他」に21単元及び「単元未満株式の状況」に92株を含めて記載しております。

２．証券保管振替機構名義の株式はありません。

(6) 【大株主の状況】

2024年２月29日現在

(注)　所有株式数の千株未満は、切り捨てて記載しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。その一環として、安定的な経営基盤の確保と株主資本利益率の向上に努めるとともに、経営上可能な限り最大の範囲で配当を行うことを基本方針としております。

当社は、期末配当及び中間配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

内部留保金につきましては、既存店の改装、増床の店舗に対する設備投資資金として活用していく方針であります。

当事業年度の期末配当につきましては、１株当たり普通配当10円の配当を実施することにいたしました。この結果、当事業年度の配当性向は62.01％となりました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、以下の経営理念に基づき、企業価値の増大を図ることが、ステークホルダーの皆様、すなわち株主、お客様、取引先、従業員、地域社会等との信頼関係を築き、期待に応えるものと認識しております。その実現に向け、関係諸法令等を遵守し、迅速かつ適切な経営の意思決定と業務執行を図るとともに、経営の透明性、健全性及び効率性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

また、当社はガバナンス体制の一層の強化を目指し、監査等委員会制度を採用しております。監査等委員会は、社外取締役３名(うち、２名が独立役員)を含む４名で構成しており、独立した機関として、監査等委員以外の取締役の業務執行について客観的な立場での監督と厳正な監視を行っております。

経営理念

私達は、自然の恵みに感謝すると共に、

より高品質の食材とサービスをお客様に提供することを喜びとし、

良き企業市民として社会の発展に貢献します。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(企業統治の体制の概要)

当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役７名(うち３名は社外取締役である監査等委員)を選任しております。

・取締役会

取締役会は、下記の議長及び構成員の計７名で構成しており、原則として毎月１回及び必要に応じて随時開催し、法令及び当社職務権限規程に規定された経営に係る重要事項に関する意思決定を行うとともに、業務執行取締役から職務の執行状況について報告を受けております。

議長：代表取締役社長執行役員　有吉美和

構成員：取締役執行役員　島谷勝司、取締役　中里瑛、

取締役(常勤監査等委員)三冨秀雄、社外取締役(監査等委員)安保眞司、

社外取締役(監査等委員)粕谷まり子、社外取締役(監査等委員)鈴木みき

・監査等委員会

監査等委員会は、下記の委員長及び構成員の計４名で構成しており、原則として毎月１回及び必要に応じて随時開催しております。監査等委員会は、取締役の職務の執行状況の監査のほか、監査報告の作成等の職務を担っており、内部監査室や会計監査人との連携を図り、実効性のある監査を実施しております。

委員長：常勤監査等委員　三冨秀雄

構成員：監査等委員　安保眞司、監査等委員　粕谷まり子、監査等委員　鈴木みき

・内部監査室

内部監査部門として、当社及びグループ会社の業務の適法性、妥当性、効率性及び内部統制の有効性についての内部監査を実施しております。その結果は、社長及び監査等委員会に報告しております。

(会社の機関の内容(模式図))

(当該体制を採用する理由)

当社は、経営の監督・監査機能の強化と業務執行の効率性・迅速性をバランスさせたコーポレート・ガバナンスの観点から監査等委員会を設置した監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備の状況)

ａ．当社グループの取締役・使用人の業務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

・当社グループは、取締役会規程、役割権限規程等を制定し、それらに規定された業務分掌及び権限に基づいて業務運営を行う。

・当社グループの取締役及び使用人が企業倫理の観点から準拠すべき普遍的価値観及び具体的な行動指針を示した企業行動指針憲章、使用人の行動規範をはじめとするコンプライアンスに関連した企業倫理委員会規程を制定し遵守の徹底を図る。

・企業倫理委員会に係る社内体制として、企業倫理委員会委員長(代表取締役社長)、企業倫理委員会担当取締役及び企業倫理委員会関連業務事務局を配置する。

・役割権限規程を整備し、特定の者に権限が集中しないよう内部牽制の確立を図る。

・内部監査室は、内部監査規程に基づき、法令及び社内規程の遵守状況並びに業務の有効性及び効率性について監査し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。

・当社グループの取締役及び使用人のほか、派遣使用人、下請会社又は委託先会社の取締役及び使用人が、当社グループが定める通報先に対して、当社グループ又は当社グループの関連事業に従事する場合における当社グループの取締役及び使用人による法令並びに当社グループが定める規程等に違反する行為又は違反する恐れのある行為について、通報、報告又は相談するための内部通報規程を設ける。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、適切かつ確実に検索が容易な状態で保存・管理するとともに、情報種別に応じて定められた期間保存する。

・これらの文書、情報等は必要に応じ、必要な関係者が閲覧できる体制を維持する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループは、当社グループの信用の失墜等及び当社グループの債権保全等の損失の危険の管理に関する規程及び体制を設け、当社グループにおける企業倫理委員会委員長(代表取締役社長)が中心となって、損失危険管理規程の運営、管理をすることを基本とする。

・当社グループは、企業倫理委員会委員長(代表取締役社長)のほかに別途、損失危険管理担当役員を設ける。

・取締役会は、損失危険管理規程に基づき、損失危険等の重要な情報の適時開示を実施するための基準策定をする。

・委員長である代表取締役社長及び損失危険管理担当役員は、重大な不正等の事件等が発生したときは、ただちに取締役会に報告する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会を定例的に毎月開催し、必要あるときは適宜臨時に開催することで、重要な事項について審議及び決定し、また重要な報告事項があれば報告することで職務の執行の効率化を図る。

・取締役会は、事業の運営において、事業年度予算を策定し、全社ベースに落し込みを図り、定例取締役会において、その進捗状況及び結果を検証し、各本部並びに各部署にその施策等の指示を通達する。

・迅速かつ的確な経営判断及び経営指針を敏速に伝達するために定期的に取締役並びに執行役員を構成員として経営会議を開催し、必要あるときは随時開催して、経営課題の検討及び報告をする。

ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項について当社への報告に関する体制を整備する。

・当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備する。

・当社の子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われていることを確保するための体制を整備する。

・当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制を整備する。

・当社は、取締役会において、出席する子会社取締役により、その子会社の業績、財務状況その他重要な事項について報告を受ける。また「関連会社管理規程」に基づき担当役員は、その子会社の業績等について報告を受ける。

ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会より、その職務を補助すべき使用人の配置の求めがあった場合には、監査等委員会と協議のうえ人選を行う。

・当該使用人の人事については、監査等委員会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定する。

・当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとする。

ｇ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、法令に違反する事実及び会社に著しい損害を与える恐れのある事実を知見したときは、監査等委員会に対し即時当該事実関係の報告をする。

・取締役及び使用人は、監査等委員会より業務執行に関する事項の報告を求められた場合は、即時報告をする。

・前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として解雇等いかなる不利な取扱いも受けない。

ｈ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役社長は、監査等委員会と定期的に経営方針、当社グループが抱える問題点等また、監査上の諸問題等についての意見交換の場を持つ体制をとる。

・監査等委員は、社内における重要な会議又はミーティング等に出席することができる。

ｉ．監査等委員の職務執行について生ずる費用等の処理に係る方針

監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査等委員の請求等に従い円滑に行い得る体制とする。

ｊ．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令に基づき、有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を構築するとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行う。

ｋ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

・当社グループは、反社会的勢力排除については、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方に基づいて、法令及び企業倫理に則り対応する。

・反社会的勢力からの不当な要求又は働きかけをされた場合には、リスク管理規程に基づいて、担当部署が中心となって一元的かつ組織的に対応する。併せて、関係行政機関及び法律専門家との連携を図る。

(リスク管理体制の整備の状況)

当社は、重要な法律上の問題及びコンプライアンスに関する事項については、外部の顧問弁護士に相談し、必要な検討を実施する体制を整備しております。

また、鮮魚小売業及び飲食業を営む当社は、食品衛生に関するコンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備及び運用を特に重視しております。当該事項については、食品衛生部が店舗への巡回と指導を常時行うとともに、内部監査室が監査しています。これにより、食品衛生法、食品表示法、その他の法令を遵守し、食品衛生に関するリスクを回避する体制を整備しております。

(責任限定契約の内容の概要)

当社は、会社法第423条第１項(役員等の株式会社に対する損害賠償責任)の責任について、会社法第427条第１項(責任限定契約)により賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該定款規定に基づき、非業務執行取締役との間で、賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、300万円又は会社法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。

また、当該定款に基づき当社と会計監査人との間で締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりです。

(ⅰ)監査受嘱者は、本契約の履行に伴い生じた監査委嘱者の損害について、監査受嘱者に悪意又は重大な過失があった場合を除き、2,000万円又は監査受嘱者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として監査委嘱者から受け、若しくは受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額をもって、監査委嘱者に対する損害賠償責任の限度とする。

(ⅱ)監査受嘱者の行為が(ⅰ)の要件を充足するか否かについては、監査委嘱者がこれを判断し、速やかに監査受嘱者に結果を通知するものとする。

(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)

当社は、当社及び当社の子会社の取締役及び執行役員を被保険者とした、会社法第430条の３(役員等のために締結される保険契約)に規定する、役員等賠償責任保険契約を締結しており、役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等が当該保険にて填補されます。ただし、被保険者の故意又は重過失に起因する損害賠償請求については、填補されません。

なお、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。

(取締役の定数)

当社の取締役は、15名以内、うち、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。(事業年度末現在)

(中間配当金)

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

(自己の株式の取得)

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(取締役の選任の決議要件)

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(株主総会の特別決議要件)

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性4名　女性3名　(役員のうち女性の比率42.9％)

(注) １．2016年５月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役(監査等委員)安保眞司、粕谷まり子及び鈴木みきは、社外取締役であります。

３．当社では、業務執行の強化と責任を明確にすることにより取締役会の意思決定を迅速化し監督機能を強化して経営のスピードアップを図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は４名であります。

(取締役を兼務する執行役員：２名)

執行役員　有吉美和、執行役員　島谷勝司

４．2024年５月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2024年５月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６．所有株式数の千株未満は切り捨てております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役安保眞司氏は、当社との人的関係、重要な資本的関係又は取引関係その他の利害関係に該当する事項はありません。

社外取締役粕谷まり子氏は、当社との人的関係、重要な資本的関係又は取引関係その他の利害関係に該当する事項はありません。

社外取締役鈴木みき氏は、当社との人的関係、重要な資本的関係又は取引関係その他の利害関係に該当する事項はありません。

社外取締役３名は専門的見地から職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を明文化したものはありませんが、その職業及び過去の職歴に照らし、独立性が保持できる有識者を選任しております。

当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、取締役３名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

なお、社外取締役による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と定期的また必要に応じて都度会議を開催し、監査体制、監査計画、監査の実施状況及び監査結果について情報交換及び意見交換を行っております。内部監査室との連携を充実させることにより、実効性のある監査を実施する体制を整備し、機能させております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会監査の状況につきましては、(1) コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　監査等委員会に記載のとおりであります。

常勤監査等委員(社外取締役)安保眞司氏は金融機関における長年の経験があり、監査等委員(社外取締役)直井雅人氏は弁護士の資格を有しており、法曹界における経験から法令に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員(社外取締役)粕谷まり子氏は公認会計士の資格を有しており、会計監査経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、各監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

なお、当事業年度にかかる2024年５月23日開催の当社第39期定時株主総会終結の時をもって直井雅人氏は退任いたしました。また、同定時株主総会において、新たに取締役（監査等委員）に選任されました三冨秀雄氏は執行役員管理本部長、執行役員社長付特命担当等、長年にわたり要職を務めるなど当社の健全かつ適切な運営に必要となる豊富な経験と幅広い見識があり、新たに取締役（監査等委員）に選任されました鈴木みき氏は弁護士の資格を有しており、法曹界における経験から法令に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会における主な検討事項としては、監査方針・監査計画の立案、会計監査人の監査の妥当性、内部監査室からの報告事項についての検討があります。

また、常勤監査等委員の活動として、監査等委員会が定めた監査の方針・計画に従い、取締役等からの職務執行状況の聴取、経営会議その他重要な会議への出席のほか、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所の業務や財産の状況調査、グループ会社からの報告聴取等により、取締役の職務執行状況について厳正な監査を行っております。

監査等委員の活動として、取締役会等の重要会議出席するほか、取締役の職務の執行状況を把握するとともに、経営方針・経営課題等について幅広い経験及び見識からの提言を行っております。

②　内部監査の状況

当社は、内部監査部門として代表取締役社長直轄の内部監査室(１名)を設置しており、主に業務の適法性、妥当性、効率性及び内部統制の有効性について、「内部監査規程」及び監査計画に基づき、内部監査を実施しております。

監査結果につきましては、定期的に代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員会に対しても月１回定期的にまた必要に応じて都度会議を開催し、情報交換及び意見交換を行っております。

また、会計監査人と主に財務報告の適正性に関する内部統制の状況について連携を取り、相互に情報交換及び意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

普賢監査法人

ｂ．継続監査期間

３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員：嶋田　両児、佐藤　功一

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の能力・体制、監査遂行状況とその結果、又は独立性等について総合的に評価し、選定について判断しております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による会計監査人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査等委員・管理部門・内部監査室等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、普賢監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

(注)　金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の会計監査人の報酬は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、また、非監査業務の委託状況及びその報酬の妥当性を確認のうえ、会計監査人の報酬等の額、監査担当者その他監査契約の内容が適切であるかについて、契約毎に検証し決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査公認会計士等の監査報酬の額について、当監査等委員会は、会計監査人から監査計画(監査方針、監査項目、監査予定時間等)の説明を受けた後、その内容及び報酬見積の額について、前期の実績評価を踏まえ、前期の計画と実績・報酬総額・時間当たり報酬単価等との比較検討及び経理部門等の情報・見解の確認を行い検討した結果、報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月17日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関し「各取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、取締役会より一任された代表取締役が、当社の業績に加え、各取締役の担当職務、業績に対する貢献度合い、今後担うべき役割等を総合的に勘案し、その額を決定する」旨決議しております。また、取締役会において、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬について、当該報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当社の役員報酬等の額は、2016年５月25日開催の第31回定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)について年額300,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、取締役(監査等委員)について年額50,000千円以内と決議いただいております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役(監査等委員を除く)４名、取締役(監査等委員)３名であります。

監査等委員の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査等委員の協議により決定しております。

なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。保有する政策保有株式については、定期的に取締役会へ報告し、個々の銘柄において保有の便益(受取配当金及び事業取引利益)と当社資本コストを比較して保有の経済合理性を検証するとともに、取引関係の維持・強化、中長期的な保有メリット等を総合的に勘案して、保有の適否を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)　特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を上記ａ．に記載した方法により検証しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年３月１日から2024年２月29日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年３月１日から2024年２月29日まで)の財務諸表について、普賢監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容及びその変更等を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し各種情報を取得するとともに、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに参加しております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

当連結会計年度(自　2023年３月１日　至　2024年２月29日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　1社

連結子会社の名称

株式会社ビッグパワー

(2) 非連結子会社の名称等

非連結子会社

株式会社うおや

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、連結の範囲から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であるため連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社又は関連会社

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社又は関連会社

主要な会社等の名称

株式会社うおや

(持分法を適用しない理由)

上記の非連結子会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であるため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度末日と連結決算日は一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②　棚卸資産

商品

本部商材

移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

店舗商材

最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

貯蔵品

最終仕入原価法による原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物     ７～47年

工具、器具及び備品 ３～10年

②　無形固定資産

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

③　長期前払費用

均等償却

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率を基礎とした将来の貸倒見込率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度の負担額を計上しております。

③　関係会社支援損失引当金

営業を終了した関係会社の損失発生に備えるため、損失見込額に基づき当連結会計年度の負担額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。

一般消費者に対する鮮魚・寿司の販売と飲食店及びベーカリーの運営を主な事業として行っており、履行義務として識別しております。これらの事業については、店舗において顧客に商品を引き渡した時点又はテーブルサービスを提供した時点で、顧客が支配を獲得し履行義務が充足されると判断しており、当該引き渡し時点で収益を認識しております。

取引価格は、約束した商品又はサービスの顧客への移転によって当社及び連結子会社が権利を得ると見込んでいる金額であります。

取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

(5) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

金利スワップについては、特例処理の要件を満たしているため、特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金

③　ヘッジ方針

当社は金融機関からの借入金の一部について、金利変動によるリスクを回避するため、金利スワップ取引を利用しております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、有効性の判定を省略しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

（連結納税制度から単体納税制度への移行）

　当社及び連結子会社は、当連結会計年度より、連結納税制度から単体納税制度に移行しております。

(重要な会計上の見積り)

１．(固定資産の減損)

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、減損の兆候を判定するに当たり、基本単位としてキャッシュ・フローを生み出す最小単位である店舗を資産グループとしてグルーピングしており、店舗ごとに減損の兆候の有無を検討しております。減損の兆候が認められる店舗については、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定し、減損損失の認識が必要とされた場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として計上しております。減損損失の認識の要否の判定において使用される割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、各店舗の翌期予算を基礎とし、市場環境等の影響を主要な仮定として織り込んで作成しておりますが、当該仮定は将来の不確実な経済条件の変動などによって、当初見込んでいた収益が得られず実際の営業実績が見積りと異なった場合には、減損損失の計上に伴い、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

 （時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

(会計上の見積りの変更)

（資産除去債務の見積りの変更）

不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、退店に伴う新たな情報の入手に基づき、店舗の退去時に必要とされる原状回復費用に関して見積りの変更を行いました。見積りの変更による増加額を変更前の資産除去債務残高に8,240千円加算しております。

なお、この変更に伴って計上した有形固定資産については、6,940千円を減価償却費、9千円を資産除去債務利息費用として処理をしており、当該見積りの変更の結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は6,950千円減少しております。

(連結貸借対照表関係)

※１．非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

※２．当座貸越契約及びコミットメントライン契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約及び財務基盤の安定を図るため取引銀行１行とシンジケート方式によるコミットメントライン契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２．固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※３．固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※４．減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位として、また遊休資産については物件単位毎にグルーピングしております。

店舗設備の減損の理由としては、使用範囲又は方法の変更により回収可能価額を著しく低下させる変化があったことから、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失(9,530千円)として特別損失に計上いたしました。

その内訳は、建物及び構築物9,530千円であります。

なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、零として評価しております。

当連結会計年度(自　2023年３月１日　至　2024年２月29日)

該当事項はありません。

※５．顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己株式予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2023年３月１日　至　2024年２月29日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによる自己株式の増加　　20株

２．新株予約権及び自己株式予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行借入による方針であります。

デリバティブは、将来の金利変動リスク回避を目的とし、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスク等が存在します。

敷金及び保証金は、取引先の信用リスクに晒されております。

買掛金、未払金及び預り金は、ほとんどが１ヶ月以内に支払期日が到来します。

短期借入金は、主に営業取引に係る資金調達です。

長期借入金は、設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。

デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４.会計方針に関する事項 (5) 重要なヘッジ会計の方法」」をご参照下さい。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、適宜回収懸念の早期把握に努めております。

デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

投資有価証券については、時価や発行体の財政状態を把握し管理しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた管理規程に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っております。月次の取引実績は、経営会議に報告しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

担当部署が、資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2023年２月28日)

(※１)  「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「預り金」については、現金であること、または短期間で決済されるため時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、記載を省略しております。

(※２)　市場価格のない株式等は、「(1) 投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(※３)  １年内返済予定の長期借入金を含めております。

当連結会計年度(2024年２月29日)