株式会社メディアドゥ（3678） 有価証券報告書 2024年2月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第24期の期首から適用しており、第24期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

（注）１．公式サイト

公式サイトとは、携帯電話会社のインターネット接続メニューに登録された携帯電話会社公認のサイトのことをいいます。

２．「Contents Agency System（CAS）」

「CAS」は、当社が開発した著作物のデジタル流通に必要な機能をワンストップで提供できるシステムソリューションであります。電子書店を運営するストアシステムとデジタルコンテンツの配信を管理する配信システムで構成されております。

３．電子書籍ビューア

電子書籍ファイルを表示・閲覧するためのソフトウエアのことをいいます。

３【事業の内容】

　当社グループは、事業持株会社である当社（株式会社メディアドゥ）、子会社16社及び関連会社３社により構成されております。ビジョンには、「ひとつでも多くのコンテンツを、ひとりでも多くの人へ」を掲げ、日本国著作権法第一章 総則の第一条に謳われる「著作物は文化の発展に寄与」、「著作物の利用と保護の調和」を第一義に、デジタル化された数多くの著作物をより多くの人に届け、その利用における適正な対価を著作者に還元し、また新たな著作物が創造されるよう“著作物の健全なる創造サイクル”を実現することを目指しております。

　具体的には、『電子書籍流通事業』と『戦略投資事業』としてセグメントを区分し、事業を展開しております。

　『電子書籍流通事業』は、電子書籍の流通拡大に貢献する役割を担い、当社の中核事業となっている取次事業に加え、自社運営電子書店“コミなび”を株式会社クレディセゾンとの業務提携によりリニューアルした“まんがセゾン”等の事業によって構成されています。『戦略投資事業』は、インプリント事業／IP・ソリューション事業／国際事業／FanTop事業の４事業によって構成され、電子書籍流通事業に比肩する第二の収益軸の確立に向けて、出版バリューチェーンの上流・下流の双方で多様なサービス・ソリューションを提供しております。

　それぞれの事業の内容は以下の通りであります。

(1）電子書籍流通事業

　電子書籍流通事業では、国内出版社をはじめとするコンテンツホルダーから電子書籍コンテンツを預かり、システムを介して電子書店向けに取次を行うことを主業務としております。取次業務については、各出版社と各電子書店間の個別契約仲介や、デジタルデータの検証作業、自社システムへの登録、各電子書店への配信及び自社運営の電子書店での販売等、幅広く電子書籍流通を推進しております。

　システムソリューション以外の面においても、営業・サポート体制を構築し、戦略企画、電子書籍運営コンサルテーション、電子書店サイト制作・運営サポート、各出版社・電子書店のキャンペーンの管理等を行っております。

　具体的には、下記のような２つのサービス形態を中心とした事業展開をしております。

① 「電子書籍取次」

　　電子書店向けに電子書籍コンテンツの取次販売を行っております。

② 「自社電子書店の運営／電子書籍ストアシステムの提供」

資本業務提携契約を締結している株式会社クレディセゾンと自社運営電子書店“まんがセゾン”の運営を行っております。

また、アライアンスパートナー企業が運営する電子書店に対して、電子書籍ストアシステムを提供しております。

　①及び②の事業者向けのサービスとしては、電子書籍コンテンツ、電子書籍配信システム、電子書籍ストアシステム、電子書店運営ノウハウをパッケージで提供しており、クライアントからの様々なニーズにワンストップで対応しております。

(2）戦略投資事業

　戦略投資事業では、第二の収益軸の確立に向けて、インプリント事業／IP・ソリューション事業／国際事業／FanTop事業の４事業を展開しています。

①インプリント事業

　グループ内連携によるコンテンツ制作や原作創出によって、出版プラットフォーム機能の強化・拡大を目指します。主要子会社としては、実用書／コミック／雑誌等を中心に紙・電子を問わず取扱う出版社の株式会社日本文芸社、女性向けマンガレーベルの“ネクストf Lian”を運営するジャイブ株式会社、小説投稿サイト“エブリスタ”を運営する株式会社エブリスタ、マンガのカラーリングや作画支援を行うアルトラエンタテインメント株式会社が含まれます。

② IP・ソリューション事業

　出版社から消費者まで電子書籍にまつわる様々な関係者に対してサービスを展開することで、新たな事業機会を創出するとともに、国内の出版市場を活性化させることを目指します。主な子会社／サービスとしては、書籍の要約コンテンツを提供するサービス“flier”を運営する株式会社フライヤー、電子図書館プラットフォーム提供で世界最大手である米国のOverDrive,Inc.との業務提携によって国内の電子図書館導入を推進している電子図書館事業、株式会社インプレスホールディングスとの合弁会社でPODサービスを提供する“PUBFUN”、電子書籍の売上管理及び紙・電子の統合印税管理システムを提供する“PUBNAVI”等が含まれます。

③ 国際事業

　米国５大出版社を顧客に持つグループ会社の海外における出版社ネットワークを活かし、日本発のコンテンツを世界に流通させるほか、海外の出版DXのノウハウを国内の出版社に展開することによって、当社グループの事業ミッションを国際的に展開することを目指します。主要子会社としては、海外におけるホールディングス機能を担う米国のMedia Do International, Inc.と、編集、制作、マーケティング、広報から売上管理まで出版に関わるワークフロー全体を一元管理できるERPツールを提供する米国のQuality Solutions, Inc.、書籍のWebマーケティングツールを提供する米国のNetGalley, LLC.及び出版社の自社ECシステム構築ツールを提供する英国のSupadü Limitedが含まれます。

④ FanTop事業

　当社が自社開発・運営するNFTマーケットプレイスである「FanTop」を通じ、リアル書店・紙書籍出版をはじめとした出版業界の活性化とコンテンツ業界のさらなる発展を目指します。

　具体的には、紙書籍にデジタルアイテム・音声・映像・電子書籍等のNFTデジタルコンテンツを付帯する「NFTデジタル特典付き出版物」の取組みに注力しています。この「NFTデジタル特典付き出版物」の累計発行部数は240万冊を超えており、累計発行部数の増加に伴い「FanTop」上で流通するコンテンツ数と「FanTop」の会員数は着実に増加しています。今後も「NFTデジタル特典付き出版物」の累計発行部数の増加に注力する他、「FanTop」を用いたプロモーション施策の導入を出版業界以外にも広げていくことで「FanTop」の拡大を図ります。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、パート及び嘱託社員を含み、人材会社からの派遣社員は除く。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、パート及び嘱託社員を含み、人材会社からの派遣社員は除く。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

　　　２．平均勤続年数は、当社が吸収合併した会社での勤続年数を通算しております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合について特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　　　３．賃金制度は男女に共通であり、男女の賃金の差異は等級・年齢構成の相違によるものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下の通りであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、著作物を公正利用のもと、出来るだけ広く頒布し著作者に収益を還元するという「著作物の健全なる創造サイクルの実現」をミッションに、「ひとつでも多くのコンテンツを、ひとりでも多くの人へ」をビジョンに掲げ、日本における文化の発展、及び豊かな社会づくりに貢献するため、積極的な業容拡大と企業価値の向上に取り組んでおります。また、日本国著作権法第一章 総則の第一条に謳われる『著作物は文化の発展に寄与』、『著作物の利用と保護の調和』を第一義に、デジタル化されて数多くの著作物をより多くの人に届け、その利用における適正な対価を著作者に還元し、また新たな著作物が創造されるよう“著作物の健全なる創造サイクル”の構築を目指して事業を行っております。

(2）中長期の経営戦略と優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループは、2022年４月に、2023年２月期を初年度とする５カ年（2023年２月期～2027年２月期）の中期経営計画（※）を策定し、“Publishing Platformer”としてコンテンツ業界のDXを支えるべく事業を推進しております。

　当社グループが持つ最大の「強み」は、電子書籍流通における圧倒的なポジションだと考えております。具体的には、当社グループの取引先は、出版社2,200社以上、電子書店150店以上を数え、流通総額は1,700億円（2024年２月期時点）、電子書籍における流通シェアは約３割（いずれも当社試算）と流通の中核機能を担っていること、加えて、大手出版社の株式会社小学館、株式会社講談社、株式会社集英社等（保有株数順）や紙書籍取次大手の株式会社トーハンが当社株主として参画しており、業界からの支援を得られることなどがあります。当社グループの強みであり最大の資産でもある圧倒的なポジションを生かしながら、正規版を取り扱うことができる取引先との信頼関係とともに、電子書籍流通事業に次ぐ第二の収益軸の構築に向け戦略投資事業として４つの事業を展開しております。

（※）中期経営計画における業績目標数値については昨今の外部・内部環境を踏まえ見直し中です。

 [経営戦略]

 ① 紙書籍も含めた出版業界における地位固めと新規事業の収益化による第二の事業軸の確立

　当社グループは、各事業を電子書籍流通事業及び戦略投資事業の２つ、さらに戦略投資事業を４つのセグメントに分類し、中期経営計画において以下の取組みを進めております。

イ．電子書籍流通事業

　a）電子書籍流通事業

　アライアンスパートナーとの電子書店のシステム運営と、さらなる流通カロリー抑制と機能追加により、業界のインフラとしての役割の強化を目指すべく、以下の施策を実施。

・流通カロリーの抑制による電子書籍市場拡大

・顧客密着型対応、システム連携強化によるシェア拡大

・データマーケティングなど新たな機能追加

・新規商材の確立と文字もの電子書籍市場拡大

・アライアンス電子書店の運営

ロ．戦略投資事業

　b）インプリント事業

　グループ連携によるコンテンツ制作と出版プラットフォーム機能の強化・拡大を目指すべく、以下の施策を実施。

・出版社である日本文芸社や小説投稿サイトのエブリスタを中心として、コンテンツを生み出す強固な仕組みを確立

・出版プラットフォーム機能の強化

・メディアミックスの推進

　c）IP・ソリューション事業

業界連携による新たな事業機会模索を目指すべく、以下の施策を実施。

・ビジネス書の要約サイトを運営するフライヤーの法人契約強化

・トーハンとの連携による電子図書館の推進や、紙書籍も含めた出版DXの推進

・POD事業合弁会社設立など新たなアライアンス推進

　d）国際事業

　Publishing Service Platformとして、世界におけるメディアドゥグループの存在感の向上を目指すべく、以下の施策を実施。

・出版インフラ機能としてのグローバルでの地位確立

・新規サービスの世界展開／日本へのDX事例導入

・Media Do Internationalの機能・体制拡充

　e）FanTop事業

　IPホルダーやファンとのつながりの深化と日本発の正規版NFTコンテンツ流通の実現を目指すべく、以下の施策を実施。

・出版社との協業により、NFTデジタル特典付き出版物の流通を促進

・著者やクリエイターへの印税分配を可能にするNFTエコシステムの実現

・エアドロップ機能追加による出版業界以外へのアプローチ

・コンテンツホルダーとファンのダイレクトコミュニケーション

 ② 経営基盤の強化

イ．連結経営の強化

ロ．優秀な人材の確保

ハ．ミッション・ビジョンを軸にしたESG重点テーマへの対応

「環境」

・当社グループが事業活動において利用する資源・エネルギーの効率化

・電子書籍の利用拡大による紙使用量削減と物流に係るエネルギー消費量の抑制

「社会」

・企業理念に基づく事業活動の遂行（著作物の公正利用と頒布）

・著作者、出版社、ユーザー（読者）が安心・信頼して利用できるシステム基盤の構築と強化

・地方創生と地域社会活性化

「ガバナンス」

・サステナビリティ推進委員会による統合型リスク管理の推進と社会課題を踏まえた事業機会の最大化とリスクの極小化

・様々なステークホルダーとの対話を通じたコーポレート・ガバナンスの強化

・コンプライアンス及びリスクマネジメント強化

 [財務戦略・資源配分計画]

　当社グループは、高い資本効率と財務健全性のバランスを重視し、企業価値向上のために戦略的に経営資源を配分することを財務戦略の基本方針としております。また、中期的には事業の収益創出力の強化と規律あるキャッシュ・フローマネジメントにより、持続的な成長サイクルの実現を目指しております。

　引き続き、有利子負債の返済や利益積み上げを通じた自己資本比率の改善により財務健全性を向上させていくほか、適切な情報開示・IR活動を通じて株主資本コストの低減を図ってまいります。また、財務レバレッジを考慮しつつ負債の規律ある活用も進めることにより、資本効率を向上させながら企業価値の創出に努めてまいります。

　設備投資に関しては、企業価値の向上に資する成長のための投資、特にシステム開発を積極的に推進してまいります。なお、各年度の設備投資額は営業キャッシュ・フローの範囲内とすることを原則とし、強固な財務体質を維持し、十分な水準の手元流動性を確保してまいります。

 ① 経営資源の配分に関する考え方

　当社グループは、当連結会計年度においては連結売上高の91.9％を電子書籍流通事業にて計上しております。電子書籍市場は将来にわたって拡大が見込まれることから、経営資源（人材、投資）は今後も一定程度、電子書籍流通事業に投下する方針であります。

　一方で、グループ全体における電子書籍流通事業への偏重がリスクにもなり得るとの認識から、戦略投資事業への経営資源の配分が、グループ全体の企業価値向上にも資するものと考え、回収可能性や、手元現預金及び今後創出するフリーキャッシュ・フローを十分に考慮したうえで、投資を実行してまいります。

　更に当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識するとともに、将来の持続的な成長に必要な設備投資等や経営基盤の強化も重要な経営目標と考えております。そのため、内部留保を確保しつつ、財政状態及び業績動向等、経営状態を総合的に判断して利益配当を行っていくことを基本方針としております。

　この方針に基づき、株主の皆様への利益還元については、配当及び自社株式の取得による総還元性向（注）30％以上を念頭に置き、配当と自己株式の取得の配分は、株価水準等に応じて判断いたします。

（注）総還元性向＝（配当支払総額＋自己株式取得総額）／親会社株主に帰属する当期純利益

 ② 資金需要の主な内容

　当社グループの資金需要は、営業活動に係る資金支出では、事業運営にかかる人件費や業務委託費、広告宣伝費などがあります。また、投資活動に係る資金支出は、競争力の維持・強化に向けたシステム開発などがあります。

 ③ 資金調達

　当社グループにおける設備投資額は営業キャッシュ・フローの範囲内とすることを原則としております。そのため、事業活動の維持拡大において外部資金が必要となる可能性は低いものと認識しております。

　一方、今後において、更なる企業価値向上に資するM&A等のための追加的な資金需要が生じる可能性もあります。その際には、内部資金及び外部資金を有効に活用することとしますが、外部資金が必要となる場合には、高い資本効率と財務健全性とのバランスを考慮のうえ、最適な資金調達手段を選択いたします。

 [経営目標]

 [対処すべき課題]

　当社グループを取り巻く外部・内部環境はここ数年で大きく変化しています。具体的には、マンガをはじめとした電子書籍が広く人々の生活に浸透し、電子書籍市場は成長期から次第に成熟期を迎えております。こうした状況下において、取り扱うキャンペーン管理数の急増や運用の煩雑化によって取引先から当社に期待される役割も変化しています。

 ① 基盤システム・情報セキュリティの強化

　電子書籍流通事業における取次基幹システムは、出版社や電子書店がコンテンツ制作やサービス・プロモーションの強化に一層注力できる環境を整え、コンテンツの流通カロリーを低減する役割を果たすべく、両者間における契約手続き、売上印税管理、キャンペーン管理等、煩雑化する事務負担の軽減とオペレーションの効率化を目指した絶え間ない改善に取り組んでおります。また、各社からの要望に応えるためのシステム開発を実施しているほか、当社のエンジニアを出版社へ参画させることでシステム連携の強化を実施しており、当社の電子書籍取次への期待や高まる需要に応えるとともに、基盤システムの強化に努めております。

　このように当社グループが今後も安定した事業運営を行うためには、情報及びデータセキュリティの強化が重要であると認識しております。セキュリティ強化に向けた取組みとして、異常値やインシデントに対しては一定の基準を設け、担当部門がデータやシステムに対するアクセスを常に監視し、実際に異常が見られた場合には、情報セキュリティ管理統括責任者と密に連携を取りながら、問題への迅速な対処並びに再発防止に努める等の対策を進めてまいりました。これらに加えて、引き続き変化の多い市場環境や技術動向に対応すべく、情報セキュリティ規程の整備と施行、及び社内研修の実施、情報セキュリティリスクアセスメントの実施、EDR（Endpoint Detection and Response）やシャドウIT、情報漏洩等の不正監視の強化に向けたCASB（Cloud Access Security Broker）の導入等を遂行し、今後もより安全で最適なサービスの運営・開発・運用体制の整備に取り組んでまいります。

 ② 事業の基盤強化

　当社グループが市場での競争優位性を確立し企業として成長を持続するためには、経営資源の確保と高度化に努め、電子書籍流通事業の強化を図りながら、第二の収益軸の確立に向けた戦略投資事業に対する積極的な取組みが必須であります。そのための課題点と対応の方向性は、以下の通りであります。

ⅰ）電子書籍流通事業における付加価値提供及び効率的な運用

　当社グループの主力事業である電子書籍流通事業において、当社は国内最大の電子書籍取次事業者となっております。新型コロナウイルス感染症の影響による屋内エンタテインメント需要の高まりにより、マンガをはじめとした電子書籍が広く人々の生活に浸透したことで、電子書籍市場そのものは成熟期を迎えつつある一方で、話配信・巻配信等配信形態の多様化や、キャンペーン管理数及び取扱いコンテンツ数は６年間（2019年２月期～2024年２月期）で３倍超に増加しております。当社が出版社や電子書店からの高まるニーズに応えながら電子書籍市場の拡大に貢献し続けていくためには、技術革新やノウハウ共有等によって組織の効率化と強化を進め、オペレーショナル・エクセレンスを確立する必要があります。

　具体的には、電子書籍取次システムの機能拡充や、各書店で随時、かつ無数に展開されるキャンペーンや販促施策等の情報連携・管理等をよりスピーディかつ正確に実施するほか、電子のみならず紙出版も含めた売上・印税管理システムの開発提供等、出版バリューチェーンの上流・下流を問わない効率化・高度化の実現に注力いたします。加えて、業務プロセス見直しや社内DX、管理コスト抑制策を推進し、利益率の改善を図ってまいります。

ⅱ）M&A・資本提携・事業ポートフォリオ見直しへの取組み

　当社グループが事業を展開する電子書籍業界においては、縦スクロールコミックといった新たなスタイルの電子書籍の勃興やボーダレス化の加速等、市場環境や顧客ニーズ、競合の状況が常に変化しております。また電子書籍に限らず、当社が提唱するNFTテクノロジーを活用したデジタルコンテンツの新たなあり方も含めると、今後も変化の激しい事業環境になることが想定されます。このような事業環境において、電子書籍取次に次ぐ新たな収益軸の構築や非連続な成長を実現するためには、M&Aや他社との協業、資本提携も重要な課題であると考えております。

　当連結会計年度においては、事業の新陳代謝を図り、経営資源配分の適正化を図るべく、引き続き事業ポートフォリオの見直しと入れ替えを行うとともに、運営を厳格化し、見直し基準をROIC8％として設定しました。買収３年目以降に当該基準を下回ることが見込まれた場合は、対象会社又は事業のピボット、経営者交代、売却・撤退等の実施を検討いたします。

　この基準に基づき、当連結会計年度においては、子会社日本文芸社における役員体制の変更を行い、縦スクロールコミック事業については国内外の他社スタジオと協業したオリジナル作品の制作から撤退したほか、投資有価証券の売却を実施いたしました。

ⅲ）将来に向けた研究開発・戦略投資事業への取組み

　スマートフォンの普及にはじまり、5Gの高速通信環境整備、さらに新型コロナウイルス感染症の感染拡大により社会のあり方は大きく変わり、リモートワークの浸透等、人々の生活様式のデジタル化は一層進行しました。他方、新型コロナウイルス感染症の感染拡大前の生活を取り戻しつつある近頃においては、国内出版市場についても電子書籍市場は順調に推移する一方で、特に紙書籍出版と、それらを取り扱うリアル書店の衰退・減少は続いており、これらは出版業界の深刻な課題の一つとなっております。当社は、これまで電子書籍流通事業で培ってきた信頼と出版業界におけるポジションを活用し、第二の収益軸となる戦略投資事業の確立、ひいては出版業界の活性化と新たなビジネス機会創出を目指し事業に取り組んでまいります。

　具体的には、戦略投資事業のうち、一つはFanTop事業として、デジタルコンテンツの新たな在り方を提唱し、それらの流通に最適なNFTコンテンツプラットフォームを目指すべく、紙本にNFTテクノロジーを活用したデジタルコンテンツを付帯するサービス（NFTデジタル特典）を推進しております。FanTop事業を発表して２年半以上が経過しましたが、NFTデジタル特典付き出版物の発行部数は累計240万冊超にのぼります。

　その他、当社グループにおける原作創出機能を強化すべく、小説投稿サイトであるエブリスタや出版社である日本文芸社への取組みを強化してまいります。日本文芸社については紙資源や印刷費・運送費の高騰等、外部環境の影響による費用の増加や、営業力やマーケティング力の不足といった課題が顕在化してきております。このような状況から脱するべく、全社におけるコストコントロールや、営業力の強化、作品の制作プロセスの見直し、そして役員体制の変更による抜本的な改革に着手しております。

iv）海外事業展開の推進

　当社グループの主力事業である電子書籍流通事業は主に国内で事業を展開しており、依然として連結売上高のほとんどが国内市場からもたらされていることから、収益構造の事業的・地理的な分散を図る必要があると認識しております。

　一方で、現在の中期経営計画では、子会社であるMedia Do International, Inc.を通じたM&Aによりグループ化した企業群を軸に海外事業の一層の拡大を図る方針を掲げております。具体的には、2021年１月に買収した米Quality Solutions, Inc.（Firebrand Technologies）、米NetGalley, LLC及び2022年２月に買収した英Supadü Limitedを中心として欧米出版社とのネットワーク構築、日本及びアジアの出版業界への出版IT技術導入といった出版バリューチェーンを支えるSaaS型ソリューションビジネスの拡大を図り、Global Publishing Platformの確立を目指します。いずれもSaaS型のビジネスモデルで低いチャーンレートを誇り、法人契約数の積上げにより増収増益基調にあります。

　加えて、当社は2018年よりインターネット技術の世界的標準化推進団体である「W3C (World Wide Web Consortium) 」に加盟、さらにMedia Do International, Inc.にてPresident & CEOを務める塩濵大平氏は2019年２月よりW3C内のPublishing Business Groupの共同議長を、2021年１月からは日本人初となるW3Cのエヴァンジェリストを務めております。こうした海外ネットワークを活用し、当社グループは電子書籍の国際標準規格策定への提言活動をより強化することで、日本の出版文化の維持・保護に努めてまいります。また、アジアの代表として出版業界全体のデジタル化を推進することで存在感を発揮し、海外事業の成長につなげてまいります。

 ③ 優秀な人材の確保

　当社グループは、イノベーターとして電子書籍市場の成長促進、既存事業にとらわれない新規事業創出、グループ会社の経営管理体制強化に貢献する人材を確保し育成することが、さらなる業容拡大や業界におけるポジションの差別化、事業を通じた業界・社会貢献の継続のために、非常に重要であると考えております。また、サステナブルな事業体の実現に向けては、財務的な観点のみならず、人的資本や技術開発投資をはじめとした非財務的な観点を含めた経営資源の適正な配分が不可欠と認識しております。

　主力事業である電子書籍流通事業においても、その他の事業においても、そのほとんどがBtoBのサービス提供となっており、常に出版・コンテンツ業界における課題を解決し続けることで企業の付加価値を提供しております。社員一人ひとりが取引先をはじめとした目の前のステークホルダーと向き合い、課題を解決するためには、社員の成長が不可欠であり、当社としても成長を促す機会や制度を充実させる必要があります。係る中、2024年３月に新たな人事制度を導入いたしました。新たな制度は、自発的な行動変容と成果創出を促す仕組みとして実効性と整合性を高めるために整理・設計し、各等級における役割と責任、評価基準、育成方針等を明確化したほか、従来までの制度と比べ、各人のパフォーマンス次第でより柔軟性をもって昇降格ができるように設計いたしました。また、「人材基本方針」を踏まえ、働き方改革への対応、社内教育制度の整備を図ることで採用及び定着の強化につなげてまいります。

 ④ コーポレート・ガバナンスの強化

　当社グループは、これまでに、執行役員制度及び取締役の任期１年制の導入による責任体制の明確化や、社外取締役３名を含む独立役員の要件を充足する社外役員の招聘による監督・監査機能の強化、取締役会付議基準の見直しによる意思決定の迅速化及び取締役会全体の機能向上等、コーポレート・ガバナンスの実践に努めてまいりました。加えて、経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上及びガバナンスの中核を担う取締役会全体のさらなる機能及び実効性の向上に向けて、当社グループにおける「コーポレート・ガバナンス基本方針」及び「コンプライアンス基本方針」の策定や取締役・監査役の資質の明示（スキルマトリックス）、ダイバーシティを意識した取締役構成を行い、2021年６月には任意の指名報酬諮問委員会を設置いたしました。2023年５月には当社初の社内昇格による女性取締役を選任し、当連結会計年度末における女性取締役比率は37.5％となりました。また、2022年６月からは、環境問題や社会課題を、事業活動及び企業価値創造にインパクトを与え得るファクターとして、より経営戦略に取り込むべく、リスク管理委員会を改組しサステナビリティ推進委員会を設置する等、不断の改善に取り組んでおります。

　今後も持続的な成長を遂げ、ひいては中長期的な企業価値の向上を図るためには、さらなるコーポレート・ガバナンスの実践・強化が重要な課題の一つであると認識しており、財務情報をより正確に、かつ分かりやすく提供することはもとより、経営戦略、ガバナンスや社会・環境問題に関する事項等いわゆる非財務情報を具体的かつ積極的に提供する等の情報開示の充実、株主との建設的な対話を促進することを含むIR活動のさらなる強化に努めてまいります。

 ⑤ サステナビリティ推進

　当社グループにとってのサステナビリティとは、自らの事業・提供サービスが健全な経済社会の形成と著作物がもたらす文化の発展に貢献するという責任と自負をもって、役職員が一丸となって積極的に企業活動に取り組むことであると考えております。こうした考えのもと、SDGs（持続可能な開発目標）に代表される環境問題・社会課題に対してもミッション・ビジョンを軸にした経営・戦略を推進し、ESG（環境・社会・ガバナンス）の切り口で事業機会とリスクを整理しながら、社会課題の解決と持続的な成長を両立させ、企業価値の向上を果たしていくことをサステナビリティ方針として掲げております。

　当社では代表取締役副社長CFOが委員長を務めるサステナビリティ推進委員会が主体となって社会情勢やステークホルダーからの要請を把握し、自社の中長期的なミッション・ビジョンとの整合を図りながら、経営企画部を推進部署としながら各部門とも連携し経営計画を立案しております。この経営計画及びESGにおける重点テーマに基づき、各部門やグループ会社が取り組むべき具体的なサステナビリティ戦略や目標を設定し、推進主体が定期的にモニタリングすることで推進を図っております。そのような活動の中で、2023年５月には長期的かつ持続的な企業価値向上を実現するにあたり、10個の対処すべき重要な経営課題（マテリアリティ）を特定いたしました。

詳細は、下記当社ウェブサイトをご覧ください。

https://mediado.jp/sustainability/

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次の通りであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

＜サステナビリティ共通＞

　当社グループは、著作物を生み出す著作者や出版社、著作物を手にするユーザーとそのアクセスポイントの役割を担う電子書店、そしてそれらの媒介たる当社グループとの協創によって社会エコシステムの構築を目指していくことを、ミッション「著作物の健全なる創造サイクルの実現」、ビジョン「ひとつでも多くのコンテンツを、ひとりでも多くの人へ」として掲げています。したがって、当社グループにとってのサステナビリティとは、自らの事業・提供サービスが健全な経済社会の形成と著作物がもたらす文化の発展に貢献するという責任と自負を持って、役職員が一丸となって積極的に企業活動に取り組むことだと考えています。 こうした考え方のもと、SDGs（持続可能な開発目標）に代表される環境問題・社会課題に対してもミッション・ビジョンを軸にした経営・戦略を推進し、ESGの切り口で事業機会とリスクを整理しながら、社会課題の解決と持続的な成長を両立させ、企業価値の向上を果たしてまいります。

(1）ガバナンス

　当社では環境問題や社会課題を、事業活動及び企業価値創造にインパクトを与え得るファクターとして、当社内により取り込んでいくべく、2022年６月よりサステナビリティ推進委員会を設置しています。サステナビリティ推進委員会は、代表取締役副社長CFOを委員長、コーポレート部門に属する部署を管掌する執行役員を委員として、その他事業部門責任者や委員長が指名する当社役職員で構成し、原則４回（四半期に１回）開催します。同委員会は、気候変動問題等を含む、当社の持続可能性向上に資する機会とリスクの検討・整理、サステナビリティ戦略や施策についての評価、監督及びモニタリング機能の強化を目的とし、開催ごと適切な時期に取締役会に報告します。また、同委員会事務局である経営企画部を通して社会情勢やステークホルダーからの要請を把握し、自社の中長期的なミッション・ビジョン及び経営戦略との整合を図りながら、当社グループにおける重要な経営課題（マテリアリティ）の特定、見直しを行います。同時に、マテリアリティの特定プロセスにおいて抽出・整理された機会とリスクを踏まえ、各部門やグループ会社が取り組むべき具体的なサステナビリティ戦略やマネジメントすべきリスク項目や対応方針を設定し、対応主体を定期的にモニタリングすることで推進を図っております。

＜サステナビリティ推進体制図＞

(2）戦略

　当社グループは、サステナビリティ基本方針を踏まえながら、会社のサステナビリティと企業のサステナビリティの同期化をより深化させ、長期的かつ企業価値向上を実現していくにあたって、2023年５月にマテリアリティとして10個のテーマを特定しました。いずれのテーマにおいても中期経営計画と連動したありたい姿と目標値を具体化すべく、サステナビリティ推進委員会と同事務局において、検討を進めております。

＜マテリアリティマップ＞

＜各テーマにおける機会・リスクの整理＞

(3）リスク管理

　上記のマテリアリティと中長期的な目標設定においては、国際的な報告フレームワーク、外部のESG評価機関による調査項目と、社内外のステークホルダーとの対話による要請等を統合的に把握・分析・整理するとともに、社会課題を含め、当社の企業理念の事業戦略達成に向けた機会・リスクと突合をし、特定しています。また、分析結果と全社の事業上のリスクを突合したロングリストを毎年見直すことに加え、特定したマテリアリティに関連するリスク項目の中でも、年度の中で特に優先的に取り組むべきモニタリングテーマを抽出することで、より重点的かつ効率的に、全社的なリスクの抑制につなげるとともに、当社におけるサステナビリティ活動の推進を目指しています。

＜マテリアリティ特定プロセス＞

＜2023年度におけるモニタリングテーマとその進捗＞

 ① 人的資本戦略の立案・推進

　当社における人材基本方針や、求める人材像の整理をはじめとした、人的資本戦略の全体像を策定するとともに、採用関連・人事評価制度・研修体系・職場環境における各課題の解決に向け、単年度のアクションプランを制定しています。

 ② 子会社リスクマネジメント／グループガバナンス推進

　各子会社・関係各社における職務権限規程など各種規程類の制定状況など現状把握に加え、リスクが高いと判断された会社に対する重点的なアクションプランの策定や、各社におけるさまざまなインシデント発生時の報告ルートの整備の検討などを実施しています。

 ③ コンプライアンス強化

　J-SOXの確認項目等、あるべき姿とのギャップを把握するだけでなく、生産性や効率性の向上に資するプロセスを実現すべく、各関係部署と連携のうえ、当社の定めるコンプライアンス行動指針（17項目）に沿って適切な規定が整備・周知・運用されているかを精査し、改善が必要な項目については再整備を実施しています。

 ④ 情報／データセキュリティ強化

　社員のセキュリティに関する感度を上げるべく、情報セキュリティ管理規程及び関連細則の刷新とともに、社員向けの情報セキュリティハンドブックの作成・配布、セキュリティ関連の教育をe-ラーニングにて実施し、外部評価に基づくリスク項目の抽出、インシデント発生時の対応体制の整備、各デバイスにおけるセキュリティ強化を実施しています。

(4）指標及び目標

　各マテリアリティの詳細は以下の通りであります。いずれも課題解決に向けて2025年２月期におけるありたい姿（目標）と、目標を達成するための適切なKPIを策定し、しかるべきタイミングにて開示する予定であります。

 ① 自然資本の保護と最適活用

　環境への負荷低減は、持続可能な地球環境を次世代に引き継いでいくためにも、また、100年先まで続く企業体を目指す当社グループにとっても取り組むべき大きな課題の一つであります。当社グループは自らの事業活動で使用する自然資本の実態把握と効率的活用策を講じるだけでなく、業界全体のプロダクトミックス、資源利用の最適化にも積極的に寄与することで持続可能な業界・事業環境の構築を目指します。

（2025年２月期のアクションプラン）

　気候変動財務情報開示タスクフォース（TCFD）賛同に向けた社内体制の構築、Scope1,2の削減目標策定、Scope3の算定及び削減目標策定

 ② 著作物の創造サイクルと価値の最大化

　当社グループにとってのサステナビリティとは、自らの事業・提供サービスが健全な経済社会の形成と著作物がもたらす文化の発展に貢献する、という責任と自負を持って役職員が一丸となって積極的に企業活動に取り組むことであります。ミッション・ビジョンとも合致する、この実践と体現が企業価値創出の根源であるとの認識のもと、事業活動を遂行します。

（2025年２月期のアクションプラン）

　中期経営計画の数値見直しに連動しながら、当社の売上高に紐づく適切なKPIの策定

 ③ 働きやすい環境整備とwell-beingの実践

　社是において「人が成長し続ける限り、メディアドゥも成長し続ける」と示している通り、「人材」は持続的成長に必須の経営資源であります。社員一人ひとりの「人としての成長と可能性」を最大限に引き出し、自立を促しながら、自己の成長を実感し、自らの可能性を感じながら率先してチャレンジできる環境を創造します。

（2025年２月期のアクションプラン）

　働きがいと働きやすさの整備に向けたキャリアパスの複線化や報酬原資配分方針の検討と、社員向け研修の拡充等による職場環境（オフィス環境や福利厚生）・健康環境（残業時間の抑制や有給休暇取得促進）・D&I環境の整備

 ④ イノベーティブ人材の開発・育成

　社是に掲げる通り、従業員一人ひとりの可能性を信じ、自己成長や自身の挑戦が会社の成長につながるwin-winの関係となることを目指します。また、研修制度や評価システムの改善・充実により、イノベーションを武器として変化の中に機会を見出し、新たなアイデアを形にする、あるいは課題解決へとつなげていくアントレプレナーシップの醸成に努めながら人材の開発と育成に取り組みます。

（2025年２月期のアクションプラン）

　新たな人事評価制度に基づく、社員の挑戦機会・対話機会・研修機会の拡充

 ⑤ 地域のエンパワーメント

　当社グループは社会の持続可能性と当社グループの提供価値の同期化をより一層進化させていくために、社会と当社グループの関係性のあり方を常に意識します。同時に、社会や地域が抱える課題に対して、自らの枠を超えて、あらゆるステークホルダーと協働するコレクティブインパクト・アプローチに取り組むことで社会インパクトの創出に取り組みます。

（2025年２月期のアクションプラン）

　徳島を起点とした地域の社会課題への向き合いと経済成長への貢献を通じた社員成長機会の創出、及び各ステークホルダーとの良質な関係資本拡大に向けた取組みの実施

 ⑥ 先端テクノロジーの活用

　当社グループは、社会や業界が抱える課題に対して、テクノロジーファーストでのソリューション開発・提供に取り組みます。また、当社グループは自らのデジタルトランスフォーメーション（DX）への挑戦と実践によって、多様なステークホルダーの多様な価値観に応じたプロダクトやサービスを提供し、コンテンツ業界のDXを支える存在となることを目指します。

（2025年２月期のアクションプラン）

　情報集約用データベースを最大限に活用したBI（ビジネス・インテリジェンス）ツールを構築し、より有益な解析情報を取引先へ提供可能にするとともに、社内の業務効率化を推進すべく自社管理会計のダッシュボードの構築を推進

 ⑦ 情報セキュリティ強化

　当社グループでは、豊かな文化発展のための社会インフラを提供し、著作物の健全なデジタル流通と創造サイクルの構築というミッションを実現するためには、著作者、出版社、書店、ユーザー（読者）といった各ステークホルダーが安心・信頼して利用できる仕組みやシステムの構築が不可欠との前提に立ち、情報セキュリティの確保は経営上の重要事項として、全社課題としてその強化に取り組みます。

（2025年２月期のアクションプラン）

　高いセキュリティレベルを担保し、社員がオフィス以外の環境でも柔軟に働くことができる環境を実現すべく当社としてのゼロトラスト環境を策定し、リスクアセスメントスコア改善に向けた取組み、社員のセキュリティ意識向上に向けた取組みを実施

 ⑧ 戦略投資の実行と事業ポートフォリオ最適化

　当社グループは、資本コストや資本収益性を常に意識しながら規律ある投資行動と効率的な事業運営に努めることで、創出する事業価値の最大化を図ります。また、これら投資の実行と併せて、経営・事業の多角化を図りながら最適な事業ポートフォリオの構築に取り組み、ありたい姿として掲げる「Publishing Platformer」を実現していきます。

（2025年２月期のアクションプラン）

　適切なROIC、ROE基準を設定し、事業ポートフォリオ見直し基準に抵触する事業については事業計画の見直し・ピボット・経営者交代・売却・清算等の検討を実施

 ⑨ ガバナンス強化

　当社グループでは、経営のグローバル化が進む中で、さらなる業容拡大、企業価値の向上の観点から、コーポレート・ガバナンスの充実による経営の健全性と透明性の向上が重要な経営課題であると認識しています。公正かつ透明性、実効性の高い経営の実現に向けて、取締役会の監督のもと、適切な資源配分、意思決定の迅速化等、コーポレート・ガバナンスにおける不断の改善を図ります。

（2025年２月期のアクションプラン）

　プライム市場上場企業としてステークホルダーから求められるガバナンス水準到達に向けた仕組みづくりと、創業経営者の求心力に依存しない経営基盤の構築を目指し、取締役会の実効性向上、機関設計の検討、内部統制部門の強化を実施

 ⑩ コンプライアンス強化

　健全性の向上のためには、企業倫理の確立や意識の全社的な浸透が必須であり、これにより当社グループや各機関及び全役職員一人ひとりが的確、かつ公正な意思決定を行う風土が醸成されると考えます。同時に、企業市民として有する社会的責任を常に意識して行動することが様々なステークホルダーからの信頼の獲得につながるという認識のもと、事業活動を遂行します。

（2025年２月期のアクションプラン）

　重大法令違反件数及び通報件数の低減（0件）を目指すとともに、社員のコンプライアンス意識醸成・向上に資する計画的かつ継続的なe-ラーニングを活用した研修の企画・実施

＜気候変動＞

　当社にとって気候変動問題は、持続可能な地球環境を次世代に引き継いでいくためにも、また、100年先まで続く企業体を目指す当社グループにとっても取り組むべき大きな課題の一つと認識しており、マテリアリティの１つとして活動を推進しております。

(1）ガバナンス

　マテリアリティとして特定しているため、「＜サステナビリティ共通＞（1）ガバナンス」と同体制にて取組みを推進しております。

(2）戦略

　気候変動リスクの顕在化に伴う外部環境や事業環境の変化を想定し、リスク事象を洗い出すことで当社グループへの影響を特定・評価しています。今後は、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言に基づく、長期的な気候変動リスクと機会分析を含む、詳細なシナリオ分析や目標設定、管理プロセス等について、サステナビリティ推進委員会において検討・審議のうえ、対応とその情報開示の拡充を図っていきます。

　詳細は、下記当社ウェブサイトをご覧ください。

　https://mediado.jp/sustainability/environment/

(3）リスク管理

　電子書籍流通事業を主たる事業とする当社グループにおいては、気候変動が直接的に当社グループの事業活動に及ぼす影響は限定的であると認識しています。そのうえで、気候変動に関するリスクについては事業への影響度を鑑みた重要度を検討し、サステナビリティ推進委員会においてその他のリスクと統合的に管理を行い、リスクマネジメントを推進しています。

（4）指標及び目標

　当社グループでは温室効果ガスの削減に取り組むべく、機構関連リスク・機会の管理に用いる指標として、Scope1、Scope2を算定し、開示しております。今後の具体的な削減目標については、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言賛同と合わせて設定していく予定であり、Scope3についても算出対象の特定、排出量の算出及び開示の拡充を目指し、2050年までのカーボンニュートラル達成を目指します。

　Scope1、Scope2については、下記当社ウェブサイトをご覧ください。

　https://mediado.jp/sustainability/esg/

＜人的資本＞

　当社は、日本の文化の発展と豊かな社会づくりに貢献すべく、社会全体のデジタルシフトの流れの中で、電子書籍流通事業を中心に企業成長を続けてきました。出版社と電子書店の間に立ち、電子書籍を取り次ぐ役割を担っているため、メーカーのように製造設備を持つわけではないからこそ、当社が業界に付加価値をもたらすその最大の源泉は人材＝当社の社員であると考えています。また、社是には「成長と可能性」を掲げており、社員の成長を促すことが当社の成長につながり、どのような時代になったとしても変化に適応し、社会に貢献し続けることを目指します。

　そのため、当社は「メディアドゥらしい人材の獲得と育成」及び「働きがいに溢れた働きやすいメディアドゥの環境整備」に取り組むことで、人的資本価値の持続的な向上を目指してまいります。

(1）ガバナンス

　マテリアリティとして特定しているため、「＜サステナビリティ共通＞（1）ガバナンス」と同体制にて取組みを推進しております。

(2）戦略

　当社は新たな人事ポリシーとして「役割を意識した貢献、貢献に応じた処遇」を掲げました。社員一人ひとりが自分の果たすべき役割を意識しながら挑戦をし、組織に貢献するよう促すことで年次に関係なく適切な処遇をすることを全社員に宣言しています。

 ① メディアドゥらしい人材の獲得と育成

　当社はこれまで、2017年に実施した㈱出版デジタル機構の買収をはじめとして、M&Aを活用しながら事業成長を図り、適宜発生する人事課題に対応する形で制度改定を実施してきたことから、人事制度においては部分最適が生じたほか、社員一人ひとりに対する事業戦略の要請に合わせた育成プログラムや動機付けが不足していました。そこで、2023年６月以降、代表取締役社長をプロジェクトオーナー、全執行役員以上をプロジェクトメンバーとする人事制度改定プロジェクトを発足し、当社が持続的に成長をし、業界に貢献し続けるために理想とする社員の成長をより一層促すための人事制度（等級・評価・報酬・育成）を半年かけて議論し、これまでの全制度が整合する形で再構築し、2025年２月期より新人事制度の運用を開始しました。

　新たな人事ポリシーを実現すべく、新人事制度では以下のような設計となっています。

　さらに、人材育成を加速さえるべく、以下3つの機会拡充を図ることで基本マネジメントサイクルを強化します。

　その他、事業戦略やビジネスモデルに連動した採用の在り方を見直し、人事企画及び採用体制の強化を行い、採用プロセス（採用・最適化・定着）における各種KPIを定めて可視化することで、計画的な採用や配置転換に着手しています。

 ② 働きがいに溢れた働きやすいメディアドゥの環境整備

　当社はこれまでも、永年勤続表彰や、柔軟な働き方を可能とするフレックスタイムや在宅勤務制度の導入、ダイバーシティの推進、社員同士のコミュニケーション活性化のためのオフィス環境の整備等に力を入れてきました。これからも多様な社員がより一層働きやすく、より社員の志向に応じた働き方ができるよう、職場環境・健康環境・D&I環境の改善を図っていきます。特にD&I環境については、多様な人材がライフステージの変化に合わせて自分らしく働ける環境を整備することが重要だと考え、女性活躍推進及び障害者雇用を積極的に実施していきます。

(3）リスク管理

　当社の人材リスクについては、事業への影響度を鑑みた重要度を検討し、サステナビリティ推進委員会においてその他のリスクと統合的に管理を行い、リスクマネジメントを推進しています。

(4）指標及び目標

　当社では、各取組みにあわせて指標及び目標を以下の通り定めております。

３【事業等のリスク】

　当社グループでは、リスク発生の抑制及び会社損失の最小化を図ることを目的として「リスク管理規程」を制定しております。それに基づき、持続的成長や事業活動の遂行に影響を与える可能性のあるリスクの抽出、評価及び対策について、サステナビリティ推進委員会（原則、四半期に１回開催）が主体となって全社リスクに関する検討並びに評価（アセスメント）を行うとともに、各リスクに対するリスクオーナーを指名、明確化することで対応の実効性の担保に努めております。またリスクアセスメント結果については、取締役会に報告することとし、取締役会は、経営目線でのリスク間の相対的な関連性を検討・考慮した上で、対処すべきリスクの優先順位を決定し、対策実施の指示をすることとしております。

　重要と判断したリスクについては、当社グループの各事業、コーポレート部門、マネジメント等の各レイヤーが当該リスクの内容に応じた対応・対策を検討・協議し、サステナビリティ推進委員会がその進捗をモニタリングのうえ、継続的な改善を図るよう努めております。監査役は取締役会への参加、重要書類の閲覧・確認、会計監査人との連携等を通じて、対処すべき優先順位の高いリスクについて有効な対策が実施されているかをモニターしております。加えて、コンプライアンスに関連する方針や規程を制定し、当社グループの役職員が遵守すべき法令、ルールを定め、内部監査等により遵守状況の確認を行っております。

　なお、リスクの抽出においては、リスクを戦略遂行リスクとオペレーショナルリスクに分類しており、それぞれは以下の通り定義しております。

(1) 戦略遂行リスク

　経営方針の策定及び事業戦略の遂行にあたり、企図する成果や効果が予定通り獲得できない可能性の程度及びその発生可能性であり、持続的成長を実現するにあたり、影響の範囲・程度を認識しつつ、対応策も含め検討するリスク

(2) オペレーショナルリスク

　戦略遂行を支えるオペレーション上の事象・障害の発生可能性及び損失可能性であり、事業遂行上、一定以下に抑制すべきリスク

＜リスクマネジメント体制＞

　上記を踏まえ、本書に記載した当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については下記の通りであります。

　当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。また、将来や想定に関する事項には、不確実性が内在しており、あるいはリスクを含んでいるため、実際の結果と大きく異なる可能性もあります。以下の記載は、投資家に対する積極的な情報開示を目的として発生頻度や内外要因分析をマッピングするなどして記載しておりますが、当社株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点ご留意ください。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）当社グループの事業環境等に関するリスクについて

① 電子書籍業界の成長性について

　当社グループにおける「電子書籍流通事業」は2024年２月期現在、売上高が86,402百万円で連結売上高全体の91.9％を占める基幹事業であります。電子書籍市場は拡大を続けておりますが、法制度や規制又は特許等による参入障壁は低く、またコンテンツ提供元である出版社等も非独占的にコンテンツ提供を行っております。

　一方で、「電子書籍取次」においては、多くの出版社等と取引関係を構築することに時間を要するため、新規参入には一定の障壁があると思われますが、「電子書店」や「出版事業」については今後、さらなる競合他社の参入増加や縦スクロールコミックといった新たな出版コンテンツ等の伸長も予想されます。また、ユーザーの嗜好の急激な変化への対応の遅れによりサービス・ソリューション提供機能や技術の陳腐化・コモディティ化を招いた場合や業界における取引慣行や価格体系が変化した場合など、計画策定時の想定を超える不確定要素が顕在化した場合には、当社グループの経営方針や経営戦略の変更を余儀なくされ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 外的要因（自然災害等）による事業への影響について

　当社グループは、インターネットや通信などの各種サービスの提供に必要な通信ネットワークや情報システムなどを構築・整備しています。しかしながら、不測の大規模地震や台風・豪雨・大雪、及び火山活動などの自然災害、火災や停電・電力不足、テロ行為・コンピューターウイルス・不正アクセスなどの攻撃により、通信ネットワークや情報システムなどが正常に稼働しなくなった場合には、当社グループの事業活動・各種サービスの提供に支障をきたす可能性があります。これらの影響が広範囲にわたり、復旧に相当時間を要した場合、信頼性や企業イメージが低下し、顧客の獲得・維持が困難になり、また、通信ネットワークや情報システムなどを復旧するために多額の費用負担が発生するなどにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 海賊版サイト等の影響について

　電子書籍コンテンツは海賊版や模倣品が流通することによって出版社や著作権者等に不利益をもたらします。当社グループでは、当社と出版各社等が設立、初代代表理事を現当社顧問である新名新氏が務める一般社団法人ABJでの活動を通じて、出版社やインターネットサービスプロバイダー等と協働し、海賊版サイトの情報収集、正規版サービスの認定ならびに認定マークの付与、海賊版対策全般の啓蒙活動に取り組んでおります。他方、政府主導により著作権等の法制度改正・整備といった対応策も進んでおりますが、仮に電子書籍コンテンツの知的財産権について、長期にわたり大規模な侵害行為を受けた場合には、その侵害行為によって生じる機会損失が当社グループの収益に影響を及ぼす可能性があります。

④ 特定業界・取引先からの仕入依存について

　当社グループは国内最大手の電子書籍取次事業者として出版業界を主たるマーケットとしております。したがって「電子書籍流通事業」では、各種コンテンツを様々な出版社を中心に仕入れております。特に、大手出版社にコンテンツが集中することなどから、当社グループの電子書籍コンテンツの仕入総額に占める大手出版社の比率は、ここ数年来高止まりの傾向が継続しております。中長期的には、電子書籍市場の拡大とともにユーザーニーズも多様化して、特定の仕入先への依存度は低くなっていくものと考えておりますが、当面の間はこれらの大手出版社等に対する仕入依存は高いまま推移すると予想しております。

　これらの大手出版社等とは電子書籍市場拡大に向けた協力体制を維持し友好関係を構築しておりますが、永続的な取引が確約されているものではなく、取引条件の変更等があった場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ システム・情報セキュリティリスクについて

　当社グループのサービスは、スマートフォン等の端末によるインターネット接続により行われておりますが、当社グループのサービスに対するアクセスの急激な増加等、一時的な負荷増大によって当社グループ又は通信キャリアのサーバが作動不能に陥った場合や、当社グループのハードウエア又はソフトウエアの欠陥により正常な情報発信が行われない場合には、システムが停止しサービス提供が不可能となる場合があります。さらには、外部からの不正な手段によるコンピューター内への侵入や当社グループ担当者の過誤等によって、当社グループや取引先のシステムが置き換えられたり、個人情報や取引先情報等の重要なデータを消失又は不正に取得されたりする可能性があります。

　当社グループとしては、侵入防止策、担当者の過誤を防止する体制を採っておりますが、このような障害やアクシデント等が発生した場合には、当社グループに直接損害が生じる他、当社グループの社会的信用・信頼の低下を招きかねず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 投資や減損に関するリスクについて

　当社グループにおける2024年２月期現在の投資項目の計上額は、ソフトウエアが590百万円、のれんが5,765百万円、投資有価証券が5,870百万円となっております。

　当社は新規事業開発やシステム開発、他企業の株式取得等において、取締役会の下に設置された投資委員会等の会議体にて慎重な検討を行ったうえで投資判断を実行しておりますが、競争環境の激化等の要因によって当初計画通りの事業進捗が実現しない場合、減損や想定以上の費用等が発生するため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）当社グループの運営体制等に関するリスクについて

① 人材の獲得について

　当社グループが今後さらに成長していくためには、事業推進者、コンテンツ拡充のための企画・開発・運営担当者、システム技術者及び拡大する組織に対応するための管理担当者など、各方面での優秀な人材をいかに育成・確保していくかが重要になります。当社グループでは優秀な人材の育成・確保に努めておりますが、適切な人材の獲得・配置及び育成が円滑に進まない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 内部管理体制について

　当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るためにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要であると認識しております。
　また、当社グループでは、役職員等の内部関係者の不正行為等が発生しないよう、コンプライアンスに関連する規程を制定し、当社グループの役職員が遵守すべき法令、ルールを定めており、内部監査等により遵守状況の確認を行っております。

　しかしながら、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為が発生するといった事態が生じた場合、事業の急速な拡大により内部管理体制の構築が追いつかない等の事態が生じる場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 特定人物への依存について

　当社グループの代表取締役社長CEOである藤田恭嗣は、当社グループの強みである事業モデルの創出や経営方針及び経営戦略において中心的な役割を果たしております。当社グループは、同氏に対して過度に依存しない経営体制の構築を目指し人材の育成・強化にとどまらず、経営体制の整備に注力しておりますが、同氏が何らかの理由により業務執行できない事態となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りであります。

　なお、当社グループでは展開する事業を『電子書籍流通事業』と『戦略投資事業』の２つのセグメントに区分しております。

　『電子書籍流通事業』は、電子書籍の流通拡大に貢献する役割を担い、当社の中核事業となっている取次事業に加え、自社運営電子書店“コミなび”を株式会社クレディセゾンとの業務提携によりリニューアルした“まんがセゾン”等の事業によって構成されています。『戦略投資事業』は、インプリント事業／IP・ソリューション事業／国際事業／FanTop事業の４事業によって構成され、電子書籍流通事業に比肩する第二の収益軸の確立に向けて、出版バリューチェーンの上流・下流の双方で多様なサービス・ソリューションを提供しております。

① 財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症が感染症法上５類に移行したことに伴う行動制限の緩和により、国内における個人消費やインバウンド需要が増加し、経済・社会活動の正常化の動きがみられたものの、ウクライナ情勢をめぐる地政学リスクの長期化や金利・為替相場の変動、物価上昇の進行等もあり、依然として景気動向の先行きは不透明な状況が続いております。

　電子書籍市場においては、行動制限の緩和による人流の変化を加味し、出版社や電子書店が広告戦略やマーケティング施策を見直した影響で市場の拡大ペースが鈍化しました。電子書籍市場は今後も成長を続けていくものの、成熟期に入ったものとみております。

　なお、2023年における電子出版市場規模は5,351億円となり、前年の5,013億円から338億円増加（6.7％増）いたしました。うち、電子コミックは7.8％増の4,830億円、電子書籍（文字もの）が1.3％減の440億円、電子雑誌が8.0％減の81億円となりました。（出所：公益社団法人全国出版協会・出版科学研究所）

　このような状況の下、当社グループの当連結会計年度の経営成績及び財政状態は以下の通りとなりました。

 a)経営成績

　当連結会計年度においては、電子書籍流通事業における主要取引先であったLINE Digital Frontier株式会社が運営する「LINEマンガ」向けのバックエンド業務が株式会社イーブックイニシアティブジャパンへ移管されたことで、一過性の減収影響（約110億円）を受けております。2024年２月に新規商流を獲得したほか、その他の各電子書店向け売上高は順調に成長したものの、一過性の減収影響がその他各書店向けの売上高の伸びを超えるものであったことから連結売上高は前連結会計年度比で減収となりました。

　一方、海賊版サイトについては新型コロナウイルス感染症の感染拡大が本格化した2020年以降、アクセス数は増加傾向にありましたが、政府や出版各社、及びインターネットサービスプロバイダー等、関係各所との連携により約20の海外系の海賊版サイトが同時に閉鎖されたこともあり、アクセス数はピークとなった2021年末頃から足もと2024年２月時点では約４分の１の規模にまで減少する等明るい材料も見られます。

　戦略投資事業については、成長に向けた投資フェーズが一巡し、全体として赤字幅の縮小と黒字化に向けた事業進捗がみられるものの、事業環境の悪化により一部苦戦する事業もありました。FanTop事業においては事業方針を確立して投資の適正化を図ったことで赤字幅が縮小、SaaS型のビジネスモデルを展開する国際事業の各社及びIP・ソリューション事業のフライヤーにおいては、法人契約数の伸びによりリカーリング収益を着実に積み上げております。他方、インプリント事業の日本文芸社においては、紙資源や印刷費、運送費の高騰等の外部環境の影響も受け、期初予想に対して業績が悪化いたしました。これら戦略投資事業の業績改善や経営リソース配分の最適化のため、一部子会社の役員体制や事業方針の変更等を実施し、事業ポートフォリオの最適化を図っております。

　また、当連結会計年度においては、戦略投資事業に関連する特別損失として減損損失1,015百万円、投資有価証券評価損716百万円を計上しております。減損損失については、縦スクロールコミック事業におけるオリジナル作品の制作費用の回収が長期間にわたることを踏まえ同事業に係る無形固定資産の減損を識別するとともに、連結子会社Supadü Limitedにおいては収益面、利益面ともに成長が認められるものの買収当初の事業計画の進捗状況を踏まえ同社に係るのれんの減損を識別したこと等から計上額が多額となっております。投資有価証券評価損については、韓国の縦スクロールコミック制作スタジオへの出資や、メタバース領域における事業連携を企図して2022年に出資した株式会社HIKKYの保有株式等が対象になっております。

　以上の結果、当連結会計年度の業績については、次の通りとなりました。

　　売上高　　　　　　　　　　　　　　　 94,036百万円（前年同期比7.5％減）

　　営業利益　　　　　　　　　　　　　　　2,066百万円（前年同期比13.7％減）

　　経常利益　　　　　　　　　　　　　　　1,990百万円（前年同期比13.1％減）

　　親会社株主に帰属する当期純損失　　　　　319百万円（前年同期は当期純利益1,057百万円）

　　ＥＢＩＴＤＡ　　　　　　　　　　　　　3,394百万円（前年同期比12.2％減）

　　１株当たり当期純損失　　　　　　　　　    21.08円（前年同期は１株当たり当期純利益68.35円）

　なお、営業利益の主な増減要因は下記の通りであります。

 　売上高の減少　　　　　　　　　　　　△7,630百万円

 　著作料等の売上原価の減少　　　　　　  7,522百万円

 　販売費及び一般管理費の増加　　　　　　△219百万円

（電子書籍流通事業）

　電子書籍流通事業については、「コミックシーモア」「Amazon Kindle」等の電子書店へのディストリビューションや電子書籍配信ソリューションの提供を引き続き行いました。2024年２月末時点で、取引先としての出版社は2,200社以上、電子書店は150店以上、取扱コンテンツ数は210万点以上、出版社や電子書店とのキャンペーン管理数は年間1.7万件以上にのぼっており、当社グループは国内最大の電子書籍取次事業者として出版業界の発展に貢献しております。しかしながら上述の通り、当連結会計年度においては海賊版サイトの影響が薄まる一方で、主要取引先における取扱高の減少の影響や、人流の変化を加味した出版社や電子書店のマーケティング施策の見直しの影響を受けました。マンガをはじめとした電子書籍は広く人々の生活に浸透し、電子書籍市場は次第に成熟期を迎えているものの、電子書籍市場の規模が拡大するにつれ、取扱コンテンツ数やキャンペーン管理件数は６年間で３倍超に増加し、話配信の定着等サービス形態が多様化していることもあり、電子書籍の流通にかかる運用コストは年々増加しています。このような環境のもと、2024年２月には新規商流を獲得する等、電子書籍取次の存在意義と期待はさらに高まっており、取引先の業務効率化につながるサービスの改善や、出版社に当社のエンジニアを参画させシステム開発・連携を強化すること等により、流通シェアの拡大を目指してまいります。

　その結果、売上高は86,402百万円（前年同期比8.4％減）、セグメント利益は4,910百万円（前年同期比6.4％減）となりました。

（戦略投資事業）

　戦略投資事業については、成長投資が一巡し、赤字幅の縮小と黒字化に向けて着実に事業を推進しております。

　FanTop事業については、紙書籍に資産性のあるNFTデジタルコンテンツを付帯し、自社開発・運営を行っているNFTマーケットプレイス上にNFTデジタルコンテンツを流通させることで、出版業界及びコンテンツ業界の活性化を目指しております。当連結会計年度については累計発行部数の増加施策に注力し、発行部数の多い雑誌へのアプローチを強化いたしました。その結果、2024年２月末までの累計発行部数は240万冊を突破し、NFTマーケットプレイス上に流通するコンテンツ数及び会員数の増加に寄与しております。

　インプリント事業については、小説投稿サイトのエブリスタや出版社の日本文芸社から、有力な原作を輩出しマルチメディア化を推進することで、コンテンツ市場のさらなる拡大に貢献することを目指しております。当連結会計年度においては、ライセンス提案活動の強化やPR機能の強化等を実施したことで、計５作品のテレビドラマ化や作品のノベライズ、コミカライズ等の実績を積み上げることができました。一方で、紙資源や印刷費、運送費の高騰等の外部環境の影響や、一時的にヒット作が谷間になったことから、日本文芸社においては期初予想より業績が大きく悪化いたしました。

　IP・ソリューション事業については、出版社から消費者まで幅広く電子書籍に関するサービスを展開することで、主に国内出版市場の拡大を図り、相乗的な収益機会の獲得を目指しております。書籍の要約サービスを提供するフライヤーは、SaaS型のビジネスモデルを展開しており、累計の法人契約数は960社を超える等着実に顧客基盤を拡大し、戦略投資事業の赤字幅の縮小に貢献しております。また、電子図書館事業においては、マイナンバーカード利用促進に係る政府の補助金等の追い風から、導入自治体数が増加したことにより増収増益となりました。縦スクロールコミック事業については、今後世界的にも市場が拡大することが見込まれているものの、スタジオと協業したオリジナル作品の制作については、制作費用が大きいうえに回収に時間を要するビジネスモデルのため撤退を図り、今後は縦スクロールコミック作品の取次に注力することといたしました。

　国際事業については、米国の５大出版社を含む欧米の出版社に対して、DXサービスをSaaS型のビジネスモデルで提供しており、欧米の出版社とのネットワークを構築するほか、海外の出版DXのノウハウを将来的に日本の出版社に展開することを目指しております。顧客となる出版社の契約数が着実に増加する一方、既存顧客の解約率が低いため、法人契約数の積み上がりとともに売上が改善しており、当連結会計年度において戦略投資事業の赤字幅の縮小に貢献いたしました。

　その結果、売上高は7,435百万円（前年同期比1.4％増）、セグメント損失は1,291百万円（前年同期はセグメント損失1,462百万円）となりました。

 b)財政状態

（資産の部）

　当連結会計年度末における資産合計は、51,612百万円（前年同期比1.4％増）となり、前連結会計年度末に比べ730百万円増加しました。

　当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ2,570百万円増加し、36,396百万円（前年同期比7.6％増）となりました。

　主な要因は、現金及び預金が877百万円、売上債権（受取手形、売掛金及び契約資産）が1,588百万円、それぞれ増加したことによるものであります。

　当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末に比べ1,840百万円減少し、15,215百万円（前年同期比10.8％減）となりました。

　これは主に、無形固定資産に含まれるのれんが1,108百万円、投資その他の資産に含まれる投資有価証券が576百万円、それぞれ減少したことによるものであります。

（負債の部）

　当連結会計年度末における負債合計は、35,403百万円（前年同期比3.8％増）となり、前連結会計年度末に比べ1,294百万円増加しました。

　当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ2,596百万円増加し、31,386百万円（前年同期比9.0％増）となりました。

　これは主に、支払手形及び買掛金が1,654百万円、未払法人税等が691百万円、それぞれ増加したことによるものであります。

　当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末に比べ1,302百万円減少し、4,017百万円（前年同期比24.5％減）となりました。

　これは主に、長期借入金が1,286百万円減少したことによるものであります。

（純資産の部）

　当連結会計年度末における純資産合計は、16,208百万円（前年同期比3.4％減）となり、前連結会計年度末に比べ564百万円減少しました。

　これは主に、その他の包括利益累計額が204百万円増加した一方、資本剰余金が422百万円、利益剰余金が319百万円、それぞれ減少したことによるものであります。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の期末残高は、11,004百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は、次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において、営業活動の結果得られた資金は3,171百万円（前年同期比65.5％増）となりました。

　これは主に、税金等調整前当期純利益438百万円、非資金項目である減価償却費625百万円、減損損失1,015百万円、のれん償却額702百万円、投資有価証券評価損716百万円の調整、仕入債務の増加額1,651百万円が資金の増加要因となった一方、売上債権の増加額1,580百万円、法人税等の支払額344百万円が減少要因となったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　当連結会計年度において、投資活動の結果使用した資金は688百万円（前年同期は3,070百万円の支出）となりました。

　これは主に、投資有価証券の売却による収入138百万円が資金の増加要因となった一方、有形固定資産の取得による支出113百万円、無形固定資産の取得による支出686百万円が減少要因となったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　当連結会計年度において、財務活動の結果使用した資金は1,645百万円（前年同期は276百万円の支出）となりました。

　これは主に、長期借入金の返済による支出1,274百万円、自己株式の取得による支出499百万円によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

 a）生産実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

 b）受注実績

　当社グループは受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する該当事項はありません。

 c）販売実績

　当連結会計年度の販売実績を事業のセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容等

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

 a）経営成績等に関する分析

　当該事項につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要」をご参照ください。

 b）経営成績に重要な影響を与える要因について

　「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」をご参照ください。

 c）資本の財源及び資金の流動性

（資金需要）

　当社グループでは、中長期にわたり持続的な成長を図るべく、運転資金においてコンテンツ制作費のほか、優秀な人材確保のための採用費用及び人件費等の販売費及び一般管理費等への資金需要があります。加えて、M&Aや資本業務提携、新規事業開発といった戦略投資に係る資金需要があります。

　また、設備資金需要といたしましては、新規基幹システムの開発及び新規サービスのためのソフトウエアへの投資等があります。

（財務政策）

　当社グループの事業活動の中長期的な拡大と高度化に必要な資金を安定的に確保するとともに、財務・財政状態の健全性及び機動性に配慮しながら資本コストの最適化を図るべく、運転資金については内部資金の活用及び金融機関からの借入を中心として賄い、戦略投資に係る資金については、内部資金に加えて、金融機関からの借入やエクイティファイナンスといった多様な資金調達手段から調達時の状況に応じた最適な手段を選択し、資金調達を行ってまいります。

 d）経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当連結会計年度につきましては、電子書籍市場の年間成長率が期初想定より低下したことから、連結売上高については当初の発表予想を下回ったものの、全社での適切なコストコントロールと、戦略投資事業における赤字幅の縮小や黒字化に向けた事業進捗がみられたため、連結営業利益については期初予想を上回り、経常利益については概ね期初予想通りの着地となりました。一方で、親会社株主に帰属する当期純利益については、戦略投資事業に関連する特別損失として減損損失1,015百万円、投資有価証券評価損716百万円を計上したため、期初予想を下回る着地となりました。

　当社が定める経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等、及び各々の指標等に関する業績予想の達成状況については下表の通りであります。

 e）セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

（電子書籍流通事業）

　「４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要」に記載した要因により、売上高は86,402百万円（前年同期比8.4％減）、セグメント利益は4,910百万円（前年同期比6.4％減）となりました。

（戦略投資事業）

　「４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要」に記載した要因により、売上高は7,435百万円（前年同期比1.4％増）、セグメント損失は1,291百万円（前年同期はセグメント損失1,462百万円）となりました。

② 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されておりますが、この連結財務諸表の作成に当たっては、経営者により、会計基準の範囲内で一定の見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの会計上の見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらとは異なる場合があります。

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載の通りであります。

５【経営上の重要な契約等】

６【研究開発活動】

　当連結会計年度における研究開発費は軽微であるため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等の計画

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．特定譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　　　　　　　　　8,460円

資本組入額　　　　　　　　　4,230円

割当先　　　　　　　　　　　当社の取締役及び従業員

３．有償第三者割当増資による増加であります。

発行価格　　　　　　　　　　6,000円

資本組入額　　　　　　　　　3,000円

割当先　　　　　　　　　　　株式会社トーハン

４．特定譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　　　　　　　　4,585.0円

資本組入額　　　　　　　　2,292.5円

割当先　　　　　　　　　　当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役

５．自己株式の消却による減少であります。

６．特定譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　　　　　　　　1,629.0円

資本組入額　　　　　　　　　814.5円

割当先　　　　　　　　　　当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役

７．特定譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　　　　　　　　1,501.0円

資本組入額　　　　　　　　　750.5円

割当先　　　　　　　　　　当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

（注）自己名義所有株式数には、メディアドゥグループ従業員持株会専用信託が所有する当社株式33,500株（議決権335個）を含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識するとともに、将来の持続的な成長に必要な設備投資等や経営基盤の強化も重要な経営目標として考えております。そのため、内部留保を確保しつつ、財政状態及び業績動向等、経営状態を総合的に判断して利益配当を行っていくことを基本的な方針としております。

　この方針に基づいて、当社は配当及び自己株式の取得による総還元性向（注１）30％以上を念頭に置き、2023年４月13日に当社取締役会で決議した自己株式の取得（2023年４月14日から７月31日の間に45万株もしくは取得金額5億円を上限として実施。詳細につきましては同日公表の「自己株式取得に係る事項の決定及び今期の株主還元方針に関するお知らせ」をご参照ください。）を実施いたしました。また、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は赤字となりますが、発生した特別損失は減損損失や投資有価証券評価損でありキャッシュアウトを伴わないこと、本業の業績は当連結会計年度をボトムとして次期連結会計年度以降回復する見込みであることから、当期の期末配当については、2024年４月18日開催取締役会において、期初予想通りの１株当たり22円（配当金総額332百万円）にて決議しております。当連結会計年度においては、特別損失を計上した影響で、親会社株主に帰属する当期純利益が赤字となり、総還元性向が正しく算出できない状況となっておりますが、期初における親会社株主に帰属する当期純利益の予想額1,100百万円に対する総還元性向は75.7％と、目標である30％を大きく上回る水準となっております。なお、取得した自己株式については2023年５月31日をもって消却済みであります。

　次期にあたる2025年２月期の年間配当を含む利益還元につきましては、引き続き総還元性向30％以上を念頭に置き、財政状態及び業績動向等に応じて総合的に判断いたします。年間配当予想については５円増配となる27円とし、今後の利益状況によってはさらなる増額を検討していくほか、自己株式の取得についても株価動向等に応じて機動的に判断いたします。

（ご参考）総還元性向の推移

（注）１．総還元性向＝（配当金支払総額＋自己株式取得総額）／親会社株主に帰属する当期純利益

2023年２月期より株主還元の方針を「総還元性向を20％以上」から「総還元性向30％以上」に変更

（注）２．親会社株主に帰属する当期純利益が赤字となり、総還元性向がマイナスとなるためハイフンで表示

期初における親会社株主に帰属する当期純利益の予想額1,100百万円に対する総還元性向は75.7％

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社では、経営のグローバル化が進む中で、さらなる業容拡大、企業価値の向上の観点から、経営判断の迅速化、効率化を促進するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実による経営の健全性と透明性の向上が重要な経営課題であると認識しております。健全性の向上のためには、企業倫理の確立や意識の全社的な浸透が必須であり、これにより当社の各機関及び全役職員一人一人が的確、かつ公正な意思決定を行う風土が醸成されると考えます。また、経営の透明性を高め、様々なステークホルダーとの長期的な信頼関係を構築するには迅速かつ積極的な情報開示も不可欠であるとの考えから、法定開示及び任意開示の双方において情報開示体制の更なる充実に努めます。

　当社は、公正かつ透明性、実効性の高い経営実現に向けて、取締役会の監督のもと、適切な資源配分、意思決定の迅速化等、コーポレート・ガバナンスにおける不断の改善を図ります。

②　企業統治の体制

＜概要及び当該体制を採用する理由＞

　当社では、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性・妥当性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の形態を選択しています。現状のコーポレート・ガバナンス体制として、監査役会を構成する社外監査役の全員を独立役員で構成するとともに、取締役会の中にも独立役員である社外取締役３名を置いております。

　このような役員構成のもと、社外監査役においては、適法性の観点に限らず、妥当性の観点からも業務執行取締役の業務執行を監査し、社外取締役においては、取締役会における議決権の行使及び妥当性の監督を背景としたコントロールを業務執行取締役に対し及ぼすことにより、一般株主の利益保護にも十全を期すべく努めております。また、2021年６月からは任意の委員会である指名報酬諮問委員会を設置し、経営の透明性や公正性の向上を図るとともに、取締役会による監督機能の強化と執行のスピードアップを推し進めております。また、2022年６月からはサステナビリティ推進委員会を設置し、全社統合リスクマネジメントの浸透とサステナビリティ経営の深化を図っております。引き続き、企業理念の実践とコーポレート・ガバナンスの実効性強化を通じて企業価値の向上に努めてまいります。

ａ．取締役会

　当社取締役会は、取締役７名（うち社外取締役３名）で構成されており代表取締役社長CEOである藤田　恭嗣が議長を務めております。取締役会は、経営上の最高意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項（経営方針、事業計画、重要な財産の取得及び処分等）を決定し、業務執行状況を監督しております。定例取締役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じ随時臨時取締役会を開催しております。

　取締役会の構成員につきましては、「４．コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

ｂ．監査役会

　当社監査役会は、常勤監査役２名及び非常勤監査役２名により構成されており社外常勤監査役である中島　真琴が議長を務めております。監査役は取締役会に出席し、社内の実態の把握に努めるとともに、取締役の意見聴取や資料の閲覧等を通じて業務監査、会計監査を実施しております。常勤監査役においては、取締役会以外の重要な会議にも出席し、取締役の業務執行状況を充分に監査できる体制となっております。監査役会は毎月１回以上開催し、効率的かつ効果的な監査を遂行するため、監査計画の策定、監査の実施状況、監査結果等を４名にて検討しております。また、内部監査室及び会計監査人との相互補完的かつ効果的な監査が実施できるよう、相互に情報共有に努め連携を図っております。

　監査役会の構成員につきましては、「４．コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

ｃ．指名報酬諮問委員会

　指名報酬諮問委員会は、取締役会の決議により選定された代表取締役を含む３名以上の取締役で構成され、委員の過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役である委員の中から委員の過半数をもって選定することにより、独立性・客観性を高めております。同委員会は取締役会の諮問に応じて、主に取締役候補者の指名、取締役及び執行役員の選解任、取締役及び執行役員の報酬に関する方針及び手続、最高経営責任者等の後継者育成計画に関する事項について検討・審議し、取締役会に対して答申いたします。

　2024年６月からの指名報酬諮問委員会の構成員は、独立社外取締役 金丸　絢子、独立社外取締役 宮城　治男、独立社外取締役 杢野　純子、代表取締役社長CEO 藤田　恭嗣、代表取締役副社長CFO 苅田　明史であり、金丸　絢子が委員長に選定される予定であります。

ｄ．内部監査室

　取締役会の直轄機関として内部監査室を設置しており、内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、当社の事業活動を監査すると同時に、取締役・従業員の法令順守の姿勢についても監視し、認識された結果については、取締役会及び監査役会へ直接報告しております。当該監査における改善指示等は取締役会から各部門・各グループ会社へ直接交付され、適切な改善がなされる体制としております。

ｅ．常勤役員会

　常勤役員会は毎週１回開催され、常勤取締役４名及び常勤監査役２名により構成されており、主に事業運営に関わる事項について協議し、職務権限規程に定める事項の他、取締役会決議事項を除く経営上の業務執行の基本事項について検討・決定し、業務執行の効率化を図っております。

ｆ．サステナビリティ推進委員会

　サステナビリティ推進委員会は、代表取締役副社長CFOを委員長とし、リスクや機会に対する責任を明確にするために各部門に設定した統制推進オーナー等をメンバーとして構成します。同委員会は必要に応じて開催し（原則的には四半期に１回）、当社がミッション・ビジョンを軸として経営・戦略を推進していくにあたり、狭義のリスク管理のみならず、ESG（環境（Environment）、社会（Social）、ガバナンス（Governance））やSustainability Development Goals（持続可能な開発目標）といった社会的な要請等の観点を踏まえて事業機会とリスクを整理し、管理・監督することで、より一層持続可能な組織、企業体になることを目的として、取締役会の下に設置するとともに、必要に応じて審議結果の取締役会への報告を行います。

　以上により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を選択しております。

＜会社の機関・内部統制の関係を示す図表＞

＜その他事項＞

（内部統制システムの整備の状況）

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ⅰ）当社及び子会社を含むグループ会社の取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をするため、また健全な事業活動倫理等の実践に努めるべく、当社として大切にする姿勢や価値観の共有を目的とした「バリュー（行動指針）」及びそれに基づく「メディアドゥ18の姿勢」を制定し、グループ会社の全取締役及び使用人に周知・徹底する。

（ⅱ）定例取締役会は、原則として毎月１回開催し、経営の方針、法定事項及びその他の経営に関する重要事項を決定し、取締役の職務執行を監督する。なお、重要案件が生じた場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

（ⅲ）代表取締役は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議に従い職務を執行する。

（ⅳ）取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

（ⅴ）取締役会の意思決定の透明性を高めるため、取締役のうち３分の１以上は独立社外取締役とする。

（ⅵ）取締役の職務執行状況は、監査役会で決定した監査基準及び監査計画に基づき監査役の監査を受ける。

（ⅶ）取締役会の下に内部監査室を置き、定期的な内部監査により各部門の職務の執行状況を監査し、法令及び定款への適合性を確認する。

（ⅷ）内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（ⅰ）取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理を行う。

（ⅱ）取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧することができるものとする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程とその他の体制

（ⅰ）「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。

（ⅱ）四半期毎にサステナビリティ推進委員会を開催し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

（ⅲ）大規模な事故、災害、不祥事等経営危機発生時には、「経営危機管理マニュアル」に基づき代表取締役社長CEOを本部長とした「対策本部」を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、取締役及び執行役員の業務執行機能を分離する。

（ⅱ）「取締役会規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「役員規程」を整備、制定し、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

（ⅲ）取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜開催する。

ｅ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ⅰ）当社からグループ会社の取締役又は監査役を派遣し、グループ会社における取締役の職務執行の監視・監督を行う。また、グループ会社の取締役等は、グループ会社の業務及び取締役等の職務の執行状況を定期的に取締役会に報告する。

（ⅱ）グループ会社を当社の一部署と位置づけ、グループ会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社グループ全体を網羅的・統括的に管理する。

（ⅲ）当社のコーポレート部門担当取締役は、グループ会社の企業活動に関するリスクをグループ横断で統括する。

（ⅳ）当社の内部監査室は、当社グループ全体の内部監査を実施し、その業務全般に関する適正性を確保する。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（ⅰ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査役と協議の上、コーポレート部門担当部員又は内部監査担当部員の中から、監査役の職務の補助をすべき使用人を指名することができる。

（ⅱ）当該使用人に対する指揮命令権限は、監査業務を補助する範囲内において、監査役が持つものとし、取締役、部門長等の指揮命令は受けないものとすることにより、取締役からの独立性を確保する。

（ⅲ）当該使用人に対する人事考課は、監査業務を補助する範囲内においては、監査役がこれを行うことにより、取締役からの独立性を確保する。

（ⅳ）当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、優先して監査業務に従事するものとする。

ｇ．監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（ⅰ）監査役は、取締役会のほか常勤役員会、サステナビリティ推進委員会等重要な会議に出席し、当社及びグループ会社の取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。

（ⅱ）当社及びグループ会社の取締役及び使用人は法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。

（ⅲ）当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。

（ⅳ）監査役はいつでも職務の執行に係る資料を自由に閲覧することができるものとし、当社及びグループ会社の取締役及び使用人に報告を求めることができるものとする。

（ⅴ）内部通報窓口への通報内容が監査役の職務の執行に必要な範囲にかかる場合又は通報者が監査役への通報を希望する場合は、速やかに監査役へ通知する。

（ⅵ）監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととし、当該報告者に対して不利な取扱いや嫌がらせ等を行った者がいた場合は、就業規則等に従って処分することができるものとする。

ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針

　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理等所要の費用の請求を監査役から受けた場合は、監査役の職務の執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担する。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）監査役には、法令に従い、社外監査役を含めるものとし、公正かつ透明性を担保する。

（ⅱ）監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

（ⅲ）監査役は、社外取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

（ⅳ）監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

（ⅴ）監査役は、グループ会社の監査役と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

（ⅵ）監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

（ⅰ）社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力との関係は一切もたないことを基本方針とする。取締役及び使用人は、反社会的勢力との関係を遮断し、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

（ⅱ）反社会的勢力排除に向けて、対応部署及び対応責任者を明確化し、所轄の警察等並びに弁護士との連携体制を整備することで、組織的に対応する。

（ⅲ）新規取引の開始時等において反社会的勢力との関係の有無を調査し、関係が判明した場合には直ちに取引を解除する。

（ⅳ）反社会的勢力への対応に関する社内規程（マニュアル等を含む）を制定し明文化し、教育・研修を実施することで、取締役及び使用人への周知を図る。

（リスク管理体制の整備の状況）

　リスク管理については、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として「リスク管理規程」を制定し、リスク管理体制の強化を図っております。また、サステナビリティ推進委員会を設置し、代表取締役副社長CFOを委員長、コーポレート部門に属する部署を管掌する執行役員を委員として、その他事業部門責任者や委員長が指名する当社役職員で構成し、原則年４回（四半期毎に１回）開催しております。同委員会は、気候変動問題等を含む、当社の持続可能性向上に資する機会とリスクの検討・整理、サステナビリティ戦略や施策についての評価、監督及びモニタリング機能の強化を目的とし、開催ごと適切な時期に取締役会に報告しております。

　危機発生時には、「経営危機管理マニュアル」に基づき、対策本部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処することとしております。また、弁護士事務所と顧問契約を締結し、法律上の問題については適宜相談の上、助言提言を得ることとなっております。

＜責任限定契約＞

　当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する趣旨の責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、その契約内容の概要は次の通りであります。

・取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が当社に損害賠償責任を負う場合には、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意であり、かつ重大な過失がない場合に限るものとする。

＜役員等賠償責任保険契約＞

　当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。なお、その契約内容の概要は次の通りであります。

・被保険者がその職務の執行として行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者に生ずることのある損害を補償する。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、利益又は便宜を違法に得たこと及び犯罪行為等に起因する損害等は補償の対象外とする。なお、被保険者の保険料は当社が負担する。

③　取締役に関する事項

・取締役の定数

　当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任

　当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

④　株主総会決議に関する事項

・株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・役員の責任免除

　当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の同法第423条第１項の賠償責任について、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

・剰余金の配当等

　剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能にするためであります。

⑤　取締役会及び指名報酬諮問委員会の活動状況

＜取締役会＞

　当事業年度において当社は取締役会を計17回（書面決議による回数を除く）開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況は次の通りであります。

（注）取締役 花村　佳代子及び杢野　純子並びに監査役 中島　真琴については、2023年５月25日の就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

　当事業年度においては、当社及びグループ各社の事業計画、事業ポートフォリオの見直し、人的資本戦略の一環としての新人事制度などのテーマについて討議するほか、決算や組織に関する重要事項の承認、サステナビリティ推進委員会などのリスク管理体制の監督などを行っております。

＜指名報酬諮問委員会＞

　当事業年度において当社は指名報酬諮問委員会を計３回開催しており、個々の委員の出席状況は次の通りであります。

　当事業年度においては、取締役会からの諮問事項のうち取締役及び執行役員の指名に係る事項として、取締役候補者の選任、代表取締役及び役付取締役の選定、業務執行取締役の管掌、執行役員の選任について審議し、取締役会への答申を行っております。また、取締役及び執行役員の報酬等に係る事項として、個人別の報酬等の内容に係る決定方針及び個人別の報酬等の内容について審議し、取締役会への答申を行っております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性4名　（役員のうち女性の比率36.4％）

（注）１．取締役の任期は、2024年５月23日開催の定時株主総会の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

２．監査役 大和田　和惠の任期は、2022年５月26日開催の定時株主総会の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３. 監査役 中島　真琴の任期は、2023年５月25日開催の定時株主総会の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役 森藤　利明及び椎名　毅の任期は、2021年５月27日開催の定時株主総会の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役 金丸　絢子、宮城　治男及び杢野　純子は、社外取締役であります。

６．監査役 中島　真琴、森藤　利明及び椎名　毅は、社外監査役であります。

②　社外役員の状況

　当社は、社外取締役３名及び社外監査役３名を選任しております。

　社外取締役 金丸　絢子は、弁護士法人大江橋法律事務所のパートナー、株式会社CDGの社外監査役及び株式会社オートバックスセブンの社外取締役を兼務しております。同氏は当社との間に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役 宮城　治男は、多摩大学大学院の客員教授及び株式会社ディー・エヌ・エーの社外取締役を兼務しております。同氏は当社との間に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役 杢野　純子は、東京工業大学 未来社会デザイン機構 機構員、株式会社コロワイドの社外取締役、株式会社TRAILの副代表、株式会社海外需要開拓支援機構（クールジャパン機構）の社外取締役及び東京農工大学 特任教授 ディープテック産業開発機構を兼務しております。同氏は当社との間に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

　社外常勤監査役 中島　真琴は、当社との間に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役 森藤　利明は、当社との間に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役 椎名　毅は、当社との間に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

　当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査が遂行できることを判断要件としております。一方、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は、社内規程で定める通りであります。独立性に関する判断基準は、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監査ができること等を判断基準としております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を監督し経営の監視機能を果たすとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図り、コンプライアンスの徹底等に努めております。また、内部監査室又は会計監査人との情報交換や内部統制部門との連携を適宜行い、内部統制を推進しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

＜監査役監査の組織、人員及び手続＞

　監査役監査につきましては、常勤監査役２名及び非常勤監査役２名が、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会に出席し、取締役の意見聴取や資料の閲覧等を通じて業務監査、会計監査を実施しております。常勤監査役の大和田 和惠は、長年にわたり当社の管理部門に在籍し、決算手続並びに計算書類の作成に従事しておりました。常勤監査役の中島 真琴及び非常勤監査役の森藤 利明は公認会計士としての豊富な経験と高い見識を持ち、椎名 毅は弁護士及び税理士としての経験、福島原子力発電所事故調査委員会における経験並びに衆議院議員としての経験から、特にコーポレートガバナンスと危機管理に関する専門的な見識を有しており、４名はいずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、取締役及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。

＜監査役及び監査役会の活動状況＞

　当事業年度において当社は監査役会を計17回開催しており、個々の監査役の出席状況は次の通りであります。

（注）中島 真琴については、2023年５月25日の監査役就任後に開催された監査役会への出席状況を記載しております。

ａ．監査役会の主な決議並びに報告事項

・監査方針、監査計画、重点監査項目の策定

・事業報告及び附属明細書の適法性

・監査役監査の報告及び監査役会監査報告の策定

・会計監査人選任の相当性

・内部統制システムの整備・運用状況の監査結果の報告

・子会社への往査結果の報告

・日常監査結果の報告

ｂ．主な活動状況

・取締役会、常勤役員会、経営会議、サステナビリティ推進委員会等重要会議への出席（非常勤監査役は取締役会、サステナビリティ推進委員会のみ出席）

・社内取締役へのヒアリング、社外取締役との意見交換

・会計監査人からの監査の実施状況及び結果報告の確認

・内部監査部門との情報共有

・重要な決裁書類等の閲覧

・子会社取締役及び監査役等との意見交換、子会社への往査

②　内部監査の状況等

＜内部監査の組織、人員及び手続＞

　内部監査部門は、取締役会直轄で年間監査計画に基づき内部監査を実行しております。現在は４名の体制にて、当社経営目標の効果的な達成に役立つことを目的として、内部監査に関する基本方針に則り、事業年度ごとに作成される内部監査計画に基づく監査と、取締役会の特命により臨時の内部監査を実施しております。

＜内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、これらの監査と内部統制部門との関係＞

　内部監査部門と監査役会は３ヶ月に１回定期的に情報交換する等、意思疎通を図り、情報の収集と実効性、効率性の向上を図っております。

　監査役は、内部統制システムの整備状況を検証し、その結果を内部監査部門と連携しております。また、内部監査部門は、内部統制システムを検証し、その結果を監査役会へ直接報告するとともに、取締役会へ報告しております。内部監査部門は、それらに基づき必要に応じて内部統制システムの改善を図っております。さらに、会計監査人とも適宜連携を行い、内部統制を推進しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　監査法人アヴァンティア

　当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査について、監査法人アヴァンティアと監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。

ｂ．継続監査期間

　１年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　指定社員　業務執行社員　　木村　直人

　指定社員　業務執行社員　　藤田　憲三

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、公認会計士試験合格者５名、その他３名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定に関しては、監査役会が、独立性、専門性、品質管理体制、監査手続の適正性等を総合的に評価のうえ判断しております。

　なお、監査役会は、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

　また、監査役会は、監査法人の適格性や専門性、当社との独立性を害する事由の発生などにより、その適正な職務の執行に支障が生じ、改善の見込みがないと判断されるなど、監査法人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、当社の経理・財務部門及び内部監査部門を通じ、また、監査法人から直接に、独立性、監査体制、監査の実施状況及び品質管理体制等に関する情報を収集し、監査法人の評価を行っております。

ｇ．監査法人の異動

　当社の監査法人は次の通り異動しております。

　　前連結会計年度及び前事業年度　　有限責任 あずさ監査法人

　　当連結会計年度及び当事業年度　　監査法人アヴァンティア

　なお、臨時報告書に記載した事項は次の通りであります。

（ⅰ）異動に係る監査公認会計士等の名称

・選任する監査公認会計士等の名称

　監査法人アヴァンティア

・退任する監査公認会計士等の名称

　有限責任 あずさ監査法人

（ⅱ）異動の年月日

　2023年５月25日

（ⅲ）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　2011年３月１日

　上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間の始期を記載したものであります。

　実際の就任年月日は上記以前である可能性があります。

（ⅳ）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

（ⅴ）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2023年５月25日開催予定の第24回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。同監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、監査継続期間を踏まえ、新たな視点での監査の必要性等を総合的に検討してまいりました。

　監査役会が監査法人アヴァンティアを候補者とした理由は、会計監査人に必要とされる独立性、専門性、品質管理体制を備えていることに加え、新規事業分野を含む当社の事業及び事業環境に関する理解に基づく機動的な監査が期待できること、高品質を維持しつつ効率的な監査業務を遂行することにより監査報酬の妥当性を確保しうること等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断したためであります。

（ⅵ）上記（ⅴ）の理由及び経緯に対する意見

・退任する監査公認会計士等の意見

　特段の意見はない旨の回答を得ております。

・監査役会の意見

　妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）上記以外に、前連結会計年度に係る追加報酬として当連結会計年度に支出した額が6百万円あります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査公認会計士等に対する監査報酬については、当社の規模、事業の特性及び監査時間等の要素を勘案し、監査公認会計士等との協議及び監査役会の同意を経た上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況等を確認し、監査時間及び報酬の見積りの算出根拠等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第２項の同意をしております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定の方法

　当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決定しております。なお、当該決定方針は、任意に設置された取締役会の諮問機関である指名報酬諮問委員会からの答申の内容を踏まえて決定しております。

ｂ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通りであります。

（ⅰ）基本方針

・企業価値の持続的な向上を強く動機づける報酬設計とすること

・株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任の観点から、客観性・透明性のある手続きを踏まえ設計すること

・各取締役の役割及び職責を踏まえた適正な報酬水準とすること

（ⅱ）報酬構成

・取締役の報酬等は、固定報酬と会社業績に応じて変動する報酬（業績連動報酬）で構成する。

・業務執行取締役の報酬等のうち、固定報酬は金銭及び株式報酬により、業績連動報酬は金銭により支給する。

・社外取締役の報酬等は、その監督機能及び独立性の観点から、金銭による固定報酬のみを支給する。

（ⅲ）固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

・金銭による固定報酬に係る個別の配分については、役割及び職責に応じて（業務執行取締役の固定報酬については従業員給与の水準等も考慮する。）決定する。業務執行取締役の固定報酬は、これに加えて、前事業年度の個人業績及び当該事業年度に設定した個人別の業務目標（コミット）に対する評価を総合的に勘案して決定する。

・株式報酬による固定報酬に係る個別の配分については、下記（ⅴ）に記載の通りとする。

・金銭による固定報酬については、取締役の在任中毎月支払うものとし、株式報酬については、毎年一定の時期に支給するものとする。

（ⅳ）業績連動報酬に係る業績指標の内容及び業績連動報酬の額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

・業績連動報酬の額の算定の基礎となる指標は、収益性及び成長性を重視すべく連結営業利益及び連結売上高とする。

・業績連動報酬に係る個別の配分については、当該事業年度における当該指標の目標値に対する個人別の貢献期待度合いを勘案して決定する。なお、当該指標に係る実績が目標値に達しない場合は、減額調整することがある。

・業績連動報酬は、取締役の在任中毎月支払うものとする。

（ⅴ）非金銭報酬の内容及び非金銭報酬の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針

・株式報酬に係る個別の配分については、持続的成長及び中長期的な企業価値の向上の観点から設定した、ESGに関する項目を含む定性項目に対する個人別の貢献度合いを総合的に勘案して決定する。

・株式報酬は、２年間から５年間までの間で取締役会が定める期間譲渡が制限される譲渡制限付株式報酬とし、対象者に支給する金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付させることにより当社の普通株式を交付する。

（ⅵ）種類別報酬割合の決定に関する方針

・業務執行取締役の種類別の報酬の割合については、以下の通りとする。

固定報酬　　　　金銭　　　概ね70％

　　株式報酬　概ね20％

業績連動報酬　　金銭　　　概ね10％

・社外取締役の種類別の報酬の割合については、金銭による固定報酬を100％とする。

（ⅶ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

・取締役会は、取締役の個人別の報酬等に関し、指名報酬諮問委員会に諮問し答申を得るものとする。

・取締役の個人別の報酬等（株式報酬を除く。）については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその内容の決定について委任を受けるものとし、この委任を受けた代表取締役社長は、指名報酬諮問委員会の答申の内容を尊重してその内容を決定するものとする。

・取締役の個人別の報酬等のうち株式報酬については、取締役会は、指名報酬諮問委員会の答申の内容を尊重してその内容を決定するものとする。

（ⅷ）指名報酬諮問委員会

・指名報酬諮問委員会の委員は、取締役会の決議により選定された代表取締役を含む３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役とする。委員長は、独立社外取締役である委員の中から、委員の過半数をもって選定する。

・指名報酬諮問委員会の決議は、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、その委員の過半数をもって決する。

ｃ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会からの委任に基づき代表取締役社長が決定した当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容（金銭報酬に限る。）については、指名報酬諮問委員会の答申の内容を尊重してこれを決定するものとしていること及び人事担当執行役員が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針との整合性を確認していることから、取締役会は、その内容が当該決定方針に沿ったものであると判断しております。

また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容のうち、株式報酬に係るものについては、指名報酬諮問委員会の答申の内容を尊重して取締役会においてその配分を決定していることから、取締役会は、その内容が当該決定方針に沿ったものであると判断しております。

　なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定過程における取締役会及び指名報酬諮問委員会の活動内容は以下の通りであります。

ｄ．監査役の報酬等の額又はその算定方法

　監査役の報酬については、株主総会の決議によって定められた報酬枠の範囲内において、監査役の協議によって決定しております。

ｅ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議による定め

取締役の報酬限度額は、2011年５月25日開催の第12回定時株主総会において年額170百万円以内と決議いただいており、決議の定めに係る取締役の員数は４名であります。また、これとは別枠として、譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額は、2018年５月30日開催の第19回定時株主総会において年額50百万円以内、株式数は年60,000株以内と決議いただいており、決議の定めに係る取締役の員数は７名（うち社外取締役２名）であります。

監査役の報酬限度額は、2002年５月28日開催の第３回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいており、決議の定めに係る監査役の員数は２名であります。

ｆ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、代表取締役社長CEO 藤田恭嗣に対し、取締役の個人別の金銭報酬の内容について決定を委任しております。委任の理由は、当社の事業戦略等を勘案しつつ各取締役の役割及び職責を踏まえた評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、この委任を受けた代表取締役社長は、指名報酬諮問委員会の答申の内容を尊重してその内容を決定するものとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当事業年度末日時点の員数は、取締役８名（うち社外取締役３名）、監査役４名（うち社外監査役３名）であります。

２．業績連動報酬に係る業績指標は前事業年度の連結売上高及び連結営業利益であり、その目標及び実績はそれぞれ100,000百万円及び2,000百万円並びに101,667百万円及び2,393百万円であります。当該指標を選定した理由及び業績連動報酬の額の算定方法は「 ① ｂ.（ⅳ）業績連動報酬に係る業績指標の内容及び業績連動報酬の額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）」に記載の通りであります。

３．株式報酬の内容は、譲渡制限付株式報酬であり、その概要は「 ① ｂ.（ⅴ）非金銭報酬の内容及び非金銭報酬の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針」に記載の通りであります。

４．株式報酬の金額は、当事業年度における費用計上額を記載しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社では、保有目的が「純投資目的である投資株式」と「純投資目的以外の目的である投資株式」の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」と区分し、それ以外を「純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、安定株主の確保を目的とした、あるいは資本効率の悪化を招く恐れのある、いわゆる持合いと呼ばれる上場企業株式の保有を行いません。ただし、業務提携、情報共有等によって、当社の電子書籍流通事業や戦略投資事業における新たなシナジー効果が見込まれる等、当社の事業活動の強化や企業価値向上への必要性等を勘案し、保有する株式数を含め意義・合理性があると認める場合に限り、対象企業の株式を戦略的に保有する場合があります。

　これらについては、四半期ごとの財務・損益状況、資金需要の把握は元より、定性面でもシナジー効果が想定通り発揮されているか、そのリターンとリスク等を踏まえて中長期的に保有を継続すべきか等、グループ全体としての株主資本コストを意識した上で検証を行います。その検証については、常勤役員会で行うことに加え、取締役会においても上記観点から検討・確認し、意義や合理性が乏しいと判断される場合には、市場動向等の事業環境を踏まえつつ、適宜売却する方針です。また、当該保有株式に係る議決権の行使に当たっては、当社の企業価値向上に資すると認められるかどうかの観点に加え、対象企業の中長期的な企業価値の向上に資する提案であるかどうか、また当社への影響度等を総合的に判断し、個別議案毎に議決権行使を行います。

　なお、当社の株式を保有している企業から株式の売却の意向を示された場合には、その売却を妨げません。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）の財務諸表について、監査法人アヴァンティアにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っているほか、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、社内研修にて情報共有を図っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

当連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】