株式会社近鉄百貨店（8244） 有価証券報告書 2024年2月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）１．第126期、第129期及び第130期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第127期及び第128期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第127期及び第128期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日）等を第128期の期首から早期適用しており、第128期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。なお、累積的影響額を期首剰余金に反映する方法を採用し、比較情報は修正再表示しておりません。

５．第129期及び第130期の「１株当たり純資産額」の算定上、株式需給緩衝信託^Ⓡが保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

また、「１株当たり当期純利益」の算定上、株式需給緩衝信託^Ⓡが保有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載しております。

２【沿革】

当社（旧株式会社京都近鉄百貨店）は、2001年２月28日に旧株式会社近鉄百貨店を吸収合併し、同日、商号を株式会社近鉄百貨店に、また、本店の所在地を大阪市阿倍野区に変更しました。

（注）≪　≫内は、旧株式会社近鉄百貨店の沿革を記載しております。

３【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社６社で構成されており、百貨店業、卸・小売業、内装業、不動産業などの事業活動を展開しております。

当社並びに当社の子会社の営んでいる主な事業内容、各社の当該事業に関する位置づけ及びセグメントとの関係は、次のとおりであります。

百貨店業‥‥‥‥　当社、㈱近鉄友の会が営んでおります。㈱近鉄友の会は、当社と各種サービスの提供を目的とした前払式の商品売買の取次ぎを行っております。

卸・小売業‥‥‥　㈱シュテルン近鉄が輸入自動車の販売を、㈱ジャパンフーズクリエイトが食料品の製造・販売をそれぞれ行っております。また、当社は、㈱シュテルン近鉄に販売の取次ぎを行い、㈱ジャパンフーズクリエイトから商品を仕入れております。

内装業‥‥‥‥‥　㈱近創が内装業を営んでおります。また、当社は、㈱近創に内装工事等の発注を行っております。

不動産業‥‥‥‥　当社が営んでおります。主に当社が保有する物件の賃貸を行っております。

その他事業‥‥‥　主に近畿配送サービス㈱が運送業を営んでおります。また、当社は、近畿配送サービス㈱に業務の委託を行っております。

当社グループの状況について事業系統図を示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（1）親会社

（注）１．「議決権の被所有割合」欄の（　）は内数で、間接所有割合であります。

２．有価証券報告書の提出会社であります。

（2）連結子会社

（注）「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

（3）持分法適用関連会社

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。

２．従業員数の（　）は外数で、臨時雇用者数の年間平均人員であります。

３．不動産業は、百貨店業の従業員が兼務しているため、人数を記載しておりません。

（2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２．従業員数の（　）は外数で、臨時雇用者数の年間平均人員であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．不動産業は、百貨店業の従業員が兼務しているため、人数を記載しておりません。

（3）労働組合の状況

当社グループには、近鉄商業労働組合連合会があり、ＵＡゼンセン（全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟）に加盟しております。

なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）（以下、「女性活躍推進法」という。）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）（以下、「育児・介護休業法」という。）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

（注）１．女性活躍推進法又は育児・介護休業法に基づき各指標の公表を行っていない連結子会社については記載を省略しております。

２．「*」は女性活躍推進法又は育児・介護休業法に基づく公表を行っていない項目であります。

３．女性活躍推進法の規定に基づき算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（1）経営の基本方針

近鉄百貨店グループは、

１．創造と革新の姿勢をもって、積極果敢に目標と取組む

２．顧客第一の精神に徹し、まごころと感謝の念をもって奉仕する

３．よりよき生活の提案者を目指し、魅力ある店づくりに努める

４．相互信頼を基盤として、取引先との共存共栄をはかる

５．理解と協調にもとづく人間関係を樹立し、働きがいのある職場環境をつくる

ことを経営方針としております。そして、お客様の生活のさまざまな場面で、より素敵な暮らしづくりを応援し、幅広い品揃えときめ細かなサービスの提供を通じて、すべてのステークホルダーの皆様の期待に応えるとともに、地域の発展に貢献する企業であり続けることを目指しております。

（2）中長期的な経営戦略及び対処すべき課題

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末に当社グループが判断したものであります。

経営者が認識している今後の見通しにつきましては、新型コロナウイルスの感染症法上の位置付けが５類感染症へ移行したことにより、経済活動が正常化に向かい、持続的な賃上げや雇用情勢の改善を背景に景気は緩やかに回復すると想定しているものの、物価高やエネルギーコストの上昇、中国経済の減速など、海外における経済政策の不確実性や地政学的リスクの影響等により依然として予断を許さない状況が続くものと予想されます。また、環境問題をはじめとする社会問題がより拡大、複雑化するなかで、地域とそこに暮らす人々に対する企業の社会的責任はますます大きくなり、「地域社会の発展」と「持続可能な社会の実現」に対する取組みを推進していくことは、企業として目指すべき姿であります。

このような状況の下、当社グループは最終年度を迎える中期経営計画に基づき、引き続き「豊かなくらしと価値ある生活文化の創造」に邁進いたします。また、2021年４月に策定したESG方針に基づき、経営戦略の柱としてESG推進に取り組み、社会課題の解決と地域社会及び企業の持続的成長を目指してまいります。

なお、「中期経営計画（2021-2024年度）」は以下の内容を骨子としております。

・新たな飛躍に向けた長期戦略

　同計画では、長期的に2030年の当社の目指す姿を設定し、その実現に向けて、2024年度までの中期的に行うべき構造改革のための諸施策を策定しました。

１．長期ビジョン

2030年の日本は、健康寿命の延伸やデジタル技術の浸透、価値観とライフスタイルの変化により、“豊かで持続可能な社会”の構築が進むものと思われます。そのような社会を踏まえ、当社の目指す姿として、「くらしを豊かにするプラットフォーマー」をビジョンとして掲げます。

当社の目指す「プラットフォーマー」とは、沿線生活経済圏に「暮らす・働く・訪れる」顧客と、当社及び当社が連携する取引先・近鉄グループ各社・外部アライアンス先等が提供する「モノ・コト・サービス」を、当社が持つ顧客接点である「店舗」や「外商」、「ＥＣ」、「アプリ・SNS」などを通じて「つなぐ場」を提供する事業者になることを意味します。

当社は生活者のための“くらしのプラットフォーム”を構築し、持続可能な社会実現に向けて、生活にまつわるサービスを総合的に提供することで、「豊かなくらしと価値ある生活文化」を創造することを目指します。

２．ＥＳＧ経営の推進

地域産業である小売業として、地域社会の課題解決に取り組み、「豊かで持続可能な社会」の実現に貢献するため、「地域に寄り添い、地域と活きる」を方針に、ＥＳＧ経営を推進します。

３．事業ポートフォリオの変革

2030年に向け、さらなる成長を目指して事業ポートフォリオの変革を進め、百貨店事業を商業ディベロッパー事業へと変革するとともに、百貨店の強みを自立・収益事業化し、既存事業の構造改革による安定化と、新規事業の戦略的拡大を図ります。

事業構成は、新たな成長事業の占めるシェアを2030年には50％程度まで伸ばし、2020年度は百貨店事業単体で80％のシェアですが、商業ディベロッパー事業で50％程度とする計画です。

・「中期経営計画（2021-2024年度）」の概要

事業戦略

― くらしを豊かにする共創型マルチディベロッパーへの変革 ―

　　　　　　　百“貨”店 から 百“価”店へ

私たちは、顧客の暮らし方が大きく変わっていく中で、その変化に寄り添い、新たな価値を創造し提供する事業者となる

基本的な考え方

　2021-2024年度を構造改革と事業ポートフォリオの変革による「新たなビジネスモデル」を創造する期間と位置づけます。お客さまの満足度を生涯にわたって高め、沿線の生活経済圏での当社消費シェア最大化を目指します。

基本方針１．あべの・天王寺エリア「ハルカスタウン」の魅力最大化

当社最大の収益拠点である「あべの・天王寺エリア」の魅力を最大化するため、あべのハルカス近鉄本店の強化や街づくり事業を推進します。長期的には西日本の国際化の玄関口として「あべの・天王寺エリア」のグローバル化を目指します。

基本方針２．地域中核店・郊外店のタウンセンター化

タウンセンター化とは、今後地方・郊外においてコンパクトシティ化が進む中、駅前立地の強みを活かし、生活機能・商業機能・コミュニティ機能を融合した複合商業サービス施設への転換を目指すものです。地域生活に「なくてはならない存在」を目指すとともに、地域産業である小売業として、地域共創事業に取り組みます。

基本方針３．百貨店の強みの収益事業化

百貨店の強みを収益事業化するとともに、新たな事業創造にも取り組み、事業ポートフォリオの変革を進めます。具体的には、自主（フランチャイズほか）事業の進化、ＥＣ事業の強化、外商機能の顧客サービス事業への変革、法人外商機能の商社機能への取り組み、商業開発事業の拡大に取り組みます。

基本方針４．成長を支える機能と基盤強化

以上の成長を支えるため、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）戦略、人財戦略、財務戦略、グループ会社の成長戦略を推進します。

（3）目標とする経営指標

上記の基本方針に則り、「中期経営計画」の最終年度である2024年度の連結経営目標数値は以下のとおりです。

①連結営業利益　　　　　　　　　　　 65億円

②連結当期純利益　　　　　　　　　　 40億円

③ＲＯＥ　　　　　　　　　　　　 10.0％以上

④ＲＯＡ（営業利益ベース）　　　　5.0％以上

なお、当社グループの中核となる百貨店業では、業界の売上高が減少する中、他の競合に打ち勝つため、財務基盤の安定・強化を図るとともに、売場改装などの設備投資並びに新業態開発に向けた先行投資が必要不可欠であります。

また、株主に対する安定的かつ継続的な利益還元の実現も重要な課題であります。

これらを踏まえ、中期経営計画の４年間で総額200億円の設備投資を効率的に行うとともに継続的かつ安定的に配当できるよう最終年度の連結ＲＯＥ目標を10.0％以上としております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）サステナビリティ共通

①ガバナンス

　当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと捉え、ステークホルダーとの間に良好な関係を築くとともに、経営の透明性と公正性を高め、経営監督機能の強化、コンプライアンスの推進を柱とするコーポレート・ガバナンスの充実を図ります。その一環で、ESG（環境・社会・ガバナンス）の取り組みを強化し、持続可能な社会の実現を目指した企業経営を行うための諸施策の策定及び推進を図ることを目的として、ESG推進委員会を設置しております。同委員会は、当社社長執行役員を委員長として、当社専務執行役員及び常務執行役員により構成し、定期的に開催、サステナビリティを巡る諸課題について検討しております。

②戦略

　環境問題をはじめとする社会問題がより拡大、複雑化するなかで、地域とそこに暮らす人々に対する企業の社会的責任はますます大きくなり、「地域社会の発展」と「持続可能な社会の実現」に向けて、ESGを推進していくことは、企業として目指すべき姿であります。当社は、中期経営計画（2021-2024年度）策定にあたり、ESGに関する当社の取り組みを議論し、2021年４月の中期経営計画発表時に、「ESG方針」と取り組むべき３つの重要課題についても公表いたしました。ESGの推進は、「誰ひとり取り残さない」、「持続可能な社会の実現」を目指すSDGsの目標とも結びついており、経営戦略の柱として取り組むことにより、SDGsの目標達成に貢献し、社会課題の解決と地域社会及び企業の持続的成長を目指してまいります。「ESG方針」と３つの重要課題、主な取り組み内容は以下のとおりです。

　重要課題の「地域共創の実現」については、地域とともに成長・発展する地域共創型の百貨店として、地域の皆さまとの交流、地域産業の発展、活性化に寄与する取り組みを実施しています。今後も地域の持続的な発展を目指し、地域への社会貢献を推進してまいります。なお、「地球環境への貢献」については④指標及び目標に、「個人と企業の相互の絆と成長」に関わる人的資本については（２）にも戦略を記載しております。

③リスク管理

　当社グループは、ＥＳＧ経営を推進しておりますが、取り組みの遅れにより、ステークホルダーからの信用失墜、気候変動リスクの対応の遅れ、炭素税規制による増税等のリスクを有しております。当社グループでは、これらのリスクへの対応として、ＥＳＧ推進委員会で諸リスクについて検討しております。また、ＥＳＧの推進及び取り組み状況の開示等を実施しております。

④指標及び目標

　重要課題ごとに、指標（KPI）や目標を設定し、進捗を把握しながら取り組んでおります。人的資本については、（２）にも指標及び目標を記載しております。当社グループでは、ESG方針及び人的資本に関する方針についての具体的な取り組みは行われておりますが、必ずしもすべての会社ですべての指標のデータ管理が行われていないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、指標に関する目標及び実績は、当社を対象に記載しております。当社グループは、「ＥＳＧ方針」と重要課題を策定し、2015年度の温室効果ガス排出量に対して2030年度に50％削減し、2050年度には排出量を実質ゼロ化することを目指しております。なお、2022年度の排出量（単体）は2015年度比46.8％の削減となりました。

（２）人的資本

■全体方針

　当社は百貨店の枠を超えた事業の多角化を加速しています。そのような中、それぞれの事業運営を担える資質・能力を備えた人財を育成し、合わせて従業員の多様な働き方に対応できる労働環境整備に取り組みます。

新しい人事戦略としては、人財コンセプト『自律した百“価”店人の創出』に基づき、人財の活性化に取り組みます。

　また、人事理念である「社員の自主・自律を尊重し、新たな価値創造に挑戦する企業風土を創る」に基づき、自律した百“価”店人を創出するため、６つの分野（①個人の成長、②報酬・評価、③学び、④コミュニケーション、⑤ワークスタイル、⑥健康管理・増進）を設定し、取り組みを進めています。

＜具体的取り組み＞

〇以下６つの分野の考え方に基づき、人事制度における改善項目を設定し、取り組みを進めます。

①個人の成長…多様な価値観が尊重され、自分の成長のために自らが選択する

②報酬・評価…メリハリのある評価、仕事の価値に見合う適性賃金

③学び…自ら学びたいものを自由に選択、学びたい意欲を支援する

④コミュニケーション…知りたいこと、困ったこと、会社のことを知るコミュニケーション

⑤ワークスタイル…働き方の多様性と、みんなで助け合う企業文化

⑥健康管理・増進…心とカラダの健康の充足、仕事もプライベートも活き活きと

■人財の多様性確保を含む人財育成の方針

　百貨店の枠を超えた事業開発を進めていく中で、従業員の多様性を尊重し人財価値を高めることで、持続的な企業価値向上を目指します。

①採用

・様々な事業展開に貢献できる、柔軟な発想の人財を採用します。

・情報開示を強化し、入社後のミスマッチを軽減することで離職率の低下に努めます。

・新たな事業開発を推進するための専門人財のキャリア採用を積極的に進めます。

・新卒一括採用に限定せずに、多様な人財の採用に取り組みます。

②人財育成

・選択式の教育メニューを導入することで自ら学ぶ意欲を醸成すると同時に社員が望むキャリア形成を支援します。

・入社から10年間は、ジョブローテーションを通じ、現場力を身に付けます。また、管理・監督職を目指すうえで基盤となるヒューマンスキルを身に付ける機会を創出します。

・管理・監督職は、会社の方向性や注力する事業を理解し実現するために、部下育成と業務変革を担う人財として育成しています。

・管理職昇格後は、経営層を目指すマネジメント人財と、専門性を高めて業績を上げるプロフェッショナル人財の育成に取り組みます。

（単体）

■社内環境整備方針

　従業員にとって働きやすく、働きがいをもって能力を如何なく発揮し活躍できる環境整備を目指します。

〇働きやすい環境づくりについて

・福利厚生、諸制度の充実に努めています。（短時間勤務制度、休職制度、評価の透明性等）

・フレックスタイム制の導入、副業の解禁を実施しております。

・管理・監督職を対象としたハラスメント研修、女性活躍推進セミナー、部下育成・指導研修等の実施により、従業員の個が活きる職場環境創出に取り組みます。

・公正かつ適正な評価と配置、優秀かつ意欲ある人財の積極的な管理職登用により、如何なく能力を発揮できる環境を整備します。

・健康経営の推進の取り組みとして、健康経営優良法人（大規模法人部門）に２年連続で認定されています。

（単体）

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のようなものがあります。

当社グループは、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営環境

当社グループの主力セグメントである百貨店業は、主に一般消費者を対象とするため、地方・郊外の人口減少等の社会情勢や景気動向、消費動向等の経済情勢に大きく影響を受けるほか、流通業界における競争激化も予想されます。さらに、消費行動・生活様式の変容、デジタル化の進行、衣料品・アパレルの低迷、インバウンド需要の減退等、今まで以上に変化のスピードが加速しており、これらの環境変化が当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、このような環境変化に対応するため、店舗構造改革、コスト構造改革を推し進め、事業モデルの抜本的な改革に取り組んでおります。また、今後持続的な成長を続けるため、最終年度を迎える中期経営計画に基づき、新たなビジネスモデルの構築に邁進いたします。同計画については「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（２）中長期的な経営戦略及び対処すべき課題」に記載しております。

（2）商品取引

当社グループの主力セグメントである百貨店業は、消費者向け取引を行っております。当社グループが製造・販売する商品の品質や食品の安全性に対して信用毀損が生じた場合、売上高の減少等、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループでは百貨店業の外商部門をはじめとして、法人向け等の掛売取引を行っております。取引先の倒産による売掛金の回収不能等による損失の発生により、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

商品の品質や食品の安全性については、関係法令の遵守状況の確認や品質・衛生管理のチェックなどを定期的に実施し十分留意しております。また、法人向け等の掛売取引については与信管理を十分に行っております。

（3）法律の規制、制度の変更

当社グループは事業展開するにあたり、出店等については大規模小売店舗立地法、商品仕入面においては独占禁止法・下請法等、商品販売面においては景品表示法・ＪＡＳ法・食品衛生法・製造物責任法（ＰＬ法）等、その他、環境・リサイクル関連法規など様々な法律による規制を受けております。万一これに違反する事態が生じた場合は、社会的信用が失墜するとともに、企業活動が制限される可能性があります。

当社グループでは、関係法令・規則の制定、改正等の動向について常にモニタリングしており、必要に応じて顧問弁護士への相談や意見聴取を行うとともに、社員教育等を通じて法令遵守の重要性を社内に周知徹底しております。

（4）新規事業

当社グループでは、企業の成長、競争力を高めるため従来の枠組みにとらわれることなく新規事業への取組みをおこなってまいります。新規事業においては不確実な要素が多く、事業環境や市場ニーズの変化等により新規事業の確立が困難となり、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼすほか、法律や規制に対する事前確認の不足により、社会的信用が失墜するとともに、企業活動が制限される可能性があります。

当社グループでは、新規事業において想定されるあらゆるリスクを事前に洗い出し、評価し、対策を講じるための体制を強化するため、当社にコンプライアンス推進本部を新設し、様々なリスクに対する検証を行ってまいります。

（5）災害

当社グループの主要な店舗・事業所の所在地は、東南海・南海地震の対策強化地域に含まれており、地震発生の可能性が比較的高い地域であります。想定を超える大規模な地震が発生した場合は、店舗等の事業所が甚大な被害を受け、復旧に多額の費用と時間を要するなどの直接的な影響があります。さらに、仕入先の被災による商品調達の停滞、さらには日本経済全体の消費マインドが冷え込むなど間接的な影響を受ける可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、大規模な火災が発生した場合、被害者への損害賠償責任、商品・建物への被害が考えられ、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

また、これら災害等の影響により、電気・水道・ガスの使用制限、道路・空港・港湾施設の閉鎖、通信機能の不具合等社会インフラ機能の低下が生じた場合、当社、協力会社及び取引先の事業活動に支障が生じ、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、緊急地震速報の受信装置を主要店舗に設置しているほか、危機管理マニュアルを作成・配布し、地震発生時の対応の周知徹底を図っております。火災については、消防法に基づき定期的に検査・訓練等を実施し、万一の火災に備え、予防又は被害を最小限にとどめる努力をしております。

さらに、当社グループは、災害等の発生に備えた危機管理体制の整備に取り組んでおり、平時から、老朽化したインフラへの投資、施設の定期的な点検、損害保険の付保等の対策を講じているほか、店舗等が被災した場合でも、お客様・従業員の安全確保を前提として、早期の営業再開、営業の継続による商品供給を通じて、社会インフラとしての役割、社会的責任を果たすことを目的とした事業継続計画（BCP）を策定しております。

なお、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置付けが５類感染症へ移行されたことに伴い、経済活動が正常化に向かってはいるものの、今後新たな感染症が流行した場合は、当社グループの業績及び財政状態に深刻な悪影響を及ぼす可能性があります。そういった場合においても、これまでの経験を活かし、関係各所と連携を図りながら影響の最小化に向けた取り組みを実施し、営業の継続に努めてまいります。

（6）情報管理

①情報システムの機能不全

当社グループは、ＰＯＳシステム、経理システム、商品受発注システム、顧客情報管理システム等多くの情報システムを有しております。想定した以上の自然災害の発生、従業員の過誤によるシステム障害やコンピュータウィルスの感染等が起こった場合、営業活動に大きな支障をきたし、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、これらの情報システムの機能不全を防ぐため、電源の二重化、バックアップシステム構築、不正侵入防止プログラム等の対策を講じております。

②個人情報の漏洩

当社グループは、外商顧客、ギフト顧客、友の会会員など多数の個人情報を保有しております。万一、情報が外部に漏洩した場合は、当社グループの社会的信用が失墜するなどして、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、個人情報保護法その他の関係法令等を遵守し、お客様からお預かりしている個人情報の保護に万全を期すため個人情報保護方針を定めるとともに、個人情報管理規程などの社内規程等の整備や情報システムのセキュリティ向上、従業員教育の充実などにより万全を期しております。また保険を付保することにより業績への影響に備えております。

（7）資金調達・金利変動のリスク

当社グループは、主に金融機関からの借入れによって資金調達を行っておりますが、消費環境の悪化及び競争の激化などによって当社グループの中長期的な経営計画に不安が生じた場合や、急激な金利変動が生じた場合、当社グループの業績、財政状態及び資金調達に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、金利変動による影響を軽減するため、状況に応じて一定程度の金額を長期固定金利で調達しているほか、取引金融機関との間で情報交換を密にし、相互の信頼関係を築くとともに、銀行取引以外の資金調達方法についても研究しております。また、金融環境変化について状況把握に努め、安定的・効率的な資金繰りの実践に取り組んでおります。

 (8) ＥＳＧ経営への取り組みの遅れ

当社グループは2030年に向けての長期戦略において「地域に寄り添い、地域と活きる」というＥＳＧ方針を掲げＥＳＧ経営を推進しておりますが、取り組みの遅れにより、ステークホルダーからの信用失墜、気候変動リスクへの対応の遅れ、炭素税規制による増税等のリスクを有しております。

当社グループでは、これらのリスクへの対応として、ＥＳＧの推進及び取り組み状況の開示等を実施しております。

（9）スタンダード市場上場維持基準

当社は、株式会社東京証券取引所にて2022年４月適用の新市場区分について、スタンダード市場を選択しておりますが、移行基準日時点（2021年６月30日）において、上場維持基準のうち、流通株式比率については基準を充たしていないことから、2021年12月24日に「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」を提出し、2027年２月末までに上場維持基準を充たすために各種取組を進める旨開示しております。これまでに、2021年８月20日に立会外分売を実施、2022年５月26日及び2023年８月22日に流通株式比率向上を目的とする株式需給緩衝信託^®を設定しましたが、2024年２月末時点で流通株式比率は21.3%であり、上場維持基準25％以上を充たしておりません。

2023年３月31日に株式会社東京証券取引所から「上場維持基準に関する経過措置の取扱い等に係る有価証券上場規程等の一部改正について」が公表され、当社におきましては、上場維持基準の経過措置の終了時期が2026年２月末、改善期間の終了時期が2027年2月末となり、2027年２月末時点で上場維持基準を充たしていない場合、整理銘柄へ指定され、2027年８月末までに上場維持基準を充たしていない場合は上場廃止となります。2027年２月末までに上場維持基準を充たすため、今後も各種取組を進めてまいりますが、計画通り進捗しない場合、当社株式の上場を維持することができない可能性があります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2017年９月１日付で普通株式10株につき１株の割合をもって株式併合を実施しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．所有株式数は千株未満を切捨表示しております。

２．株式会社日本カストディ銀行（りそな銀行再信託分・近畿日本鉄道株式会社退職給付信託口）の所有株式は、近畿日本鉄道株式会社が所有していた当社株式を株式会社りそな銀行に信託したものが、株式会社日本カストディ銀行に再信託されたもので、議決権行使の指図権は近畿日本鉄道株式会社に留保されております。

３．近鉄共栄持株会は、当社の取引先企業で構成されている持株会であります。

４．自己株式には「株式需給緩衝信託^Ⓡ」（株主名は「野村信託銀行株式会社（近鉄百貨店株式需給緩衝信託口）」）が保有する当社株式は含めておりません。ただし、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおり、会計上は自己株式として会計処理をしております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、将来の事業展開に備え財務体質の強化を図る一方で、業績や経済情勢などを総合的に勘案し、安定的な配当を目指していくこととしております。

当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。なお、当社は毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、その決定機関は取締役会であります。

当事業年度の期末配当につきましては、上記の方針に基づき、１株当たり10円の配当を実施することを決定いたし ました。

内部留保資金については、近鉄百貨店「中期経営計画（2021－2024年度）」に基づき、構造改革・事業ポートフォリオの変革を推進するため、あべの・天王寺エリアの魅力最大化や、地域中核店・郊外店のタウンセンター化、ＤＸ戦略等に投資する所存であります。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念に「百貨店業としての使命を遂行し、市民生活の向上と地域社会の発展に貢献し、もって社業の繁栄と成長を期する」を掲げ、企業の社会的責任を果たし、企業価値を向上させることを経営の重要課題と位置づけております。

このため当社は、コーポレート・ガバナンス（企業統治）の確立が不可欠であると考え、顧客、株主、従業員、取引先、地域社会等のステークホルダーとの間に良好な関係を築くとともに、経営の透明性と公正性の向上、経営監視機能の強化、コンプライアンスの推進を柱とするコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

②　企業統治の体制

ａ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は企業統治の基本として監査役制度を採用し、会社の機関として、会社法に定める株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。

また、当社は執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能を担う取締役と業務執行機能を担う執行役員の役割を区分するとともに、常勤の取締役、監査役、執行役員等で構成される常務役員会議等の会議体を設置し、迅速で効率性の高い企業経営に努めております。

（ａ）取締役会

取締役は９名ですが、うち３名は社外取締役であり、取締役会の監督機能の強化を図っております。取締役会は、議長を取締役会長が務め、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役会規程に定める付議事項を決議・報告しております。

（構成員の氏名）

取締役会長　秋田拓士＜議長＞、代表取締役社長執行役員　梶間隆弘、代表取締役専務執行役員　長野公俊、同　八木徹、取締役常務執行役員　北村浩、取締役　小林哲也、取締役（社外）向井利明、同　吉川一三、同　廣瀬恭子

その他、監査役（常勤・社外）長田宏、監査役（常勤）首藤恭子、監査役（社外）井上圭吾、監査役　笠松宏行が取締役会の招集を受け出席しております。

（取締役会の活動状況）

当事業年度において当社は取締役会を10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．2023年５月25日に退任しております。

　　　２．2023年５月25日に就任しております。

取締役会では、取締役会付議基準に基づき、適切に業務執行等に係る重要事項等を決定するとともに、取締役及び執行役員から職務の執行の状況について報告を行いました。また、取締役会付議基準に該当しない事項、新規事業の進捗や取組み状況等について報告することにより、非常勤役員が当社事業の内容について理解を深めることができるよう取り組みました。

（ｂ）監査役会

監査役は４名ですが、うち２名は社外監査役であり、監査の厳正、充実を図っております。監査役会は原則として毎月１回開催し、監査役会規程に定める付議事項を決議・協議・報告しております。

（構成員の氏名）

監査役（常勤・社外）長田宏＜議長＞、監査役（常勤）首藤恭子、監査役（社外）井上圭吾、監査役　笠松宏行

（ｃ）指名・報酬委員会

取締役会の諮問機関として、社長執行役員、独立社外取締役及び独立社外監査役で構成される指名・報酬委員会を設置しており、毎年１回以上開催することとしております。同委員会では取締役等の指名と報酬に関して審議し、その結果を取締役会に報告しております。

（構成員の氏名）

　代表取締役社長執行役員　梶間隆弘＜議長＞、取締役（社外）向井利明、同　吉川一三、同　廣瀬恭子、監査役（社外）井上圭吾

（指名・報酬委員会）

当事業年度は、指名・報酬員会を１回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

（ｄ）経営会議

当社グループの経営戦略や経営課題について、常勤の取締役の間の緊密な情報交換と意思疎通を図るため、原則毎週１回開催しております。

（構成員の氏名）

代表取締役社長執行役員　梶間隆弘＜議長＞、代表取締役専務執行役員　長野公俊、同　八木徹、取締役常務執行役員　北村浩

その他、監査役（常勤・社外）長田宏、監査役（常勤）首藤恭子が出席しております。

（ｅ）常務役員会議

取締役兼務者を含む執行役員間の情報の共有と効率的な業務執行を図るため、原則毎月１回開催しております。

（構成員の氏名）

取締役会長　秋田拓士、代表取締役社長執行役員　梶間隆弘、代表取締役専務執行役員　長野公俊、同

八木徹＜議長＞、取締役常務執行役員　北村浩、監査役（常勤・社外）長田宏、監査役（常勤）首藤恭子、常務執行役員　吉川和男、執行役員　小山修、同　速水正明、同　荻野眞弓、同　畑中弘樹、同　藤田弘樹、同　和束紀明、同　清水一広、同　森永英昌、同　卯図直樹、同　花川京子

（ｆ）各種委員会

法令上及び倫理規範上の諸問題を防止・管理・処理することを目的とし、常勤の取締役及び執行役員からなるコンプライアンス推進委員会、リスク管理委員会等を設置し、専務執行役員が本部長を、執行役員が副本部長を務める「コンプライアンス推進本部」を窓口として定期的に開催し、取締役会等の会議体へ報告するとともに、ESG（環境・社会・ガバナンス）の取組みを強化し、持続可能な社会の実現を目指した企業経営を行うことを目的とし、取締役兼務者を含む専務執行役員及び常務執行役員からなるESG推進委員会等の組織横断的な各種委員会を設置し、個別の経営上の課題について検討しております。

（ｇ）責任限定契約

会社法第427条第１項並びに定款第28条及び第36条の規定に基づき、独立役員である向井利明氏、吉川一三氏、廣瀬恭子氏及び井上圭吾氏との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

（ｈ）役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び執行役員であり、当該保険契約により、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為又は不作為に起因して保険期間中に損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害を、填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しております。

以上のとおり、当社の現在のガバナンス体制は、経営に対する監督及び監視機能と業務執行の効率化機能とを併せ持ち、的確な経営の意思決定、効率的で適正な業務執行を確保するために有効であると考えております。

＜会社の機関及び内部統制システムの整備の状況＞

ｂ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会において以下のとおり「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議しております。なお、本方針については必要が生じる都度取締役会において見直しを実施しており、下記は最新の決議の内容を記載しています。

（ａ）当社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア．役員及び従業員の拠るべき行動基準として、「近鉄百貨店（グループ）企業行動指針」を制定する。

イ．当社が直面し又は将来直面する可能性のある法令及び倫理規範上の諸問題を処理・防止・管理するため、「コンプライアンス推進委員会」を設置する。

ウ．「コンプライアンス推進委員会」事務局内に、コンプライアンス相談窓口を設け、法令等に反する疑いのある行為について相談や報告を受け付け、必要に応じて調査、是正等の措置を講ずる。

エ．「近鉄百貨店（グループ）企業行動指針」を全社へ浸透させるため、役員及び従業員に対し階層別にコンプライアンス教育を実施するとともに、コンプライアンスマニュアルを配布する。

オ．法令、社内諸規則に定めるところに従い、業務が適切に遂行されているか否かを検証するため、内部監査担当部署が内部監査規程に基づき業務・能率監査等の内部監査を実施する。

カ．反社会的勢力との関係については、これを一切持たず、不当な要求には毅然とした対応をとることとし、その旨を「近鉄百貨店（グループ）企業行動指針」に明示する。

キ．金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、財務報告を法令等に従って適正に作成することの重要性を十分に認識し、必要な体制等を適切に整備、運用する。

（ｂ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報を適切に保存、管理するため、「文書取扱規程」を定め、これに基づいた保存、管理を行う。また、稟議書等の重要な文書については、役員が随時閲覧できる体制を整える。

（ｃ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ア．リスクの把握、分析、発生時の対応等を内容とする「リスク管理規程」を制定し、リスクを適切に管理する体制を整える。

イ．当社に重大な損害を与える様々なリスクを適切に管理し、リスク発生時における効果的・効率的な対応を図るため、「リスク管理委員会」を設置する。同委員会において危機管理マニュアルを作成し、一定の役職者に対しこれを配布し、リスク発生時における迅速な情報伝達と対策決定ができる体制を整える。

ウ．「リスク管理委員会」の事務局は、当社において発生したリスク及びその対応状況について、同委員会に報告する。

エ．重大なリスクについては、個別の規程を制定し、必要に応じて専従部署又は会議体を設置するなどの体制を整える。

（ｄ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア．迅速で効率性の高い企業経営を行うため執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能を担う取締役と業務執行機能を担う執行役員の役割を区分する。

イ．取締役会の決議により、業務組織と分掌事項を設定し、執行役員の担当を明確に定め、効率的な業務執行が行える体制を構築する。また、執行役員の役付に応じ、一定の基準に基づく決裁権限を委譲する。

ウ．執行役員間の情報の共有と効率的な意思決定を図るため、「常務役員会議」等の会議体を設置し、経営に関する重要な事項について審議を行う。また、必要と認めるときは下部機関を設け、個別案件ごとに調査及び検討を行わせることができることとする。

エ．日常の業務の効率化を図るため、社内規程やマニュアル等を整備する。

（ｅ）企業集団における業務の適正を確保するための体制

ア．グループ会社を担当する部署が中心となり、グループ会社から経営に関する重要な事項について定期的に報告を受ける体制を整える。

イ．「近鉄百貨店（グループ）企業行動指針」をグループ会社の役員及び従業員に周知し、グループ会社において法令、定款及び倫理規範を遵守する体制を整える。

ウ．グループ会社のリスクに関する情報を収集し、必要に応じて当社のリスク管理委員会に報告する。また、グループ会社において、「リスク管理規程」を制定し、リスクを適切に管理する体制を整える。

エ．グループ会社において、効率的な業務執行が行われるよう、グループ会社の組織体制を整備するとともに、グループ会社に役員を派遣して業務の執行状況を監督する。

オ．当社の内部監査担当部署が定期的にグループ会社に対して監査を実施する。

カ．当社と親会社又はその子会社との間で利益の相反する取引を実施するに当たっては、親会社以外の株主の利益に配慮し、特別に定めた手続きによる。

（ｆ）監査役の監査に関する体制

ア．監査役会及び監査役の監査に関する事務を処理するため、「監査役室」を置き、専属の従業員を置く。

イ．「監査役室」所属の従業員は、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査や情報収集を行うことができるものとする。当該従業員の人事異動、人事評価等については、あらかじめ常勤の監査役の同意を得る。

ウ．当社及びグループ会社の取締役、執行役員及び従業員並びにグループ会社の監査役は、当社の監査役に対して、法令に定める事項のほか、当社及びグループ会社の業務又は財務の状況に係る重要事項を速やかに報告する。この重要事項には、「コンプライアンス推進委員会」事務局が受け付けた事項、リスクに関する事項、内部監査に関する事項その他内部統制に関する事項を含む。

エ．取締役、執行役員及び従業員は、監査役に対して、業務執行に係る文書その他の重要な文書を回付する。また、当社の監査役が職務の必要上報告及び調査を要請した場合には、当社及びグループ会社の取締役、執行役員及び従業員並びにグループ会社の監査役は、積極的にこれに協力する。

オ．当社及びグループ会社は、当社の監査役に前２号の報告等を行った者に対して、報告等を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。

カ．常勤の監査役は、「常務役員会議」その他の重要な会議に出席してその職務に必要な情報を得るとともに、意見を述べることができる。また、監査役会は、必要に応じて、取締役、執行役員、従業員及び会計監査人その他の関係者の出席を求めることができる。

キ．監査役がその職務の執行について必要な費用を請求した場合には、取締役は、監査役の職務の執行に必要でないと認められるときを除き、速やかに当該請求に応じる。また、監査役がその職務の執行に当たり弁護士等の外部の専門家に対して助言を求めることが必要と判断した場合には、取締役は、当該外部専門家との連携を図ることのできる環境を整備する。

③　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

④　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑤　株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項

当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　親会社等との取引を行う場合、一般株主の利益が害されることを防止するための措置

親会社及びその子会社との取引を行う場合、決裁に際し、「親会社等との取引」であること及び「当社の利益を損なわない理由」を明記する旨定め、一般株主の利益が害されることを防止するよう丁寧に検討しております。

また、同取引のうち重要性の高いものについては、取締役会においても慎重に審議しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　11名　女性　2名　（役員のうち女性の比率　15.4％）

（注）１．任期（※１）は、2024年５月23日開催の定時株主総会終結の時から2025年５月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

２．任期（※２）は、2024年５月23日開催の定時株主総会終結の時から2028年５月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役向井利明氏、同吉川一三氏及び同廣瀬恭子氏は、社外取締役であります。

４．監査役長田宏氏及び同井上圭吾氏は、社外監査役であります。

５．当社は、社外監査役が法令に定める員数を欠くこととなる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

取締役９名のうち３名が社外取締役であります。当社は、関西電力株式会社元顧問（2023年12月退任）である向井利明氏、住江織物株式会社元相談役（2023年８月退任）である吉川一三氏及び株式会社広瀬製作所取締役社長である廣瀬恭子氏を社外取締役として選任しております。３氏は、経済人として豊富な経営経験と高い見識を有し、当社グループから独立した立場で当社グループ経営への助言をいただくことにより、取締役会の機能強化が期待されるため、社外取締役としております。

監査役４名のうち２名が社外監査役であります。社外監査役の長田宏氏は、豊富な監査実務の知識と経験を有し、当社において客観的立場で常勤の監査役としてその職責を果たしてきたことから、社外監査役の井上圭吾氏は直接会社経営に関与したことはありませんが、弁護士としての専門的な知識及び豊富な実務経験を有し、独立した立場での助言をいただくことが期待できることから、いずれも社外監査役として適任であると判断しております。

また、社外監査役の長田宏氏は近鉄グループホールディングス株式会社の元社員であります。当社は同社との間に同社のキャッシュマネジメントシステムによる資金の借入れ及び貸付け等の取引関係がありますが、これらの取引条件は、市場金利等を勘案して利率を合理的に決定された妥当なものであり、取締役会は、これらの取引が当社の利益を害するものではないと判断しております。

なお、当社においては社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準は設けておりませんが、選任にあたっては会社法の規定及び東京証券取引所の定めるところを参考にしております。社外取締役の向井利明氏、吉川一三氏及び廣瀬恭子氏、社外監査役の井上圭吾氏は同取引所の定める独立性基準に抵触せず、一般株主と利益相反の生じる恐れがありませんので、当社は４氏を独立役員として届け出ております。

当社取締役会における、支配株主からの独立性を有する独立社外取締役の割合は３分の１であります。当社はこの選任状況について、コーポレートガバナンス・コードにおいて支配株主を有する上場会社に対して求められている独立社外取締役の割合の基準を満たしており、適切であると考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、内部監査、監査役監査の状況を含む内部統制システムの整備・運用状況や会計監査結果について定期的に報告を受けております。また、相互連携に資するため、必要に応じもしくは要請があれば、関係資料の提供や説明を行うこととしております。さらに社外監査役は、会計監査人との情報交換会や会計監査結果報告会に出席し、会計監査人から直接報告を受けているほか、監査役会でも各種情報交換と意見交換を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①   役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、株主総会において承認された報酬総額の範囲内において、取締役報酬及び監査役報酬を決定しております。

ａ．株主総会決議の概要等

　取締役報酬については、2001年１月25日開催の臨時株主総会の決議により、金銭報酬額を月額33百万円以内と定めており、当該株主総会終結時において取締役は11名であります。また、監査役報酬については、2003年５月22日開催の定時株主総会の決議により、金銭報酬額を月額８百万円以内と定めており、当該株主総会終結時において監査役は４名であります。

ｂ．取締役の業績連動報酬の概要

（ａ）業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した金銭報酬としております。当該指標を選択しているのは、当社事業活動の総合力を判断できる指標として適切と考えられるためです。

（ｂ）各事業年度の当社経常利益額及び１株当たり年間配当額に応じて算出された額を月例の固定報酬の支給にあわせて均等に分割して支給することとしております。

ｃ．取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

（ａ）方針の決定方法

　　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を2021年２月24日開催の取締役会において決議しました。

（ｂ）決定方針の内容の概要

ア．基本方針

　　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とすることを基本方針とし、固定報酬及び業績連動報酬により構成しております。

イ．固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　　当社の取締役の固定報酬は月例の金銭報酬とし、各職責等に応じて、当社の業績など総合的に勘案して決定するものとしております。

ウ．業績連動報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針

　　業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した金銭報酬とし、各事業年度の当社経常利益額及び１株当たり年間配当額に応じて算出された額を月例の固定報酬の支給にあわせて均等に分割して支給するものとしております。

エ．固定報酬の額又は業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　　取締役の種類別の報酬（固定報酬、業績連動報酬）の割合については、業績連動報酬の額が業績向上のインセンティブとして機能するよう、指名・報酬委員会において検討・協議することとしており、代表取締役社長執行役員は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、固定報酬：業績連動報酬＝80：20です（KPIを100％達成の場合）。

ｄ．取締役の報酬等の決定の委任に関する事項

　　取締役の個人別の報酬額の実額の決定については、2006年７月の取締役会決議により定めた取締役の報酬に関する規程に基づき代表取締役社長執行役員秋田拓士がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の固定報酬及び業績連動報酬の額の配分としております。当該権限が適切に行使されるよう、報酬の内容については指名・報酬委員会に諮問し答申を得るものとし、代表取締役社長執行役員は当該答申の内容に従って決定しなければならないものとしております。

　　なお、各取締役の支給額の算定方法を定めた規程について、その改正・廃止は取締役会の決議により行うこととしております。ただし、改正・廃止にあたっては、その内容を指名・報酬委員会に諮問し答申を得るものとします。

ｅ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　　取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会の定めた決定方針に従い、指名・報酬委員会からの答申を受けた代表取締役社長執行役員が上記ｄ．の権限に基づき決定しております。なお、指名・報酬委員会は決定された個人別報酬等の内容を確認のうえ、その確認結果を取締役会に報告しておりますので、取締役会は、当該報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

ｆ．提出日現在における取締役報酬の決定手続

　　2024年度の取締役報酬については、2024年４月10日に開催した指名・報酬委員会において検討・協議のうえ、取締役の報酬に関する規程に基づき、報酬額を決定しております。

ｇ．監査役報酬

　　監査役の協議により報酬額を決定しております。

（当事業年度の取締役報酬の決定手続並びに業績連動報酬に係る指標及び実績）

当事業年度の取締役報酬については、2023年３月28日に開催した指名・報酬委員会において検討・協議し、報酬額を決定しております。なお、株主配当が無配の場合、業績連動報酬の支給はありません。

当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は次のとおりです。

当社経常利益　　　目標900百万円、実績1,107百万円（2022年度業績）

1株当たり配当額　 目標未定、実績10円（2023年２月期末配当実績）

配当目標につきましては、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響など未確定要素が多かったこと並びに2023年度の見通しを総合的に勘案し、「未定」としておりました。

②   役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③   役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④   使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が「純投資目的」と「純投資目的以外」である投資株式の区分について、「純投資目的」とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としたものとし、「純投資目的以外」とは上記以外を目的としたものとしております。

② 　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先の信用力・安全性等を検証のうえ、純投資目的以外の目的で当該取引先の株式を保有することがあります。ただし、保有株式から得られる配当収益や含み損益、保有先との個々の取引から得られる収益とのバランス等を確認したうえで、保有の合理性が十分と認められないものについては、縮減する方針であります。

また、保有上場株式の議決権については、議案が保有先の適切なコーポレートガバナンス体制の整備や中長期的な企業価値向上と持続的成長に資する提案であるか、また、当社への影響や株主価値の毀損につながるものではないかを確認のうえ、当社所定の手続きを経て行使することとしております。

 b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。保有の合理性を検証した方法は、保有先との個々の取引から得られる収益、受取配当金による収益や含み損益に加え、保有目的との整合性等を総合的に勘案し、保有の合理性を確認しております。

２．㈱京都フィナンシャルグループは2023年10月２日付で㈱京都銀行の単独株式移転により、㈱京都銀行の持株会社（完全親会社）として設立しており、2024年１月１日付で普通株式１株を４株の割合で株式分割しております。

３．㈱帝国ホテルは、2023年10月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。

４．三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2024年１月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。

③ 　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、かつ、その変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しているほか、各種セミナーへの参加や、会計専門書等の定期購読を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

当連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　6社

主要な連結子会社名は「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②　棚卸資産

商品

主として売価還元法による原価法

（収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

貯蔵品

主として移動平均法による原価法

（収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く。）

主として定額法

②　無形固定資産（リース資産を除く。）

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度対応分を計上しております。

③　商品券等引換損失引当金

一定期間経過後に収益に計上した未引換の商品券等について、将来の引換時に発生する損失に備えるため、過去の実績に基づく将来の引換見込額を計上しております。

（4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。なお、当社の自社年金制度に係るものは、発生年度において一括で費用処理しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

連結子会社は、退職給付に係る資産、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（5）重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社は、以下の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、以下のとおりであります。

①百貨店業

百貨店業は、主に衣料品、食料品、雑貨等の販売を行っており、このような物品の販売については、多くの場合、物品の引渡時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、主として当該物品の引渡時点で収益を認識しております。

商品の販売のうち、顧客に移転する財又はサービスを支配しておらず、代理人として関与したと判定される取引については、顧客から受け取る対価の総額から仕入先に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しております。

また、自社で発行した商品券を履行義務として識別し、商品券が使用された時点で収益を認識しております。商品券の未使用部分のうち顧客が行使しないと見込む部分（非行使部分）については、使用見込分の回収率に応じて比例的に収益を認識しております。

なお、販売時に他社が運営するポイントを付与するサービスの提供については、付与したポイントに係る他社への支払額を控除して収益を認識しております。

②卸・小売業

卸・小売業は、主に食料品や自動車等の販売を行っており、このような物品の販売については、多くの場合、物品の引渡時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、主として当該物品の引渡時点で収益を認識しております。

③内装業

内装業は、主に内装工事等を行っており、履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度は、工事原価総額に対する連結会計年度末までの発生原価の割合に基づき見積もっております。ただし、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができない場合で、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれる場合には、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができる時まで原価回収基準を適用しております。また、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い場合には、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

④不動産業

不動産業は、主に保有する物件の賃貸を行っております。なお、当該物件の賃貸収入は、リース取引に関する会計基準に従い、賃貸借契約期間にわたって、収益を認識しております。

（6）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

為替予約については、振当処理の要件を満たしている場合には振当処理に、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合には特例処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

③　ヘッジ方針

為替変動リスク及び金利変動リスクを回避することを目的としてヘッジ取引を利用しております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

為替予約については、外国通貨による決済見込額に対し、通貨種別、金額、履行時期等の重要な条件が同一である為替予約を行っているため、また、金利スワップについては、特例処理の要件を満たす金利スワップを行っているため、いずれも有効性の評価は省略しております。

（7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　グループ通算制度の適用

グループ通算制度を適用しております。

②　株式需給緩衝信託^Ⓡの会計処理

株式需給緩衝信託^Ⓡにより取得した当社株式は、「自己株式」として会計処理しております。

詳細は、「追加情報」に記載しております。