第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
(注) １ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。
２ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第54期の期首から適用しており、第54期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(2) 提出会社の経営指標等
(注) １ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。
２ 最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。
３ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第54期の期首から適用しており、第54期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２ 【沿革】
３ 【事業の内容】
当社グループは、当社、子会社４社、関連会社２社及びその他の関係会社４社で構成され、小売業とその付帯事業、小売周辺事業及びその他の事業を営んでおります。その事業の内容及びセグメントとの関連は次のとおりであります。
小売事業 ：当社は、食料品、雑貨、衣料品の小売業を主体とし、これに付帯する店舗賃貸業等を営んでおります。また、連結子会社である㈲ハピーバラエティは、移動販売事業を営んでおります。
小売周辺事業 ：連結子会社である㈱でりかエッセン、㈱でりか菜及び㈱三好野本店は、主に惣菜等調理食品の製造販売業を営んでおります。
その他 ：持分法非適用の関連会社である㈱リブ総社は、不動産管理業を営んでおり、㈱まちケアは、インターネットメディア事業を営んでおります。
以上に述べました事業の系統図は次のとおりであります。
４ 【関係会社の状況】
(注) １ 議決権の所有(被所有)割合欄の(内数)は、間接所有割合であります。
２ 有価証券報告書の提出会社であります。
５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2024年２月29日現在
(注) 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(８時間換算)であります。
(2) 提出会社の状況
2024年２月29日現在
(注) １ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
２ 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(８時間換算)であります。
(3) 労働組合の状況
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
① 提出会社
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
② 連結子会社
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表項目に該当しない、若しくは公表義務の対象ではないため、公表状況に応じ、公表されていない指標を「―」と表記しております。
２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
３．上記以外の連結子会社については「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表項目に該当しない、若しくは公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは、当社を中心に、「優良商品の販売を通じて地域社会の生活文化の向上に寄与する」という経営理念をもって、お客様の「普段の生活」(食べる、装う、使う)を切り口に、お客様の毎日のお買い物をより便利に、より経済的に、より楽しくサポートすることを念頭に、商品、売場環境、販売サービスの向上に注力し、「常に新鮮な感動」、「素敵な生活提案」ができる企業グループを目指してまいります。
(2) 目標とする経営指標
当社グループは、営業力の強化と収益力の向上を重要課題として取り組み、営業収益経常利益率の改善に努めてまいります。また、資産の効率的な運用重視の観点から、総資産経常利益率を更に向上させるべく、経営に取り組んでまいります。
(3) 中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、各企業の持ち味を活かしながら、商流、物流及び人材の交流など業務提携を強化し、経営資源の効率的運用を推進してまいります。企業としての存在意義を更に高めていくため、「事業戦略」、「営業戦略」、「人事・総務戦略」、「財務戦略」を柱とした経営の構造改革にグループ全体として積極的に取り組んでまいります。
(4) 経営環境及び対処すべき課題
わが国経済の見通しといたしましては、インバウンド需要や雇用・所得環境の改善による個人消費の持ち直しが期待されるものの、地政学上リスクに伴う物価上昇などにより消費者の生活防衛意識の高まりが懸念されます。
当社グループといたしましては、このような厳しい環境のなかで、営業力の強化と収益力の向上に取り組むとともに危機管理やコンプライアンスの徹底によるコーポレート・ガバナンスの強化及び持続可能社会の実現にも注力してまいります。
小売事業につきましては、原材料価格高騰による消費者の生活防衛意識への対応として低価格戦略の強化や「セブンプレミアム」の拡充及び拡販に引き続き取り組んでまいります。また販売力及びサービス向上のため、短時間や非接触でのお買物ニーズの対応を継続し、キャッシュレス決済の推進、レジ混雑緩和のためのフルセルフレジの導入拡大に努めてまいります。当社創業55周年の企画といたしまして、地元の高校や大学とのコラボレーション商品の展開や子育て世代のお客様の生活支援に向けた新たな販促策「子育て応援の日」をスタートするなど地域のお客様に支持される店舗・サービスを目指してまいります。また店舗改装による既存店舗の活性化を推進するほか、株式会社天満屋、株式会社セブン＆アイ・ホールディングスとの業務提携によるシナジー効果を追求してまいります。さらに「くるみん」や「健康経営優良法人」に基づく仕事と家庭の両立支援により健康で意欲的に働きやすい職場環境づくりに取り組んでまいります。
小売周辺事業につきましては、品質管理と衛生管理を一層強化するとともに、多様なニーズに対応し、商品開発力の強化や生産性の向上に努めてまいります。また、2024年４月に株式会社三好野本店の高速道路サービスエリア運営事業を株式会社でりかエッセンが承継することによる収益力向上を目的とした事業再編を行い、さらなるグループシナジーの創出に取り組んでまいります。
２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1)ガバナンス
当社は、事業活動を通じて持続可能な社会を実現するため、サステナビリティ委員会を設置いたしました。気候変動対応に対する取り組みについて、サステナビリティ委員会にて方針を決定、CO2等の温室効果ガス排出量など環境に関連する状況を各部署で共有し、全社での進捗状況の監視や内部統制委員会を通じて取締役会への報告等を行っております。今後もサステナビリティ委員会では、取締役会と連携しながら、推進施策の決定や全社の取り組みの監視を行ってまいります。
サステナビリティ委員会の概要
(2)戦略
当社は、気候変動に関連する将来的なリスクや機会を整理し、各リスクや機会が当社へ与える財務の影響について特定を行いました。気候変動に関連する将来的なリスクや機会の対応策については、現在実践中あるいは計画中の内容も含め、今後整理・検討してまいります。
今般特定したリスクや機会、及び対応策については、定期的な見直しを行うことで、気候変動に関する変化へ機動的に対応してまいります。
シナリオ分析の検討ステップ
シナリオ分析を以下のステップで行い、気候変動に対するリスクや機会を特定し、財務への影響を評価いたしました。
① 分析対象範囲・シナリオの特定
気候変動の影響を特定するため、分析対象の企業と事業、シナリオ及び分析の時間軸について特定しました。
・ 対象の企業：天満屋ストア
・ 対象の事業：小売事業
・ シナリオ：気温上昇２℃シナリオ／４℃シナリオ
・ 分析の時間軸：２℃シナリオ：2030年
４℃シナリオ：2050年
２℃シナリオは、主にGHG排出削減に関する政策が推進することによる移行リスクが想定されます。脱炭素に向けた各種政策が短期の時間軸で制定されることを想定し、2030年を分析の時間軸としました。
一方で4℃シナリオは、主に異常気象を主因とした物理リスクが想定されます。異常気象による物理リスクが顕在化するのは中長期の時間軸であると想定し、2050年を分析の時間軸としました。
② リスク項目の列挙
気候変動により生じると想定されるリスクと機会を分析しました。
その結果、当社では、２℃シナリオにおいては炭素税など規制が強化されることによる影響は大きいものの、一部でコスト削減機会も考えられるとともに、今後CO2排出量を削減することでリスクは軽減されると想定されます。一方で４℃シナリオでは異常気象の甚大化による物理的な被害のリスクが大きくなる可能性が高いことが分かりました。
③ 事業インパクトの評価
生じると想定されたリスクと機会について、リスクの分類を整理し、それぞれのリスクが財務へ与える影響を大・中・小で評価を行いました。
また、当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。
人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略
当社グループは、ライフステージに応じた全年代の従業員が活き活きと働ける組織となるように、人財の育成と“人”への投資と労働環境の整備を積極的に行ってまいります。 なお、人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、連結グループに属するすべての会社では行われておらず、記載が困難であるため、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを以下のとおり記載しております。
(人材育成方針)
中長期的に企業価値の向上を図るには、従業員一人一人の力が非常に大きく、採用・教育といった人財戦略は非常に重要と考え、ＯＪＴを中心として階層別の研修や部門別研修、外部講師による研修等、重点的に取り組んでまいります。
・階層別教育
・集合・ＷＥＢ研修
(社内環境整備方針)
従業員がやりがいを持って働ける環境づくりを行い一人一人のパフォーマンスを高めるとともに離職率を下げ定着率が上がるよう取り組んでおります。
・従業員エンゲージメントの向上
企業価値を高めていくためには、従業員個々人の成長や働きがいを高めることが重要であり、企業・従業員共に成長できるよう取り組んでまいります。
・働き方改革の推進 － ワークライフバランスの充実 －
従業員一人一人の余暇の充実こそが仕事への活力が生まれるとの考えのもと、時間管理の徹底に取り組んでいます。
・ダイバーシティの推進
人財の多様性を尊重し、従業員一人ひとりが活き活きと働き、様々な分野で継続的に活躍できる環境づくりを目指しております。
・女性活躍推進
女性従業員がその能力を十分発揮し、活き活きと働き続けることのできる企業になることを目的に、女性店長の登用や女性管理職比率の向上に向け採用及び教育を強化してまいります。また、育児や介護と仕事の両立が図りやすい労働環境の整備にも努めてまいります。
・健康経営の推進
従業員が活き活き働ける組織・環境づくりのため、健康維持と増進に取り組んでおります。
(3)リスク管理
当社のサステナビリティ委員会では、気候変動関連のリスクを定期的に評価し、事業に与える影響を取締役会に報告します。サステナビリティ委員会の報告を踏まえ、担当部署にリスク対策を指示します。リスク対策は定期的にモニタリングを図るほか、次年度以降のリスク確認を行い、継続的なリスク管理を行ってまいります。
(4)指標及び目標
当社は、脱炭素社会の実現を目指すべく、自社の事業活動におけるCO2排出量を把握し、削減目標を達成するための施策を実行してまいります。
CO2排出量の把握
当社は、自社内でのCO2排出が環境へ与える負荷を認識し、削減のための取組みに反映するため、継続的にCO2排出量を把握してまいります。
CO2排出量削減目標の設定
当社では、「環境に配慮した取組みによる持続可能な社会の実現」を取組方針として掲げており、その実現のため、CO2排出量の削減目標を設定し、CO2排出量の削減に取り組んでいます。
CO2排出量削減目標
Scope１＋２
2030年度までに店舗運営に伴うCO2排出量原単位を50％削減（2016年度比）
2050年度までに店舗運営に伴うCO2排出量原単位を実質ゼロ（2016年度比）
また、当社グループでは、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。
人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標
当社グループでは、上記「(2) 戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に係る指標については、当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われてはいないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、次の指標に関する目標及び実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。
※労働者の男女の賃金の差異の目標については、現時点において指標を定めていないため、「―」としております。
３ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 事業環境
当社グループは、小売業を主要事業とし一般顧客を対象に事業を営んでおり、景気の動向や消費予測、商品動向に基づいて販売計画を立てておりますが、想定を超える経済状態の変化や天候不順等が発生した場合、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
(2) 競合
小売業界は相次ぐ新規出店により競争はさらに激化しております。当社グループの出店エリアである岡山県、広島県その他へのスーパーマーケット及びそれ以外の業態を越えた競合他社の出店により店舗の収益力が想定を超えて低下した場合、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
(3) 災害
当社グループは、自然災害や火災、その他予期せぬ事故等の発生に伴う店舗施設等の被害やシステム障害に対して緊急時の社内体制を整備しておりますが、想定を超える災害や社会インフラの大規模な障害等の事故が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 法的規制等
当社グループは、大規模小売店舗立地法、独占禁止法、食品衛生法、その他環境やリサイクル関連法等様々な法的規制を受けており、常にこれら法令等に留意した企業活動を行っておりますが、万一これらの規制に違反する事由が生じた場合、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
(5) 金利・金融市場の動向
当社グループは、継続的に有利子負債の削減に向けた取り組みを行っており、調達においては、金利変動リスクを回避するため固定金利での調達に努めておりますが、今後の金利・金融市場に想定を超える変動が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 食品の安全性
当社グループは、「食の安全・安心」を基本に徹底した品質管理と衛生管理に取り組んでおりますが、予期せぬ商品の事故等により安全性や品質に対する信用が低下した場合、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
(7) 個人情報保護法の対応
当社グループは、個人情報の保護について、社内規程等の整備や従業員教育などにより情報の流出防止に努めておりますが、万一個人情報の流出が発生し、社会的信用力が低下した場合、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
(8) 固定資産の減損損失の適用
当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しておりますが、当社グループの資産の価値が著しく下落した場合や、経営環境の変化等により収益性の低下した店舗が発生した場合には、減損会計の適用により固定資産の減損損失が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルスが感染症法上の５類に移行したことにより、外出機会の増加に伴う消費を中心に個人消費は持ち直し、インバウンド需要の増加などから、経済活動の正常化が進み景気は緩やかな回復の動きが見られました。しかしながら、ウクライナ情勢や中東情勢の悪化といった地政学上リスクの長期化に伴う緊張感の高まりや、原材料価格、エネルギー価格高騰に加えて世界的な金融引き締め等による海外景気の下振れの影響が懸念されるなど先行き不透明な状況が続いております。
小売業界におきましても、相次ぐ値上げが収益増加に繋がりましたものの、外出機会が増えたことによる内食需要の減少や、長引く残暑と暖冬による季節商品の不振に加え、消費者の節約志向が強まりを見せるなど依然として厳しい環境が続いております。
こうしたなか、当社グループは、このような厳しい環境において、営業力の強化と収益力の向上に取り組むとともに、危機管理やコンプライアンスの徹底によるコーポレート・ガバナンスの強化にも努めてまいりました。
この結果、当連結会計年度の営業収益(売上高及び営業収入)は、585億67百万円(前連結会計年度比1.4％増)、営業利益は22億77百万円(前連結会計年度比10.3％増)、経常利益は23億86百万円(前連結会計年度比13.7％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は、11億93百万円(前連結会計年度比11.8％増)となりました。
セグメントの概況は次のとおりであります。
（小売事業）
小売事業につきましては、原材料価格高騰による相次ぐ値上げに対する対応として、「スーパーハピープライス」などによる低価格戦略の強化や「セブンプレミアム」の拡充及び拡販、時間帯別の品揃えの充実による営業力の強化に取り組みました。
また、2023年6月にアルネ津山店(岡山県津山市)へ新規ブランドとして紀ノ国屋、たぬき庵の導入、9月にポートプラザ店(広島県福山市)へ生活雑貨などの新規テナント導入のほか、2024年2月に泉田店(岡山市南区)を改装するなど既存店舗の活性化と新規顧客の獲得に取り組んでまいりました。さらに、株式会社三好野本店が地元高校と共同開発した弁当を販売するほか、有限会社ハピーバラエティが「移動スーパーとくし丸」の50台目を開業し、早島町との「高齢者等見守り活動に関する協定」を締結するなど事業を通じて地域社会への貢献に努めてまいりました。また、節電機器の導入や太陽光パネル設置店舗の拡大、食品廃棄物の提供による食品リサイクル活動、地元大学の食品ロス削減に向けたキャンペーンに参加するなど環境に配慮した取組みを実施し、持続可能社会の実現にも努めてまいりました。
この結果、当連結会計年度の小売事業の営業収益は511億44百万円(前連結会計年度比0.4％減)、営業利益は20億29百万円(前連結会計年度比6.2％増)となりました。
（小売周辺事業）
小売周辺事業につきましては、惣菜等調理食品の製造販売が主なものであり、急激な原材料価格高騰の影響を受け、厳しい経営環境が続くなか引き続き徹底した品質管理と衛生管理に努めるとともに、商品開発の強化に取り組んでまいりました。3月には原尾島店内のレストランを「三好野レストラン」に改装オープンし、グループシナジーの創出にも取り組んでまいりました。
この結果、当連結会計年度の小売周辺事業の営業収益は、74億22百万円(前連結会計年度比16.5％増)、営業利益は２億47百万円(前連結会計年度比61.3％増)となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ１億13百万円減少し、７億８百万円(前連結会計年度比13.8％減)となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益が１億81百万円増加したものの、仕入債務の増減などにより、前連結会計年度に比べ73百万円増加し、37億17百万円(前連結会計年度比2.0％増)の収入となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出が１億２百万円、預り敷金及び保証金の返還による支出が１億62百万円増加したことなどにより、前連結会計年度に比べ２億47百万円減少し、11億32百万円の支出となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の純増減などにより、前連結会計年度に比べ２億７百万円減少し、26億97百万円の支出となりました。
③ 販売及び仕入の実績
ａ．売上実績
当連結会計年度における売上実績(営業収益のうちの売上高)をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(注) １ セグメント間取引については相殺消去しております。
２ 小売事業の部門別売上高及び地域別売上高は、次のとおりであります。
イ. 部門別売上高
ロ. 地域別売上高
ｂ．仕入実績
当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(注) １ セグメント間取引については相殺消去しております。
２ 小売事業の部門別仕入高は、次のとおりであります。
部門別仕入高
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．経営成績
（売上高）
当連結会計年度における売上高は、衣料品・生活用品が長引く残暑と暖冬による季節商品の不振などにより減少したものの、食料品は原材料価格高騰に伴う販売価額の上昇により増加し、553億20百万円(前連結会計年度比1.4％増)となりました。
（営業利益）
当連結会計年度における営業利益は、販売費及び一般管理費が２億87百万円増加したものの、営業総利益が５億円増加したことなどにより、前連結会計年度に比べ２億13百万円増加し、22億77百万円(前連結会計年度比10.3％増)となりました。
（経常利益）
当連結会計年度における経常利益は、営業利益が増加したことに加え、補助金収入が増加したことなどにより、前連結会計年度に比べ２億87百万円増加し、23億86百万円(前連結会計年度比13.7%増)となりました。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、特別損失が増加したものの、経常利益が増加したことなどにより、前連結会計年度に比べ１億25百万円増加し、11億93百万円(前連結会計年度比11.8％増)となりました。
ｂ．財政状態
（資産）
当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ10億20百万円減少し、427億52百万円(前連結会計年度比2.3％減)となりました。これは主に、建物及び構築物の減少などにより有形固定資産が８億10百万円減少したことによるものであります。
（負債）
当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ21億58百万円減少し、179億２百万円(前連結会計年度比10.8％減)となりました。これは主に、有利子負債の減少によるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ11億38百万円増加し、248億49百万円(前連結会計年度比4.8％増)となりました。これは主に、当期純利益により利益剰余金が増加したことによるものであります。
ｃ．セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
「(1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」をご覧ください。
ｄ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、営業力の強化と収益力の向上を重要課題として取り組み、営業収益経常利益率の改善に努めており、当連結会計年度の営業収益経常利益率は、3.9％(前連結会計年度は3.6％)となりました。また、資産の効率的な運用重視の観点から、総資産経常利益率を更に向上させるべく、経営に取り組んでおり、当連結会計年度の総資産経常利益率は、5.5％(前連結会計年度は4.8％)となりました。
ｅ．キャッシュ・フローの分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
キャッシュ・フローの分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」をご覧ください。
当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、資金需要の主なものは、商品仕入や営業費用などの営業取引の他、既存店舗の改装や維持更新などの設備投資に係るものであり、資金調達は、営業活動によって得られた自己資金及び銀行借入金により行うこととしております。
② 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成に際し、当社グループの採用する重要な会計方針は、第５「経理の状況」の「注記事項」(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)に記載しております。
当社グループの将来に関する見積り等の事項は、過去の実績や状況に応じて合理的な判断を行っておりますが、不確実性を含んでいるため、実際の結果と異なる場合があります。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積及び仮定のうち、重要なものは以下の通りであります。
ａ．固定資産の減損損失
当社グループは、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループや土地の時価の下落が著しい資産グループについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。今後、当社グループの資産の価値が著しく下落した場合や、経営環境の変化等により収益性の低下した店舗が発生した場合には、新たに減損損失が発生する可能性があります。
５ 【経営上の重要な契約等】
資本業務提携契約
６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は925百万円であり、その主なものは、当社の泉田店及びポートプラザ店の改装と設備の維持更新に係るものであります。
２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
小売事業
2024年２月29日現在
(注) １ 帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。
２ ［ ］内の数値は、連結会社以外からの賃借設備面積(㎡)を外書で表示しております。
３ 〈 〉内の数値は、連結会社以外への賃貸設備面積(㎡)を外書で表示しております。
４ 従業員数欄のうち( )内の数値は、臨時従業員数(８時間換算)を外書で表示しております。
(2) 国内子会社
2024年２月29日現在
(注) １ 帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。
２ ［ ］内の数値は、連結会社以外からの賃借設備面積(㎡)を外書で表示しております。
３ 従業員数欄のうち( )内の数値は、臨時従業員数(８時間換算)を外書で表示しております。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1990年２月28日現在の株主に対してその所有株式１株につき0.1株の割合をもって、券面総額を超えて資本に組入れられた部分の一部につき、無償新株式を発行しております。
(5) 【所有者別状況】
2024年２月29日現在
(注) １ 「金融機関」には、取締役に対する株式交付信託が所有している当社株式666単元が含まれております。
２ 自己株式50株は、「単元未満株式の状況」に50株含まれております。なお、取締役に対する株式交付信託が所有する当社株式66,681株は、当該自己株式に含めておりません。
(6) 【大株主の状況】
2024年２月29日現在
(注) １ 上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
２ 持株比率は自己株式(50株)を控除して計算しております。なお、自己株式には、取締役に対する株式報酬制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式(66,681株)を含めておりません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2024年２月29日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、取締役に対する株式交付信託が所有する当社株式66,600株(議決権個数666個)が含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式50株及び取締役に対する株式交付信託が所有する当社株式81株が含まれております。
② 【自己株式等】
2024年２月29日現在
(注) 「自己名義所有株式数」には、取締役に対する株式交付信託が所有する当社株式66,600株を含めておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
取締役に対する株式報酬制度
① 概要
当社は、取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役に対する株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しております。
② 取締役に交付する予定の株式の総数
66,681株
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役株式交付規程の定めにより財産給付を受ける権利を取得した取締役が対象であります。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 「保有自己株式数」には、取締役に対する株式交付信託が所有する当社株式66,681株を含めておりません。
２ 当期間における保有自己株式には、2024年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、長期的な視野に立ち安定的な配当を継続することを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当期の剰余金の配当につきましては、安定的な配当の基本方針のもと、中間配当金として１株当たり５円を実施し、期末配当金も中間配当金と同額の１株当たり５円といたしました。この結果、年間配当金は１株当たり10円となります。
内部留保金につきましては、経営基盤の安定と今後の事業展開に役立てる所存であります。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当期に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、変化する経営環境へ迅速に対応し、企業価値の最大化を図ることを最重要課題と考えます。その実現のため、経営の透明性や健全性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組むとともに、その基盤となるコンプライアンスについても積極的に推進します。
② 企業統治に関する事項
ａ 企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、取締役は９名であり、そのうち社外取締役は４名であります。監査役は３名であり、そのうち社外監査役は２名であります。(2024年５月24日現在)
（取締役会）
毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行の状況について監督を行います。
構成員は、代表取締役社長野口重明を議長とし、代表取締役会長である木住勝美、取締役である小坂章壽、國府慎一郎、森眞吾、武本俊夫(社外取締役)、中村哲士(社外取締役)、山本愛子(社外取締役)、石原久美子(社外取締役)であります。
（監査役会）
原則として２ヶ月に１回の定例開催に加え、必要に応じて随時開催し、公正、客観的な立場から監査を行います。
構成員は、常勤監査役大内晃治を議長とし、監査役である井手敬一朗(社外監査役)、柳井孝之(社外監査役)であります。
（経営会議）
原則として毎月２回の定例開催に加え、必要に応じて随時開催し、経営全般の執行についての方針並びに計画等、経営に関する重要事項の審議を行います。
構成員は、代表取締役社長野口重明を議長とし、取締役である小坂章壽、國府慎一郎、森眞吾、中村哲士(社外取締役)、統括部長であります。
ｂ 当該体制を採用している理由
当社は、変化する経営環境へ迅速に対応し、経営の透明性や健全性を高め、企業価値の最大化を図ることを最重要課題と考えております。そのための体制として、定例取締役会に加え、必要に応じた臨時取締役会や経営会議により経営上の意思決定の迅速化を図るとともに、社外取締役(４名)と、社外監査役(２名)により、客観的な視点からの経営監督の機能を維持しております。
〈業務執行、監視と内部統制の仕組み〉
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、「企業倫理委員会」、「危機管理委員会」、「個人情報保護推進委員会」等を通じて、内部統制・リスク管理に対する事項の検討と決定を行うとともに、内部監査室による内部監査体制の整備にも努めております。
リスク管理体制につきましては、リスク管理全体を統括する組織として関係部署の責任者からなる「危機管理委員会」を設け、リスク管理に関する体制や諸施策を総合的に検討し、社長に答申、最終決定ののち社内対応マニュアルとして各事業所等に備え置き、周知徹底を図っております。また、有事においては社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、組織的に対応するものとし、平時においては各主管部署においてその有するリスクを洗い出し、これに対する軽減策に取り組んでおります。コンプライアンスの実践につきましては、「企業倫理委員会」により、社内ルールの徹底を図るとともに、社内研修を開催しております。また、従業員が業務を適正かつ適法に遂行できる環境を整備するほか、違法行為や不法行為の早期発見と未然防止を図るために、内部通報制度(天満屋ストア倫理ホットライン)を導入しております。なお、当社は弁護士１名と顧問契約を締結し、法律面のアドバイスを必要に応じて受け、適法性遵守に留意しております。
また、「サステナビリティ委員会」では、サステナビリティに関する基本方針を策定し、各主管部署・各店舗と連携して施策の推進・監視等を行い、経営会議に検討内容の報告・付議することでサステナビリティに関する取り組みの推進を図っております。
子会社の業務の適正を確保するための体制については、「関係会社管理規程」に基づき、主要な子会社の経営状況の定期的な報告や重要案件について事前協議を行うなど、企業集団としての経営効率の向上と業務の適正化に取り組んでおります。また、定期的に開催する当社の主要な会議体に子会社の取締役を招集し、職務の執行に関する報告を受けるとともに、グループとしての経営状況に関する情報とコーポレート・ガバナンスの強化やコンプライアンスについての取組みを共有するほか、必要に応じて当社の関係部署との連携を密にし、課題解決に取り組んでおります。
④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
ａ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得ができる旨定款で定めております。
ｂ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年８月31日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款で定めております。
ｃ 取締役等の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 責任限定契約及び役員等賠償責任契約(Ｄ＆Ｏ保険)の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。
また、当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険(Ｄ＆Ｏ保険)契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関して、損害賠償を受けることによって生じる損害を当該保険契約により補填することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑨ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) １ 平井由美子氏は、2023年５月24日開催の第54回定時株主総会において退任されましたので、就任中に
開催された取締役会の出席状況を記載しております。
２ 森眞吾氏、石原久美子氏は、2023年５月24日開催の第54回定時株主総会において就任されましたの
で、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、会社法で定められた事項及び出店・閉店等の取締役会付議事項に該当する事項に関して審議し、決議しております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性10名 女性 2名 （役員のうち女性の比率 16.7％）
(注) １ 取締役武本俊夫、中村哲士、山本愛子及び石原久美子は、社外取締役であります。
２ 監査役井手敬一朗及び柳井孝之は、社外監査役であります。
② 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役４名及び社外監査役２名を選任しております。
社外取締役武本俊夫は、税理士としての専門的な知見と企業税務についての豊富な経験を有しており、客観的かつ中立的な立場から当社の経営全般に対して助言いただくため、選任しております。なお、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
社外取締役中村哲士は、主要株主であります株式会社イトーヨーカ堂のフード＆ドラッグ事業部総括マネジャー兼食品地域担当総括マネジャー兼関西シニアマーチャンダイザーを兼職し、小売業に対する幅広い知識を有しており、その豊富な経験から当社の経営全般に対して助言いただくため、選任しております。当社と同社の間には商品仕入に関する取引関係があります。なお、当社と同氏の間には、その他の人的関係、資本的関係、取引関係、利害関係はありません。
社外取締役山本愛子は、弁護士としての専門的な知見と豊富な経験を有しており、客観的かつ中立的な立場から当社の経営全般に対して助言いただくため、選任しております。なお、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
社外取締役石原久美子は、主要株主であります株式会社天満屋の経営企画室百貨店事業担当兼重点施策推進200周年企画担当部長を兼職し、管理部門における豊富な業務経験と企業法務についての幅広い知識を有しており、客観的な視点から当社の経営全般に対して助言いただくため選任しております。当社と同社の間には商品券等発行回収業務受託、商品供給業務受託、商品仕入及び不動産賃貸借に関する取引関係があります。なお、当社と同氏の間には、その他の人的関係、資本的関係、取引関係、利害関係はありません。
社外監査役井手敬一朗は、主要株主であります株式会社天満屋の執行役員百貨店事業副本部長兼コーポレート部門長兼DX推進担当を兼職し、小売業について幅広い知識を有しており、その豊富な経験と客観的な視点から、当社の経営全般に対して指導及び監査いただくため、選任しております。当社と同社の間には商品券等発行回収業務受託、商品供給業務受託、商品仕入及び不動産賃貸借に関する取引関係があります。なお、当社と同氏の間には、その他の人的関係、資本的関係、取引関係、利害関係はありません。
社外監査役柳井孝之は、主要株主であります株式会社天満屋のコーポレート部門財務チームリーダー部長兼経理チームリーダー部長兼福山地区担当兼事務センター担当を兼職し、管理部門における豊富な業務経験と企業法務についての幅広い知識を有しており、客観的な視点から当社の経営全般に対して指導及び監査いただくため、選任しております。当社と同社の間には商品券等発行回収業務受託、商品供給業務受託、商品仕入及び不動産賃貸借に関する取引関係があります。なお、当社と同氏の間には、その他の人的関係、資本的関係、取引関係、利害関係はありません。
当社は、社外取締役・社外監査役として関係法令の要件を満たすとともに、欠格事由に該当しないことを前提条件としたうえで、金融商品取引所が定める独立性基準のほかに、独自の独立性等の判断基準を策定しております。
当社の独立性等の判断基準は次のとおりです。
(独立性等の判断基準)
当社は、社外取締役・社外監査役(候補者である場合を含む)について、次の(ⅰ)から(ⅲ)に該当しない場合、独立性があるものと判断します。なお、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役が、他の上場会社の役員を兼任する会社の数は、(ⅳ)によるものとします。
(ⅰ) 当社グループの取引先である者(法人の場合は、その業務執行取締役、執行役員等もしくはその他の使用人)(注１)
(ⅱ) 当社グループのコンサルタント、その他顧問契約締結先等で、会計、法律、税務等の専門家として、当社グループから多額の報酬又は支払を受領している者(法人・団体の場合は、それに属する個人を含む)(注２)
(ⅲ) 当社グループから多額の寄附を受領している者(法人・団体の場合は、それに属する個人を含む)(注２)
(ⅳ) 取締役・監査役が、他の上場会社の役員を兼任する場合、当社のほかに３社以内(注３)
(注１) 「取引先」とは、当社グループの仕入先で、１連結会計年度の仕入高が当社グループ全体の仕入高の２％を超えるものをいいます。
(注２) 「多額の報酬又は支払」とは、年間１千万円を超えるもの、「多額の寄附」とは、年間１百万円を超えるものをいいます。
(注３) 「役員」とは、取締役・監査役・執行役をいいます。
社外取締役は、取締役会に出席し、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受けるとともに、内部統制部門(コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理財務所管部門その他内部統制機能を所管する部署)から内部統制システムの整備、運用状況等の報告を受け、その内容について適宜助言、提言を行うこととしております。社外監査役は、監査役監査として、「監査役監査規程」に基づき、監査役会において定められた年度監査方針、監査計画に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備を行うとともに、取締役会に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、他の監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けることとしております。
監査役を含む監査役監査と、内部監査及び会計監査との相互連携や内部統制部門との関係は、下記の「(3)(監査の状況)」に記載のとおりであります。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は、監査役３名のうち２名を社外監査役とした監査体制としております。監査役は、監査役監査として、「監査役監査規程」に基づき、監査役会において定められた年度監査方針、監査計画に従い、会計監査と業務監査を実施します。また、取締役会のほか社内の主要な会議体にも出席し、重要事項の報告を受ける体制とし、社内稟議書やその他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員にその説明を求めます。同時に、社長と相互の意思疎通や情報交換も定期的に行っております。
当事業年度において当社は監査役会を６回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。
(注) 橋本克弘氏、柳井孝之氏は、2023年５月24日開催の第54回定時株主総会において就任されましたので、
就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。
監査役会における具体的な検討事項としては、監査方針及び監査計画の策定、内部統制システムの整備状況の監視・検証、会計監査人の評価と再任同意、会計監査の相当性の評価、監査法人の監査報酬に対する同意等であります。
常勤監査役の活動として、各店舗への往査、重要書類の閲覧・調査等の業務監査を通じて内部管理体制を検証し、取締役会、監査役会での意見表明及び取締役会への出席等により取締役の職務執行の適法性と妥当性に関する監査を行うとともに、良質なガバナンス構築をすべく子会社についても内部統制における統制環境のモニタリングを定期的に実施しております。その他内部監査室及び会計監査人との定期的な情報交換を行っております。
② 内部監査の状況
社長直轄の内部監査室１名が担当し、「内部監査規程」に基づき、各事業所における実地監査による内部監査を行っております。内部監査室は、財務報告に係る内部統制の有効性の評価について、会計監査人の意見をもとにして、その内容を取締役会に付議するとともに、内部統制部門に対し、改善、措置等の提言を行っております。
③ 会計監査の状況
当社は、イースト・サン監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
ａ 継続監査期間
2009年以降
ｂ 業務を執行した公認会計士の氏名
太田洋一氏
岡 友和氏
ｃ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名
その他 ２名
④ 監査法人の選定方針と理由
監査法人が独立性及び必要な専門性を有し、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることから、適任と判断しております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合、その他の事項を総合的に勘案し必要と認めた場合は、会社法に基づき会計監査人を解任又は不再任とする方針であります。また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定する方針であります。
⑤ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人から監査活動の状況及び内容についての報告を受け、業務監査等を通じて会計監査人が適正な監査を実施しているかを検証した結果、監査法人は独立性及び専門性を持ち、職務執行は適切かつ妥当であると評価しました。
⑥ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
監査日数、業務の内容等を勘案し、監査公認会計士等と協議した上で決定しております。なお、監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受け、会計監査人の報酬等の額、監査担当者、その他監査契約の内容が適切であるかについて検討した結果、同意しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を勘案し、当連結会計年度の監査日程及び報酬額の見積もり等の算出根拠等が適切であるかを検討した結果、会計監査人の報酬等の額が妥当であると判断したので、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現するための健全なインセンティブとして機能するよう報酬体系を設計し、個別の取締役の報酬の決定については、当社が定める役員報酬規程に基づき、各役位・職責を踏まえた適正な報酬水準とすることを基本方針といたします。なお、当方針は取締役会で決定しております。
② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額については1992年５月28日開催の定時株主総会決議により130,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。決議当時の取締役13名)、監査役全員分の報酬限度額については1989年５月26日開催の定時株主総会決議により30,000千円以内(決議当時の監査役3名)と定めております。各取締役の報酬額は、取締役会の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定いたします。上記の報酬限度額とは別枠で、取締役(社外取締役を除く。)に対し、株式報酬制度を導入しています。本制度の報酬限度枠については、2017年5月26日開催の定時株主総会決議により50,000千円以内(決議当時の取締役５名)と定めております。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役の報酬の水準については、当社の事業内容及び経営環境を考慮しながら、当社と同規模の主要企業における報酬水準等の指標との比較検証を行ううえで、代表取締役社長が、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしておりますので、取締役会は上記①の方針に沿うものと判断しております。
当事業年度の取締役の個人別の報酬等については、2022年３月開催の取締役会にて代表取締役社長野口重明氏に一任することが決議され、報酬額を決定しております。なお、権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。また、監査役個々の報酬については2022年３月の監査役の協議にて決定しております。
④ 非金銭報酬等に関する事項
当社の取締役(社外取締役を除く。)の非金銭報酬は株式報酬であります。本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主のみなさまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、当社株式交付規程に基づき、１事業年度あたり20,000ポイント(１ポイント＝１株)を上限として取締役にポイントを付与するものです。取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
⑤ 取締役及び監査役の報酬等の総額
(注) １ 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与を含んでおりません。
２ 員数には、無報酬の役員を含んでおりません。
３ 株式報酬は、当事業年度における役員株式給付引当金繰入額であります。
⑥ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑦ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、中長期的な取引先との良好な関係や安定的継続的な金融取引関係の関係強化により、企業価値向上に資すると判断した場合は、政策保有株式を保有することができるものとしております。当社は、取締役会において、保有している個別の政策保有株式について、保有に伴う便益が資本コストに見合っているかなど諸般の事情を勘案のうえ、総合的に保有の適否を精査し、継続保有と売却の要否を判断しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 「―」は、当該銘柄を保有していない事を示しております。
２ 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、取締役会において、保有している個別の政策保有株式について、保有に伴う便益が資本コストに見合っているかなどを精査し、保有の適否を総合的に検証しております。
３ 保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。
４ 特定投資株式は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄も、60銘柄に満たないため記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年３月１日から2024年２月29日まで)及び事業年度(2023年３月１日から2024年２月29日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、イースト・サン監査法人により監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種団体等が主催する研修等に参加しております。
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
【連結包括利益計算書】
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
当連結会計年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１ 連結の範囲に関する事項
子会社はすべて連結されており、当該連結子会社は、㈱でりかエッセン、㈱でりか菜、㈱三好野本店、㈲ハピーバラエティの4社であります。
なお、当連結会計年度において、当社の連結子会社でありました株式会社ポムアンは、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
２ 持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社はありません。
関連会社㈱リブ総社及び㈱まちケアに対する投資については、当期純損益及び利益剰余金等に対する影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法を適用しておりません。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日と連結決算日は一致しております。
４ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
ａ 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
市場価格のない株式等
総平均法による原価法
ｂ 棚卸資産
通常の販売目的で保有する棚卸資産
評価基準は原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。
(a) 商品
売価還元法による原価法
ただし、生鮮食品は最終仕入原価法
(b) 貯蔵品
最終仕入原価法
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
ａ 有形固定資産(リース資産を除く。)
当社及び子会社の一部店舗の有形固定資産及び1998年４月１日以後に取得した建物(建物附属設備を除く。)並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物
定額法
上記以外
定率法
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
ｂ 無形固定資産(リース資産を除く。)及び長期前払費用
定額法
ただし、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。
ｃ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零(残価保証のある場合は残価保証額)とする定額法
(3) 重要な引当金の計上基準
ａ 貸倒引当金
期末債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ｂ 賞与引当金
従業員の賞与支給にあてるため、支給見込額に基づき計上しております。
ｃ 役員株式給付引当金
取締役株式交付規程に基づく取締役(社外取締役を除く。)に対する当社株式の交付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
ｄ 利息返還損失引当金
営業貸付金の利息返還請求に備えるため、過去の返還実績を踏まえ、かつ最近の返還状況を考慮し、損失発生見込額を計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
ａ 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
ｂ 数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により、それぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理しております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
当社グループの顧客との契約から生じる収益は、スーパーマーケットを主体とした小売業での商品販売によるものであり、このような商品の販売は、顧客に商品を引き渡した時点で収益を認識しております。なお、商品販売のうち、当社グループが代理人に該当すると判断したものについては、顧客が受け取る対価の総額から仕入先に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しております。
また、小売事業において会員顧客の購入金額に応じたポイントを付与し、将来の商品購入時に利用できるポイント制度において、付与したポイントを履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行っております。
なお、取引の対価は、履行義務を充足してから概ね１年内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。
(6) 重要なヘッジ会計の方法
ａ ヘッジ会計の方法
金利スワップについては、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。
ｂ ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段 金利スワップ取引
ヘッジ対象 借入金の利息
ｃ ヘッジ方針
借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約ごとに行っております。
(7) のれんの償却方法及び償却期間
のれんは、13年間及び20年間で均等償却しております。
(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。
(重要な会計上の見積り)
(固定資産の減損損失)
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、店舗ごとに資産のグルーピングを行い、営業活動から生ずる損益がマイナスである資産グループや土地の時価の下落が著しい資産グループ等について減損の兆候を把握しております。これらの資産グループに減損の兆候があった場合、翌期以降の事業計画に基づいて将来キャッシュ・フローを見積もり、その割引前将来キャッシュ・フローの総額とその資産グループの帳簿価額を比較することにより減損損失の認識の判定を行っています。
今後、当社グループの資産の価値が著しく下落した場合や、経営環境の変化等により収益性の低下した店舗が発生した場合には、新たに減損損失が発生する可能性があります。
(会計方針の変更)
(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。また、「金融商品関係」注記の金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項における投資信託に関する注記事項においては、時価算定会計基準適用指針第27－３項に従って、前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。
(表示方法の変更)
(連結損益計算書関係)
前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「支払手数料」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた18百万円は、「支払手数料」２百万円、「その他」16百万円として組み替えております。
(連結貸借対照表関係)
※１ 関連会社に対するものは、次のとおりであります。
※２ 有形固定資産のうち担保に供しているもの及び対応する債務は次のとおりであります。
※３ 保険金等の受入れによる有形固定資産の圧縮記帳累計額は、以下のとおりであります。
(連結損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報）３．報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」に記載しております。
※２ 固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。
※３ 減損損失
前連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として店舗を基本単位とし、また遊休資産については、物件単位ごとに資産をグルーピングしております。
営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループや土地の時価の下落が著しい資産グループについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(273,079千円)として特別損失に計上しております。
減損損失の内訳は、建物及び構築物127,847千円、リース資産5,449千円、土地65,392千円、その他74,391千円であります。
なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額については、不動産鑑定士による鑑定評価額又は公示価格、固定資産税評価額等を基準として評価しております。また、使用価値については、将来キャッシュ・フローを1.0％で割り引いて算定しております。
当連結会計年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として店舗を基本単位とし、また遊休資産については、物件単位ごとに資産をグルーピングしております。
営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループや土地の時価の下落が著しい資産グループについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(454,533千円)として特別損失に計上しております。
減損損失の内訳は、建物及び構築物370,382千円、リース資産1,478千円、土地42,795千円、その他39,877千円であります。
なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額については、不動産鑑定士による鑑定評価額又は公示価格、固定資産税評価額等を基準として評価しております。また、使用価値については、将来キャッシュ・フローを1.0％で割り引いて算定しております。
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
１ 発行済株式に関する事項
２ 自己株式に関する事項
(注)１ 当連結会計年度末の自己株式数には、取締役に対する株式交付信託が所有する当社株式が39,716株含まれております。
２ (変動事由の概要)
退任取締役に対する株式交付信託の交付による減少 11,921株
３ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
(注) １ 2022年５月26日定時株主総会決議による「配当金の総額」には、取締役に対する株式交付信託が所有する当社株式51,637株に対する配当金154千円が含まれております。
２ 2022年10月５日取締役会決議による「配当金の総額」には、取締役に対する株式交付信託が所有する当社株式39,716株に対する配当金119千円が含まれております。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
(注) 「配当金の総額」には、取締役に対する株式交付信託が所有する当社株式39,716株に対する配当金119千円が含まれております。
当連結会計年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
１ 発行済株式に関する事項
２ 自己株式に関する事項
(注)１ 当連結会計年度末の自己株式数には、取締役に対する株式交付信託が所有する当社株式が66,681 株含まれております。
２ (変動事由の概要)
2023年10月４日の取締役会決議による自己株式の取得 26,400株
単元未満株式の買取りによる増加 50株
役員向け株式交付信託の取得による増加 26,965株
役員向け株式交付信託への拠出による減少 26,965株
３ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
(注) １ 2023年５月24日定時株主総会決議による「配当金の総額」には、取締役に対する株式交付信託が所有する当社株式39,716株に対する配当金119千円が含まれております。
２ 2023年10月４日取締役会決議による「配当金の総額」には、取締役に対する株式交付信託が所有する当社株式39,716株に対する配当金198千円が含まれております。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
(注) 「配当金の総額」には、取締役に対する株式交付信託が所有する当社株式66,681株に対する配当金333千円が含まれております。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている現金及び預金勘定の金額は一致しております。
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
株式の取得により新たに株式会社三好野本店を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。
当連結会計年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
該当事項はありません。
(金融商品関係)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については主に銀行借入によっております。デリバティブ取引は、借入金の金利変動に対するリスク回避を目的としており、投機的目的での取引は利用しない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しましては、取引先ごとの期日管理や残高管理を行うとともに、信用状況を定期的に把握する体制としております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、リスク軽減に努めております。
差入保証金及び敷金は、主に出店時に預託したものであり預託先の信用リスクに晒されておりますが、預託先の信用状況を把握し残高管理を行っております。
営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、そのすべてが１年内の支払期日であります。
短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金及びリース債務は主に設備投資に係る資金調達であります。借入金のうち、変動金利の借入金は金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち一部については、支払利息の固定化を図るためにデリバティブ取引(金利スワップ取引)をヘッジ手段として利用しております。ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しております。
デリバティブ取引は当社で行っており、その実行及び管理については、当社の財務企画部にて行っております。また、デリバティブ取引の契約先は、信用度の高い国内の銀行であるため、相手方の契約不履行によるリスクはほとんどないものと認識しております。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(2023年２月28日)
(*1) 「現金及び預金」、「売掛金」、「支払手形及び買掛金」、「電子記録債務」、「短期借入金」については、
短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2) 市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表
計上額は以下のとおりであります。
当連結会計年度(2024年２月29日)
(*1) 「現金及び預金」、「売掛金」、「支払手形及び買掛金」、「電子記録債務」、「短期借入金」については、
短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2) 市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表
計上額は以下のとおりであります。
注１ 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2023年２月28日)
当連結会計年度(2024年２月29日)
注２ 長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2023年２月28日)
※ リース債務の返済予定額には残価保証額は含めておりません。
当連結会計年度(2024年２月29日)
※ リース債務の返済予定額には残価保証額は含めておりません。
３ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の
算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に
係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度(2023年２月28日）
当連結会計年度(2024年２月29日）
(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度(2023年２月28日）
当連結会計年度(2024年２月29日）
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
差入保証金、敷金
時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金、リース負債
これらの時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入またはリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によっており、レベル２の時価に分類しております。
なお、変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。
デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体となって処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
(有価証券関係)
１ その他有価証券
前連結会計年度(2023年２月28日)
当連結会計年度(2024年２月29日)
２ 減損処理を行った有価証券
前連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
該当事項はありません。
３ 連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
当連結会計年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
該当事項はありません。
(デリバティブ取引関係)
１ ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
２ ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
前連結会計年度(2023年２月28日)
(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体となって処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度(2024年２月29日)
(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体となって処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
(退職給付関係)
１ 採用している退職給付制度の概要
当社は、確定給付型の退職一時金制度及び確定拠出型の年金制度を設けております。
また、従業員の退職等に際して退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。
２ 確定給付制度
(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表
(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額
(4) 退職給付に係る調整額
退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
(5) 退職給付に係る調整累計額
退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
(6) 数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表している。)
３ 確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度23,580千円、当連結会計年度23,335千円であります。
(税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
(資産除去債務関係)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
店舗等の事業用定期借地権契約に伴う原状回復義務等であります。
なお、一部の店舗については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から31～34年と見積り、割引率は0.349～2.434％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
(前連結会計年度)
資産除去債務の負債計上に代えて、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法を用いているものに関して、当連結会計年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと算定した金額は97,890千円であります。
(当連結会計年度)
資産除去債務の負債計上に代えて、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法を用いているものに関して、当連結会計年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと算定した金額は354,029千円であります。
(4) 当該資産除去債務の見積りの変更の内容及び影響額
当連結会計年度において、賃貸借契約等に基づく原状回復義務として計上していた資産除去債務について、直近の原状回復費用実績等の新たな情報の入手に伴い、見積額の変更を行っております。
この見積りの変更による資産除去債務１億75百万円を変更前の資産除去債務残高に加算するとともに、同時に計上した有形固定資産の一部について減価償却費及び減損損失を計上しました。
また、資産除去債務の負債計上に代えて、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法を用いているものに関しても同様に見積りの変更を行っております。
当該見積変更の結果、当連結会計年度の営業利益及び経常利益が14百万円、税金等調整前当期純利益が29百万円減少しております。
(賃貸等不動産関係)
当社は、岡山県その他の地域において、賃貸用の店舗等(土地を含む。)を有しております。
前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は89,648千円(賃貸収益は営業収入に、主な賃貸費用は販売費及び一般管理費に計上)であります。
当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は63,307千円(賃貸収益は営業収入に、主な賃貸費用は販売費及び一般管理費に計上)であります。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
(注) １ 連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
２ 期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少額は減価償却費（24,161千円）、減損損失（15,218千円）であります。
当連結会計年度の主な減少額は減価償却費（21,040千円）、減損損失（59,767千円）であります。
３ 期末時価は、一定の評価額や適切に市場を反映していると考えられる指標に基づいて算定した金額であります。
(収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「注記事項(連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項)４会計方針に関する事項(5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約負債の残高等
契約負債は、主に顧客との販売時に付与するポイントに関するものであり、顧客が、商品販売時に顧客自身の利用可能なポイントを使用及び失効した際に収益の認識に伴い取り崩されます。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、契約期間が１年を越える重要な取引がないため、記載を省略しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、販売する商品やサービスの内容の類似性に基づき集約された「小売事業」、「小売周辺事業」の２つを報告セグメントとしております。
「小売事業」は、食料品、雑貨、衣料品の小売業及びこれに付帯する店舗賃貸業等であります。
「小売周辺事業」は、惣菜等調理食品の製造販売業、ファミリーレストラン等の外食事業等であります。
２ 報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３ 報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
前連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
(注) １ セグメント資産の調整額△305,188千円には、セグメント間の債権に対する相殺消去△2,140,426千円、全社資産1,835,237千円が含まれております。全社資産は、主に当社の現金及び預金、投資有価証券等であります。
２ セグメント利益の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。
３ 営業収益は、売上高及び営業収入の合計額であります。
当連結会計年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
(注) １ セグメント資産の調整額△377,313千円には、セグメント間の債権に対する相殺消去△2,260,657千円、全社資産1,883,566千円が含まれております。全社資産は、主に当社の現金及び預金、投資有価証券等であります。
２ セグメント利益の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。
３ 営業収益は、売上高及び営業収入の合計額であります。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 営業収益
本邦以外の外部顧客への営業収益がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益(売上高及び営業収入)の10％以上を占める相手がないため、記載はありません。
当連結会計年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 営業収益
本邦以外の外部顧客への営業収益がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益(売上高及び営業収入)の10％以上を占める相手がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
当連結会計年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
当連結会計年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１ 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
前連結会計年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
(注) 上記金額のうち、立替金の期末残高は消費税等を含み、その他は消費税等を含んでおりません。
当連結会計年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
(注) 上記金額のうち、立替金の期末残高は消費税等を含み、その他は消費税等を含んでおりません。
取引条件及び取引条件の決定方針等
商品券等発行回収業務受託の取引及び敷金預りは、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
（注） １ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。
２ 株主資本において自己株式として計上されている取締役に対する株式交付信託に残存する当社株式は、
１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、
１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式数に含めております。
１株当たり当期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前連結会計年度43,389株、
当連結会計年度44,210株であり、１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、
前連結会計年度39,716株、当連結会計年度66,681株であります。
３ 算定上の基礎
（1） １株当たり純資産額
（2） １株当たり当期純利益
⑤ 【連結附属明細表】
【借入金等明細表】
(注) １ 平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、平均利率を記載しておりません。
２ 長期借入金、リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額は次のとおりであります。なお、リース債務の返済予定額には残価保証額は含めておりません。
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
② 【損益計算書】
③ 【株主資本等変動計算書】
第54期(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
第55期(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
【注記事項】
(重要な会計方針)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式及び関連会社株式
総平均法による原価法
(2) その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
市場価格のない株式等
総平均法による原価法
２ 棚卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有する棚卸資産
評価基準は原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。
(1) 商品
売価還元法による原価法
ただし、生鮮食品は最終仕入原価法
(2) 貯蔵品
最終仕入原価法
３ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く。)
一部店舗の有形固定資産及び1998年４月１日以後に取得した建物(建物附属設備を除く。)並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物
定額法
上記以外
定率法
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
(2) 無形固定資産(リース資産を除く。)及び長期前払費用
定額法
ただし、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。
また、のれんは、20年間で均等償却しております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零(残価保証のある場合は残価保証額)とする定額法
４ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
期末債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与支給にあてるため、支給見込額に基づき計上しております。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。
ａ 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
ｂ 数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により、それぞれ発生の翌事業年度より費用処理しております。
(4) 役員株式給付引当金
取締役株式交付規程に基づく取締役(社外取締役を除く。)に対する当社株式の交付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
(5) 利息返還損失引当金
営業貸付金の利息返還請求に備えるため、過去の返還実績を踏まえ、かつ最近の返還状況を考慮し、損失発生見込額を計上しております。
５ 収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益は、スーパーマーケットを主体とした小売業での商品販売によるものであり、このような商品の販売は、顧客に商品を引き渡した時点で収益を認識しております。なお、商品販売のうち、当社が代理人に該当すると判断したものについては、顧客が受け取る対価の総額から仕入先に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しております。
また、小売事業において会員顧客の購入金額に応じたポイントを付与し、将来の商品購入時に利用できるポイント制度において、付与したポイントを履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行っております。
なお、取引の対価は、履行義務を充足してから概ね１年内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。
６ ヘッジ会計の方法
(1) ヘッジ会計の方法
金利スワップについては、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段 金利スワップ取引
ヘッジ対象 借入金の利息
(3) ヘッジ方針
借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約ごとに行っております。
７ その他財務諸表作成のための重要な事項
退職給付に係る会計処理
退職給付に係る未認識数理計算上の差異の未処理額の会計処理の方法は、連結財務諸表における会計処理の方法と異なっております。
(重要な会計上の見積り)
(固定資産の減損損失)
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、店舗ごとに資産のグルーピングを行い、営業活動から生ずる損益がマイナスである資産グループや土地の時価の下落が著しい資産グループ等について減損の兆候を把握しております。これらの資産グループに減損の兆候があった場合、翌期以降の事業計画に基づいて将来キャッシュ・フローを見積もり、その割引前将来キャッシュ・フローの総額とその資産グループの帳簿価額を比較することにより減損損失の認識の判定を行っています。
今後、当社の資産の価値が著しく下落した場合や、経営環境の変化等により収益性の低下した店舗が発生した場合には、新たに減損損失が発生する可能性があります。
(会計方針の変更)
(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。
(貸借対照表関係)
※１ 有形固定資産のうち担保に供しているもの及び対応する債務は次のとおりであります。
※２ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
区分表示されたもの以外で各科目に含まれている関係会社に対する金銭債権及び金銭債務は、次のとおりであります。
※３ 保険金等の受入れによる有形固定資産の圧縮記帳累計額は、以下のとおりであります。
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額は次のとおりであります。
※２ 販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。
※３ 固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。
(有価証券関係)
第54期(2023年２月28日)
子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額 子会社株式925,481千円、関連会社株式8,500千円)は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。
第55期(2024年２月29日)
子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額 子会社株式895,481千円、関連会社株式8,500千円)は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。
(税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(注) 当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
なお、当期減少額のうち( )内は、減損損失の計上額を内書で表示しております。
【引当金明細表】
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。