株式会社ＴＳＩホールディングス（3608） 有価証券報告書 2024年2月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第12期の期首から適用しており、第12期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　第10期の配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

３　第12期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

４　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第12期の期首から適用しており、第12期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

「ＴＳＩホールディングスグループ」は、当社を持株会社として、ファッション・アパレル商品の製造販売に直接関係する事業であるアパレル関連事業と、これに附帯する販売代行及び人材派遣事業、合成樹脂製品の製造販売事業、店舗設計監理事業、飲食事業並びに化粧品、香水、石鹸等の仕入及び販売事業などのその他の事業から構成され、当社、連結子会社26社及び持分法適用会社１社によりこれらの事業を展開しております。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

　　事業の系統図は概ね以下のとおりです。

　アパレル関連事業連結子会社……………………………………………………………………………………　19社

　その他の事業連結子会社…………………………………………………………………………………………　７社

    持分法適用会社……………………………………………………………………………………………………　１社

４ 【関係会社の状況】

(注) １  「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

　　 ２  「議決権の所有割合」欄の（　）内は、間接所有割合で内数です。

　　 ３  特定子会社です。

４　HUF Worldwide, LLCは、当社の完全子会社であるTSI US Holdings Co., Ltd.の子会社です。

５　㈱ＴＳＩについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年２月29日現在

(注) １　従業員数欄の(  )は、臨時従業員数であり、年間平均雇用人員を外数で記載しております。

２　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数です。

(2) 提出会社の状況

2024年２月29日現在

(注) １　当社従業員はその全員がその他の事業に属しております。

２　従業員数欄の(  )は、臨時従業員数であり、年間平均雇用人員を外数で記載しております。

　　 ３　平均勤続年数は、当社グループ内における勤続年数によって算定しています。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含みます。

５　平均年齢及び平均勤続年数は、臨時従業員を含めずに算定し、表示単位未満を四捨五入し表示しています。

６　前連結会計年度末に比べ、従業員数が４名減少しております。主な理由は、当社グループ内での人事異動によるものです。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合の状況は次の通りです。労使関係は円滑であり、特記すべき事項はありません。

（ ）内は2024年２月29日現在の組合員数です。

ＴＳＩグループユニオン（3,279名）

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

　　提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定及び

  「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定

   による公表義務の対象ではないため、掲載を省略しております。

　②　連結子会社

(注) １  「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

     ２  「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

     ３   上記以外の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループは、2025年に向けた中期経営計画である「TSI Innovation Program 2025(TIP25)」を、2022年４月に公表致しました。しかし、新型コロナウイルス感染症の蔓延、ウクライナ紛争やパレスチナ紛争とこれに伴う世界的なインフレや記録的な円安という経営環境の急速な変化に対する当社グループの対応力の不足という厳しい現実を見据え、改めて中期経営計画を見直すこととし、2027年に向けた新たな中期経営計画「TSI Innovation Program 2027(TIP27)」を策定して、これを2024年４月に公表いたしました。
　当社グループは、「ファッションエンターテインメントの力で、世界の共感と社会的価値を生み出す」という当社グループのパーパスに基づき、抜本的な収益構造改革及び成長戦略と人的資本への投資を両輪で推進することで、企業価値向上に努めてまいります。

(1) 抜本的な収益改革

　失われつつあった「稼ぐ力」を全社を挙げて取り戻すべく、原材料の調達先や商品の仕入先を集約することによるスケールメリットの追求や協力会社によって海外で生産された商品を直接現地で引き取り、自社の手で輸入することによるコストの低減を図ってまいります。
　また、商品価格の設定やセールにおける値引について統一したルールを策定し、その適正化を図ることで過度の安売りを避け、利益率の向上を目指します。
　店舗においては曜日や時間帯による繁閑差を踏まえた人員配置の見直しを行うとともに、不採算店舗の統廃合と店舗の大型化による戦略的な店舗と人員の再配置を進めます。また、ＥＣにおいてもブランド毎に分散しているサイトについて極力集約を図ることによる投資の集中化とバックエンドの効率化を図ります。
 　また、本部においても、物流や広告宣伝の効率化や業務委託費、ＩＴコストの低減を図るとともに、基幹システムの更新、組織や人員のスリム化などの合理化を強力に進めてまいります。

(2) 成長回帰に向けた再投資

　当社グループが有する個性的なブランドのそれぞれについて再評価を行い、ブランドポートフォリオの中で成　　長を重視するか、それとも利益の確保を重視するかという位置づけを明確化するとともに、これらの基準を充たさないブランドについては撤退を視野に再生の可否を見極めた上で、成長性と収益性の高いブランドに経営資源を集中して投下してまいります。
　また、様々な市場セグメントを詳細に分析することにより、当社グループが新たに展開することで成長が見込める市場セグメントに対し、新規ブランドの開発やＭ＆Ａによる事業展開、既存ブランドの拡大など最適な方法により市場の拡大を図ります。
　店舗やＥＣなどの販売面においては、ＣＲＭの強化に向けて、再配置した店舗に集中的な投資を行い、ブランド間送客や顧客への提案力を強化してまいります。

(3) 経営基盤の見直し及び強化

　グループ内における部門の集約や人員配置の最適化、外部化や業務の効率化を踏まえた人員規模の見直しを図るとともに、予実管理や経営管理のルール、プロセスの整理や仕組みの統一を図ることにより、課題把握や対策のスピーディーな実行及び検証を可能とすることで、収益構造改革と成長回帰のスピードアップを図ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

(1)   サステナビリティに対する考え方及び当社グループのマテリアリティ

(ア)  経営理念・パーパスの理念体系

当社グループは、「私たちは、ファッションを通じて、人々の心を輝かせる価値を創造し、明日を生きていく歓びを、社会と共に分かち合います。」という経営理念のもと、「ファッションエンターテインメントの力で、世界の共感と社会的価値を生み出す。」をパーパスとして事業を展開しています。

世界が直面している課題は、地球の温暖化や人権の侵害、戦争等の深刻なリスクに覆われています。健全な地球環境と人権が尊重される社会が事業を営む上での礎であり、このことなくして企業の持続的成長は実現できないと考えています。当社グループは、急速な社会の変容を成長の機会ととらえ、サステナビリティ経営を、事業活動の基本の核とし、財務と非財務の両面から統合的に取り組みます。この考えのもと当社グループは中期経営計画「TSIInnovationProgram2025（TIP25）」を2022年４月に公表し、2024年４月にはこれを「TSIInnovationProgram2027（TIP27）」として改定いたしました。

＜当社グループにおけるサステナビリティ経営＞

(イ)  マテリアリティの特定

① マテリアリティ候補項目の抽出・整理

マテリアリティ候補項目の選定にあたっては、経済・社会・環境の持続可能な発展への貢献を目的として作成されたサステナビリティ報告に関するグローバルな標準である、GRIの「サステナビリティ・レポーティング・スタンダード」やSASBの「サステナビリティ会計基準」、国連グローバル・コンパクトならびに持続可能な開発のための世界経済人会議・GRIが共同で作成した「SDGsの企業行動指針(SDGsコンパス)」等を参考にして選定しました。

② 自社視点とステークホルダー視点での評価実施

抽出・整理した項目について、社会やお客さま・社員等のステークホルダーにとっての重要度を縦軸、自社の現状の取り組みを横軸として整理を行い、まずは社会・ステークホルダーにとっての重要度が特に高いマテリアリティを抽出しました。評価マッピングのプロセスにおいては、メディア等が公表している情報や同業他社が公開している情報等を参考にして、社外有識者、社外取締役、社内関連部門と協議を重ねました。

③ マテリアリティ項目の特定

実施した評価結果にもとづき、取締役会での承認を得て、マテリアリティ項目を特定しました。

＜当社グループにおけるマテリアリティ項目＞

※各マテリアリティに関する詳細な説明は、それぞれ以下のＵＲＬからご確認頂けます。

　地球環境（https://sustainability.tsi-holdings.com/materiality/environment/index.html）

　人間（https://sustainability.tsi-holdings.com/materiality/human/index.html）

　社会（https://sustainability.tsi-holdings.com/materiality/social/index.html）

(2)   ガバナンス

(ア)  ガバナンス経営の全体像

サステナビリティ経営に向け、E（環境）S（社会）G（ガバナンス）への取り組みと事業活動を統合的にとらえ、マテリアリティを全ての活動の骨子とすることで、グローバルに展開するファッション企業にふさわしい事業運営体制の構築を推進しています。健全性・透明性の保持と迅速な意思決定のための体制整備、コンプライアンスの徹底やリスク管理を含めた内部統制の強化を図っています。

また、各マテリアリティに対する指標と目標は経営戦略の一環として設定するとともに、その達成状況は当社を含むグループ各社の業務執行取締役及び執行役員の人事評価に定量的に反映することとしております。パーパスの実現に向けて、当社グループ全体として継続的にサステナビリティ経営を推進するため、自ら取り組むべき課題に対応してまいります。

さらに、当社グループで就業する全ての役職員を対象として、法令や企業倫理に基づいて業務を行い、誠実に業務にあたるべく「ＴＳＩホールディングスグループ行動規範」を策定いたしました。「取引先行動規範」も併せて改定するとともに、グリーバンスメカニズムを構築しました。バリューチェーン全体が社会規範及び法令を遵守し、高い倫理観を持って行動することで、お客様・お取引先様・株主・従業員・地域社会など、すべてのステークホルダーからの「信頼」に応えていきます。

(イ)  監督体制

①    取締役会

当社グループの取締役会は、サステナビリティに関する重要事項の審議を実施しています。

＜当社グループにおけるサステナビリティの監督体制＞

②    サステナビリティ委員会

サステナビリティ経営推進への取り組みを拡大させるとともに、浸透に向けたガバナンスを強化するために、代表取締役社長の諮問機関としてサステナビリティ委員会を設置しています。経営方針・中期経営計画等と連動したサステナビリティ戦略の立案・実行・管理体制の整備等を行っています。事務局はSDGs推進室が担当し、当期は11回開催しました。

＜サステナビリティ委員会における主な議論＞

(ウ)  リスク管理体制

サステナビリティ経営の課題となるリスクと機会について、サステナビリティ委員会及びその傘下会議体において議論・審議を行っています。環境・人間・社会・ガバナンスのマテリアリティ関連の事業リスクについては、サステナビリティ委員会及び代表取締役社長の諮問機関であるリスク・コンプライアンス委員会においてモニタリングのうえ検討・見直しを実施しています。また、個別のリスクに対して、シナリオを設定して分析・評価を行い、リスクの重要度を設定しています。

(3)   人的資本

(ア)  概要

当社グループの事業活動の根底にあるのは、人々の心を輝かせるような価値創造を行いたいという思いです。従って、価値創造の根幹をなす人間は当社グループにおける最重要な経営資源且つ競争力の源泉です。当社グループが自らパーパスとして掲げたファッションエンターテインメントを実現するためにも、当社グループの事業に関わる全ての人材の多様性を尊重し、精神的且つ物質的な幸福を確保したうえでその創造性を高めるべく、人材の育成と活躍できる環境の整備に努めてまいります。

そのため、当社グループは2023年２月に「グループ人権方針」（※）を策定し、公表とするとともに、この「グループ人権方針」に基づく「人事ポリシー」を策定しております。この当社グループ「人事ポリシー」においては、「Focus on Purpose!ーパーパスに向かって一丸となろうー」というスローガンの下、「The 6 Values and Promises（6つの価値観と約束）」として、以下の６つの原則を策定し、人材育成、教育や人事制度、労政企画などの環境整備のみに留まらず、人と組織に関する全ての施策に反映させてまいります。

※   https://sustainability.tsi-holdings.com/materiality/human/index.htmlの「人権方針について」からご覧頂けます。

＜当社グループ人事ポリシーにおける「The 6 Values and Promises（6つの価値観と約束）」＞

(イ)  社内環境整備

当社グループでは、従業員が心身ともに健康的に安心して働くことのできる職場環境を実現するべく、労働安全衛生委員会の開催やストレスチェックの実施等、法令に基づく体制の整備を図る一方、ワーク・ライフ・バランスを実現するべく、テレワーク勤務を推奨し、労働時間の削減にも取り組むとともに、働き方改革にも積極的に取り組んでおります。

また、従業員が就業を継続する中で、変化するライフステージに合わせた勤務形態の変更やキャリアの形成を図るために必要なスキルを身に付けることができるよう、リスキリングのための教育研修を充実させるよう努めております。

さらに、アパレルという事業特性上、当社グループにおいては予てより海外の多様な文化を包摂して自らの事業や商品に取り込む一方、女性従業員の活用にも積極的に取り組んでまいりました。現在、当社グループでは全社員の約70％が女性従業員となっており、様々な職種及び役職で活躍しております。

当社グループとしてはこれらの実績を踏まえて、LGBTQ+や事実婚等を考慮した慶弔見舞金制度の導入や、フレックスタイム制度及び充実した育児時短勤務制度の導入など、さらなる柔軟な働き方の促進に努めます。

(ウ)  人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容とその評価

当社グループにおいては、従業員が、多様性を活かしオープンマインドで業務に取組める組織づくりを目指すとともに、人的資本の充実のために当社グループが取り組んでいる施策を総合的に評価するために、eNPSアンケート（従業員満足度調査）を年次で実施しています。2024年２月期においては、調査対象をグループ全社員に回答対象を拡大いたしました。調査対象が異なるため、参考値とはなりますが、2024年２月期における当社グループのNPSスコアはマイナス38.7%となり、2023年２月期（本社勤務者のみにおいて実施）と比較して14.3%改善いたしました。

また、女性の活用という側面においては、2022年２月期に27.0％であった当社グループにおける女性管理職比率が2024年２月期には30.9%となりました。取り組むべき課題はまだ多くあるものと認識しておりますが、着実に改善を継続してまいります。

女性の育児休業に関する指標としては、2025年２月期に98％としていた当社グループにおける女性育児休業取得率を２年早く2023年２月期において100％を達成しました。また、2024年２月期においても100％を達成しております。当社グループにおける女性育児休業の復職率も2025年２月期目標である93％に比して、2024年２月期に97.4％を達成するなど、柔軟な働き方の促進という点では一定の成果を実現いたしました。今後は、男性の育児休暇（2024年２月期における取得率23.1％）についても取得を促進し、男女差やライフステージによらない人材の育成と活用に努めます。

(4)   気候変動・自然資本

(ア)  概要

アパレル業界のCO2排出量は全産業のうち、4-10%を占めるとも言われており、その削減が最重要課題です。そのため、2050年にカーボンニュートラルを実現することを長期目標として2022年4月に掲げました。同年10月にはTCFDの提言に賛同し、CO2排出量の削減目標を開示しました。加えて2023年10月には、CO2をはじめとする温室効果ガス削減目標が科学的根拠に基づくものであるというSBT(Science Based Targets ※科学的根拠に基づいた排出削減目標)イニシアチブ」認定を取得しました。また、2023年CDP質問書の「気候変動」においては上位から３番目の「Ｂ」スコアを取得し、「水セキュリティ」についてはアパレル産業の平均である「Ｃ」スコアを取得しています。

＜CO2排出量の実績と削減目標＞

※Scope１及び２の削減目標は1.5℃目標に準ずる
Scope３は2050年カーボンニュートラル目標に準ずる
排出量は千トン未満を切り捨て表示

※排出量削減の進捗データは以下のＵＲＬからご確認頂けます。
　https://sustainability.tsi-holdings.com/materiality/environment/climate-change.html
 

(イ)  リスクのシナリオ分析

持続的な事業の成長にインパクトを与える重要なリスクについて専門家と共にサステナビリティ委員会で分析・策定しました。パリ協定の目標である４度及び1.5度の既存シナリオとしてIPCCやIEAが公表しているシナリオを参照しました。今後は気候変動やそれに伴う市場の変化と経営戦略・中期計画とあわせ、柔軟に見直しをしていきます。

＜気候変動に関するリスクシナリオと分析＞

(ウ)  事業改革とイノベーション領域

リスクを踏まえ、機会創出につなげるために３つのイノベーション領域を策定しました。バリューチェーン全体の改革に向けて、原材料を「マテリアルイノベーション」、モノづくり・流通を見直し、資源循環させる仕組みを「SCMプラットフォームイノベーション」 としました。さらに「エンゲージメントイノベーション 」では、お客様との新しい関係性を築きます。これらの領域を進化し、機会・価値を創出していきます。

＜事業改革とイノベーション領域＞

(5)   公正な労働

(ア)  概要

「ファッションエンターテインメントの力で、世界の共感と社会的価値を生み出す。」というパーパスを実現するために、当社グループは、商品の企画、製造、流通及び販売から構成される、バリューチェーンに関わる全ての人々の労働環境を法令や企業倫理に則り公正且つ安全で衛生的なものとしなければならないと考えております。そこで、当社グループにおいては、役職員への指導と教育を徹底するとともに、サプライヤーの皆様の協力も得るべく活動しております。

(イ)  取引先行動規範

当社グループでは、前述した公正な労働の実現に向けて2023年12月に取引先行動規範を改定し、公開しております（※）。また、改定した取引先行動規範の公開と併せて、当社グループの事業に関連した取引先行動規範の違反に関する通報や受けるべく、社外の弁護士事務所を含む「お取引先様相談窓口」を開設しております。

※   https://sustainability.tsi-holdings.com/supply-chain.html

(6)   社会への貢献

(ア)  概要

当社グループのパーパスとして定めた「世界の共感と社会的価値を生み出す」ためには、お客様に優れた商品を適切な価格でお届けするだけでは充分ではありません。社会を構成する企業市民として、例えば地域社会に対して多種多様なブランド開発で培ったノウハウを活かした、新しいライフスタイルの創出や地域起点のものづくり、或いは社会的な弱者に対する支援等の取組を通じて、社会の様々な人々に向けたファッションエンターテインメントを提供して参ります。

(イ)  社会貢献活動

当社グループにおいては、地域の各種教育機関に対してアパレルに関する商品デザインや販売知識の講義、あるいは製品サンプルなどを提供することで、次世代のファッションやアパレル業界を担う人材の育成を支援しております。また、児童養護施設や社会的保護を必要とする女性に対して、当社商品を提供することでファッションを通じた心のケアや人生の門出を彩る活動も行うとともに、北海道上川町とは地域包括連携協定を締結し、同町の観光振興や雇用創出等など様々な取組を始めております。

３ 【事業等のリスク】

 １．当社グループにおけるリスクマネジメントの概要

当社グループにおいては、サプライチェーンや事業のグローバル化、情報化及び企業の社会的責任に対する意識の高まりなど、経営環境の変化に伴い日々多様化、増大するリスクに対応し、より健全性の高い、持続可能な経営を実践するため、ＥＲＭ（Enterprise Risk Management：全社的リスク管理）を推進しております。

当社グループにおけるＥＲＭ及びコンプライアンス全般を管理する機関として、代表取締役社長の諮問機関として位置づけられるリスク・コンプライアンス委員会を設置するとともに、同委員会の事務局を当社コーポレート本部法務・コンプライアンス部に置いています。

ＥＲＭの具体的な活動としては、当社グループ最大の事業子会社である㈱ＴＳＩを中心とした各部門において、それぞれ事業リスクの特定を行い、各リスクに対して影響度と発生確率の二軸で評価したうえで、特に当社グループの経営上重大な影響を与える可能性が高いリスクを選定することとしております。また、選定されたかかる重要リスクに対しては、モニタリングを行うとともに、リスク低減のための具体的な活動に取り組んでまいります。

 ２．個別リスクについて

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

なお、記載内容のうち将来に関する事項は、当有価証券報告書提出日(2024年５月24日)現在において当社グループが判断したものです。

(1) ファッション・アパレル商品の特性について

当社グループの主力商品であるファッション・アパレル商品は、その性格上、流行に左右されやすい傾向があります。消費者ニーズに柔軟に対応すべくマーケット情報の収集に努め、商品企画力の向上・差別化に努めていますが、急激な流行の変化によっては、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 経済状況や気象状況について

ファッション・アパレル商品の売れ行きは、景気の変動、特に個人可処分所得の変動等による個人の購買意欲の低下等に左右される傾向があり、経済状況の変化によっては、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。長梅雨、冷夏、暖冬、台風等の予測不能な気象状況の変化は、売上の低迷や在庫の処分等を通じて、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、気象の激甚化に伴い、集中豪雨・台風による店舗・各拠点の浸水被害・休業などの可能性があります。

(3) 品質管理について

当社グループは、商品の品質管理には万全の体制を敷いていますが、予測しえない品質上のトラブルや製造物責任に起因する事故が生じた場合は、企業イメージが損なわれ、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 出店政策について

当社グループでは、出店候補地周辺の商圏環境や立地条件、店舗損益予測等の分析を行いながら店舗の出店を進めていますが、計画通りに出店が行えなかった場合や、ブランド閉鎖、不採算店舗整理等により多数の退店が発生する場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 知的財産権の使用について

当社グループは、現在海外提携先と契約し、提携先所有の知的財産権を使用した商品を販売しています。これら海外提携先とは現時点では概ね友好な取引関係を維持していますが、今後、事由の如何にかかわらず契約の終了、解除または条件変更された場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
　また、新たに企画開発する商品について、万一第三者から損害賠償および使用差止め請求等が申立てられ、金銭の支払いが発生した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 個人情報管理について

当社グループは、店頭販売、WEB販売等での顧客管理上、多くの個人情報を保有しており、その管理には万全を期していますが、今後、万一お客様の情報が外部に漏洩する事態となった場合には、信用の低下等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) クレジットリスクについて

保有債券の発行体、あるいは取引先の財務破綻に起因するデフォルトリスクについては、その回避・軽減のため管理体制を強化していますが、今後、万一そのリスクが現実化した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 自然災害・人的災害について

当社グループは、国内外の取引先から商品の供給を受けており、また、国内外の物流網を通じて各店舗やお客様に商品を供給しております。従いまして、国内外において自然災害や戦争等の人的災害（近時の中東やウクライナとロシアにおける紛争およびこれに伴う為替変動を含む。）が発生した場合、当社グループのサプライチェーンが影響を受け、事業や商品供給を停滞させる可能性があります。

(9) パンデミックに関するリスクについて

新型コロナウイルスや、それとは異なる新型ウイルス感染が再度拡大し、政府や自治体による外出自粛や営業制限、休業要請が実施される場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、海外諸国における上記感染症の感染拡大動向により、当社グループのサプライチェーンが影響を受け、事業や商品供給を停滞させる可能性があります。当社は当該リスクに対応するため、お客様が自宅で商品を購入できるECの強化や生産計画と在庫管理の見直しにより商品在庫の圧縮を図っております。

 (10) 気候変動リスク

当社グループは、気候変動をはじめとする地球環境の変化が、人々の日常生活や経済活動に対して大きな変化を強いることにより、当社の事業運営、経営戦略や財務計画についても重大な影響を及ぼす可能性があるものと認識しております。かかるリスクに対応するためにも、当社は取締役社長の諮問機関としてサステナビリティ委員会を設置して気候変動対策を含むサステナビリティ全般の取り組みを進める一方で、2022年10月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言に対する賛同を表明しました。気候変動に伴う事業へのリスクと機会につきましては、４度上昇の場合と1.5度上昇の場合の２パターンでシナリオ分析を行うとともに、温室効果ガスの排出量についての削減目標を設定しており、これらを開示しております。

（詳細はhttps://www.tsi-holdings.com/pdf/221012_TCFD.pdfをご参照下さい。）

(11) その他

以上のほか、公的規制適用、各種事故、訴訟等、様々なリスク要因が考えられます。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

（経営成績等の状況の概要）

(1) 経営成績の状況

当連結会計年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）における当アパレル業界は、新型コロナウイルス感染症の影響が収束したことに伴いインバウンド需要が拡大するなど、個人消費には回復がみられた一方、長く続いた同感染症の影響やこれに伴う物価高に起因するアパレル商品に対する消費マインド自体への変化、ウクライナ及びパレスチナにおける紛争に伴う世界的な資源価格及び原材料価格の高騰並びに大幅な円安の進行などの複合的な要因により、引き続き厳しい状況が続きました。

このような経営環境のもと当社グループは、2022年４月に公表した、2025年に向けた中期経営計画「TSI Innovation Program 2025（TIP25）」の中で掲げている「脱アパレルonly企業」及び「ファッションエンターテインメント創造企業」への転換に向け、自社の独創的な提供価値を創出すべく、引き続きデジタルトランスフォーメーション（DX）の進展に伴う社会環境及びお客様のライフスタイルの変化に対応し、収益構造や企業構造の抜本的な改革を進めてまいりました。

具体的には、EC拡大を主とした成長事業領域への投資に注力するとともに、不採算店舗の撤退から大型店舗出店や一等地への再出店へとフェーズを移行し、魅力的な店舗開発に取り組むことで収益構造の改革を目指してまいりました。

その一方、当社グループは、お客様の関心が高まっているサステナブル領域における改革に、より一層の注力をすることとし、素材の見直しや製造工程の再検討などを通じて、当社グループの提供する商品の新たな価値をお客様に再認識していただく努力を続けてまいりました。

また、当社グループ各社の店頭における売上の確保及びECによる販売を強化するとともに、商品の仕入を厳しく見極めて適正基準まで抑えることによって、過剰在庫及び原価の抑制などの措置にも徹底して努めてまいりました。

その結果、売上高については、1,553億83百万円（前期比0.6％増）、営業利益は17億60百万円（前期比24.4％減）、経常利益は37億58百万円（前期比2.6％減）となりました。また、当社グループの親会社株主に帰属する当期純利益は48億49百万円（前期比58.3％増）となりました。

セグメント別の売上の概況は次のとおりです。

(アパレル関連事業）

 当社グループのアパレル関連事業につきましては、コロナ下において追い風となっていた国内のゴルフ事業や、米国におけるアスレジャー需要が一巡し、市場は落ち着きを見せる傾向となりました。

一方で、インバウンド需要が加速し、好調が続いているストリートブランドの「ステューシー」をはじめとして、ロンドンのコレクションブランドの「マーガレット・ハウエル」や海外にも販路を持つアウトドアブランドの「アンドワンダー」などが堅調に推移しており、また、ミリタリーファッションを主軸とした「アヴィレックス」、レザーファッションブランドの「ショット」、レディースブランドの「アドーア」や「カデュネ」などが、市場のニーズを踏まえ、お客様のライフスタイルに対応した特色を活かした商品展開を実施していくことにより、収益力の更なる拡大を目指してまいりました。

これらの一方で、例年に比べて気温が高く推移し、秋冬物商材の稼働が鈍化したことなどにより、アパレル関連事業の売上高は、1,500億76百万円（前期比0.5％増）となりました。

(その他の事業）

その他の事業につきましては、販売代行や人材派遣事業を営む㈱エス・グルーヴ、合成樹脂製品の製造販売を行う㈱トスカバノック、店舗設計監理や飲食事業を営む㈱プラックス、化粧品、香水、石鹸等の仕入及び販売を行うLaline JAPAN㈱、そして米国カリフォルニア州で人気のオーガニックカフェを日本で運営するUrth Caffe JAPAN㈱などの事業により、売上高は61億46百万円（前期比5.5％増）となりました。

(2) 財政状態の状況

総資産は、棚卸資産の増加（前期末比33億72百万円増）、繰延税金資産の増加（前期末比20億77百万円増）等があったものの、現金及び預金の減少（前期末比47億32百万円減）、投資有価証券の減少（前期末比27億42百万円減）等により、19億63百万円の減少となりました。

負債は、短期借入金の増加（前期末比49億96百万円増）、固定負債「その他」の増加（前期末比６億54百万円増）等があったものの、支払手形及び買掛金の減少（前期末比17億91百万円減）、長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）の減少（前期末比48億７百万円減）等より、５億７百万円の減少となりました。
　純資産は、利益剰余金の増加（前期末比40億０百万円増）、その他有価証券評価差額金の増加（前期末比７億94百万円増）等があったものの、資本剰余金の減少（前期末比19億２百万円減）、純資産の控除項目である自己株式の増加（前期末比45億74百万円増）等により、14億55百万円の減少となりました。

以上の結果、１株当たり純資産は、118.56円の増加となりました。

(3）キャッシュ・フローの状況

 (営業活動によるキャッシュ・フロー)　

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益を40億57百万円計上、非資金費用である減価償却費を31億99百万円及び減損損失を13億32百万円計上したものの、棚卸資産が31億74百万円増加、仕入債務が18億27百万円減少、投資活動への調整項目である投資有価証券売却益を21億72百万円計上、法人税等の支払額を21億25百万円計上したこと等により、５億25百万円の支出（前年同期は13億26百万円の収入）となりました。

 (投資活動によるキャッシュ・フロー)　

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは有形固定資産（店舗内装資産等）の取得が23億20百万円、投資有価証券の取得が63億１百万円生じたものの、投資有価証券の売却が122億96百万円生じたこと等により、34億96百万円の収入（前年同期は１億10百万円の支出）となりました。

 (財務活動によるキャッシュ・フロー)　

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の純増が49億93百万円生じたものの、長期借入金の返済が48億７百万円、自己株式の取得が65億29百万円、配当金の支払が８億51百万円生じたこと等により、72億52百万円の支出（前年同期は95億89百万円の支出）となりました。

この結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、前連結会計年度末より39億54百万円減少して267億66百万円となりました。

（生産、受注及び販売の状況）

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメント別に示すと、次のとおりです。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しておりません。

２　金額は、製造原価によっております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメント別に示すと、次のとおりです。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しておりません。

２　金額は、仕入価格によっております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 受注実績

当社グループは、受注生産を行っておりません。

(4) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりです。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

(1)経営成績の分析

売上高についての当連結会計年度の概要は「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（経営成績等の状況の概要） (1)経営成績の状況」をご参照ください。

（営業利益）

営業利益は、17億60百万円となりました。これは、主として為替や原材料の高騰に加え、在庫消化のための値引販売の影響によるものです。

（経常利益）

経常利益は、37億58百万円となりました。これは、主として受取配当金等の営業外収益の増加によるものです。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

親会社株主に帰属する当期純利益は48億49百万円となりました。これは、主として当社保有有価証券の売却益を含む22億43百万円を特別利益に計上したことによるものです。

(2)財政状態の分析

財政状態の分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（経営成績等の状況の概要）　(2)財政状態の状況」をご参照下さい。

(3)キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（経営成績等の状況の概要）　(3)キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。

(4)資本の財源及び資金の流動性

（資金需要）

当社グループの資金需要の主なものは、運転資金と設備投資資金です。

運転資金は、商品仕入費用、製品製造費用と人件費、賃借料、減価償却費等の販売費及び一般管理費によるものです。

また、設備投資資金は、店舗の新設、改装及びITシステムの開発並びに保証金の差入などによるものです。

（財政政策）

当社グループの運転資金と設備投資資金につきましては、フリー・キャッシュ・フローで充当するとともに、15,596百万円の当座貸越契約を結ぶなど、必要に応じて金融機関からの借入により資金調達を実施しております。

(5)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債や収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、第５「経理の状況」の１「連結財務諸表等」の(1)「連結財務諸表」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下のとおりです。

(繰延税金資産の回収可能性)

当社グループは、繰延税金資産について将来の課税所得が十分確保でき、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について、繰延税金資産を計上しております。

繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りと異なり将来の課税所得が減少した場合には、繰延税金資産の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(6)中長期的な会社の経営戦略

「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載したTSI Innovation Program 2027 (TIP27)の達成並びにこれに向けた主要施策の実現が当社グループの中長期的な会社の経営戦略であります。

(7)目標とする経営指標

当社グループは、営業利益率及び株主資本に対する収益性を示すROEを特に重視しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2024年１月12日開催の取締役会において、当社の連結子会社である㈱ジャックを吸収合併存続会社とし、当社の連結子会社である㈱スタージョイナスを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施することを決議し、2024年３月１日付で実施しています。

詳細は「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資は、主として店舗の新設、改装並びにITシステムの開発などによるもので、総額3,978百万円です。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

　・株式会社ＴＳＩホールディングス

2024年２月29日現在

(注)　従業員数は就業人員であり、〔 〕は臨時従業員数の年間平均人員を外数で記載しております。

(2) 国内子会社

2024年２月29日現在

(注) １　関係会社貸与資産の土地は、次のとおりであります。

　　　　　山形県米沢市　　　 　　11,775㎡

　　　　　宮崎県都城市　　　　   16,719㎡

２　帳簿価額には、建設仮勘定を含めておりません。

３　従業員数は就業人員であり、〔 〕は臨時従業員数の年間平均人員を外数で記載しております。

４　金額には、消費税等は含まれておりません。

　(3) 在外子会社

2024年２月29日現在

(注) １　帳簿価額には、建設仮勘定を含めておりません。

２　従業員数は就業人員であり、〔 〕は臨時従業員数の年間平均人員を外数で記載しております。

３　金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当する事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  2023年10月13日開催の取締役会決議により、2024年４月30日付で自己株式6,747,000株を消却いたしました。
このため、提出日現在の発行済株式総数は6,747,000株減少し、80,327,993株となっております。
 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当する事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当する事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当する事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当する事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．自己株式の消却による減少であります。

２．2023年10月13日開催の取締役会決議により2024年４月30日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が6,747,000株減少しております。

(5) 【所有者別状況】

2024年２月29日現在

(注)　自己株式株 10,867,793株は「個人その他」に108,677単元、「単元未満株式の状況」に93株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

(注) １　上記のほか当社所有の自己株式108,677百株があります。

２　2024年３月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社が2024年２月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、変更報告書の内容は以下のとおりです。

３　2023年10月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、大和ＰＩパートナーズ株式会社及びその共同保有者である大和アセットマネジメント株式会社が2023年10月16日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、変更報告書の内容は以下のとおりです。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

2024年２月29日現在