株式会社ライフコーポレーション（8194） 有価証券報告書 2024年2月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　営業収益は、売上高と営業収入の合計であります。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

３　第65期の営業活動によるキャッシュ・フローの増加は主として、当期末日が金融機関の休日にあたるため、仕入等の債務が翌月に決済されたことによるものであります。

４　第67期の営業活動によるキャッシュ・フローの減少は主として、前期末日が金融機関の休日にあたるため、支払が保留となった仕入等の債務が決済されたことによるものであります。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第68期の期首から適用しており、第68期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

当社（1941年２月22日設立、1975年８月20日商号を大興セルロイド株式会社より清水實業株式会社に変更〔1978年

12月１日商号を株式会社ライフに変更〕、本店東京都中央区日本橋本町一丁目３番地、株式額面金額50円）は、被合併会社である株式会社ライフ（1956年10月24日設立、本店東京都板橋区仲宿47番地、株式額面金額500円）を1978年

12月１日（合併期日）に吸収合併し、同社の資産・負債及び権利義務の一切を引継ぎました。

合併期日前の当社は1977年12月31日まで休業状態にあり、合併後において被合併会社の営業活動を全面的に継承

しました。

従って、合併までの沿革については、実質上の存続会社（被合併会社である株式会社ライフ）に関するものであり

ます。

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社１社、非連結子会社２社（うち、休業中の子会社１社）、関連会社２社で構成され、食料品の販売を中心に生活関連用品及び衣料品等の総合小売業を主とし、他にクレジットカード事業、損害保険代理業、教育事業及び配送事業を行っております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５経理の状況 １連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（1）小売事業

当社が食料品の販売を中心に生活関連用品及び衣料品等の総合小売業を、首都圏・近畿圏で営んでおります。

（2）その他

クレジットカード事業については、連結子会社の㈱ライフフィナンシャルサービスが担当し、クレジットカード及び電子マネーの発行運営業務を行っております。

損害保険代理業については、非連結子会社のライフ興産㈱が担当し、当社グループの各社に対し損害保険の代理業務を主に行っており、当社の取引先を紹介する等の支援を行っております。

教育事業については、関連会社の㈱日本流通未来教育センターが担当し、当社グループの教育に関する業務等を行っております。

配送事業については、関連会社の㈱ライフホームデリバリーが担当し、ネットスーパー事業及び来店宅配事業の個人宅への配送業務等を行っております。

以上のほかに、関連当事者として卸売業の日本流通産業㈱があり、当社への商品の供給等を行っております。

なお、その他の関係会社に三菱商事㈱があります。

事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１　「主要な事業の内容」欄にはセグメントの名称を記載しております。

２　三菱商事㈱は、有価証券報告書を提出しております。

３　議決権の所有（被所有）割合の（　）は、間接保有分を示し、内数で記載しております。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

（注）　従業員数は就業人員であります。又、パートナー社員（パートタイマー）及びアルバイトの年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。

（2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。又、パートナー社員（パートタイマー）及びアルバイトの年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。

２　平均年間給与（税込）は、賞与及び基準外賃金を含めております。

３　当社の従業員はすべて小売事業に属しております。

（3）労働組合の状況

（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　正規雇用労働者の男女の賃金の差異に関する補足情報は次の通りです。

正規雇用労働者における、男女の賃金の差異の要因として、各役職における男女の勤続年数の違いが挙げられます。今後も、女性の採用から役職への登用を計画的に推進してまいります。

４　全労働者に占めるパート比率が高く（75％）、男性よりも女性に相対的に賃金が高いパートタイマーが多いため、賃金の差異が生じております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）会社の経営の基本方針

当社グループは、『「志の高い信頼の経営」を通じて持続可能で豊かな社会の実現に貢献する』ことを経営理念としております。創業精神である「私利、私欲、私権におぼれることなく“人々の幸せ”を願い続ける」という高い使命感をもって、コンプライアンスを徹底し、ライフ行動基準を着実に実行することを通じて会社の持続的な成長を図るとともに全てのステークホルダーから信頼されるスーパーマーケットとして社会に貢献いたします。

「ライフ全店舗がお客様から最も信頼される地域一番店になる。お客様からも社会からも従業員からも信頼される日本一のスーパーマーケットを目指す」を当社グループのビジョンとして掲げ、グループを挙げて取り組んでおります。

（2）目標とする経営指標

2030年に向け「売上高１兆円、経常利益350億円、当期純利益220億円、店舗数400店舗」の企業グループに成長し、地域密着のスーパーマーケットとして、地域の皆様に「私のスーパーマーケット」と言っていただける会社になることを目指してまいります。

（3）経営環境、中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題

今後のわが国の経済見通しにおきましては、インバウンド需要の本格的な回復とともに物価上昇を上回る賃上げの実現も視野に入り、個人消費の拡大等により景気は回復基調が見込まれます。一方、海外では、経済の底堅さは見られるものの自然災害の多発、欧米の財政・金融・通商政策、中国経済の動向、地政学リスクの高まりがわが国の経済に影響を及ぼす要因もあり、引き続き楽観できない状況にあります。

小売業界におきましては、金融資産の増加、賃金の上昇等が消費の下支えになるものの、物価高、人手不足の深刻化等、依然厳しい状況にあり、ドラッグ業態の食品拡大、ディスカウント業態の勢力拡大、ネット通販大手を含む業態を超えた生鮮食品分野への進出等、業界内の動きは激しくなっております。

このような厳しい環境の中、よりお客様に信頼される地域一番店を実現するために、さらなる飛躍に向け、2030年度に当社が目指す姿を見据えて、経営理念・ビジョン・ライフらしさ宣言の実現に向け当連結会計年度よりスタートした「第七次中期経営計画」を推進しております。

「第七次中期経営計画」におきまして、当社が取り組む主要なテーマは以下の３つです。

・人への投資～従業員の成長と従業員満足度向上によるモチベーションアップが、第七次中期経営計画を前進させ会社の成長につなげることを目指します。

・同質化競争からの脱却～シームレスにつながる便利なお買い物実現に向け、ライフにしかない「商品」「サービス」に磨きをかけつつ「ネット事業」を拡大し、お客様に快適な買い物体験を提供することを目指します。

・持続可能で豊かな社会の実現への貢献～「地域のライフライン」として、持続可能で豊かな社会のために必要な取り組み（環境負荷低減、地域社会への貢献等）を実施することを目指します。

また、３つのテーマを推進するにあたり、人手不足の状況でも第七次中期経営計画をやり遂げるための効率化推進及び第七次中期経営計画実現に向けた投資の原資を確保するため、『「カイゼン」の輪をつなぐ』のスローガンのもと全従業員が自ら「カイゼン」活動に取り組んでまいります。

以上に掲げた施策により、「お客様からも社会からも従業員からも信頼される」事業体として、企業価値の向上と持続的な成長を目指していく所存であります。

なお、社会経済活動の正常化に伴い景気が回復基調となり、賃金の上昇が見込まれる一方、商品価格上昇の落ち着き、継続的な物価高による消費への影響等が業績動向の見極めを非常に困難にしています。しかしながら、当社は、業績動向が不透明な状況でも、「第七次中期経営計画」２年目の年度（2024年度）の当社グループの業績見通しを、営業収益8,534億円（前期比5.4％増）、営業利益247億円（前期比2.4％増）、経常利益255億円（前期比2.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益170億円（前期比0.4％増）といたしました。社会、経済環境等の変化に応じて業績見通しの修正を行う可能性がありますが、「第七次中期経営計画」の目標として掲げた『経営理念・ビジョン・ライフらしさ宣言の実現』のため、すべての施策を着実に行ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組の状況は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社は、「『志の高い信頼の経営』を通じて持続可能で豊かな社会の実現に貢献する」という経営理念に基づき、サステナビリティに関する諸課題に対処しております。この持続可能で豊かな社会を実現するために、「環境への負荷低減」、「安全で高付加価値な商品・サービスの提供」、「生活インフラとして地域社会へ貢献」、「多様な人財が活躍する働きがいのある職場環境づくり」、「高い価値観・倫理観を持つ組織の形成」をマテリアリティ（重要課題）として認識しております。

この認識したマテリアリティに対する取り組みテーマ及び取り組み内容については、以下の通りですが、この取り組みを通じてSDGｓターゲットにも対応してまいります。

経営理念に示される通り、ステークホルダーの皆様から信頼される企業として、私たちの事業活動の根源である地球環境とその上に成り立っている社会の課題解決に努めていきます。

私たちがめざす持続可能で豊かな社会とは、地球、社会が健全であり、当社が提供する商品・サービスを通して一人でも多くの人が「楽しく」、「安心して」、「健康的な」生活を営むことができる社会です。当社は、この考え方に基づいて、これからも環境、社会、ガバナンスの問題に真摯に取り組んでおります。

(1) ガバナンス

当社では、サステナビリティに関する活動を全社的な視点から統括し、推進するための委員会として「サステナビリティ推進委員会」を取締役会の下に設置し、取締役会がサステナビリティを巡る課題に主体的に取り組む体制としています。

「サステナビリティ推進委員会」において、社会・環境問題に関する対応方針や諸施策の立案、各種施策の進捗・実績管理、気候変動関連のリスクマネジメントと情報開示などについて検討・協議した結果を取締役会に報告及び提案しております。

取締役会は、「サステナビリティ推進委員会」で協議し、取締役会に報告・提案された内容について審議・監督を行っています。

(2) リスク管理

上述の通り当社では「サステナビリティ推進委員会」が主体となって気候変動リスクをマネジメントしています。サステナビリティ推進部が中心となって気候関連リスクに関する情報・データを収集し、事業活動項目ごとに、気候変動に伴うリスクを網羅的に抽出します。次に、サステナビリティ推進委員会において、抽出したリスクの中から、当社にとって重要な気候関連リスクを特定し、「発生可能性」と、「財務への影響度」の2つの評価軸に基づき、その重要性を評価します。サステナビリティ推進委員会によるリスクの識別・評価に基づく当社の戦略・施策等の方針や提言を取締役会へ報告することとしています。

(3) 戦略

世界的な環境破壊、異常気象の多発、資源の枯渇などが急速に進む中、「環境への負荷低減」は最重要課題の１つです。当社では、自社の事業活動が環境に与える影響が大きいと考えられる「CO2排出」削減、「食品ロス」削減、「廃プラスチック」削減に取り組み、事業活動によって発生する環境負荷を低減し、循環型社会・脱炭素社会の実現をめざします。

これらサステナビリティに関する取り組みの中でも、当社が重要なテーマと位置付けている気候変動への対応についての当社の戦略は以下の通りです。

当社のCO2排出量のうち93%は「電力」が占めていますが、事業所別に内訳をみると、そのほとんどを「店舗」で使用しています。店舗内の使用電力内訳をみると、冷蔵・冷凍ケースなどの「冷蔵設備」、エアコンによる「空調」と店内の「照明」で約８割となっています。

当社はこのような現状を踏まえ、店舗の電力使用量の抑制に重点的に取り組むことで、当社全体のCO2排出量の削減を図ります。

CO2排出量削減に向けた取り組みは、統合報告書に記載しておりますので、下記をご参照ください。

 http://www.lifecorp.jp/vc-files/pdf/ir/integrated_report/2023_1.pdf#page=46

なお、2023年度のCO2排出量削減に向けた取り組みについては、2024年８月発行予定の「統合報告書2024」をご確認ください。

また、当社では、気候変動に起因する社会・環境問題は喫緊の課題と認識しています。当社は、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD)の考え方に準拠しながら、必要なデータの収集と分析を行っています。

気候関連のリスク及び機会に関する戦略については、当社ＷＥＢサイトに記載し、適宜更新しておりますので、詳細は下記をご参照ください。

http://www.lifecorp.jp/company/sustainability/environment/tcfd.html#vcb00000855-326-148-cmp_parts_01_2_01

(4) 指標及び目標

当社では、世界全体の平均気温上昇の２℃未満目標達成のため、CO2排出量削減について「2030年までにScope1・Scope2 CO2排出量を50％削減する（2013年度比）。」という中期的な目標を2022年度から設定しています。

気候関連の指標及び目標については、当社ＷＥＢサイトに記載し、適宜更新しておりますので、詳細は下記をご参照ください。

http://www.lifecorp.jp/company/sustainability/environment/tcfd.html#vcb00000855-326-154-cmp_parts_01_2_01

≪人的資本に関する戦略（方針）、指標及び目標≫

当社グループは、「第七次中期経営計画」において掲げる「人への投資」においては、全ての従業員が持てる力を発揮することができるとともに時間と心に余裕があり、多様な人財が活躍し、従業員がやりがいを持って働くことのできる会社をめざし、各種取り組みを行っております。

(1) 戦略

(人財育成方針と社内環境整備方針、その状況)

1.　採用方針

当社の経営理念を共有できる有能な人財確保のため、新卒採用を中心に、様々な経験、スキル、資格を有し、即戦力となる中途採用も積極的に行い、多様性のある組織集団をめざしております。

2.　多様な人財が活躍できる環境整備

年齢、性別、国籍、障がいの有無等に関係なく、全ての従業員が持てる能力を発揮し、活躍できる職場環境の構築をめざしております。

a.店舗運営の中心となるパートタイマーについては、熟練度に応じた等級・昇給制度、部門でのリーダーへの任命制度、社員への登用制度の導入

b.女性の活躍を推進するための各種施策の実施

詳しくは、コーポレートガバナンス報告書の「Ⅲ．３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取り組み状況その他『ダイバーシティ推進』」をご参照ください。

https://www2.jpx.co.jp/disc/81940/140120231205599382.pdf#page=16

なお、コーポレートガバナンス報告書は2024年６月更新予定です。

c.社内公募制の導入による自らチャレンジする環境の構築

d.将来の経営層を担う人財の開発のために、選抜した幹部社員を中心とした、社長による経営塾の開催

3.　人財育成方針

自ら考え行動する人財の育成を主眼とし、従業員の向上心に応え、成長を支える教育制度の実現と質の高い教育を従業員に提供し、様々な知識や経験をもった人財が自律的に学び、成長できる環境を創ります。

〈多様性の確保についての考え方〉

当社グループは、性別や国籍、年齢等の多様性が確保され、それぞれの人財が持つ能力・知識が発揮できる環境を備えた「多様な人財を活かす会社」の実現をめざし、取り組んでおります。

この取り組みの実現を推進する組織として、「ダイバーシティ推進室」を設置しております。
女性の活躍推進については2012年より「女性活躍推進プロジェクト」をスタートさせ、女性管理職比率の目標値も設定して進めております。

詳しくは、コーポレートガバナンス報告書の「Ⅲ．３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取り組み状況その他『ダイバーシティ推進』」をご参照ください。

https://www2.jpx.co.jp/disc/81940/140120231205599382.pdf#page=16

なお、コーポレートガバナンス報告書は2024年６月更新予定です。

中途人財の採用については、積極的に実施しております。具体的には、店舗での運営業務をはじめとして、プロセスセンターでの商品開発、店舗建築の設計、新規出店物件の開発、公認会計士・税理士等の資格取得者等の専門能力を有する多様な人財を、年齢、性別等に関係なく採用しております。当社では、中途採用者の人数も多く、従前から新卒採用者、中途採用者の区別なく能力本位で管理職への登用を行ってきた結果、中途採用者管理職数、中途採用者管理職比率ともに十分な数と比率となっているため、目標は定めておりません。

また、首都圏・近畿圏の２大都市圏を営業エリアとする国内スーパーマーケットという当社の事業形態から、特に外国人の管理職数目標は定めておりません。

なお、外国人人財の活躍については、プロセスセンター、一部店舗において外国人技能実習生の受け入れを行い、2024年２月末現在で501名の外国人技能実習生が研修を受け、566名の特定技能外国人がプロセスセンター、サテライトキッチン、ベーカリーセンターで就労しております。

〈健康経営〉

当社グループは、従業員の健康を重要な経営資源と捉え、健康管理、安全管理に重点を置いた取り組みを推進し、健康維持増進につなげます。

具体的な取り組みは、以下のとおりです。

a.定期健診、ストレスチェックの実施による体調、メンタル不調の未然防止

b.ライフ健康保険組合と共同での「特定保健指導」の実施

c.健康やメンタルの不安に対して対応する「産業医のカウンセリング窓口」、ライフ健康保険組合と共同での「こころとからだの相談窓口」の設置

d.「人事部ハラスメント相談窓口」の設置

e.どこでも、いつでも仕事ができるテレワーク環境の提供

(2) 指標及び目標

◎女性管理職、中途採用者管理職任命状況

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(１）重要な設備の新設等

（注）１　上記のセグメントは全て小売事業であります。

２　今後の所要資金9,019百万円は、主に自己資金により賄う予定であります。

３　上記金額には、敷金及び建設協力金を含めております。

４　上記金額には、資産除去債務に対応する除去費用の資産計上予定額は含まれておりません。

(２）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　2021年４月９日開催の取締役会決議により、会社法第178条の規定に基づき2021年４月30日に自己株式4,000,000株を消却しています。

（６）【大株主の状況】

（注）１　清信興産株式会社は、当社創業者 故清水信次の個人的持株会社であります。

２　公益財団法人ライフスポーツ財団は、故清水博氏（当社創業者 故清水信次の実弟）が所有していた当社株式の出捐を主とし、地域におけるスポーツの普及・振興を目的として、1983年９月20日文部大臣の許可により設立された財団法人であります。

３　所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　概要

当社は、当社の株式価値と取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役に対する株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入いたしました。

本制度は、取締役に対して、当社取締役会が定める取締役業績連動株式交付規程に基づき付与されるポイント数に応じ、当社株式が信託を通じて交付される株式報酬制度であります。

②　取締役に交付する予定の株式の総数

90,300株

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役業績連動株式交付規程の定めにより財産給付を受ける権利を取得した取締役が対象であります。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１　保有自己株式数には、「取締役向け株式交付信託」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が所有している当社株式80,500株を含めておりません。

　　　　２　当期間における保有自己株式数には、2024年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　利益配分につきましては、配当政策を最重要政策の一つとして位置付けており、安定した配当を継続して実施することを基本方針としております。

　また、内部留保金につきましては、今後の経営環境に対応した財務基盤の強化や業容拡大に向けた投資に備えることを基本としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、経営体質の強化と今後の事業展開等を総合的に勘案し、１株当たり90円の配当(うち中間配当40円)を実施することに決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は25.28％となりました。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

　また、2023年４月10日開催の取締役会において、下記のとおり2023年度からの新たな株主還元方針について決議しております。

株主還元方針

　当社は2030年度を見据えた財務基盤の強化と今後の事業展開を総合的に勘案し、配当性向30%を目安に配当を行うことを基本としつつ、株主資本配当率(DOE)3%水準での安定的な配当の継続にも留意いたします。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「『志の高い信頼の経営』を通じて持続可能で豊かな社会の実現に貢献する。」という経営理念の下、コンプライアンスを徹底し、会社の持続的な成長を図るとともに、全てのステークホルダーから信頼されるスーパーマーケットグループとして社会に貢献いたします。

このため、当社グループは、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定の実現に向け、コーポレート・ガバナンス基本方針を定め、これに基づきコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取組んでまいります。

また、コーポレートガバナンス充実のための組織として、内部統制システム統括委員会、総合リスク管理委員会、指名・報酬諮問委員会及びサステナビリティ推進委員会を設け、各委員会の目的を果たすために活発な議論、施策の検討・決定を行い、その内容については、取締役会にて審議されております。

内部統制システム統括委員会は、内部統制の適正な履行について検討し、協議結果を取締役会に報告及び提案する機関として、総合リスク管理委員会は、当社グループの事業遂行に関連した諸リスクについて検討し、協議結果を取締役会に報告及び提案する機関として、指名・報酬諮問委員会は、取締役及び執行役員の指名、並びに報酬等に係る事項に関する取締役会の諮問機関として、サステナビリティ推進委員会は、サステナビリティの適切な推進について検討し、協議結果を取締役会に報告及び提案する機関として、それぞれ設置しております。

② 提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由等

イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの強化を図ること、意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図ることを目的として、2024年５月23日開催の第69回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

ロ．会社の機関の基本説明

当連結会計年度においては８名の取締役（うち、社外取締役４名、男性７名、女性１名）により構成される取締役会と４名の監査役（うち、社外監査役３名、男性３名、女性１名）により構成される監査役会からなる監査役会設置会社でした。

有価証券報告書提出日現在、当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名（うち、社外取締役3名）、監査等委員である取締役は４名（うち、社外取締役は３名）の11名で構成され、原則として月１回以上開催し、経営方針・経営戦略などの重要事項の意思決定を行い、業務担当取締役の業務執行の監督を含め、経営の監督を行います。その構成員については、「（2）役員の状況」に記載のとおりであります。

また、経営方針、経営目標、全社計画等を協議・決裁する機関として「経営戦略会議」を設置するとともに、取締役及び執行役員の指名、並びに報酬等に係る事項について、取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選解任議案の決議にあたっては、客観性、適時性及び透明性を確保する観点から、事前に「指名・報酬諮問委員会」に諮ることとしております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定にあたっては、手続きの透明性及び公平性を確保する観点から、事前に「指名・報酬諮問委員会」に諮ることとしております。

この他、内部統制の適正な履行について検討し、協議結果を取締役会に報告及び提案する機関として、「内部統制システム統括委員会」を、サステナビリティの適切な推進について検討し、協議結果を取締役会に報告及び提案する機関として、「サステナビリティ推進委員会」を、当社グループの事業遂行に関連した諸リスクについて検討し、協議結果を取締役会に報告及び提案する機関として、「総合リスク管理委員会」を、それぞれ設置しております。

本有価証券報告書提出日現在における機関ごとの構成員は次のとおりです（◎は議長、委員長を表します。）。

（注）　指名・報酬諮問委員会の構成員及び委員長につきましては提出日以降に開催予定の取締役会において決定予定であります。

なお、指名・報酬諮問委員会の構成員及び委員長が決定後、その内容をコーポレート・ガバナンス報告書に

て開示予定であります。

当連結会計年度の取締役会と指名・報酬諮問委員会の活動状況は次のとおりです。

[取締役会の活動状況]

当連結会計年度は17回の取締役会を開催しており、個々の役員の出席状況については以下のとおりです。

  （注）１．取締役常務執行役員河合信之氏及び社外取締役矢矧晴彦氏は2024年５月23日開催の定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

２．社外監査役眞木光夫氏及び社外監査役塩野光二氏は2024年５月23日開催の定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

主な検討内容（議題）は以下のとおりです。

[指名・報酬諮問委員会の活動状況]

当連結会計年度は14回の指名・報酬諮問委員会を開催しており、個々の役員の出席状況については以下のとおりです。

主な検討内容（議題）は以下のとおりです。

・取締役オフサイトミーティングの討議テーマ検討と討議内容の振り返り

・取締役相互評価アンケートの実施とフィードバック

・監査等委員会設置会社に移行した場合の取締役の員数や役員報酬についての考え方

・指名方針・報酬方針の改正の検討、指名・報酬諮問委員会規程改正の検討

・取締役の選任案に関する答申、執行役員・参与の選任案に関する答申

・役員の個別報酬案に関する答申、2023年度業績連動報酬目標値案に関する答申、報酬レンジ見直し提案、取締役業績連動株式交付制度の延長の検討

また、2024年5月23日開催の第69回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しておりますが、監査等委員会については次の通りです。

当社の監査等委員会は、常勤１名と非常勤３名の計４名（うち、３名は社外）の監査等委員である取締役で構成され、原則として月１回以上開催します。また、監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた方針に従い、業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査等を行います。

ハ．提出会社の企業統治の体制の概要に関する関係図

提出会社の企業統治に関する関係図を示すと、次のとおりであります。有価証券報告書提出日現在の監査等委員会設置会社の関係図を記載しております。

③ 内部統制システムの整備の状況

当社は、グループの業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定めて体制を整備しており、その概要は次のとおりです。

Ａ　当社及びグループ会社の取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ａ)　当社は最低月１回の取締役会を開催し、取締役会において経営上の重要な意思決定を行うほか、取締役及び執行役員の業務執行状況の監督を行うものとする。

(ｂ)　当社及びグループ会社の法令等遵守体制については、当社グループの経営理念に基づいて策定した企業行動規範である「ライフ行動基準」に従い、法令、ルールの遵守に係る推進体制として「コンプライアンス部会」を設置し、定期的に開催、当社グループの遵守状況をフォローアップするとともに、その取りまとめ結果を取締役会に報告するものとする。加えて、内部通報に関する規程に基づき、法令違反行為に係る当社グループの相談窓口として「ライフホットライン（社内窓口）」及び「人事部ハラスメント相談窓口」を設置し、コンプライアンス並びに人事担当の取締役又は執行役員及び役職者が対応するものとする。また、社外相談窓口として社外弁護士事務所を受付窓口とする「ライフホットライン（社外窓口）」を設置するものとする。

(ｃ)　「ライフ行動基準」において、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないものと定め、不当な要求などに対しては、外部専門機関と密接な連携のもと、当社グループ会社及び関係部署が連携・協力し、組織的に対応するものとする。

(ｄ)　代表取締役社長執行役員の直轄組織としての内部監査室は、社内規程及びグループ会社との契約又は委託などに基づき各店舗、センター、本社各部室、グループ会社を定期的に監査し、監査結果を取締役、執行役員、関係役職者及び監査等委員会に報告するほか、内部監査の取りまとめ結果を定期的に取締役会に報告するものとする。また、内部監査室は監査等委員会の指揮のもと、監査等委員会にかかる業務を実施する。内部監査の人員体制については、その充実強化に努めるものとする。

Ｂ　取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ａ)　会社の重要な意思決定については規定により文書化と保存を義務付け、法令等の定め又は重要度に基づき保存期間を定めるものとする。

(ｂ)　保存文書の保存部署においては、取締役及び執行役員が常時閲覧できる体制を整備するものとする。

Ｃ　グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(ａ)　グループ会社の重要事項については、その重要度に応じて、当該グループ会社を担当する部署がグループ会社から事前協議又は報告を受けるものとする。

(ｂ)　グループ会社を管理する部署を担当する取締役又は執行役員は、取締役会においてグループ会社の状況を定期的に報告するとともに、期末決算を報告するものとする。

Ｄ　損失の危険の管理に関する規程そのほかの体制

(ａ)　当社及びグループ会社の事業に絡むリスクを総合的に分析し、管理する「総合リスク管理委員会」を設置し、企業活動固有の諸リスクの把握と軽減策の検討及び各種法改正、事件事故、災害などへの対応としてその対処策や防止策、是正手段などの検討を行い、その結果を取締役会に提案するほか、リスクに係る社内規程、マニュアルの整備・検証・指導・立案を行う体制を構築するものとする。

(ｂ)　グループ会社における重要な資産の取得・処分、債務の負担などに係る契約など損失のおそれのある事項については事前に当社と協議するものとする。

Ｅ　取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ａ)　代表取締役社長執行役員は、前年度末に翌年の経営目標を設定し、目標達成に向けた経営計画を策定の上、取締役会に付議、承認を得るものとし、毎月１回開催の取締役会において進捗状況を確認する。また、翌年度に達成状況に応じた業績評価を実施するものとする。

(ｂ)　取締役に重要事項の決定権限を一部委任するとともに、職務分掌規程、決裁権限規定を定め、各組織の分掌、取締役他の決裁権限を明確化し、適切かつ効率的な意思決定と職務執行を行うものとする。

(ｃ)　取締役、執行役員及び各役職者の業務を適正かつ効率的に執行せしめるため、「内部統制システム統括委員会」を設置し、経営の意思決定システムや組織・職務・権限の見直しなど、業務遂行システムの点検を行い、その結果を取締役会に付議・報告するものとする。

Ｆ　グループ会社の取締役などの職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ａ)　グループ会社の事業計画は、当社との協議を経てグループ会社において決定するものとする。

(ｂ)　グループ会社にとって重要な組織及び規程の制定・変更は当社と事前に協議するものとする。その上で、個別事項に係るグループ会社の取締役の業務執行は、案件の重要度に応じた当社との事前協議・報告を前提に、グループ会社の規程に沿って効率的に意思決定がなされるものとする。

Ｇ　監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項

監査等委員会が、その職務を補助する従業員を置くことを取締役会又は取締役に求めた場合は、代表取締役社長執行役員及び人事担当取締役又は執行役員は監査等委員会と協議し内部監査室に配置する。

Ｈ　前項の取締役及び従業員の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

(ａ)　監査等委員会の職務を補助する従業員の異動は、監査等委員会の同意を得なければならないものとし、監査等委員会は補助従業員に対する指揮命令権を有する。

(ｂ)　監査等委員会はその職務を補助すべき従業員の懲戒などに関与できるほか、補助従業員が監査等委員会の指揮命令に従わなかった場合には就業規則に定める懲戒などの対象となる。

Ｉ　当社及びグループ会社の役員（当社の監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び従業員が監査等委員会に報告するための体制

(ａ)　当社及びグループ会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

(ｂ)　当社及びグループ会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員は、著しい損失や重大なコンプライアンス違反の発生のおそれがあると認識した場合、当社の取締役、執行役員及び従業員は直接に、グループ会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員は直接若しくはグループ会社を担当する取締役、執行役員又は従業員を経由して監査等委員会に対して遅滞なく報告を行う。

Ｊ　監査等委員会への報告を行った取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び従業員が当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会への報告を行ったことを理由として、報告を行った取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して不利な取り扱いを行うことを、当社及びグループ会社において禁止する。

Ｋ　監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員が職務の執行に対して費用の前払いや債務の処理などの請求を行った場合や弁護士・会計士などの外部専門家を利用することを求めた場合には、監査等委員会の職務の執行の範囲内で当該費用を負担する。

Ｌ　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ａ)　監査等委員会の選定する監査等委員は、重要な会議に出席し、各担当取締役又は執行役員の業務執行報告を受けるほか、全稟議書・申請書の回覧報告を受ける。

(ｂ)　法務・税務・会計に係る最新法規法令に適正に対応するため、監査等委員である社外取締役に専門家の起用を図るよう努める。

(ｃ)　内部監査室は、監査等委員会に対し内部監査に係る報告を定期的に行うほか、随時監査等委員会と会合を持ち、密接な連携を図る。また、監査等委員会は、その指示に基づき内部監査室に監査等を命じることができる。

(ｄ)　監査の独立性を確保し、効果的かつ効率的な監査体制を維持するために、監査機能上の指揮において代表取締役社長執行役員の指示と監査等委員会の指示に齟齬がある場合は、後者を優先させる。

Ｍ　財務報告の信頼性を確保するための体制

金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に適正に対応するため、内部監査室が経営システム、業務プロセス、ＩＴ統制などが財務報告の適正性を確保する観点から適切に整備され、かつ、運用されているかどうかにつき検証、確認するものとする。

④ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

「③ 内部統制システムの整備の状況」に記載のとおりです。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社は社外取締役３名及び監査等委員である取締役４名との間で、会社法第427条第１項の定めに基づき、同法第423条第１項に定める責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は同法第425条第１項の最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査等委員である社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び子会社の取締役、監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることとなります。

⑦ 取締役の定数及び取締役の選任の決議について

当社は、当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役と区別して選任し、その決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

イ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した柔軟かつ機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

ロ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年８月31日最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ハ．取締役及び監査等委員である取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役及び監査等委員である取締役（取締役及び監査等委員である取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、専ら株式の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」、それ以外を主たる目的とする株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、取引先との良好な取引関係を維持・発展させることを目的に、経済合理性も勘案して、当該株式を取得・保有します。また、保有する株式については、その保有効果を定期的に検証し、検証結果を踏まえて保有継続の是非を判断いたします。保有継続是非の判断の結果、保有効果が乏しく、かつ経済合理性に欠けると判断した株式については売却等を行ってまいります。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

　（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、当該企業との取引金額の増減、株式保有による採算（配当利回り、評価損益）等により検証しております。

２．当社の株式の保有の有無につきましては、上記銘柄の主要な子会社が当社の株式を保有している場合を含んで記載をしております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し、社内周知できる体制を整備しております。

  また、公益財団法人財務会計基準機構や監査法人等が主催する会計基準等のセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】