第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(注) １ 第30期、第31期及び第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２ 第33期、第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３ 当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
４ 第30期の株価収益率及び配当性向は、当期純損失のため記載しておりません。
５ 第31期、第32期、第33期及び第34期の株価収益率及び配当性向は、無配のため記載しておりません。
６ 最高・最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
７「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第33期の期首から適用しており、第33期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２ 【沿革】
当社は、株式会社チヨダの100％出資子会社として資本金２億円にて1990年６月に設立、株式会社東京靴流通センター（形式上の存続会社）と、1996年３月に合併し今日に至っております。合併前の株式会社東京靴流通センターは、休業状態であり、以下の沿革につきましては、株式会社マックハウス（実質上の存続会社）に関する事項を記載しております。
会社設立後、現在までの沿革は次のとおりであります。
３ 【事業の内容】
当社及び当社の関係会社は、株式会社マックハウス（当社）、当社の親会社である株式会社チヨダとその子会社であるチヨダ物産株式会社及びトモエ商事株式会社により構成されております。
当社は、衣料品等の小売業を行っております。株式会社チヨダは、靴等の小売を行っており、チヨダ物産株式会社及びトモエ商事株式会社は、主として株式会社チヨダに対して靴の卸売りを行っております。
(注) 当社は衣料品等小売業の単一セグメントであるため、事業部門毎の記載はしておりません。
［事業系統図］
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
４ 【関係会社の状況】
(注) 株式会社チヨダは、有価証券報告書提出会社であります。
５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
2024年２月29日現在
(注) １ 当社は衣料品等小売業の単一セグメントのため、事業部毎の記載はしておりません。
２ 従業員数は、当社から他社への出向者、パートタイマー及びアルバイトを除く就業人員であります。
なお、パートタイマー及びアルバイトの臨時従業員(１人１日８時間換算)は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
３ 当事業年度より集計方法を変更し、従来、臨時従業員に含めていた地域限定社員を従業員に含めて記載しております。
４ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(2) 労働組合の状況
(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
（注）１.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当事業年度末（2024年２月29日）現在において当社が判断したものであります。
当社は、収益性の回復に向けて企業体質を改善することを最優先として、多様化するライフスタイルや変化するお客様ニーズへ対応し、「暮らしに役立つ商品と企業活動を通じて地域社会に貢献します。」という企業理念の下、以下の課題に取り組んでまいります。
①商品
お客様のライフスタイルや価値観の多様化や店舗の立地環境によっても変化するニーズに適応していくため、当社の強みとなるプライベートブランド及びナショナルプライベートブランドと、知名度の高いナショナルブランドを組み合わせ、品揃えの最適化を図ってまいります。重点販売商品となるプライベートブランドは、お客様の声を反映させた暮らしに役立つ快適機能や着用シーンを想定した着心地にこだわった商品開発を行います。また、新ブランドの投入や取引先様との協業による取り組みにより、品揃えの魅力を高め、新たなファン作りにも挑戦してまいります。滞留在庫の削減や在庫効率改善に向けた仕入コントロールも継続し、売上拡大と利益確保を図ってまいります。
②店舗運営
セルフでも買いやすい売場作りを目指し、分かりやすく商品特性を伝える商品プロモーション、気温に合わせた着こなし提案、安心して購入いただける価格表示を実施してまいります。また、商品カテゴリーごとの売場レイアウトの明確化やクリンリネスの行き届いた売場を維持し、快適なお買い物の時間を過ごしていただける店舗運営を行ってまいります。販売員の接客スキル向上に向けて、商品の特徴、売場作り手法、接客技術など、動画を活用した迅速な情報共有を推進してまいります。情報の共有により本部との連携を強化し、お客様からの声をフィードバックすることで、店舗の利便性を高め、顧客満足度を向上してまいります。
③店舗開発
商品価値と魅力を高める店舗開発に取り組みます。様々なロケーションや坪数に応じた品揃えの精度向上に取り組むとともに、常に快適な空間でお買い物していただけるように店舗環境整備を行ってまいります。また、利益貢献度の低い店舗の閉鎖及び、在庫効率の悪い大型店の縮小も行い収益改善を図ります。
④人材育成と、お客様志向の風通しの良い組織の確立
永続的な企業の成長に不可欠となる人材育成において、働き方改革による時間の有効活用や業務効率の向上を図り、従業員にとって働きやすい環境作りを推進すると同時に、全従業員を対象に、キャリアアップに向けた通信教育制度を導入し、個人のスキルアップをサポートしてまいります。また、働きがいのある会社であるようコミュニケーションを密接にしてまいります。
⑤女性活躍の推進
女性が管理職として活躍できる雇用環境整備を行うため女性の管理職登用の目標数値（2024年２月末時点の管理職に占める女性割合12.5％を2025年３月末までに15％以上とする）に向けて候補者を育成してまいります。女性が働きやすい職場環境の整備に努めるとともに、女性活躍に関する取り組みや各種制度に関する情報の一元化を目的として社内掲示板に「行動計画」を掲載しております。
２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組の状況は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度（2024年２月29日）現在において当社が判断したものであります。
(1)ガバナンス
当社は、アパレル専門店として、環境問題・社会課題に取り組み、衣類の販売を通じて地域社会のお客様の豊かさと幸せに貢献することをサステナビリティ基本方針としております。「サステナブル推進委員会」を設置し、マテリアリティ（重要課題）の選定、課題解決に向けた目標設定、施策の進捗状況の管理及び情報開示等を審議し取締役会に報告を行っております。
（2）リスク管理
当社は、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、事業運営上発生する可能性の高いリスクの特定と評価分析を行い、リスク発現の未然防止に努めております。
サステナビリティに関するリスクについても、「サステナブル推進委員会」と各業務部門と連携し、リスク・機会の識別を行っております。
（3）人的資本に関する戦略、指標及び目標
企業成長の礎は人材であると捉え、人材育成の充実に努めております。パートタイマー及びアルバイトも含めた、全従業員を対象に自己啓発を促進し、通信教育制度を設け、能力開発を支援しております。また、女性が活躍できる雇用環境の整備を行い、従業員ひとりひとりが安心して働くことのできる社内環境の整備に努め、従業員エンゲージメントの向上を図っております。
人的資本に関する指標
当社は、現時点では労働者の男女の賃金の差異は具体的な指標や目標等は定めておりません。当社では人材が重要な資本の一つと捉え、性別は問わず能力や実績に応じた採用・登用を進めるというスタンスであります。具体的な指標や目標につきましては、今後検討してまいります。
（注）１.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。
３ 【事業等のリスク】
当社の事業その他に影響を及ぼす可能性があると考えられる重要な要因には、以下のようなものがあります。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合、最善の対策に努める所存であります。記載された事項で、将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2024年５月23日）現在入手可能な情報から当社の経営判断や予測に基づくものです。
(1) 商品計画について
当社が取り扱う衣料品は、季節性が高く、冷夏や暖冬等の天候による影響を受ける可能性があります。またファッションの流行やお客様嗜好の変化による影響、競合他社の価格政策などによっても売上が左右されますので、これらの要素を勘案して商品計画・仕入を実施いたしますが、需要動向の変化によっては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 商品生産の特定地域への依存リスク
当社が取り扱う衣料品の多くは、主として中国をはじめとするアジア各国からの輸入によるものです。このため、中国などの生産国の政治・経済情勢、為替相場、法制度等に著しい変動があった場合や、大規模な自然災害の発生などにより、商品原価や商品供給そのものに影響を及ぼす可能性があります。
(3) 店舗賃貸借物件について
当社の店舗の大部分は、デベロッパーや地主から賃借しており、出店に際し敷金及び保証金を貸主に差し入れております。その一部は賃料等で相殺されますが、一部は契約期間満了時まで全額の返還がされません。契約にあたっては貸主の信用状況を判断した上で締結しておりますが、契約期間が長期の場合、その間における貸主の倒産等によっては保証金の一部または敷金全部が回収出来なくなる可能性があります。また賃借店舗については定期建物賃貸借契約を締結している場合がありますが、借地借家法第38条により、契約期間終了後当社に再契約の意志があったとしても、相手方の意思により再契約できない可能性があります。この場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 人件費等の増加等に関するリスク
当社は多数のパートタイム従業員を雇用しており、従業者に占める割合が高く、雇用保険料率、健康保険組合料率等の引き上げ、今後の年金等に関する改正等、種々の要因によって人件費が増加した場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 個人情報の取扱について
当社は、個人情報保護の重要性を充分に認識しており、個人情報保護法の制定に伴い、個人情報保護方針・マニュアルの制定及び従業員教育を含めた社内制度の強化を推し進めております。しかしながら、個人情報の流出により問題が発生した場合には、社会的信用の失墜及び損害賠償責任等により、業績等に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 減損会計の影響について
当社の所有する固定資産につきましては、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しておりますが、店舗業績の悪化などにより一部の事業用資産等については、今後更に減損損失が発生する可能性があります。
(7) 自然災害、事故等のリスク
当社が出店している店舗周辺地域において、大地震や津波、台風、洪水等の自然災害、または予期せぬ事故等が発生した場合、店舗施設への物理的な障害や人的被害等が生じた場合、販売活動が困難になり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 新型コロナウイルス感染症拡大に関するリスクについて
新型コロナウイルス感染症につきましては、変異株による感染急拡大等が発生した場合、商品調達面での影響に加え、政府や自治体における営業制限の実施や消費者の行動抑制などにより、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) インターネット等による風評被害について
ソーシャルメディアの急激な普及に伴い、インターネット上の書き込みなどによる風評被害が発生・拡散した場合、その内容の正確性にかかわらず、当社の業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(10)継続企業の前提に関する重要事象等
当社は、当事業年度まで６期連続して営業損失を計上し、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。当該状況の解消のために、下記の改善施策の実行により収益性を高め、財務体質の改善を図っております。
(イ) 仕入抑制と滞留在庫の現金化
仕入コントロールを徹底し、適性在庫を維持することで過剰なキャッシュアウトを防ぐと同時に、滞留在庫の現金化を目的に消化促進を図り、前事業年度に対し滞留在庫の消化率は改善しておりますが、更なる消化促進に取り組んでまいります。
(ロ) 粗利率の向上
プライベートブランドを中心とした機能性商品の開発を推進し、一部商品は販売価格の値上げを行い、今期粗利率に関しては、前年に対し0.4ポイント改善しております。引き続き、売場提案力向上や無駄な売変抑制により粗利率の向上を図ってまいります。
(ハ) 収益構造の改革
不採算店舗の閉鎖等を含めた徹底したコスト圧縮を進め、販管費前年比87.3％となりました。
レディース部門の再構築など品揃えの見直しや重点販売商品の売上拡大を図り、業績向上に取り組んでまいります。
上記施策を中心に抜本的な財務体質改善を図り、資金調達面を含め事業再建の進捗について緊密に親会社である株式会社チヨダに報告しております。当事業年度末において、現金及び現金同等物は1,540百万円となっており、当面の運転資金は確保されておりますが、資金繰りの状況によっては、親会社に対して資金面の支援要請を行い必要な運転資金を確保することで、財務状況の安定化を図ってまいります。当面の事業活動の継続性に懸念はないことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1)経営成績等の状況の概要
当会計年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 経営成績等の状況
当事業年度（2023年３月1日～2024年２月29日）における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症が５類に移行したことにより、社会経済活動の正常化が進み、経済活動に緩やかな回復基調がみられる一方、世界的な金融引締めや不安定な海外情勢の長期化に伴うエネルギー価格、原材料価格の高騰、円安の常態化による物価上昇など、依然として経済リスクは高く、先行き不透明な状況が続いております。
当社が属するカジュアルウェア業態におきましては、社会活動の正常化に伴い帰省や国内外への旅行など、外出機会の増加に伴う消費拡大が期待される一方、急激な食料品価格や光熱費の上昇による消費マインドの低下や節約志向の高まりへの懸念、及び近年稀にみる気候変動による需要の変化などから、厳しい経営環境が続いております。
かかる状況におきましては、当社は「暮らしに役立つ商品と企業活動を通じて地域社会に貢献します。」という企業理念のもと、お客様の生活に密着したライフスタイル提案を行ってまいりました。
商品政策におきましては、仕入コントロールを行いながら持ち越し商品の処分による早期現金化を進め、商品効率の改善と適正在庫への見直しを図りました。また当事業年度は、プライベートブランド「ＮＡＶＹ」を中心に機能性商品の開発を推し進め、春夏シーズンにおける、接触冷感、吸水速乾、抗菌防臭などの機能性を打ち出した「ＳＡ・ＲＡ・ＲＩ」シリーズや、秋冬シーズンにおける、あったか素材を使用し、ボトムスからトップスまで幅広く取り揃えた「温℃」シリーズなど、シーズン毎のお客様ニーズに対応した商品を重点販売いたしました。
営業利益の確保が最優先される現況におきましては、不採算店舗の閉鎖、業務改革による徹底したコスト圧縮を図るなど販管費の最適化など収益構造の変革に取り組む一方、パートタイマーの社内資格制度の見直しや、お客様の買いやすい環境作りを行うため、社内デジタルツールを活用した情報配信を行い、売場作成のポイントや商品知識を共有するなど、全スタッフの販売力向上に努め、人材活性化策によるリアル店舗の強化を推進しました。
これらの結果、既存店売上高は、前年同期比7.7％減、既存店客数は9.8％減、既存店客単価は2.4％増となりました。また、当事業年度末の店舗数は、７店舗の出店、49店舗の閉鎖により、278店舗（前年同期比42店舗減）となりました。
利益面につきましては、売上総利益は前年同期比84.2％となりました。
経費面におきましては、一般管理費の抑制により、販売費及び一般管理費は前年同期比87.3％となりました。
これらの結果、当事業年度における売上高は15,409百万円（前年同期比16.5％減）となりました。また、営業損失は910百万円（前年同期は営業損失726百万円）、経常損失は854百万円（前年同期は経常損失617百万円）、当期純損失は1,151百万円（前年同期は当期純損失1,056百万円）となりました。
② 財政状態の状況
(資産)
流動資産は、前事業年度末に比べ1,931百万円減少し、5,736百万円となりました。これは主に現金及び預金が1,169百万円、商品が667百万円減少したこと等によるものであります。
固定資産は、前事業年度末に比べ448百万円減少し、2,638百万円となりました。これは主に敷金及び保証金が288百万円、建物附属設備(純額)が101百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。
(負債)
流動負債は、前事業年度末に比べ1,066百万円減少し、3,370百万円となりました。これは主に電子記録債務が732百万円、買掛金が283百万円減少したこと等によるものであります。
固定負債は、前事業年度末に比べ162百万円減少し、2,297百万円となりました。これは主に退職給付引当金84百万円、資産除去債務29百万円、長期預り保証金20百万円がそれぞれ減少したこと等によるものであります。
(純資産)
当事業年度における純資産合計は、前事業年度末に比べ1,151百万円減少し、2,707百万円となりました。これは主に当期純損失1,151百万円を計上したこと等によるものであります。また、総資産に占める自己資本比率は32.3％となり前事業年度末に比べ3.6ポイント減となりました。
③ キャッシュ・フローの状況
当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ1,169百万円減少し、1,540百万円となりました。
また、当事業年度における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果支出した資金は、1,211百万円（前年同期比42百万円支出減少）となりました。
これは主に、税引前当期純損失を1,031百万円計上するとともに、仕入債務の減少による支出1,018百万円棚卸資産の減少による収入667百万円等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果得られた資金は、54百万円（前年同期108百万円支出）となりました。
これは主に、敷金及び保証金の回収による収入282百万円計上した一方で、その他（有形固定資産の除去による支出）支出132百万円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果支出した資金は、11百万円（前年同期比0百万円支出増加）となりました。
これはリース債務の返済による支出によるものであります。
④ 販売及び仕入の状況
(a) 商品部門別売上高
当事業年度の商品部門別売上高を商品部門別に示すと、次のとおりであります。
(注) 「その他」はインナー・レッグ、雑貨、コスメ、食品等であります。
(b) 地区別売上実績
当事業年度の地区別売上実績を地区別に示すと、次のとおりであります。
(c) 単位当たりの売上高
(注) １ 売り場面積は、倉庫及び事務所を除いた面積であります。
２ 従業員数は、社員、地域限定社員、パートタイマー及びアルバイトが含まれております。
なお、パートタイマー及びアルバイト(１人１日８時間換算)は、期中平均在籍人員を加算しております。
(d) 主要顧客別売上状況
主要顧客(総販売実績に対する割合が10％以上)に該当するものはありません。
(e) 仕入実績
当事業年度の仕入実績を商品部門別に示すと、次のとおりであります。
(注) 「その他」はインナー・レッグ、雑貨、コスメ、食品等であります。
(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
文中の将来に関する事項は、当事業年度末（2024年２月29日）現在において当社が判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲内にて合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。
詳細につきましては、「第一部 企業情報 第５ 経理の状況」に記載しております。
② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
(a)売上高
通期における売上高は、前期に比べ3,033百万円減少し、15,409百万円となりました。社会経済活動の正常化に伴う消費拡大が期待されましたが、客数は既存店前年比90.2％となりました。客単価は、既存店前年比2.4％増となり通期既存店売上前年比は92.3％となりました。
当社では、多様化するライフタイルや変化するお客様ニーズに対応できる商品の品揃えを強化し、情報の共有により店舗と本部の連携を高め、顧客満足度を高める取り組みを進めております。
(b)売上総利益
売上総利益は、前期に比べ1,397百万円減少し、7,452百万円となりました。エネルギー価格・原材料価格の高騰や円安の常態化により仕入価格は上昇しましたが、売価変更抑制により売上総利益率は0.4ポイント上昇し、48.4％となりました。
(c)販売費及び一般管理費
一般管理費の抑制及び店舗数の減少により、前期に比べ1,212百万円減少し、8,362百万円となりました。
(d)営業損益
営業損失は、売上総利益の減少により、910百万円となり前期比184百万円損失が増加しました。
(e)営業外損益
営業外収益は、前期比64百万円減少の284百万円、営業外費用は前期比12百万円減少の228百万円となりました。
(f)経常損益
経常損失は、営業損失の増加により、854百万円となり前期比236百万円損失が拡大しました。
(g)特別損益
特別利益は、当事業年度では発生しませんでした。特別損失は、収益性が悪化していると認識した店舗について112百万円、共用資産について28百万円の減損損失を計上し、閉店に伴うリース解約金17百万円のリース解約損等を計上したことから、177百万円となりました。
(h)当期純損失
税引前当期純損失1,031百万円、法人税、住民税及び事業税124百万円、法人税等調整額△5百万円により、当期純損失は1,151百万円となり前期比94百万円損失が増加しました。
③ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社の運転資金需要の主なものは、商品の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。また投資資金需要の主なものは、新規出店や改装に係る設備投資等によるものであります。
運転資金及び投資資金については、自己資金(手元資金と営業活動によって獲得した資金)によって賄う予定であります。資金の流動性については、事業活動を行う上での資金需要に対して十分に確保しておりますが、今後、資金繰りの状況によっては、親会社に対して資金面の支援要請を行い必要な運転資金を確保することで、財務状況の安定化を図ってまいります。
なお、当事業年度末における有利子負債は無く、現金及び現金同等物残高は前年同期比1,169百万円減少し1,540百万円となっております。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因についての分析
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
愛知県豊川市ＮＡＶＹイオンモール豊川店をはじめ７店舗を新設し、その他、店舗の改装等を行い総額106百万円の設備投資を行いました。
２ 【主要な設備の状況】
2024年２月29日現在における各地区の設備、投下資本及び従業員の配置状況は次のとおりであります。
(注) １ 土地の面積で( )内は賃借面積、[ ]内は賃貸面積であり、ともに外数であります。
２ 建物の面積で( )は賃借面積、[ ]内は賃貸面積であり、ともに外数であります。
３ 従業員数には、地域限定社員、パートタイマー及びアルバイトは含んでおりません。
４ リース契約（賃貸借処理）による主な賃借設備は、下記のとおりであります。
(注) 所有権移転外ファイナンス・リース
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 会社法第447条第１項、及び、同法第448条第１項の規程に基づき、2022年５月25日開催の定時株主総会の決議によって、2022年６月30日付で減資の効力が発生し、資本金の額、及び、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金が1,517百万円(減資割合93.8%)減少し、資本準備金が5,299百万円(減資割合100%)減少しております。
(5) 【所有者別状況】
2024年２月29日現在
(注) 自己株式 136,207株は、「個人その他」の欄に1,362単元、「単元未満株式の状況」の欄に７株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2024年２月29日現在
（注）１ 上記のほか、自己株式が136千株があります。
２ マックハウス共栄会は当社の取引先持株会であります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2024年２月29日現在
(注) 上記「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式７株が株が含まれております。
② 【自己株式等】
2024年２月29日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式には、2024年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の社内構造改革及び設備投資に必要な内部留保を確保しつつ、配当が株主様への利益還元の重要な手段であるとの認識を持ち、近年の資本市場の動向に鑑み、安定配当主義に加え、総還元性向主義を導入することで、より積極的な利益の株主還元を実施していくことを基本方針としております。
しかしながら、当事業年度の配当につきましては、７期連続で当期純損失を計上しておりますので、誠に遺憾ながら、無配当とさせていただきます。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する、中間配当を行うことができる旨を定款により定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業的価値を継続的に向上させていくために、コーポレートガバナンス体制の充実を図り、経営の透明性を高めるとともに、加速化する経営環境の変化に迅速に対応していくことが重要な経営課題と認識しており以下の体制をとっております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a) 企業統治の体制の概要
当社の企業統治体制の模式図は以下のとおりであります。
1)取締役会
取締役会は業務執行取締役２名（石野孝司氏、小林大介氏）及び非執行取締役３名（山田敏章氏、安立邦広氏、山本裕之氏）の５名で構成され、そのうち山田敏章氏及び山本裕之氏の両名は社外取締役です。取締役会の議長は取締役社長の石野孝司氏が務めております。
取締役会においては経営戦略の決定をはじめ、対応すべき経営課題や重要事項の決定について充分に議論、検討をおこなった上で迅速かつ的確な経営判断を行うほか、監査役が出席して意見を述べるなど、取締役の業務執行の妥当性、効率性を検証するなどの経営監視を行っております。
また当社の取締役の任期は定款で１年と定めており、経営責任を明確に示せる体制となっております。
2)監査役会
当社は監査役会設置会社制度を採用しております。監査役会は、監査役１名（佐滝実氏）、社外監査役２名（小林茂氏、井尾仁志氏）で構成され、うち佐滝実氏が常勤監査役です。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針・業務の分担等に従い、取締役会への出席、業務や財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。
社外監査役については、専門的知識、経験を当社の監査に反映していただくことを目的として選任しており、その機能・役割は十分に果たされていると考えております。なお、井尾仁志氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
3)指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として社外役員が過半数となる指名・報酬諮問委員会を設置しております。委員長として社外取締役山田敏章氏、委員として社外取締役山本裕之氏、取締役社長石野孝司氏の各氏が構成員です。
4)業務連絡会議
常勤役員に加え、各部署長・課長クラスも出席する業務連絡会議を毎週実施しております。当会議においては各部署長が日常の業務執行の状況を報告するとともに、重要情報の共有化を図っております。
5)経営会議及び予算委員会
経営会議は、常勤役員及び各部署長が出席して月３回開催され、業務執行上の必要事項について話し合い、判断を行っております。予算委員会は、売上・経費等の各予算に対する前月迄の実績の検証等に基づいて、当月以降の改善策等を検討し、各部署・店舗への方針示達を行っており、月１回開催しております。
(b) 当該体制を採用する理由
コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立の経営監視機能が重要であると考え、社外取締役による監督及び、社外監査役による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能は十分に機能する体制が整っていると認識しており、当該体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムの整備の状況
当社は次のとおり内部統制システム構築の基本方針を制定するとともに、これに則った業務の適正を確保するための体制整備を行っております。
1）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書取扱規程において経営上重要な機密文書として位置付けるとともに、情報漏洩防止を徹底すべく適切に保存及び管理（廃棄を含む。）の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、規程の見直し等を行う。
2）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1.損失の危険の管理を行うため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、各部門担当取締役及び各部門の責任者とともに、部門毎のリスクを体系的に管理するため、既存の規程に加え必要なリスク管理総括規程を制定する。
2.コンプライアンス・リスク管理委員会は、定期的に取締役会に報告を行い、全社的なリスクを総括的に管理する。平時においても、各部門においてはその有するリスクの軽減等に取り組み、有事における関連規程に基づくマニュアルやガイドラインを見直し各部門のリスク管理の改善を行う。
3.取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し問題点の把握と改善に努める。
4.不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の緊急対策本部を別途設置し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
3）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.経営計画のマネジメントについては、経営理念を機軸に中期経営計画及び毎年策定される年度計画に基づき各部署において目標達成のために活動することとする。また、年度計画が当初の予定通りに進捗しているかについては、適時開催の予算委員会を通じてチェックするとともに必要な対策を決定し実施する。
2.業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項について全て定例取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとるものとする。
3.日常の職務遂行に際しては、稟議規程、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき各部署の責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとし、必要に応じて運用状況の検証、規程の見直し等を行う。
4）取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.取締役及び使用人に対し法令及び定款の遵守を徹底するため、総務部門が中心となり、コンプライアンス体制の強化を推進するとともに、取締役及び使用人が法令、定款及び諸規程等に違反する行為を発見した場合の報告体制として内部通報制度を構築する。
2.内部通報制度については、法令、定款及び諸規程等に違反する行為を早期に発見し是正することを目的とし、管理部門及び第三者機関を情報の受領者とするメールシステムを整備し運用を行うとともに、社長に報告される体制を構築する。
3.社長直属の部署として内部監査室を設置し、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、業務監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば監査方法の改訂を行う。
4.内部監査室の監査により法令、定款違反その他の事由に基づき問題のある業務執行行為が発見された場合には、発見された問題の内容、及びそれがもたらす損失の程度等について、直ちに担当部署に通報される体制を構築する。
5）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の親会社が制定する「チヨダグループ企業倫理規程」を遵守し業務の適正を確保する。
また、親会社の内部統制を推進する組織との連携体制を構築する。
6）監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
監査役会が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。
7）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動・評価等については、監査役会の同意を必要とするものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。
8）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
1.取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生する恐れがある時、違法又は不正な行為を発見した時、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じた時は監査役会に報告する。また、前述に関わらず監査役は、必要に応じて取締役、及び使用人に対して報告を求めることができる。
2.監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて取締役、及び使用人にその説明を求めることとする。また、社長との定期的な意見交換会を開催し意思の疎通を図る。
9）その他の監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
1.監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に報告・説明を求めることができ、調査を必要とする場合には経理部門や内部監査室等に協力・補助を要請して監査が効率的に行える体制とする。
2.監査役会において、重要事項について協議するほか、年１回の監査役会と会計監査人との監査報告会の開催に加え、四半期毎の監査役と会計監査人との四半期レビュー報告会を開催して、特に会計監査上の問題点に付き協議する。このような体制で、監査がより実効的に行われることを確保する。
10)財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、財務報告の内部統制構築の基本的計画及び方針を定め整備及び運用する体制を確保する。
(b) リスク管理体制の整備状況
取締役会、監査役会、業務連絡会、経営会議を通じてリスク情報を共有し、リスクの早期発見に努めるとともに、監査役監査、内部監査、会計監査による潜在的な問題の発見や改善を通してリスクの軽減を図っています。さらには、コンプライアンス・リスク管理委員会において事業運営上発生する可能性の高いリスクの特定と評価分析を行い、リスク発現の未然防止に努めています。
また、従業員からの内部通報・相談の窓口を設けるとともに、顧問弁護士からも適宜助言・指導を受けております。
(c) 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(d) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
④ 取締役に関する事項
(a) 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
(b) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(c) 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は定時取締役会を年間11回、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
（注）１.山本裕之氏は2023年５月24日開催の第33回定時株主総会で選任され、同日に就任いたしましたので、就任以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
２.舟橋浩司氏、坂下和志氏は任期満了により、2024年５月22日開催の第34回定時株主総会の終結の時をもって当社取締役を退任しております。
３.石野孝司氏、小林大介氏は2024年５月22日開催の第34回定時株主総会において選任された新任の取締役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。
取締役会における具体的な活動として、事業状況や月次決算の状況の確認・分析等の業績進捗の定期報告に加え、各四半期並びに年度の予算・決算の承認や株主総会の招集等の定期的に決議が必要となる事項、人事異動に関する事項、事業運営や経営政策に関する重要事項等について議論いたしまた。
⑤ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑥ 中間配当金
当社は、利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって毎年８月31日最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができます。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性8名 女性-名 （役員のうち女性の比率-％）
(注) １ 取締役山田敏章、山本裕之は、社外取締役であります。
２ 監査役小林茂、井尾仁志は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2025年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、常勤監査役佐滝実及び井尾仁志については、2027年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。監査役小林茂については2025年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 2024年５月22日開催の第34回定時株主総会および株主総会後の取締役会において代表取締役の異動を決議いたしました。
②社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。
当社は、取締役会が重要事項について適切な意思決定を行い、代表取締役に対する経営監督機能を有効的に果たしていくために、業務執行者からの独立性を確保された、株主の代表としての社外取締役及び社外監査役が必要であると考えております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
当社の社外取締役である山田敏章氏並びに山本裕之氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。山田敏章氏は石井法律事務所パートナーであるとともに、株式会社学研ホールディングスの社外監査役でありますが、当社と同法律事務所並びに同社との間には特別な関係はありません。
当社の社外監査役である小林茂氏並びに井尾仁志氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。小林茂氏は、こばやし経営労務研究所を主宰される他、専門店人事研究会事務局長を務めていますが、当社とこれらの団体との間には特別な関係はありません。また、井尾仁志氏は、監査法人まほろば、井尾会計事務所に所属しており、かつ、株式会社Ｇｉｎｃｏ監査役、ＡｐｐＢａｎｋ株式会社の取締役（監査等委員）でありますが、当社と同会計事務所並びに同社との間には特別な関係はありません。
社外取締役、社外監査役は常勤監査役、内部監査室及び会計監査人との会合を必要に応じて実施し、内部統制に関する報告などの意見交換を行い、連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
監査役監査、内部監査及び会計監査による監査を有機的に融合させて、コーポレート・ガバナンスの向上をはかっております。
①監査役監査の状況
監査役会は常勤監査役（社内）１名と非常勤監査役（社外）の２名で構成され、各監査役は年間監査計画に基づき、取締役会への出席、業務や財産の状況の調査等を通じ、監査を実施しております。
当社は監査役会を原則取締役会後に開催しており、当事業年度において11回開催しました。
監査役会の平均所要時間は40分程度であります。
なお、個々の監査役の経験及び能力、監査役会の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における具体的な検討内容としては、取締役の職務執行、コーポレート・ガバナンスについてであります。
常勤監査役佐滝実及び社外監査役井尾仁志は、2023年５月24日開催の第33回株主総会で選任され、同日に就任いたしましたので、就任以降に開催された監査役会への出席状況を記載しております。
また、常勤の監査役の活動として、取締役会出席のほか、経営会議や業務連絡会などの定例会議に出席しております。さらに、会計監査人、内部監査室、親会社の監査役とも定期、不定期に監査内容に関する情報交換を実施し、その内容を他の社外監査役と共有しております。
②内部監査の状況
内部監査につきましては、業務執行部門から独立した社長直轄の内部監査室を設け、2024年２月29日現在、２名の人員を配しております。内部監査室は、業務の遂行が各種法令及び当社の各種規程類や経営計画などに準拠して実施されているか、また、効果的・効率的に行われているか等の調査や確認を行い、指導・改善に向けた内部監査を実施しております。内部監査の結果及び指摘事項に対する改善状況については、社長及び監査役に報告を行うとともに、取締役会に直接報告を行っております。また業務連絡会において定例報告を行い、業務の適正確保に努めております。
内部監査室は、監査役または会計監査人との間で内部監査の実施計画や結果に関して定期、不定期に意見交換を行い連携を図っております。
③会計監査の状況
(a)監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
(b)継続監査期間
2013年以降
(c)業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 鶴見 寛
指定有限責任社員 業務執行社員 久塚 清憲
(d)監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他18名であります。
(e)監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
(f)監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・経理部門・内部監査室等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、太陽有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。
(g)会計監査人の処分に関する事項
1)処分内容
当社の会計監査人は、2023年12月26日付で、金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止３ヵ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）の処分を受けました。
2)太陽有限責任監査法人を監査法人として選定した理由
太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善についてはすでに着手され、一部の施策については完了していることを確認しています。過年度の当社監査実績を踏まえ、業務遂行能力、監査体制、品質管理体制、独立性、専門性等について検討した結果、職務を適切に遂行していることから、今後定期的に改善の状況の報告を受けることをもって、太陽有限責任監査法人を監査法人として選定することに問題ないと判断したものです。
④監査報酬の内容等
(a)監査公認会計士等に対する報酬の内容
(b)監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
(c)その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d)監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、監査日数及び業務内容等を勘案し決定しております。
(e)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬等の額に同意いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本的な方針を定めており、当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。また、監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本的な方針は定めておりませんが、ガバナンスの強化を実現させるため、直前事業年度の業績の推移に加え、世間水準および従業員給与等とのバランスを考慮しつつ、その職責に見合う報酬を決定しております。
(a)役員の報酬等の種類
業務執行取締役の報酬は、固定報酬（月例報酬及び年２回従業員に対する賞与と同時期に支払われる金銭報酬）、業績連動報酬及びストック・オプションにより構成し、監督機能を担い業務執行を行わない取締役および社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬（月例報酬）のみを支払うこととしています。また監査役に対しても、経営の監督機能を担う役割を踏まえ、業績との連動は行わず、固定報酬のみを支給しております。
(b)役員の報酬等に関する株主総会の決議
2006年５月24日開催の第16回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額180百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は年額60百万円以内と決議しております。また、取締役の報酬額については、別枠で、2012年５月23日開催の第22回定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額20百万円以内と決議されております。
(c)業績連動報酬等ならびにストック・オプションの内容および額または数の算定方法の決定に関する方針と当事業年度における実績
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の業績指標（KPI）の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、決算確定後に支給します。目標となる業績指標とその値は、各事業年度予算策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。当事業年度においては、営業利益をKPIとしましたが、実績が基準に満たなかったため、業績連動報酬は発生しておりません。
ストック・オプションは、株主利益と連動した報酬として、その数の算定方法の決定にあたっては、役員退職慰労金代替として導入されたという経緯もふまえ月例の固定報酬を参考とすることとし、１年に１回、指名・報酬諮問委員会の答申に基づき取締役会決議により付与することとしております。当事業年度においては厳しい経営環境に鑑み、ストック・オプションの付与を行っておりません。
(d)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、指名・報酬諮問委員会において検討を行うこととしております。
(e)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき取締役会長兼社長兼商品改革部長 営業部管掌（舟橋浩司）がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の月例報酬の額の決定、各取締役の担当事業の業績を踏まえた年２回従業員に対する賞与と同時期に支払われる金銭報酬の配分及び業績連動報酬の額の決定とします。決定の権限を委任した理由は、業績や個々の取締役の職務執行状況などを俯瞰的に把握しつつ評価を行うには、取締役会長兼社長が適任であると判断したためであります。取締役の報酬等の算定にあたっては、まず取締役会長兼社長が作成した素案について、社外役員が過半数を占め、社外取締役が委員長を務める指名・報酬諮問委員会において、素案の報酬総額の妥当性及び個別の業務執行状況などを勘案して配分の妥当性を審議し、その結果を取締役会から授権された取締役社長に対し答申します。その答申をふまえ、最終的に取締役会から授権された取締役会長兼社長兼商品改革部長 営業管掌（舟橋浩司）が決定しております。また、指名・報酬諮問委員会に諮問した理由は、報酬等の決定に係る手続きの透明性及び客観性を確保しつつ、取締役の職務について評価を行うには、指名報酬諮問委員会が適していると判断したためであります。
当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会は１回、指名・報酬諮問委員会は２回開催され、構成メンバーは全員出席しています。
また、監査役の報酬等の額については、株主総会で決議された限度額の範囲内で、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の内容等を勘案し、監査役の協議により監査役会において決定しております。
②当該事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容につきましては、上記決定方針に則り、素案の報酬総額の妥当性及び個別の業務執行状況などを多角的に検討のうえ、取締役会決議により決定されており、取締役会はその内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。
③提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
④役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載をしておりません。
⑤使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。
第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表の作成について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
３ 連結財務諸表について
当社は、子会社を有しておりませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための取組みを行っております。会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等に関する最新情報等を取得するとともに、各種団体の主催するセミナー等への参加により情報収集を行っております。
１ 【財務諸表等】
(1)【財務諸表】
①【貸借対照表】
②【損益計算書】
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
当事業年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
④【キャッシュ・フロー計算書】
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(重要な会計方針)
１ 棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品
総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
２ デリバティブ取引
時価法
３ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 20～34年
建物附属設備 ５～20年
構築物 10～20年
車両運搬具 ６年
工具、器具及び備品 ５～８年
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
(3) 長期前払費用
均等償却しております。
(4) リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2009年２月28日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
４ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与に充てるため、将来の支給見込額のうち当期の負担額を計上しております。
(3) 店舗閉鎖損失引当金
店舗の閉鎖による損失に備えるため、損失額を見積計上しております。
(4) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
② 数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
(5) 転貸損失引当金
店舗閉店に伴い賃貸借契約の残存期間に発生する損失に備えるため、転貸を決定した店舗について、支払義務のある賃料総額から転貸による見込賃料収入総額を控除した金額を計上しております。
５ ヘッジ会計の方法
(1) ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を採用しております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下の通りであります。
ヘッジ手段・・・為替予約
ヘッジ対象・・・商品輸入による外貨建営業債務及び外貨建予定取引
(3) ヘッジ方針
外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。
(4) ヘッジ有効性の評価の方法
振当処理によっている為替予約については、有効性の評価を省略しております。
６ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
７ 収益及び費用の計上基準
商品の販売に係る収益認識
当社の顧客との契約から生じる収益は、主に衣料品事業における商品の店頭販売によるものであり、これらの商品の販売は顧客に商品を引き渡した時点で収益を認識しております。また、当社のオンラインショップ等の通信販売における収益は、商品の出荷から引き渡しまでがごく短期間で行われるため、商品を出荷した時点で収益を認識しております。
(重要な会計上の見積り)
(1) 商品の評価
(a)当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：百万円）
(b)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
商品の評価方法は、総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっており、期末における正味売却価額が取得原価よりも下落している場合、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。商品の販売動向は、天候や流行、競合他社の価格政策などの影響が大きく、これらを総合的に考慮して、商品の販売価格を設定しております。また、投入から一定期間経過した商品については、期間の経過とともに収益性が低下するとの仮定に基づき、一定の評価ルールに従い帳簿価額を切り下げております。
なお、当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の販売実績等が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 店舗固定資産の減損
(a)当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：百万円）
(注) 投資その他の資産のうち、固定資産の減損の対象となるのは長期前払費用の一部であります。
(b)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、店舗固定資産の減損の兆候を把握するにあたり、キャッシュ・フローを生み出す単位として店舗をグルーピングの最小単位とし、各店舗の営業損益が継続してマイナスとなる場合等に、減損の兆候があると判断しております。減損の兆候があると判断した店舗については、割引前将来キャッシュ・フローの総額と固定資産の帳簿価額の比較により減損損失の認識の要否を判定し、減損損失の認識が必要と判定された店舗については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を当期の減損損失として計上しております。
なお、将来キャッシュ・フローの見積りは、店舗ごとに策定された将来の事業計画が基礎となりますが、当該事業計画の策定は、売上高成長率、粗利率の改善及び経費節減額等に関する仮定に基づいており、実際の回収可能価額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、減損損失の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(会計方針の変更)
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、当事業年度の財務諸表に与える影響はありません。
(貸借対照表関係)
※ 一部の債務の支払について、従来の手形による支払に代え、ファクタリング方式による支払を採用しております。
(損益計算書関係)
※１ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
※２ 店舗閉鎖損失は、閉店に伴う損失金であります。
※３ 減損損失
当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
前事業年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
当社は、店舗をグルーピングの最小単位としており、本部設備等を共用資産としております。
当事業年度において、継続的に営業損失を計上している資産グループにつきまして、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、278百万円を減損損失として特別損失に計上しました。
その内訳は以下のとおりであります。
なお、資産グループの回収可能価額は、路線価に基づき算定した正味売却価額と使用価値のいずれか高い価額によっております。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため割引計算は行っておりません。
当事業年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
当社は、店舗をグルーピングの最小単位としており、本部設備等を共用資産としております。
当事業年度において、継続的に営業損失を計上している資産グループにつきまして、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、141百万円を減損損失として特別損失に計上しました。
その内訳は以下のとおりであります。
なお、資産グループの回収可能価額は、路線価に基づき算定した正味売却価額と使用価値のいずれか高い価額によっております。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため割引計算は行っておりません。
※４ リース解約損は、閉店に伴うリース解約金であります。
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
１ 発行済株式に関する事項
２ 自己株式に関する事項
（変動事由の概要）
ストック・オプションの行使に伴う自己株式処分による減少 14,700株
３ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
１ 発行済株式に関する事項
２ 自己株式に関する事項
３ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
(リース取引関係)
１ ファイナンス・リース取引
（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
(1) リース資産の内容
有形固定資産 主として、店舗におけるプリンタ（工具、器具及び備品）であります。
(2) リース資産の減価償却方法
「(重要な会計方針)３ 固定資産の減価償却方法」に記載のとおりであります。
２ オペレーティング・リース取引
（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：百万円）
(金融商品関係)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資産運用については預金等の安全性の高い金融資産に限定しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、主に店舗の賃貸借契約によるものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である支払手形、買掛金、ファクタリング債務はそのほとんどが５ヶ月以内の支払期日であります。
デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権、敷金及び保証金について、担当部署が取引先の状況を定期的にモニタリングし、期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
外貨建金銭債権債務等の為替の変動リスクに関しては、外貨建営業取引に係る輸入取引範囲内でデリバティブ取引（為替予約）を利用することによりヘッジしております。デリバティブ取引の実行及び管理は財務・経理部門で行っておりますが、担当役員の承認を得たうえで実行しております。また、財務・経理部門において、銀行に対して定期的に残高確認を実施し、担当役員が残高の妥当性を検討しております。なお、相手先の契約不履行によるいわゆる信用リスクは、ほとんどないと判断しております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
※１ 「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「ファクタリング債務」「電子記録債務」「未払費用」「未払法人税等」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
※２ デリバティブ取引によって生じた正味の債権債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、△で示しております。
※１ 「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「ファクタリング債務」「電子記録債務」「未払費用」「未払法人税等」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
※２ デリバティブ取引によって生じた正味の債権債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、△で示しております。
(注１) 金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（2023年２月28日）
当事業年度（2024年２月29日）
(注２) リース債務の決算日後の返済予定額
前事業年度（2023年２月28日）
当事業年度（2024年２月29日）
３ 金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算出した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算出した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(１） 時価をもって貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債
前事業年度（2023年２月28日） (単位：百万円)
当事業年度（2024年２月29日）
該当事項はありません。
(２）時価をもって貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債
前事業年度（2023年２月28日） (単位：百万円)
当事業年度（2024年２月29日） (単位：百万円)
（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
デリバティブ取引
為替予約は、取引先金融機関から提示された価格等によって算定しているため、その時価をレベル２の時価に分類しております。
敷金及び保証金、長期預り保証金
敷金及び保証金、長期預り保証金の時価は、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローと国債の利回り等適切な指標をもとに割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
(有価証券関係)
該当事項はありません。
(デリバティブ取引関係)
１ ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
前事業年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
該当事項はありません。
２ ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
通貨関連
前事業年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
当事業年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
該当事項はありません。
(退職給付関係)
１ 採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、退職給付制度について退職一時金制度を採用しております。
２ 確定給付制度
(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
（百万円）
(2) 退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表
（百万円）
(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額
（百万円）
(4) 数理計算上の計算基礎に関する事項
３ 確定拠出制度
該当事項はありません。
(ストック・オプション等関係)
該当事項はありません。
(税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
※税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度（2023年２月28日） （単位：百万円)
（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当事業年度（2024年２月29日） （単位：百万円)
（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異については、税引前当期純損失を計上している
ため記載しておりません。
(企業結合等関係)
該当事項はありません。
(資産除去債務関係)
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得してから２年～30年と見積り、割引率は見積り期間５年毎に国債の利回りを参考に0.0％～0.9％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
(賃貸等不動産関係)
賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
(1)顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前事業年度(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)
（単位：百万円）
当事業年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
（単位：百万円）
（2）収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための情報は、注記事項(重要な会計方針) ７.収益及び費用の計上基準に記載の通りです。
（3）当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報
前事業年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
①契約資産及び契約負債の残高等
契約資産はありませんが、契約負債は流動負債のその他に１百万円含まれております。また過去の期間に充足した履行義務から、当事業年度に認識した収益はありません。
②残存履行義務に配分された取引価格
当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
当事業年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
①契約資産及び契約負債の残高等
契約資産、契約負債はありません。また過去の期間に充足した履行義務から、当事業年度に認識した収益はありません。
②残存履行義務に配分された取引価格
当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前事業年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
当社は衣料品等小売業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
当社は衣料品等小売業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。
当事業年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
当社は衣料品等小売業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
当社は衣料品等小売業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１ 関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(1) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等
前事業年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
親会社及び法人主要株主等との取引については、金額的に重要性がないため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
親会社及び法人主要株主等との取引については、金額的に重要性がないため、記載を省略しております。
(2) 財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等
前事業年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
該当事項はありません。
(3) 財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前事業年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等との取引については、金額的重要性がないため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等との取引については、金額的重要性がないため、記載を省略しております。
(4) 財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前事業年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
株式会社チヨダ（東京証券取引所プライム市場に上場）
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
(注) １ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ １株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
３ １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
⑤ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（注）１ 当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
新店舗７店舗の開設及び店舗改装に伴うもの。
建物付属設備42百万円、工具・器具及び備品５百万円
建設仮勘定の増加のうち、当期完成した主なものは、上記のとおりであります。
２ 当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
閉店49店舗に伴うもの。
建物附属設備１百万円
なお、当期減少額のうち、( )内は内書で減損損失の計上額であります。
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
(注)１ 平均利率については、当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２ リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。
【引当金明細表】
(注)１ 貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額及び回収額であります。
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、「資産除去債務明細表」の記載を省略しております。
(2) 【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
(a) 現金及び預金
(b) 売掛金
1)相手先別内訳
(注) デベロッパーはショッピングセンター等の店舗賃貸人のことであります。
2)売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
（ｃ） 商品
② 固定資産
敷金及び保証金
③ 流動負債
（a) 電子記録債務
1)相手先別内訳
2)期日別内訳
(b) 買掛金
(c) ファクタリング債務
(d) 退職給付引当金
(3) 【その他】
当事業年度における四半期情報等
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
（注） 当会社の単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を請求する
権利及び募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第33期(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)2023年５月25日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
事業年度 第33期(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日)2023年５月25日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
第34期第１四半期(自 2023年３月１日 至 2023年５月31日)2023年７月14日関東財務局長に提出。
第34期第２四半期(自 2023年６月１日 至 2023年８月31日)2023年10月13日関東財務局長に提出。
第34期第３四半期(自 2023年９月１日 至 2023年11月30日)2024年１月12日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
2023年５月25日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書
2023年５月25日関東財務局長に提出。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。