株式会社薬王堂ホールディングス（7679） 有価証券報告書 2024年2月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第４期の期首から適用しております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第１期連結会計年度の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社薬王堂の連結財務諸表を引き継いで作成しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第４期の期首から適用しております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第１期は、2019年９月２日から2020年２月29日までの６カ月間になっております。

４．第１期の株主総利回りは、2019年９月２日に単独株式移転により設立されたため、記載しておりません。

５．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部（2022年４月よりプライム市場）におけるものであります。

２ 【沿革】

また、当社の完全子会社となった株式会社薬王堂の沿革は以下のとおりであります。

株式会社薬王堂の沿革

３ 【事業の内容】

当社は、持株会社として傘下グループ会社の経営管理及びこれに附帯する業務を行っております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループは当社及び連結子会社２社から構成されており、医薬品、化粧品、食料品及び日用雑貨等、生活関連商品を扱う小売業を主たる業務としております。
 また、当社グループはドラッグストア事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント情報の記載を省略しております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．上記子会社は、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

　　 ２．株式会社薬王堂は、特定子会社に該当しております。

　　 ３．株式会社薬王堂は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、連結売上高に占める当該連結子会社の売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の割合が90％を超えておりますので主要な損益情報等の記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年２月29日現在

(注) １．当社グループは、ドラッグストア事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいことから、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

２．従業員数は就業人員であり、〔　〕書は外書きで臨時社員（契約社員・パート・アルバイト）（１日８時間換算）の2024年２月29日までの１年間におけるその平均雇用人員を記載しております。

(2) 提出会社の状況

当社は純粋持株会社であるため、記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は「ＵＡゼンセン薬王堂労働組合」と称し、2007年２月４日に従業員の労働条件の向上と健全な労使関係の維持発展を目的として結成されました。2024年２月29日現在の組合員数は5,153名であり、ＵＡゼンセンに加盟しております。なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

提出会社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②　連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

ドラッグストア業界は、各種規制緩和に伴う異業種参入など、小売業全体による出店競争や価格競争が進み、経営環境は一段と厳しさを増すものと思われます。

このような状況の中、当社グループは「地域の皆様の美と健康と豊かな暮らしに貢献する」ことを使命とし、経営理念であります「お客様に喜んで戴ける店づくり」のもと、小商圏へのドミナント出店を積極的に進めてまいります。

① 出店戦略

商圏人口７千人で成立する、安さと利便性に専門性を兼ね備えた「小商圏バラエティ型コンビニエンスドラッグストア」をドミナント展開し、エリアでのシェア拡大を図ってまいります。

② 商品戦略

医薬品や化粧品の専門性に加え、食料品や日用品などの生活必需品を取り揃え、身近な場所で、より低価格で商品を提供することに取り組んでまいります。

またプライベートブランド商品の育成にも注力してまいります。

③ 販売戦略

お客様が商品を自由に選べるセルフサービスを基本としつつ、お客様のニーズにお応えできる専門知識と接遇の向上を図り、ライトカウンセリングとフレンドリーサービスを充実させてまいります。

また各種キャッシュレス決済サービスに対応し、お客様の利便性の向上に取り組んでまいります。

④ 人事戦略

新卒の定期採用と中途社員の計画採用、またパート社員の戦力化により、バランスの取れた組織体制を実現するとともに、女性管理職の積極登用に取り組み、組織の活性化を図ってまいります。一方で、成果主義を基本とした公正で公平な処遇を行い、ワークライフバランスにも配慮し、従業員のモチベーションの向上に努めてまいります。

⑤ 物流戦略

店舗網の広域化に合わせた物流インフラの整備を進めるとともに、店舗オペレーションと一体化した効率的な物流システムを構築し、サプライチェーンの機能強化を図ってまいります。

また庫内業務や配送業務の生産性向上を図り、物流センターの機能最大化に取り組んでまいります。

⑥ 情報戦略

顧客サービスの向上や業務の効率化を目的としたシステム投資を計画的に行い、外部環境の変化に柔軟に対応できる機能構築に取り組んでまいります。

⑦ 財務戦略

企業価値の最大化に向け、ローコスト経営の実践とともに、投資効率向上によるキャッシュフローの獲得に取り組み、創出したキャッシュは、戦略的な新店投資に優先的に配分しながら、安定的・継続的な配当還元を目指してまいります。

⑧ コーポレートガバナンス

コンプライアンスの徹底、リスク管理及び内部統制システムの機能充実、またコーポレートガバナンス・コードへの継続的な取り組み等により、更なるガバナンス強化を図ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)ガバナンス

当社グループは社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題への対応を重要項目と認識しております。取締役会において、グループ会社と連携のうえ各担当部署からの提案やリスク管理委員会から報告されたサステナビリティを巡る重要な方針や課題への対応について必要に応じ審議のうえ、決定を行うとともに、施策実施の監督を行っております。

(2)戦略

当社グループのサステナビリティを巡る課題への対応の重要課題として特に人的資本に関する方針等を認識しており戦略へ反映しております。

（人材の育成及び社内環境整備に関する方針）

当社は経営理念である「お客様に喜んで戴ける店をつくる」ことを具現化させるために、その実現に必要な知識や経験を持った人材を育成することを基本方針としております。

「個人の能力向上が組織の能力をより一層向上させる」との信念のもと、登録販売者資格取得のためのサポートや職階ごとの社内研修を行っております。また、選抜した人材を外部研修（リーダー候補研修、マネジャー候補研修）へ派遣し、マネジメントスキルや専門スキルの向上を図っております。

また、様々な人材が成長し活躍できるように、性別や年齢にとらわれず、その能力に応じて管理職への登用を行うことや、正社員の65歳への定年延長、育休後の女性の職場復帰支援等を実施し、従業員が働きやすい環境の整備を行っております。

(3)リスク管理

サステナビリティを含む事業を取り巻く様々なリスクに対応するために「リスク管理規程」を定め、リスク管理体制を整備するとともに、リスク管理委員会を設置してリスクの分析、評価及び対応状況を定期的に確認し、必要な対策を講じております。

(4)指標及び目標

人材の育成および社内環境整備に関する方針の指標及び目標については、管理職に占める女性労働者の割合を2030年度までに40％とすることを目標として取り組みます。

（人材の育成及び社内環境整備）

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。また、以下の記載は当社グループの事業等に関するリスクをすべて網羅するものではありません。

(1) 法的規制について

① 「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」(以下「医薬品医療機器等法」という。)」等による規制について

当社グループは、「医薬品医療機器等法」上の医薬品等を販売するにあたり、各都道府県の許可、登録、指定、免許及び届出を必要としております。また、食品、酒類等の販売については、食品衛生法等それぞれ関係法令に基づき、所轄官公庁の許可、免許、登録等を必要としております。

今後、当該法令等の改正により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 医薬品の販売規制緩和について

当社グループは、医薬品販売業許可及び薬局開設許可等の許可を受けて営業しております。2009年６月の旧薬事法の改正に伴い、リスクの低い医薬品については新設の登録販売者による販売が可能となったことや、2014年６月の旧薬事法の改正に伴い、インターネット販売が解禁されたことにより、他業種が医薬品販売に参入する障壁が低くなっております。今後医薬品の販売規制がさらに緩和され、一般小売店における販売の自由化が進展した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 新規出店及び既存店舗増床に関する規制について

2000年６月１日施行の「大規模小売店舗立地法」(以下、「大店立地法」という。)では、店舗面積が1,000㎡超の店舗を対象に、政令指定都市の市長又は都道府県知事への届出を義務付けており、地域住民等への十分な説明、交通渋滞、駐車場、騒音、廃棄物施設、荷捌き施設のスペース等、出店地域における生活環境に関する項目を審査対象としております。このため、新規出店及び既存店舗の増床等において、「大店立地法」又は各自治体の規制を受ける可能性があり、この場合、当社グループの出店政策に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 出店政策について

当社グループは、2024年２月29日現在、東北６県（岩手県・宮城県・青森県・秋田県・山形県・福島県)においてドラッグストア 387店舗（うち調剤併設型３店舗、調剤専門薬局２店舗）を運営しております。

最近の当社グループの業容及び収益拡大には店舗数の増加が大きく寄与しております。今後も店舗数の増加を図っていく方針でありますが、既述の法的規制や競合店の出店、経済情勢の変動等さまざまな偶発的要因により計画どおりの出店ができない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3) 資格者の確保について

2009年６月の改正薬事法施行により、薬剤師及び登録販売者の確保が重要となり、登録販売者については積極的に社内育成を行っております。しかしながら、これら資格者の確保が計画どおりにできない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 個人情報について

当社グループは、個人情報取扱事業者として店舗及び調剤業務で取り扱う顧客情報を保有しております。当社グループといたしましては、業務上これらの情報を閲覧又は保持する必要性があるため、顧客情報の取り扱いに関する規程を整備し、従業員の情報管理教育を徹底することにより、情報漏洩を未然に防ぐ措置を講じております。しかしながら、このような対策にもかかわらず、万一情報漏洩が発生した場合、当社グループに対する信頼の失墜や損害賠償請求により、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。また、将来的に顧客情報保護体制の整備のためのコストが増加する可能性があります。

(5) 災害等に関するリスク

当社グループの出店エリアにおきまして、大地震や台風等の災害等が発生した場合には、店舗設備等に損害が発生する可能性があります。また、災害等により販売活動や流通経路等に支障が生じる場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(6) 固定資産の減損について

当社グループは、原則として、各店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位と捉え、減損会計を適用し、減損の兆候を適時判断しておりますが、外的環境の急激な変化等により収益性が著しく低下した場合、減損損失を計上する可能性があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

 イ．経営成績

当連結会計年度における我が国の経済は、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果により、景気は緩やかな持ち直しの動きがみられるものの、物価上昇や金融資本市場の変動などによる個人消費や経済活動への影響が懸念されるなど、先行きは不透明な状況が続いております。

当社グループが属するドラッグストア業界においては、外出機会の増加による化粧品の需要回復、風邪やインフルエンザ等の流行による関連商品の需要増加がみられたものの、継続的な物価上昇に伴う実質賃金の低下による売上鈍化や異業種を含む競合他社の出店拡大など、経営環境は厳しい状況が継続しております。

このような状況の中、当社グループは、販売価格や品揃えの強化を図り、来店客数及び買上点数の増加に取り組むとともに、小商圏ドミナント出店を推進し、ドラッグストアを青森県４店舗、宮城県３店舗、福島県２店舗の合計９店舗を新規出店いたしました。また、岩手県１店舗、秋田県１店舗、宮城県１店舗を退店し、当連結会計年度末の店舗数は387店舗（うち調剤併設型３店舗、調剤専門薬局２店舗）となりました。さらに、岩手県と宮城県を中心に43店舗の改装を実施し、エリアドミナントと既存店の強化をいたしました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は1,422億4千1百万円（前年同期比10.4％増）、営業利益は52億9百万円（前年同期比11.8％増）、経常利益は56億2千5百万円（前年同期比12.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は38億2千5百万円（前年同期比18.0％増）となりました。

主要なドラッグストア事業における部門別の業績は次のとおりです。

(a) ヘルス

マスクや抗原検査キット等の新型コロナウイルス関連商品の反動減がありましたが、医薬品は感冒薬、健康食品等が伸張し、衛生用品では生理用品、介護用紙おむつ等が伸張いたしました。その結果、売上高は前年同期比1.1％増加し、258億6千5百万円となりました。

(b) ビューティ

化粧品は基礎化粧品、ポイントメイク等が伸張し、トイレタリーではヘアケアやオーラルケア、エチケット等が伸張いたしました。その結果、売上高は前年同期比7.3％増加し、192億3千3百万円となりました。

(c) ホーム

日用品は洗剤、家庭紙等が伸張し、衣料品では軽衣料、靴下等が伸張いたしました。バラエティ部門はペット関連商品等が伸張いたしました。その結果、売上高は前年同期比12.7％増加し、302億3千3百万円となりました。

(d) フード

食品は冷凍食品、日配品、生鮮食品等が伸張し、酒類ではビール類、酎ハイ等が伸張いたしました。その結果、売上高は前年同期比14.4％増加し、666億7千1百万円となりました。

 ロ．財政状態

（資産）

当連結会計年度末の資産合計は、707億8千4百万円となり、前連結会計年度末に比べ30億7千4百万円の増加となりました。

流動資産は332億4千1百万円となり、前連結会計年度末に比べ28億2千2百万円増加しました。主な増加要因は、商品が30億4千2百万円増加したことがあげられます。

固定資産は375億4千2百万円となり、前連結会計年度末に比べ2億5千2百万円増加しました。主な増加要因は、改装等によりリース資産が増加したため、有形固定資産が1億7千7百万円増加したことがあげられます。

（負債）

当連結会計年度末の負債合計は、374億7千万円となり、前連結会計年度末に比べ2億9千9百万円の減少となりました。

流動負債は245億4千1百万円となり、前連結会計年度末に比べ12億9千4百万円増加しました。主な増加要因は、買掛金が17億7百万円増加したことがあげられます。

固定負債は129億2千8百万円となり、前連結会計年度末に比べ15億9千4百万円減少しました。主な減少要因は、長期借入金の返済により23億4千3百万円減少したことがあげられます。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産合計は、333億1千4百万円となり、前連結会計年度末に比べ33億7千4百万円の増加となりました。主な増加要因は、利益剰余金が33億3千5百万円増加したことがあげられます。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ3億2千7百万円減少し、49億5千2百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローとそれらの主な要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は56億2千8百万円（前年同期は64億6百万円の収入）となりました。これは、税金等調整前当期純利益が52億9千2百万円、減価償却費が28億1千9百万円ありましたが、棚卸資産の増加額が30億4千2百万円あったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は22億6千8百万円（前年同期は41億6百万円の支出）となりました。これは、主に新規出店に伴う有形固定資産の取得による支出が20億4千3百万円あったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は36億8千8百万円（前年同期は12億7千4百万円の支出）となりました。これは、長期借入金の返済による支出が29億4千3百万円あったことや、配当金の支払額が4億8千9百万円あったこと等によるものであります。

③ 仕入及び販売の状況

当社グループは、ドラッグストア事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいことから、ドラッグストア事業における部門別及び地域別の仕入及び販売の状況を記載しております。

 イ．仕入実績

当連結会計年度における部門別仕入実績を示すと、次のとおりであります。

 ロ．販売実績

(a) 部門別販売実績

当連結会計年度における部門別販売実績を示すと、次のとおりであります。

(b) 地域別販売実績

当連結会計年度における地域別販売実績を示すと、次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、新規出店及び既存店の伸張により売上高1,422億4千1百万円、営業利益52億9百万円、経常利益56億2千5百万円、親会社株主に帰属する当期純利益38億2千5百万円となりました。

経営成績に重要な影響を与える要因として、小売業界におきましては、業種業態を超えた競争が熾烈化し、価格競争力や利便性等、顧客サービスがより重要視されてきております。

このような中、当社グループは「地域の皆様の美と健康と豊かな暮らしに貢献する」ことを使命とし、日常生活に密着した品揃えの充実と低価格商品の販売強化を図りながら、「小商圏バラエティ型コンビニエンス・ドラッグストア」の展開により、東北エリアの一層のドミナント化を推進してまいります。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は49億5千2百万円となりました。

当社グループの主な資金需要は、新規出店等に係る設備投資資金があり、資金の源泉は、営業活動によるキャッシュ・フローによる収入のほか、金融機関からの借入れによる調達等となります。

なお、当連結会計年度のキャッシュ・フローの詳細は「第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

③ 重要な会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。詳細につきましては、「第５経理の状況　１連結財務諸表等 (1)連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

当社グループは、税効果会計、固定資産の減損会計、引当金の計上などに関して、過去の実績や当該取引の状況に照らして、合理的と考えられる見積り及び判断を行い、その結果を資産・負債の帳簿価額及び収益・費用の金額に反映して連結財務諸表を作成しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

（固定資産減損）

当社グループは、重要な店舗資産を有しており営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループについては回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。回収可能額の算定にあたっては、決算時点で入手可能な情報や資料に基づき合理的に判断しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動により、利益計画の見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において追加の減損損失が発生する可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資額は、有形固定資産3,080百万円、無形固定資産119百万円、敷金及び保証金114百万円等の合計3,339百万円となりました。その主なものは、９店舗の新店設備投資であります。

なお、当社グループは、ドラッグストア事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいことから、セグメントの名称の記載は省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

該当事項はありません。

(2) 国内子会社

2024年２月29日現在

(注) １．土地の面積の〔　〕書は外書きで賃借中のものを記載しております。

２．従業員数の〔　〕書は外書きで臨時社員（契約社員・パート・アルバイト）（１日８時間換算）の期中平均雇用人員を記載しております。

３．リース契約による主な賃借設備は次のとおりです。なお、リース契約件数が多く、多岐にわたるうえ単位も一律でないため、数量の記載は省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

2024年２月29日現在における設備計画の主なものは次のとおりであります。

なお、当社グループは、ドラッグストア事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいことから、セグメントの名称の記載は省略しております。

(1) 重要な設備の新設等

2024年２月29日現在

(注) 投資予定額には、敷金及び保証金を含めております。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、2019年９月２日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2024年２月29日現在

(注)　自己株式145,229株は、「個人その他」に1,452単元、「単元未満株式の状況」に29株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年２月29日現在

（注）１．上記のほか、当社所有の自己株式145,229株があります。

２．株式会社日本カストディ銀行の所有株式の内訳は、（信託口）1,089,500株、（信託口４）27,300株、（信託Ａ口）3,900株、（年金特金口）2,600株、（年金信託口）8,800株であります。

３．2023年５月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2023年４月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年２月29日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

４．2024年２月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2024年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年２月29日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
 なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

５．2024年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びその共同保有者である三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2024年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年２月29日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

６．2024年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、フィデリティ投信株式会社が2024年２月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年２月29日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

2024年２月29日現在

（注）上記に単元未満株式の買取請求に伴い取得した当社保有の単元未満株式29株は含まれておりません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　普通株式　

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2024年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、将来の事業展開の促進及び経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施することを基本方針としております。内部留保資金につきましては、収益性の一層の向上を図るため、店舗の新設等の設備投資資金として有効に活用してまいります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

上記の基本方針に基づき、当事業年度の１株当たりの期末配当金は、年間26円といたしました。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレート・ガバナンスの基本方針として、株主をはじめお客様や従業員及び取引先、更には地域社会などすべてのステークホルダーにとって企業価値を最大化すること、企業活動の透明性を確保することを掲げており、その実現のためにコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠と考えております。当社グループでは、法令・社会規範・社会通念・倫理あるいは社内規程などの観点から内部牽制が組織全体にわたって機能しているかに重点をおき、適正かつ迅速な意思決定のもと経営のチェック機能を強化してまいります。

さらに、株主の要求や意見に受動的に応えるのではなく、ＩＲ活動等を通じて、当社グループがどのような考えのもとで経営を行っていくのかを積極的に開示し、株主に選ばれる企業になるよう努力してまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であり、会社の機関としては株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。

また、取締役の指名、報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。

イ．取締役会

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名、監査等委員である取締役４名の計10名で構成され、うち５名が独立社外取締役であり、取締役の職務の執行に対して独立性の高い監督体制としております。取締役会は毎月１回定例開催し、当社及び当社グループの重要な経営方針の決定、業務執行の監督、業務執行状況等の報告を行っております。

取締役会の活動状況について、当事業年度は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

ロ．監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員４名（うち社外取締役３名）で構成されており、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に則り、監査方針を決定し、取締役の職務執行全般にわたり監査、監督を行います。監査等委員会は原則月１回定例開催し、監査実施内容の共有化等を図っております。

ハ．会計監査人

当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。

ニ．指名報酬委員会

当社の指名報酬委員会は、委員長及び過半数を独立社外取締役とする委員3名以上で構成されており、指名報酬委員会規程に則り、取締役の選定及び報酬に関して審議を行い取締役会に提案又は意見を報告いたします。指名報酬委員会は、予め定める年間スケジュールによるほか、必要に応じて随時開催します。

指名報酬委員会の活動状況について、当事業年度は指名報酬委員会を５回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）鎌田英樹氏は、2023年５月25日開催の取締役会において選任されており、就任後の指名報酬委員会の開催回数は２回であります。

各機関の構成員は以下のとおりであります（◎は議長又は委員長、○は構成員を表示しております）。

当社の企業統治の体制を図式化すると、以下のとおりです。

ホ．当該体制を採用する理由

当社は、過半数の社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現する体制としております。また、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を図ります。

③ 企業統治に関するその他の事項

〈内部統制システムの整備の状況〉

内部統制システムの整備の状況に関しては、取締役会決議により、次のとおり「内部統制システム構築に関する基本方針」を定めております。

１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制に係る規程を制定し、取締役が率先垂範して法令等を遵守するとともに、使用人の職務の執行が法令や定款に適合することを確保し、法令遵守を企業活動の前提とします。

コンプライアンス体制の推進を組織的かつ永続的に運営するための常設の機関として、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、法令遵守体制の整備と遵守状況の把握を行い、結果を取締役会に報告する体制を構築します。

また、内部通報制度として、コンプライアンス・ホットラインを設置し、全役職員より法令違反等に関する相談や通報を受け付ける体制を整備します。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

稟議規程及び文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という）に適切に記録し、保存します。取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

事業を取り巻く様々なリスクに対応するために「リスク管理規程」を定め、リスク管理体制を整備するとともに、リスク管理委員会を設置してリスクの分析、評価及び対応状況を定期的に確認し、必要な対策を講じます。

また、重大事故、災害など緊急を要するリスクが発生した場合は、「リスク管理規程」に基づいて緊急対策本部を設置し、対策本部長を中心とした情報収集並びに対応策の検討、決定及び実施などにより迅速に対応する体制を整備します。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、重要事項の決定及び取締役の職務執行の監督を行うため、毎月定例の取締役会を開催しております。

なお、当社グループにおける職務分掌、権限、意思決定その他組織に関する基準を定め、取締役は「業務分掌規程」、「稟議規程」及び「職務権限規程」等に基づき、迅速かつ効率的な職務執行を行います。

５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社の重要事項及び業務執行状況について、各グループ会社の代表者又は管理統括者より定期的に当社取締役会で報告を受けるなど、業務の適正を確保するための体制を整えております。

また、当社のコンプライアンス統括部及びグループ会社の内部監査担当部署は、管理状況及び業務活動について内部監査を実施し、内部統制システムの整備を図るものとします。

６）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及び他の取締役（監査等委員である取締役

　を除く。）からの独立性に関する事項

監査等委員会の職務の補助については、必要に応じコンプライアンス統括部が担当しております。

監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指示に従うものとし、監査等委員会の指示の実効性を確保することとします。

７）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制並びに当該

　報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員は、取締役会やその他の会議に出席し、意見を述べるとともに、その議事録や稟議書等を閲覧し、説明を求めることができるものとしております。

また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等をすみやかに報告します。

なお、監査等委員会に報告を行ったことを理由として報告者に対する不利な取扱いを禁止し、周知徹底します。

８）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他当該職務の執行について生ず

　る費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員から職務の執行について所要の費用の請求を受けたときは、その費用が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用及びその債務を処理するものとします。

９）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員は取締役の職務の執行状況を把握するため、法令で定められた会議のほか、必要に応じて、重要な会議に出席し意見を述べることができます。

また、監査等委員会は代表取締役、社外取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行うものとします。

④ 取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

⑤ 取締役の選解任の決議要件

イ．取締役の選任の決議要件 

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととし、累積投票によらない旨を定款で定めております。

ロ．取締役の解任の決議要件

当社は、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ．中間配当に関する事項 

当社は、剰余金の中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年８月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当（「中間配当金」という。）をすることができる旨を定款で定めております。

ハ．取締役の責任免除

当社は、取締役が期待された職務を適切に行うことができるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑧ 責任限定契約に関する事項

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の賠償責任について、200万円以上であらかじめ定めた金額又は、法令が規定する額のいずれか高い額を限度とする契約を締結することができる旨を定款で定めております。

⑨ 役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑩ 会計監査人との責任限定契約に関する事項

当社と会計監査人は、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は、賠償責任を限定することができる契約を締結し、当該契約に基づく賠償責任限度額は、報酬その他の職務執行の対価としての財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に２を乗じた額としております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

(注) １．代表取締役副社長西郷喜代子は代表取締役社長西郷辰弘の配偶者であります。

２．常務取締役西郷孝一は代表取締役社長西郷辰弘の長男であります。

３．取締役小原公一、斎藤毅文、鎌田英樹、片野圭二及び滝浦のぞみは、社外取締役であります。

４．2024年２月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2023年２月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．2024年２月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．所有株式数は、2024年２月29日現在の株式数を記載しております。

② 社外役員の状況

イ．人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社は、社外取締役５名（うち監査等委員である社外取締役は３名）を選任しております。

当社と社外取締役小原公一及び斎藤毅文、監査等委員である社外取締役鎌田英樹、片野圭二及び滝浦のぞみの５名との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役小原公一及び斎藤毅文、監査等委員である社外取締役鎌田英樹、片野圭二及び滝浦のぞみの５名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

当社は、社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針について、特段の定めはないものの、選任にあたっては東京証券取引所が開示を求める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

ロ．社外役員の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、取締役会において、より客観的な立場から、会社経営者として培われた経験を生かした発言を行うことにより、重要な業務執行および法定事項についての意思決定ならびに業務執行の監督という取締役会の企業統治における機能・役割を、健全かつより高いレベルで維持することに貢献しています。

監査等委員である社外取締役は、長年にわたる経営者としての経験や専門性により、企業統治の仕組みとして当社が採用している監査等委員会の機能の充実に貢献しています。

なお、社外取締役および監査等委員である社外取締役と当社の間に特別な利害関係はなく、必要な独立性は確保されていると考えております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

　制部門との関係

社外取締役は、取締役会等への出席を通じ、直接又は間接的に内部監査および会計監査の報告を受け、取締役の職務の執行状況に対して必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携の取れた監督機能を果たしております。また、取締役会の一員として、意見又は助言により内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っております。　
　監査等委員である社外取締役は、監査等委員会、取締役会への出席を通じ、直接又は間接的に内部監査および会計監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。また、会計監査人より監査計画について説明を受けると共に、定期的に監査結果の報告並びに監査状況の説明等を受け、情報の共有を行っております。さらに、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会の監査の状況

当社の監査等委員会は、３名（うち社外取締役２名）で構成されており、監査等委員は毎月開催の監査等委員会と取締役会への出席、常勤監査等委員は子会社の取締役会や部長クラス以上の経営幹部が出席する部長会議へ出席し、取締役（監査等委員を除く）の業務執行状況を適切に監査しております。また、コンプライアンス統括部と内部監査担当と連携し、情報共有を図っております。常勤監査等委員の坂本篤氏は公認不正検査士(CFE)であり業務システム部長を11年、経営企画室長を２年、内部監査室長を１年経験しており業務に精通しております。社外監査等委員の鎌田英樹氏及び片野圭二氏は、会社経営者として幅広く高度な知見と豊富な経験を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会設置会社移行前に監査役会を５回、移行後に監査等委員会を10回開催しており、個々の監査役及び監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

監査等委員会設置会社移行前（2023年３月１日から第４回定時株主総会（2023年５月25日）終結の時まで）

（注）監査役下河原勝氏は2023年４月16日に逝去により退任いたしました。

監査等委員会設置会社移行後（第４回定時株主総会（2023年５月25日）終結の時から2024年２月29日まで）

監査等委員会の主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制の整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制等であります。

また、常勤監査等委員の活動として、業務執行取締役からの報告を受けること、子会社の部門往査や店舗往査、重要書類の閲覧・調査等の業務監査を通じて内部管理体制を検証するとともに、取締役会、監査等委員会での意見表明及び取締役会への出席等により取締役（監査等委員を除く）の職務執行の適法性と妥当性に関する監査を行っております。その他、コンプライアンス統括部と内部監査部門及び会計監査人との連携を密にして情報交換を行うとともに、代表取締役及び社外取締役との定期的な意見交換を行っております。

② 内部監査の状況

内部監査については、内部監査担当（人員４名）が、業務活動が法令・定款及び諸規程に準拠し、且つ経営目的達成のため合理的、効果的に運営されているか否かについて監査を実施しております。内部監査担当は監査等委員・会計監査人と情報の共有を行っており、必要に応じて随時協議を行い緊密な連携をとっております。

また、内部監査の実効性を確保するため、内部監査の結果については代表取締役社長のみならず、監査等委員会に対しても、直接報告を行う体制を構築・運用しております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ.継続監査期間

2004年２月期以降

ｃ．監査業務を執行した公認会計士

後藤　英俊氏

福士　直和氏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、会計士試験合格者等４名、その他４名が当社の財務書類の監査業務に従事しております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に関して、当社の事業活動に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模とグローバルなネットワークを持つこと、高い品質管理体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当な水準であることなどを総合的に判断します。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認しています。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選任した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査法人の評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役の実務指針」を踏まえ行っており、この結果を監査等委員会において監査等委員全員で評価することとしております。評価の結果、監査法人の監査活動は適切であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

特段の方針は設けておりませんが、当社の規模、業務の特性及び監査日数などを勘案した合理的な見積りに基づき、監査公認会計士等と協議の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針に関する事項

(基本方針）

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

なお、業績連動報酬及び非金銭報酬等については現時点では導入しておりません。今後、当社の企業価値向上を図る上で、各々の取締役が果たすべき役割を最大限に発揮するため、客観性・透明性ある手続きを伴ったよりよい報酬制度となるよう検討してまいります。

(基本報酬の個人別の報酬の額の決定に関する方針）

当社の取締役の報酬は、月例の固定報酬のみとし、役位、職責、在任期間に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

(業績連動報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針）

該当事項はありません。

(非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針）

該当事項はありません。

(取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項）

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会決議にもとづき代表取締役社長にその決定を委任するものとしております。委任する理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

なお、代表取締役社長は、指名報酬委員会の答申の内容を踏まえて個人別の報酬額を決定するものとしております。

監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、指名報酬委員会からの提言に基づき、監査等委員である取締役の協議により決定するものとしております。

指名報酬委員会の活動内容としては、上記のとおり取締役について、当社の業績や各取締役の業務執行状況、功績、貢献度等を総合的に評価し、連結会計年度に係る基本報酬等額についての協議のほか、当社取締役の指名、当社グループ会社の役員の指名及び報酬についても協議し、当社取締役会等に答申しております。

(当連結会計年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由）

取締役の個人別の報酬等については、取締役会より委任を受け代表取締役社長が決定方針に従って決定しております。

内容の決定にあたっては、事前に指名報酬委員会において決定方針との整合性を含めた多面的な検討を行っており、取締役会はその答申内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

(報酬に関する株主総会決議に関する事項）

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2023年５月25日開催の第４回定時株主総会決議において年額400百万円以内（うち社外取締役40百万円以内）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名であります。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年５月25日開催の第４回定時株主総会決議において年額100百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名であります。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数