株式会社エディア（3935） 有価証券報告書 2024年2月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第21期及び第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第21期及び第22期の自己資本利益率及び株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第24期の期首から適用しており、第24期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第21期及び第22期は当期純損失を計上しているため記載しておりません。

２．自己資本利益率については、第21期及び第22期は当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３．株価収益率については、第21期及び第22期は当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．従業員数は契約社員を含めた就業人員であり、臨時従業員(アルバイト、人材派遣会社からの派遣社員を含む)は年間平均人員を〔　〕内にて外数で記載しております。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロースにおけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第24期の期首から適用しており、第24期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

７．株主総利回りの比較指数は、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、「東証マザーズ指数」から「東証グロース市場250指数」へ変更いたしました。

２ 【沿革】

（注）１．公式サイトとは、携帯電話事業者のインターネット接続メニューに登録された、携帯電話事業者公認の携帯サイトのことを意味しております。

　　　２．上海芸鑽文化創意有限公司の社名は中国語簡体字を含んでいるため、日本語常用漢字で代用しております。

３ 【事業の内容】

　当社グループは、当社及び当社の連結子会社２社、非連結子会社１社で構成され、IP事業、出版事業を営み、総合エンターテインメント企業として事業領域の拡大を図っております。なお、当社グループはエンターテインメントサービス事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しておりますが、各事業の概要は以下のとおりであります。

　（１）IP事業（注）

当社グループ全体で保有する豊富なサービスから生まれてくるコンテンツIPを活用し、ゲーム、CD、マンガ、グッズ、オンラインくじなど、多種多様なサービスラインナップでお客様に提供することにより、様々なエンターテインメント分野に対して国内外でクロスメディア展開を行っております。

　また、当連結会計年度よりIP事業に統合をしたBtoBサービスでは、当社グループにおけるサービス提供実績やノウハウを活かし、様々な企業様向けソリューションサービスを提供しています。数多くのサービス開発の実績より、企画から開発、運営に至るまで一気通貫で提供可能な体制を整えており、特にエンターテインメント性の溢れるジャンルに強みを持っております。
　また、当社グループが主体として数多くのサービスを運営しているため、常にエンドユーザーの視点に立ったご提案及び開発を行うことが可能であり、お客様の事業発展に寄与するよう取り組んでおります。
　主なサービス内容は以下のとおりであります。
 　・ゲームサービス
　　　ゲームアプリケーションの企画、開発、運営
 　・ライフエンターテインメントサービス
　　　モバイル向け実用サービスコンテンツやアプリケーションの企画、開発、提供
　 ・音楽レーベルサービス
　　　ゲームやアニメ関連の音楽、ドラマCDの企画、制作、販売、配信
 　・グッズサービス
　　　アニメやゲーム関連のグッズ、オンラインくじサービスの制作、販売
 　・IPのライセンスアウト

 ・BtoBサービス

　　（注）IPとは、Intellectual Propertyの略で、キャラクター等の知的財産を意味しております。

　（２）出版事業

ライトノベルやコミックを数多く制作し、紙書籍の出版、電子書籍の販売、近年ではスマートフォン向け縦読みマンガなど、多様化するお客様ニーズに応えるべく、多くの作品を様々な媒体で提供しております。
　コミックブランドとして「ポルカコミックス」「コミックノヴァ」「ラワーレコミックス」「ビアンココミックス」、ノベルブランドとして「サーガフォレスト」「オルギスノベル」「ブレイブ文庫」「一二三文庫」を展開しています。

事業系統図は次のとおりであります。

〔事業系統図〕

４ 【関係会社の状況】

(注) １.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

　　 ２.特定子会社であります。

　　 ３.株式会社ティームエンタテインメントについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　　主要な損益情報等　①売上高　　　　　　       818,564千円

　　　　　　　　　　　　　　②経常利益　　　　　　  　  97,665千円

　　　　　　　　　　　　　　③当期純利益　　　　        65,736千円

　　　　　　　　　　　　　　④純資産額　　　　　       151,333千円

　　　　　　　　　　　　　　⑤総資産額　　　　　       486,401千円

　　 ４．株式会社一二三書房については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　　主要な損益情報等　①売上高　　　　　　     1,639,888千円

　　　　　　　　　　　　　　②経常利益　　　  　　      59,681千円

　　　　　　　　　　　　　　③当期純利益　　            43,146千円

　　　　　　　　　　　　　　④純資産額　　　　 　　    136,560千円

　　　　　　　　　　　　　　⑤総資産額　　　　　　　   659,751千円

　　 ５．上記の他、非連結子会社として上海芸鑽文化創意有限公司を有しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年２月29日現在

(注) １．従業員数は契約社員を含めた就業人員であります。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員(アルバイト、人材派遣会社からの派遣社員を含む)の年間平均雇用人員であります。

３．当社グループはエンターテインメントサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

2024年２月29日現在

(注)１．従業員数は契約社員を含めた就業人員であります。

　　２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員（アルバイト、人材派遣会社からの派遣社員を含む）の年間平均雇用人員であります。

４．平均勤続年数は当社グループでの勤続年数を引き継いで算出しております。

５．当社はエンターテインメントサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

現在、当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業及び労働者の男女の賃金差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．男性育児休業等取得率について、2024年2月期における男性育児休業等取得対象となる該当者がございませんでした。

②連結子会社

　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の本有価証券報告書の提出日現在における経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりです。また、本文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において入手可能な情報に基づき、当社グループが合理的であると判断したものであります。

（１）会社の経営方針

　当社グループは、『SMART MEDIA COMPANY』を企業コンセプトに掲げ、スマートフォンなどのモバイル向けコンテンツサービスの企画・開発・運営を行うモバイルインターネットサービスをはじめとした総合エンターテインメントを提供し続けていくことを目指しております。具体的には、当社グループのコンテンツ制作のノウハウや創出・取得したIP、スマートフォンや位置情報などの技術を駆使して、便利でありながらエンターテインメント性のある各種サービス、かつ、時代のニーズに即したサービスを提供することにより、人々の生活に笑顔をもたらす機会を生み出したいと考えております。当社グループは、このような経営方針に基づき事業を展開することにより、企業価値の増大を図ってまいります。

（２）中長期的な経営戦略等

　当社グループでは、総合エンターテインメント企業としての更なる飛躍を目指すべく、以下の２つの軸による成長戦略を考えております。

① IPの創出及び取得を加速し日本及び海外マーケットに向けたクロスメディア展開による収益力向上

当社グループでは、ゲーム、ライトノベルやコミック、オリジナルドラマCDを中心としたIPの創出を推進するとともに、業務提携やM&Aを通じて新たなIPの創出や取得に注力してまいります。また、既存・レトロゲームのライセンスアウト、ゲーム及びアニメ関連グッズの商品数拡大、サービスラインアップの拡大並びに海外市場展開を加速させることにより、グローバルなクロスメディア展開を行い、顧客との接点を増やすことにより収益力強化に努めてまいります。

② 電子コミック事業拡大促進

①において創出・取得したIPを電子コミックからアニメ化、ゲーム化へと国内外市場に向けてクロスメディア展開させるとともに、縦読み漫画をはじめとする海外コミックのローカライズも進め、電子書籍のジャンル、作品数及び配信先も拡大させて収益の一層の拡大に取り組み、近年急拡大する電子コミック市場において、さらなる事業拡大を目指してまいります。

（３）目標とする経営指標

　事業の収益性・生産性を重視した経営を行うべく「売上高営業利益率」を重要な経営指標として位置付けると共に、事業規模の拡大にも注力するため、「売上高」及び「営業利益」も合わせて重要な経営指標として位置付けております。

（４）経営環境及び対処すべき課題

　当社グループが対処すべき主要な課題は以下のとおりであります。

①　知名度の向上と顧客数の拡大

当社グループが持続的に成長するためには、当社グループ及びサービスの知名度を向上させ、新規顧客を継続的に獲得し、顧客数を拡大していくことが必要不可欠であると認識しております。そのためには、効果的な広告宣伝活動等により当社グループの知名度を向上させること、また多種多様なコンテンツを展開し、当社グループのサービスをより多くの顧客に利用してもらえるように、新規顧客を獲得するための施策を積極的に実施することで顧客数の拡大に努めてまいります。

②　優秀な人材の確保と育成

品質の高いサービスを提供し続けるために、当社グループでは優秀な人材を確保するよう努めておりますが、一方で従業員数の増加は人件費を押し上げ、経営を圧迫する要因になります。したがって、事業規模の拡大、成長スピードに合わせた適正な人数で最大の効果を上げるべく、綿密な人員計画の策定、柔軟な雇用形態の実現及び人事制度の刷新等に取り組んでおります。さらに、従業員の能力向上のため教育カリキュラムの充実を推進し、人材を育成する事により、組織体制の強化とサービスのクオリティ向上を目指してまいります。

③　技術革新への対応

当社グループが展開する事業は、技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それに基づくサービスの導入が相次いでいる非常に変化の激しい業界に属しております。当社グループは、これらの変化に対応するため、優秀な技術者の確保、新しい技術の探求や採用等を行い、新技術の普及状況を捉えた事業展開を推進してまいります。

④　コンテンツの安全性及び健全性強化への対応

インターネット市場の普及に連れて、コンテンツの安全性及び健全性に対する社会的な要請は一層高まりを見せております。当社グループは、コンテンツサービスを提供する立場から、顧客が安心して利用できるように、ウェブサイトの安全性及び健全性を強化していくことが必要であると考えております。

⑤　グループIPを活かした事業拡大

当社グループでは、ゲームサービス、ライフエンターテインメントサービス、電子書籍・出版サービス、音楽レーベルサービスなど、多くのサービスで蓄積されたグループIPを活用した事業の多角展開を目指しております。IPのグループ内創出に向けた施策、またその活用方法を継続的に模索し、収益性のあるサービスを展開することで、更なる成長を狙ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

ガバナンス

当社グループは、中長期的な企業価値の向上のため、サステナビリティを巡る課題への対応は経営の重要課題であると認識しております。当社グループにおける、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視・管理するためのガバナンスに関しては、コーポレート・ガバナンス体制と同様になります。

当社グループのコーポレート・ガバナンスの状況の詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。

戦略

当社グループは、今後の成長のために、優秀な人材の確保及び当社グループの成長フェーズに沿った組織体制の強化が不可欠であると認識しております。人材の確保については福利厚生の充実、人事評価制度の整備等に努めております。 また、組織体制につきましては、個々のチーム・従業員が最大限のパフォーマンスを出せるよう計数指標管理に基づいた組織マネジメントを図るとともに、事業環境に適応した組織体制・内部管理体制の強化を実施してまいります。

リスク管理

当社グループは、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおり、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、会社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用を行ってまいりました。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。

指標及び目標

管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率、及び労働者の男女の賃金の差異については、「第１ 企業の概況 ５ 従業員の状況」に記載のとおりであります。当社グループは、これらの指標を高めるよう事業運営を行っておりますが、本報告書作成日時点においては、指標の目標を策定はしていない為、記載を省略しております。指標の目標については、今後検討してまいります。

３ 【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの業績及び事業展開上のリスクとなる可能性がある主要な事項を記載しております。必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する情報開示の観点から積極的にこれを開示しております。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

①　事業環境に関わるリスク

　Ⅰ．市場動向

　国内外の新たな法的規制の導入、プラットフォーム運営事業者等の動向など、予期せぬ要因により、モバイル市場の発展が阻害される場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。また、モバイルインターネットサービス事業を展開する市場の歴史はまだ浅く、かつ変化が激しいため、ビジネスの将来性は不透明な部分があります。その他予期せぬ要因による市場環境の変化が生じた場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

　また、当社の連結子会社である株式会社ティームエンタテインメントの主力事業であるグッズ及び音楽・ドラマCDや音楽配信、同じく連結子会社である株式会社一二三書房の主力事業である出版物及び電子出版物は、国内外の市場動向・消費者の嗜好・消費行動に大きく左右されます。このため、国内外の景気後退、消費支出縮小などにより音楽及び出版物関連産業全般の国内外需要が減少する場合、当該事業の業績に悪影響を与える可能性があります。

　Ⅱ．技術革新

　当社グループの中心でありますモバイル関連分野は新しい技術の開発及びそれに基づく新サービスの開発が日々行われており、変化の激しい業界です。この新しい技術やサービスへの対応が遅れた場合、当社グループの競争力が低下し業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。
　また、携帯端末の分野においてはスマートフォン・タブレット端末等が急速に普及しており、高性能化・多機能化が進んでおります。このような技術の進歩に起因するビジネス環境の変化に当社グループが適切に対応できない場合、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。
 

②　サービスに関わるリスク

　Ⅰ．他社との競合について

　当社グループが展開するエンターテインメントサービス事業の市場環境においては、技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、様々なコンテンツサービスの導入が相次いで行われております。当社グループは、これらの変化に対応するためサービスの拡充に努めておりますが、今後当社グループが魅力あるサービスを開発・提供できず、競合会社が提供するサービスとの差別化が図られない場合、顧客数の減少を招き、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

　Ⅱ．事業構造について

　プラットフォーム運営事業者等において不測の事態が発生した場合や、プラットフォーム運営事業者等のインターネット接続サービスに関する事業方針の変更があった場合、当社グループが提供するサービスに対してユーザーから苦情が多発する等の理由により、当社グループのサービスがスマートフォンアプリもしくはキャリア公式サイトとして不適当であるとプラットフォーム運営事業者等が判断し、サービス提供に関する契約を解除された場合、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

　Ⅲ．ユーザーの嗜好の変化について

　スマートフォンゲームや電子書籍に代表されるコンテンツにおいては、ユーザーの嗜好の移り変わりが激しく、ユーザーニーズの的確な把握や、ニーズに対応するコンテンツの提供が何らかの要因によりできない場合、ユーザーへの訴求力が低下する可能性があります。

　また、継続してコンテンツの拡充を図っていく必要がありますが、計画どおり進まない場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

  Ⅳ．新規事業について

　当社グループにおいて新規事業を開始するにあたっては、ユーザーニーズの把握などのマーケティング、システム開発を含んだIT投資、動向調査や広告宣伝費等の追加的な支払いが発生し、利益率が低下する可能性があります。また、新規事業の開発においては、人員不足やノウハウ不足等の原因により開発に時間を要して対応が遅れた場合や、当初の想定どおりに進展しなかった場合、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

　Ⅴ．売上債権回収に関するリスク

　当社グループは債権回収リスクに留意し、与信管理の強化に努めておりますが、事業環境の急激な変化にともなう取引先の倒産等により、当該取引先の債権回収に支障が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

  Ⅵ．サービスにおける表現の健全性確保について

　当社グループでは提供するサービスの制作及び配信等において、一般財団法人コンピュータエンターテインメント協会や、プラットフォーム運営事業者等の性的・暴力的表現等に関するガイドラインに準拠し、提供サービスの健全性確保に努めております。しかしながら、性的・暴力的表現に関する法的規制や法解釈、プラットフォーム運営事業者等の設ける基準は、社会情勢等により変化する可能性があるため、法的規制の強化や、プラットフォーム運営事業者等の基準の変更等により、当該サービスの提供を継続できなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　Ⅶ．返品に係るリスク

　当社の連結子会社である株式会社ティームエンタテインメントの主力製品とするドラマCD及び音楽CD、同じく連結子会社である株式会社一二三書房の主力製品である出版物は、再販価格維持制度の対象となっており、小売店が自由に販売価格を設定できないことから、小売店は製品を一定の範囲内で返品できる商習慣（委託販売制度）があります。このため、販売不振の製品については将来返品されるものがあります。各連結子会社では過去の返品実績などを基に返金負債を計上し、これに備えていますが、予想外の販売不振などにより返品が発生した場合、当該事業の業績に影響が生じる可能性があります。

③　システムに関わるリスク

  Ⅰ．システム、ネットワーク障害について

　当社グループは、大手クラウドサービス事業者を利用し、かつバックアップ管理の冗長化及びセキュリティ強化を行うなど、サービスの安定運用及び各種情報保護のための対策を行っておりますが、大規模なプログラムの不良や、アクセス数の急激な増加によるサーバ負荷の増加、サイバーテロなどの悪意ある第三者による不正アクセス、情報の漏洩等の違法な行為、その他何らかの理由によりシステム障害等が発生した場合、当社グループの事業活動に支障をきたすのみならず当社サービスの信頼性の低下を招くなど、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　Ⅱ．災害復旧対策等について

　当社グループでは、自然災害、事故等に備え、定期的なバックアップ、稼働状況の監視等によりトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社グループの事業拠点は東京都にあり、当該地区において大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、設備の損壊や電力供給の制限等の事象が発生した場合、国際紛争等による物的・人的損害が甚大になった場合、当社グループの事業活動に支障をきたし、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

④　法的規制・制度動向によるリスク

Ⅰ．当社グループ事業に関連する法的規制

　当社グループが運営するサービスのユーザーの個人情報に関しては「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。加えて、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」では、他人のID、パスワードの無断使用の禁止等が定められております。さらに「特定商取引に関する法律」及び「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」により、一定の広告・宣伝メールの送信にあたっては、法定事項の表示義務を負う場合があります。

　次に、当社グループが運営するサービスは、有料アイテム・コンテンツを購入して利用することが可能であることから「資金決済に関する法律」の適用を受けており、その法律に沿った運用を行っております。また、ユーザーが安心・安全に当社グループのサービスを利用できる環境を整備するため、一般社団法人コンピュータエンターテインメント協会（以下、「同協会」）に加入するとともに、同協会の自主規制等のガイドラインを遵守し、業界の健全性、発展性を損なうことのないよう努めております。

　また、サービス内で提供されているSNS機能は、ユーザーの健全なコミュニケーションを前提としたサービスであり、「インターネット異性紹介事業を利用して児童を誘引する行為の規制等に関する法律」に定義される「インターネット異性紹介事業」には該当しないものと認識しております。

　なお、システム開発やコンテンツ制作等を外注している場合があり、それらの取引の一部は「下請代金支払遅延等防止法」の適用対象になります。

　当社グループは、上記各種法的規制等について誠実に対応していると考えておりますが、不測の事態等により、万が一当該規制等に抵触しているとして契約等の効力が否定された場合、当社グループが何らかの行政処分を受けた場合、また、今後これらの法令等が強化・改正され、もしくは新たな法令等が定められ、当社グループの事業が制約を受ける場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。そのほか、法的規制に違反していないとしても、当社グループのサービスの信頼性やブランドが毀損し、サービスの安定的な提供が困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　また、スマートフォンの利用者は年齢層が幅広く、昨今では中高生のユーザーも増加、またスマートフォンをもたない未成年者が家族の端末を利用し当社グループのサービスで遊ぶ、といったような未成年者のユーザーも増加しております。当社グループのサービスでは、一部で有料アイテム・コンテンツを販売しており、アイテムやコンテンツを購入する際には、クレジットカードの利用、プラットフォーム運営事業者等の決済、またはプリペイドカードを利用するなど決済手段がいくつか存在します。当社グループでは、同協会や、各地域の消費生活センター、消費者庁と情報交換を行い、健全な市場環境の形成に取り組んでおりますが、当社グループが想定していない規制等が新たに制定された場合、当社グループの事業展開及び業績に影響を与える可能性があります。

Ⅱ．当社グループ事業に関連する法的規制

　当社の連結子会社である株式会社ティームエンタテインメントの主力製品とするドラマCD及び音楽CD、同じく連結子会社である株式会社一二三書房の主力製品である出版物は再販価格維持制度の対象となっており、再販価格維持制度は、著作物商品の価格を固定化することで、著作物の安定した供給体制を保証する制度であり、商品価格の安定につながっております。将来、当制度が変更もしくは撤廃された場合、当事業の業績に影響を与える可能性があります。

⑤　社内体制に関わるリスク

　Ⅰ．人材の採用・育成について

　当社グループは、事業規模に即して必要な人材の採用を行っております。しかしながらエンターテインメント市場の人材獲得競争が非常に激しいことから、今後当社グループが必要とする人材が適時確保できない場合、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。
　また、育成においては、社内及び社外の研修制度を活用し、人材教育にも力を入れておりますが、社内における人材の育成が計画通りに進まず、適正な人員配置が困難になった場合、業務委託契約による委託先や派遣社員を増員することが必要な場合も想定されます。これにより、一時的な業務委託費等の増加、必要な能力を有した人材の適所への配置の困難、グループ内に知見等のノウハウが蓄積されないことなどにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 
　加えて、当社グループの主力事業であるコンテンツIPの企画制作においては、ノウハウ、人脈の専門性が高く、人材の代替可能性が必ずしも高くないことから、役員及び従業員が何らかの理由で退任又は退社し、その代替人材が確保できない場合、当該事業の業績に影響を与える可能性があります。
 

　Ⅱ．内部管理体制

　当社グループは、内部関係者の不正行為等が発生しないよう、国内外の法令・ルールの遵守及び企業倫理に沿った法令遵守規程を制定するとともに、代表取締役社長直轄の独立した組織として内部監査室を設置するなど内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為が発生する可能性は皆無ではないため、これらの事態が生じた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　Ⅲ．個人情報保護体制について

　当社グループは、当社グループが運営するサービスの利用者に係る個人情報を取得する場合があります。当社グループでは「個人情報の保護に関する法律」「個人情報の保護に関する法律についての経済産業分野を対象とするガイドライン」等に従い、個人情報の厳正な管理を行うため「個人情報保護方針」を定めております。また、データベースへのアクセス権限の設定、及び外部侵入防止のためのセキュリティ等の採用により個人情報の漏洩防止を図っております。
　また「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」において、他人のID・パスワードの無断使用の禁止等が定められており、個人情報に紐づいたIDやパスワード等の情報にも厳正なセキュリティ管理を実施し、機密情報の漏洩防止を図っております。
　このような対策にも関わらず、外部からの不正アクセスや内部関係者の不正行為等が発生し個人情報等の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、損害に対する金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

　Ⅳ．特許・知的財産権の保護について

　当社グループの提供するサービスによる第三者の知的財産権の侵害の有無等について、外部の専門家との連携や、社内管理体制を強化しておりますが、チェックが十分でない場合や、認識不足等により、第三者から権利侵害の損害賠償請求や使用差し止め等の訴えを起こされる可能性、及び権利に関する使用料等の対価の支払が発生する可能性があります。その場合、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

⑥　その他

　Ⅰ．新株予約権の行使による株式価値の希薄化

　当社は役員及び従業員に対して、モチベーションの向上を目的としたストックオプションを付与しております。今後新株予約権の行使が行われた場合、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。

　なお、本書提出日の前月末現在における新株予約権による潜在株式数は910,400株であり、発行済株式総数6,128,000株の14.9％に相当します。

　Ⅱ．税務上の繰越欠損金について

　当社グループの事業が想定通りに推移した場合、第26期（2024年３月１日～2025年２月28日）以降に所得が拡大することにより、繰越欠損金がなくなることで、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税の負担が発生し、当社グループの当期純利益及び営業キャッシュ・フローに大きな変化を与える可能性があります。

Ⅲ．Ｍ＆Ａ及び事業提携等に係るリスク

　当社グループは、更なる成長を目指すため、Ｍ＆Ａ、他企業との合弁企業の設立及び事業提携等の施策を推進し、業容拡大に取り組んでおります。これらの施策により、当社グループをめぐる事業環境が大きく変化する可能性があります。また、Ｍ＆Ａ、合弁企業の設立及び事業提携等が、当社の期待する効果が上げられない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

Ⅳ．その他、包括的なリスク 

　当社グループは、当社及び当社連結子会社を通じて、各種事業を国内外で展開しておりますが、国内外において、自然災害、疾病、テロや戦争等が発生した場合、また、これらに起因する休業要請等が発令された場合や、ＳＮＳ等への不適切な投稿やインターネット掲示板への書き込みにより当社グループに対して不利益な情報や風評が流れた場合、当社グループの事業活動に支障をきたし、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

　　　①　財政状態及び経営成績の状況

当社グループを取り巻く環境におきましては、2022年におけるモバイルコンテンツ関連市場は8兆5,220億円（対前年比109％）、スマートフォン市場は2兆7,861億円（対前年比99％）、モバイルコマース市場は5兆7,359億円（対前年比115％）と市場全体で年々成長を続けております。

　スマートフォン市場としては、ゲーム市場が１兆4,542億円（対前年比91％）、電子書籍市場が4,749億円（対前年比108％）、動画・エンターテイメント市場が4,697億円（対前年比113％）、音楽コンテンツ市場も1,852億円（対前年比112％）と前年比で減少となりました（一般社団法人モバイル・コンテンツ・フォーラム調べ、2023年７月現在）。当該ゲーム市場には多くのスマートフォンゲームが投入され、競争が激化しており、より高品質のゲームを投入するために開発費が増加する傾向にあります。また、電子書籍市場においても、インターネット上の小説等をコンテンツ化するビジネスモデルに多くの競合他社が参入しており、その作品確保の競争が激化しています。さらに、動画・エンターテインメント市場及び音楽コンテンツ市場においても、消費者ニーズの多様化に伴う構造変化に晒されています。

　また、長期化しているロシア・ウクライナ情勢に起因する原材料・エネルギー価格の高騰や、急激な円安進行等に伴う物価上昇により、先行きの不透明感は払拭できていない状況が続いております。

　このような事業環境の中、当社グループは総合エンターテインメント企業として、エンタメIPの創出・取得とそれらのクロスメディア展開を加速させ、事業の多角化と収益力向上に注力して参りました。

　当連結会計年度のIP事業におきましては、ゲームサービスにおいて、様々なイベントを通じて長期運営タイトルの安定推移を目指したものの、前年比では売上が減少することとなりましたが、当社保有のレトロゲームタイトルの復刻版の販売や、欧米市場に向けたライセンスアウト、法人向けコンテンツ受託制作、他社のゲームサービスのローカライズ及び運営受託、BtoB受託により、当該売上減少を補っております。

一方で、オンラインくじサービスの『くじコレ』、女性顧客向けオンラインくじサービス『まるくじ』は前期に引き続き、人気IPとのコラボレーションを数多く行うなど積極的に展開し、当社グループの収益に貢献いたしました。

　出版事業におきましては、コミック及びライトノベルの新刊数増加並びに既刊重版により、紙出版・電子書籍共に売上が大きく伸び、目標どおり進捗いたしました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は3,277,503千円(前連結会計年度比18.7％増)、営業利益は161,612千円(前連結会計年度比5.0％増)、経常利益は158,671千円(前連結会計年度比8.6％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は150,079千円(前連結会計年度比0.4％減)となりました。

　　② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ634,617千円増加し、1,413,380千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は、234,009千円となりました。税金等調整前当期純利益の計上158,671千円、仕入債務の増加76,048千円があったことによります。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は、54,227千円となりました。主な要因は、無形固定資産の取得による支出27,391千円、子会社設立による支出25,283千円があったことによるものであります。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は、454,835千円となりました。主な要因は、長期借入れによる収入400,000千円があったことによるものであります。

　　③　生産、受注及び販売の状況

　　　　Ⅰ．生産実績

　　 当社グループは、生産活動を行っていないため、生産実績は記載しておりません。

　　　Ⅱ．受注実績

　　 当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績は記載しておりません。

　　　Ⅲ．販売実績

前連結会計年度及び当連結会計年度における販売実績をサービス区分ごとに示すと、次のとおりであります。なお、当社グループの事業セグメントは、エンターテインメントサービス事業の単一セグメントであります。

(注)１．当連結会計年度より、BtoB事業はIP事業の区分に含まれております。なお、前連結会計年度の販売実績は、変更後の区分に基づき作成したものを開示しております。

　　２．主な相手先別の販売実績及び当該の販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

　（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　　①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表及び財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表及び財務諸表の作成にあたりまして、経営者の判断に会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りが必要となります。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　３．会計方針に関する事項」をご参照下さい。

　　②　財政状態の分析

　　資産、負債及び純資産の状況

　　（資産の部）

当連結会計年度末における資産合計は2,401,643千円となり、前連結会計年度末に比べ753,522千円の増加となりました。これは主に現金及び預金が635,067千円増加したことによるものであります。

　　（負債の部）

負債合計は1,259,401千円となり、前連結会計年度末に比べ603,443千円の増加となりました。これは主に買掛金が76,048千円、借入金が454,835千円増加したことによるものであります。

　　（純資産の部）

純資産合計は1,142,241千円となり、前連結会計年度末に比べ150,079千円の増加となりました。これは主に当連結会計年度が親会社株主に帰属する当期純利益となり利益剰余金が増加したことによるものであります。

　　③　経営成績の分析

　Ⅰ．売上高

当連結会計年度の売上高は、3,277,503千円となり、前連結会計年度に比べ516,628千円の増加となりました。これは主に、既存運営ゲームタイトルの売上が減少したものの、レトロゲームタイトルのNintendoSwitch用ソフト発売や欧米市場に向けたライセンスアウト、オリジナルIPのCD・グッズ展開、オンラインくじサービス、コミック・ライトノベル・電子書籍の販売などのサービスが好調だったことによるものであります。

　Ⅱ．売上原価

当連結会計年度の売上原価は主に、オリジナルIPのCD・グッズ展開、オンラインくじサービス、コミック・ライトノベル・電子書籍に係る製造費用や外注加工費が増加し、前連結会計年度から342,031千円増加の1,462,928千円となりました。

　Ⅲ．販売費及び一般管理費

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、オンラインくじサービス、コミック・ライトノベル・電子書籍の販売に係る手数料が増加し、前連結会計年度から166,957千円増加の1,652,961千円となりました。

　Ⅳ．営業外収益、営業外費用

当連結会計年度の営業外収益は、受取和解金、為替差益等により2,374千円となりました。営業外費用は、支払利息等により5,316千円となりました。

これらの結果により、当連結会計年度の営業利益は161,612千円、経常利益は158,671千円、親会社株主に帰属する当期純利益は150,079千円となりました。

　　④　キャッシュ・フローの状況

「４  経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　　⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については「３  事業等のリスク」に記載しております。

　　⑥　経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループが今後更なる収益基盤拡大及び筋肉質な経営体質を図っていくためは、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （４）経営環境及び対処すべき課題」に記載しております課題に対処していくことが必要であると認識しております。今後の方針につきましても、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の通り、当社グループとしての成長戦略に基づき、各種施策を実行し、企業価値の更なる向上を目指して取り組んでまいります。

　　⑦　資本の財源及び資金の流動性について

短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入金を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入金を基本としております。

５ 【経営上の重要な契約等】

　   スマートフォン向けアプリプラットフォーム運営事業者との契約

６ 【研究開発活動】

　　 該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において重要な設備投資、重要な設備の除却及び売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

            2024年２月29日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社の建物を賃借しており、年間賃借料は20,972千円であります。

３．従業員は契約社員を含めた就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、人材派遣会社からの派遣社員含む）は、期中の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

４．当社の事業セグメントは、エンターテインメントサービス事業の単一セグメントとしておりますので、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 国内子会社

2024年２月29日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員は契約社員を含めた就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、人材派遣会社からの派遣社員含む）は、期中の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

３．従業員数については、執行役員を除き転籍により提出会社の従業員数に含めております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

　　　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

　　　第８回新株予約権（2015年５月27日開催の定時株主総会決議及び2015年７月15日開催の取締役会決議）

(注) １. 新株予約権の割当日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　また、当社が他社と合併を行う場合、または会社分割を行う場合、並びに完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は必要と認められる株式数の調整を行う。

２. 新株予約権の割当日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当後、当社が行使価額を下回る価額で新株を発行し（新株予約権の権利行使の場合を含まない。）、または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により調整されるものとする（次の算式において、既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式を控除した数をいうものとする。）。行使価額調整式の計算については、１円未満の端数は切り上げる。

　　また、当社が他社と合併を行う場合、または会社分割を行う場合、並びに完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は必要と認められる株式数の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件

　　権利行使時においても当社の取締役、監査役、従業員、その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合もしくは当社の取締役会において承認を得た場合にはこの限りではない。

４．2015年11月12日付で１株につき200株の株式分割を、2017年９月１日付で１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、記載内容は調整後の内容を記載しております。

　第14回新株予約権（2020年４月14日開催の取締役会決議）

（注）１．なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．①割当日から本新株予約権の行使期間の末日に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の1か月間の当社株価終値の平均値が一度でも行使価額に40％を乗じた価格を下回った場合には、本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」といいます。）は、残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

ア）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

イ）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

ウ）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

エ）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、次の数式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

1

調整後行使価額＝調整前行使価額 ×――――――――――――――

　分割（又は併合）の比率

上記数式で得られる再編後行使価額に、上記４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

2020年４月30日から2030年４月30日の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から2020年４月30日から2030年４月30日に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記２．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　第15回新株予約権（2021年11月15日開催の取締役会決議）

（注）１．なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．①割当日から本新株予約権の行使期間の末日に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の1か月間の当社株価終値の平均値が一度でも行使価額に40％を乗じた価格を下回った場合には、本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」といいます。）は、残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

ア）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

イ）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

ウ）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

エ）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、次の数式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

1

調整後行使価額＝調整前行使価額 ×――――――――――――――

　分割（又は併合）の比率

上記数式で得られる再編後行使価額に、上記４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

2021年11月30日から2031年12月１日の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から2021年11月30日から2031年12月１日に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記２．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　　　 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．転換社債型新株予約権付社債の株式転換による増加であります。

２．有償第三者割当増資による増加であります。

　　発行価額　　　　469円

　　　　　資本組入額　　234.5円

　　　　　割当先　　　　マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

 　　　 ３．有償第三者割当増資による増加であります。

　　　　　発行価額　　　　513円

　　　　　資本組入額　　256.5円

　　　　　割当先　　　　マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

　　　４．新株予約権の権利行使による増加であります。

　　  ５．株式交換によるものであります。

６．2021年５月26日開催の定時株主総会決議により、2021年７月31日付で、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を1,451,292千円減少（減少割合99.31％）し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金2,183,189千円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損補填を実施しております。

７．新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

　　　2024年２月29日現在

（注）自己株式142株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に42株含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

　　2024年２月29日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）単元未満株式欄には、当社所有の自己株式42株が含まれております。

② 【自己株式等】

(注)　上記以外に自己名義所有の単元未満株式42株を保有しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　 該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　 該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　 該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2024年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対して効果的に経済的価値を還元すること、その経済的価値を生み出す源泉となる企画の競争力を備えることが経営における重要事項と認識しております。健全な財務体質の維持と、積極的な事業展開に必要な内部留保の充実、各期の経営成績及び財政状態を勘案して、利益配当による株主に対する利益還元を検討していく方針です。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、経営成績及び財政状態の推移や今後の計画を十分に勘案した結果、１株につき５円00銭の期末配当を実施することを決定いたしました。

配当の回数については、定時株主総会にて期末配当の１回を基本方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。また、定款において毎年８月末日を基準日として中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨定めております。

基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

　　　①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、ガバナンス体制の強化、充実に努めております。まず、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保を重視しております。また、変化の早い経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図ってまいります。さらに、健全な倫理観に基づくコンプライアンスの体制を徹底し、株主、顧客をはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼を得て、事業活動を展開していく方針であります。今後も会社の成長に応じてコーポレート・ガバナンスの体制を随時見直し、企業価値の最大化を図ってまいります。

こうした考えのもと、当社は取締役会監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの拡充を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、更なる経営の公正性と効率性を高めるため、2017年５月24日付けで、監査等委員会設置会社に移行しました。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、法令及び定款に基づく会社の機関として、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査等委員、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。これらが実効性をもって機能するために、業務の適正を確保するための体制等の整備についての基本方針を取締役会の決議により定め、当該基本方針の下で業務の適法性及び効率性を確保し、リスクの管理を実行することにより、コーポレート・ガバナンスの体制を整備しております。
 

イ．企業統治体制の概要

　　　　（イ）取締役会

当社の取締役会は、本書提出日現在７名（うち社外取締役４名）の取締役により構成され、原則として毎月１回開催しており、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。

　議長：取締役会長　原尾正紀　又は代表取締役社長　賀島義成

構成員：取締役　奥村理絵、社外取締役　坂本剛、社外取締役　柏倉周郎、社外取締役　藤池智則、社外取締役　河野幸久

　　　　（ロ）経営会議

当社では、週１回、業務執行取締役及び常勤の監査等委員並びに各部署の責任者が出席する経営会議を開催しております。経営会議では、各事業の進捗状況についての検討、リスクの認識及び対策についての検討を行うとともに、各部署からの報告に基づいて情報を共有しつつ十分な議論を行い、事業活動に反映させております。

　　　　（ハ）監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、毎月１回開催しております。常勤監査等委員は、経営会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、経営全般に関し幅広く検討を行っております。各監査等委員は、社外の独立した立場から経営に対する適正な監視を行っております。監査等委員は、会計監査人と定期的に面談して監査結果の報告を受け、内部監査担当者と意見及び情報の交換を行い、相互に連携を図っております。

議長：社外取締役　柏倉周郎

構成員：社外取締役　藤池智則、社外取締役　河野幸久

　　　  （二）内部監査室

当社は、代表取締役社長の直轄部署として内部監査室を設置しており、人員は内部監査室長１名となっております。内部監査室は代表取締役社長の命を受けて、当社の業務執行状況を監査しており、内部監査の結果につきましては、代表取締役社長に報告すると共に毎月取締役会にて報告をしております。また、監査等委員と定期的に意見及び情報の交換を行って連携を図っております。

　　　　（ホ）会計監査人

当社は、会計監査人として、太陽有限責任監査法人を選任しており、正確な経営情報を迅速に提供するなど公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

　　　　ロ．当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンスの体制を図示すると、次のとおりであります。

　　　　ハ．当該体制を採用する理由

当社はコーポレート・ガバナンスにおいて、透明性・健全性の向上、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記体制を採用しております。

また、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している監査等委員全員を社外取締役としております。

③　企業統治に関するその他の事項

　　　　イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社経営の透明性及び業務の適正性を確保するための組織体制が重要であると考えておりますので、その基本方針に基づいた体制の整備、運用を行っております。その概要は以下のとおりとなります。

　　　　　ⅰ．取締役及び従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、当社の掲げる企業ビジョン「SMART MEDIA COMPANY 人々の生活に笑顔をもたらすサービスを創造し続けます」を共通の志として、社会のルールを尊重し、コンプライアンスを最優先にする組織と風土を何よりも重視する。

当社グループは、当社の定めたコンプライアンス体制にかかる各種規程を取締役等が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。その徹底を図るため、当社の管理部門においてコンプライアンスの取り組みを横断的に総括することとし、同部門により、定期的に教育・研修活動を行うとともに、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築・推進を行う。

当社において内部監査部門を設置し、管理部門と連携の上、当社グループのコンプライアンスの状況及び業務の適正性に関する内部監査を実施する。これらの活動は当社のリスク管理委員会、取締役会及び監査等委員会に報告するものとする。

必要に応じて、当社子会社に取締役を派遣し、適正な業務執行・意思決定や監督を実施する。また、当社の管理部門は、必要に応じて、当社子会社に対する助言、指導又は支援を実施するものとする。さらに、必要に応じて、当社子会社に監査役を派遣し、監査を実施するものとする。

法令上疑義のある行為等について当社グループの従業員が直接情報提供を行う手段として、管理部門担当取締役及び常勤の監査等委員並びに当社顧問弁護士に対するホットラインを設置・運営する。

　　　　　ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役及び執行役員は、株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書（電磁的記録を含む。以下同じ）、その他取締役の職務の執行に係る重要な情報等（以下、「文書等」）を法令及び社内規程に従い保存・管理し、また当社子会社においても文書等を同様に保存・管理させるものとする。社内規程に従い、取締役及び監査等委員が常時上記の文書等を閲覧できるものとする。

　　　　　ⅲ．当社グループのリスク管理体制、その他の体制

　当社グループのリスク管理体制に係る基本方針は、当社の取締役会において決定されるものとする。

　当社グループは、当社グループ全体のリスク管理体制の整備を推進し、運用を評価するために、当社内において「リスク管理委員会」を設置するものとする。

　コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ、個人情報保護及び知的財産権等に係るリスクについては、それぞれの当社担当部署及び当社子会社にて、規程、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的なリスク状況の監視及びグループ全体的な対応は当社の管理部門が行うものとする。

新たに生じたグループ経営上の重要なリスクについては、当社の取締役会において速やかに対応責任者となる取締役又は執行役員を選定し、対応について決定するものとする。

　　　　　ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社グループの経営の基本方針は、当社の取締役会において決定されるものとする。

当社グループ取締役会は、取締役等が共有すべき全社的な目標を定め、業務執行取締役はその目標達成のために各部門及び当社子会社の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定める。

管理部門担当取締役は、目標達成の進捗状況について、ＩＴを活用して取締役会において定期的にレビューし、改善を促すことを内容とする全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。

　　　　　ⅴ．当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社は、関係会社管理規程により、当社子会社に関して、コンプライアンス確保、会計基準の同一性確保等、グループ一体となった内部統制の維持・向上を図る。

当社の業務執行取締役に、当社グループ全体の法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えることとし、管理部門はこれらを横断的に推進し、管理する。

　ⅵ．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び従業員を置くことを求めた場合における、当該取締役及び従業員に関する事項、当該取締役及び従業員の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会は、当社の取締役及び従業員に対して監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。

監査等委員会より命令を受けた取締役及び従業員はその命令に従わなければならないものとし、その命令に関して、監査等委員以外の取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。

　　　　　ⅶ．監査等委員会に報告するための体制そ

　業務執行取締役は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を業務執行取締役及び従業員が速やかに報告する体制を整備する。報告の方法については、取締役会と監査等委員会との協議により決定する方法による。

内部監査部門は、定期的及び必要と判断する場合は時宜に応じて監査等委員会に対し、当社グループにおける内部監査の結果その他活動状況の報告を行うものとする。

当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者 は、当社グループに重大な影響を及ぼす事項を発見した場合は、当社の監査等委員会又はⅰに定めるホットライン に速やかに報告するものとする。

　ⅷ．当社の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループにおいては通報者に不利益が及ばないように、いかなる報告も、それが不正の意図を有するものでない限り、それにより不利益を受けないことを社内規程等に明記し、従業員に対して周知徹底する。

　ⅸ．当社の監査等委員会及び監査等委員の職務の執行について生ずる費用債務の処理に係る方針に関する方針

　監査等委員会及び監査等委員がその職務について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。

　　　　　ⅹ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、定期的及び必要と判断する場合は時宜に応じて代表取締役社長及び会計監査人と意見を交換する機会を設けるものとする。

監査等委員会は、内部監査部門及び当社子会社の監査役（若しくはこれらに相当する者）との意思疎通及び情報の交換がなされるように努めるものとする。

　　　　　ⅺ．財務報告の信頼性を確保するための体制

取締役会は、当社グループの財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの整備・構築を行い、また、内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令との整合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行う。

　　　　　ⅻ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持する。

　　　　　　　当該基本的な考え方に基づく社内検証マニュアルを整備し、取引先の属性チェックを行う。

　　　ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、会社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用を行ってまいりました。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。

　　　ハ．社外取締役の責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

　　　ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役らが過大な損害賠償責任を負うことで経営判断に際して萎縮することのないよう、取締役を被保険者として、保険会社との間で役員賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。保険料は全額会社が負担しております。故意又は重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。

　　　ホ．取締役の定数

当社の監査等委員である取締役以外の取締役は10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

　　　ヘ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。

　　　ト．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

　　　チ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

　　　リ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

　　①　役員一覧

　　男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率16％）