株式会社イオンファンタジー（4343） 有価証券報告書 2024年2月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第24期から第27期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第24期から第27期までの株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第27期の期首から適用しており、第27期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第24期から第28期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第24期から第28期までの株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第27期の期首から適用しており、第27期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは当社、連結子会社７社で構成され、各社が営んでいる主な事業内容と当該事業に係る位置づけは、次のとおりであります。

（国内事業）

国内事業は当社１社で構成されており、当社はイオングループ及びその他のディベロッパーが運営するショッピングセンター内において、遊戯施設（ファミリー向けアミューズメント施設及びプレイグラウンド施設等）を展開しております。

（中国事業）

中国事業は、１社で構成されており、中国においてイオングループ及びその他のディベロッパーが運営するショッピングセンター内で遊戯施設の設置運営を行っております。

（アセアン事業）

アセアン事業は、６社（うち純粋持株会社１社）で構成されており、マレーシア、タイ、フィリピン、インドネシア、ベトナムにおいてイオングループ及びその他のディベロッパーが運営するショッピングセンター内において遊戯施設の設置運営を行っております。

当社の親会社は純粋持株会社イオン株式会社であります。ＧＭＳ（総合スーパー）事業を核とした小売事業を中心として総合金融、ディベロッパー、サービス・専門店等の各事業を複合的に展開しております。

このようなイオングループの事業の中で、当社はサービス事業に区分され、主としてショッピングセンター内遊戯施設の運営を行っております。

以上述べました事項を事業系統図に示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

親会社

(注) １．イオン株式会社は有価証券報告書を提出しております。

２．議決権の被所有割合の（　）内は、内書で間接所有の被所有割合であります。

連結子会社

(注) １．議決権の所有割合の(　)内は、内書で間接所有の所有割合であります。

２．永旺幻想(中国)児童遊楽有限公司、AEON FANTASY(MALAYSIA)SDN.BHD.、AEON Fantasy(Thailand)Co.,Ltd.、AEON Fantasy Holdings(Thailand)Co.,Ltd.、AEON FANTASY GROUP PHILIPPINES,INC.、PT.AEON FANTASY INDONESIA、AEON FANTASY VIETNAM CO.,LTD.は特定子会社であります。

３．永旺幻想(中国)児童遊楽有限公司とAEON Fantasy(Thailand)Co.,Ltd.は債務超過会社であり、2024年２月末時点で永旺幻想(中国)児童遊楽有限公司の債務超過額は11,130,423千円、AEON Fantasy(Thailand)Co.,Ltd.の債務超過額は1,184,896千円であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年２月29日現在

(注)  従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む)であり、パートナー社員(パートタイマー)の人数は、１日８時間で換算した年間の平均人数を［　］内に外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2024年２月29日現在

(注) １．契約社員とは、１年毎に雇用契約を更新する嘱託社員であります。

２．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む)であり、パートナー社員(パートタイマー)の人数は、１日８時間で換算した年間の平均人数を［　］内に外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合はイオンファンタジー労働組合と称し、2024年２月29日現在 4,185 名であります。なお、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

なお、連結子会社には、労働組合はありません。

(4) 管理職に占める女性従業員の割合、男性従業員の育児休業取得率及び従業員の男女の賃金の差異

　　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

記載事項のうち将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。

(1) 成長拡大への取組み

当社グループを取巻く環境は、日本国内の少子化によるマーケット縮小、アセアン市場の成長、こどもとその家族を取り巻く価値の変化に加え、原材料や人件費等のコスト増加、更には気候変動と社会課題に対する企業姿勢への意識の高まり等、新たな変化が表れており、成長拡大に向けてはこれらの対応が急務となっております。

当社グループは2024年度から「新中期経営計画」（2024年度～2026年度）を推進してまいります。同計画では、経営課題として「市場の変化に合わせた自らの変革」及び「自社の強みを生かした成長戦略の推進」を掲げ、従来から推進してきた企業理念体系の整備を進め、パーパス実現に向けた企業の方向性を示す「ビジョン」を更新し、こどもとその家族に向けた新たな提供価値を基盤とした事業開発を推進してまいります。

また「イオン生活圏」等を背景とした当社独自の強みを生かした成長戦略を推進し、セグメント別方針としては国内事業では企業成長を支える原資創出機能を重視してまいります。アセアン事業では第２の成長ドライバーとなるべく業態のローカライズとエリア開発をスピードと密度を持って進めます。中国事業ではＶ字回復に向けた経営体制の構築と次世代成長につながるサービス開発を推進します。更にサステナビリティ方針並びにマテリアリティにもとづく倶楽部活動を継続し、持続可能な社会への貢献と企業価値向上の実現に向け邁進してまいります。

(国内事業)

国内事業では、顧客の新たな期待価値に対応した業態開発を推進してまいります。2023年３月に１号店を出店し、自然環境を学べる屋内施設として高い支持を頂いている「ちきゅうのにわ」を拡大させてまいります。

同様に2023年４月に１号店を出店しました、「モーリーファンタジー」に子育て支援機能を併設した「子育て支援複合施設」や、こども一人でも遊べる機能を持つ「スキッズガーデン」の単独出店を継続拡大させ、こどもとその家族に向け、あそびを通じたこどもの成長と子育て支援としての提供価値を高めてまいります。

また、あそびの専門性に特化した業態である「カプセルトイ専門店」「プライズ専門店」については、引き続き出店領域を広げ、拡大してまいります。

そのほか、ＤＸによる構造改革として、会員制度のデジタル化によるロイヤリティの拡大、イオングループとの会員ＩＤの共通化等による集客拡大、本社および売場後方作業の効率化による人時生産性の拡大を図り、事業収益力向上を目指してまいります。

(アセアン事業)

アセアン事業では、コロナ以降の「あそび」へのニーズや需要は、依然として高く、各国共に業績の拡大が継続しております。このような需要増加に対応し、主力業態である「キッズーナ」に加え、プレイグラウンドのローカライズ化を進め、地域所得と施設規模別に出店業態をパターン化することにより収益向上を図ります。また、商業施設の規模に応じた業態開発を推進し、ひとつの商業施設内に複数出店を図る事により事業収益性の密度と効率性を高めてまいります。エリア戦略としては、主要都市だけでなく、地方都市や小規模施設マーケットの地域にも積極的な出店を進めてまいります。国別には人口動態、経済成長、イオングループの出店戦略を踏まえ、経営資源の配分に優先順位と強弱をつけた成長戦略を推進してまいります。

(中国事業)

中国事業では、経済活動の不透明感が継続する中、スリムな経営体制の構築に向け不採算店舗の閉店及び本社管理コストの圧縮を図ります。同時に既存事業の主力である「アミューズメント業態」の効率化を推進する一方で、高い安全性と接客レベルに独自の強みを持つ「プレイグラウンド業態」を拡大し、競争優位性を活かした出店を進めてまいります。

また高ＲＯＩ、ローリスクの「戦略的小型店」を積極的に拡大し、CSC（小規模SC）やスーパーへの出店を進め、主力事業の収益力の強化を進めてまいります。更に収益チャネルの多面化を目指し、ＥＣサイトでのファミリー向け物販販売サービスを推進してまいります。

(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標（以下、「KPI」という。）は営業利益、ＲＯＥ、自己資本比率であります。2024年度の目標値は売上高867億円、営業利益57億円、ＲＯＥ15.4%、自己資本比率18.8%であります。当該KPIの各数値については有価証券報告書提出日現在において予測できる事情等を基礎とした合理的な判断に基づくものであり、その達成を保証するものではありません。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ全般に関する考え方及び取り組み

当社グループは、2021年に発表した中期経営計画（2021年度～2023年度）において企業活動の中核にESG視点を取り入れることを掲げ、サステナビリティ経営の一歩をスタートいたしました。

翌2022年には、これまでの社是を昇華させた「パーパス」を制定、そしてサステナビリティ経営の方向性を示す「サステナビリティ方針」を策定いたしました。また、企業の持続的成長に向けた重要課題（マテリアリティ）を特定し、有価証券報告書提出日現在においては、S（社会面）で３つ、E（環境面）で１つ、G（ガバナンス面）で１つの合計５つの課題を設定しております。これらマテリアリティの実効性を高めるため、取締役・執行役員を含めた部署横断型チームをマテリアリティ毎に結成し、定期的な進捗管理を行いサステナビリティ経営の実効性を高めております。

「サステナビリティ方針」

　https://www.fantasy.co.jp/company/sustainability/sustainabilitypolicy/

① サステナビリティ全般に関するガバナンス

当社は、サステナビリティ経営の目標数値や取り組みの進捗を管理することを目的に、取締役会の諮問機関として「サステナビリティ委員会」を設置しております。委員会は、代表取締役社長を委員長として、委員の３分の１以上を社外の有識者から選任し、取締役会から諮問を受けた内容について協議、答申いたします。

「サステナビリティ委員会」の下部組織として、特定したマテリアリティごとに部署横断型チーム「サステナビリティ倶楽部」を設置し、具体的な取り組み内容を検討・実行いたします。各倶楽部は、次世代を担う人財がリーダーとして活動し、具体的な指標と目標を設定し取り組みを進めております。

② サステナビリティ全般に関する戦略

当社が目指す社会価値及びマテリアリティ（重要課題）について、SDGsなどを参考に社会課題を洗い出し、自社としての重要度及びステークホルダーにとっての重要度という２軸で検討し、以下のマテリアリティを特定いたしました。サステナビリティ経営にあたっては、これらマテリアリティに沿った施策を立案し推進しております。

＜イオンファンタジーのマテリアリティ＞

・こどもたちの未来への貢献　　　　　　　・従業員がいきいきと働ける組織づくり

・地域社会とのコミュニケーションの深化　・脱炭素社会、循環型社会、生物多様性保全の実現

・コーポレート・ガバナンスの強化

＜マテリアリティの特定プロセス＞

また、当社は、持続可能な社会と企業成長の両立を目指し、2022年9月、TCFDの提言に賛同を表明いたしました。気候変動問題が当社の事業活動に対して及ぼす影響など、リスクと機会の分析を進め、その結果を経営戦略や取り組みに反映していくとともに、さらなる開示情報の充実に努めてまいります。なお、気候変動に伴う主なリスクと機会については次のとおり分析しており、これらのリスクと機会に対応するための施策を推進しております。

＜リスク＞

・炭素税等温室効果ガス排出規制政策の影響を受け、仕入原価や資材等コストの増加

・エネルギー利用の規制等の影響を受け、店舗の営業に関する制限（営業時間等）を受けることによる減収

・異常気象の頻度と規模の拡大がもたらす店舗・従業員等への補填補修コストの増加

・異常気象の頻度と規模の拡大がもたらす店舗の休業・時短営業の発生による減収

＜機会＞

・環境を意識した遊戯機械・遊具の開発・品揃えが増えることによる収益機会の拡大

・「プレイグラウンド事業」の接客力等オペレーションの競争力強化による収益の拡大

＜対応＞

・省エネルギー対応の推進　　・3Rの推進

・再生エネルギー調達の拡大　・新たなビジネスモデルの展開

③ サステナビリティ全般に関するリスク管理

当社は、当社グループ全体のリスクマネジメント及びコンプライアンスの推進を目的として内部統制委員会を設置し、その下部組織としてリスク管理分科会、コンプライアンス分科会を設置しております。内部統制委員会の委員長は代表取締役社長、各分科会の委員長は、リスクマネジメント及びコンプライアンスを統括する管理部門責任者が務めております。同委員会は、人財リスクや情報セキュリティ、BCP等のサステナビリティ関連リスクを含む、国内外グループ各社における各種リスク評価の結果を集約し、グループの横断的なリスクへの対策立案と推進管理を行い、その結果を定期的に取締役会に報告し、必要な指示を受けております。

また、取締役会諮問機関として委員の３分の１以上を外部有識者から構成する「サステナビリティ委員会」を設置しております。四半期毎に開催し、持続的成長に向けた長期的課題であるマテリアリティの進捗管理や計画の修正、最新動向の共有等を行い、その結果を定期的に取締役会に報告し、必要な指示を受けております。詳細は「第一部　第４　提出会社の状況　４. コーポレートガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

④ サステナビリティ全般に関する指標及び目標

以下のとおり、マテリアリティごとに指標及び目標を設定しております。

(2) 人的資本に関する考え方及び取り組み

当社は持続的に成長していくための原動力は「人財」であり、人財育成は極めて重要であると認識しております。「日々の変化に自ら意思を持って対応し、周囲とともに成長しながらチームとして成果を出すことができる人財」を目指す姿とし、当社の「人財」であるファンタジーピープル（イオンファンタジーで働くすべての人々）の "えがお" はこどもとそのファミリーの "えがお" の源泉であると考え、従業員がいきいきと働ける組織づくりを進めてまいります。

従業員がいきいきと働ける環境づくりのために「すべてのファンタジーピープルが仕事もあそびも夢中になれる会社」を長期目標とし、「ダイバーシティの推進」、「えがおを支える専門人財の育成」、「意欲ある人が自ら成長していける仕組みづくり」、「経営者育成」を行ってまいります。

① 人的資本に関する戦略

＜多様性の確保について＞

当社は、成長の原動力は「人財」であると認識しております。この認識のもと、特に海外進出しているグローバル企業として、持続的成長のためには多様な価値観を活かす「ダイバーシティ＆インクルージョン」の推進が重要な戦略であると捉え、積極的に取り組んでおります。

まず、当社では性別・国籍・年齢・キャリアを問わず、優秀な人財の採用・起用を積極的に行っております。現在、執行役員１名、海外子会社社長１名は女性で、内１名は外国籍でございます。また、事業の多角化に必要な専門人財（IT・クリエイター・コンプライアンス・経理など）の確保も強化しており、2023年度は計５名を中途採用のほかにも、保育専門人財32名を正社員化いたしました。

一方、ダイバーシティ担当を設置し、女性管理職候補育成のための研修派遣以外にも、両立支援の推進施策として2023年度に育児休業を支援する制度導入など、福利厚生を拡充しており、2022年の千葉県男女共同参画推進事業所表彰「千葉県知事賞」の受賞につづき、2023年に「プラチナくるみんマーク」を取得し、2024年には今までの多様な人財への取組みと成果が認められ、第14回「日本でいちばん大切にしたい会社」大賞「経済産業大臣賞」を受賞しております。

このように女性、外国籍、様々なキャリアを持つ中途採用者など、多様な人財の確保はもちろん、全ての人がいきいきと働きやすい環境づくりに向けて引き続き取り組んでまいります。

＜育成について＞

当社は2019年度より教育体系の改革に取り組んでおり、「各職位に必要な知識とスキルを習得し、その上で意欲ある人が自ら成長していける仕組みを整え推進することで、会社の成長に寄与する人財を育成する」ことを当社の教育制度のあるべき姿とし、プログラムの拡充を図ってまいりました。会社主催の研修に加え、自己啓発に意欲をもつ従業員が職位や雇用形態に関係なく、自ら学べる制度（イオンファンタジー自己啓発プログラム）を構築しております。受講費用を全額会社負担とし、職務に必要なスキルの習得に向けて、多くの従業員が自ら受講に応募し、学んでおります。また、2021年に導入した新人事制度では、パートナー社員のストアマネジャーを正社員化することで、人財確保をするとともに、お客さまにより良いサービスをご提供できるよう現場力の向上に取り組んでおります。

また、マテリアリティの一つである、従業員がいきいきと働ける組織づくりに向けて2022年度以降は当社ならではのモラールサーベイ（エンゲージメント調査）を設定および実施し、ファンタジーピープル一人ひとりのいきいき度向上と、働きがいのある職場の実現にむけて取り組んでおります。

② 人的資本に関する指標と実績

当社の各取り組み内容の指標と実績は以下のとおりです。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開、経営成績その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項、並びに必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

なお、当社グループは、これらのリスクの可能性を認識した上で、前述の「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の施策などにより、発生の回避、発生した場合の対応に努める所存であります。

記載事項のうち将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。

(1) 業界における持続的な低迷のリスク

当社グループは、日本、中国、マレーシア、タイ、フィリピン、インドネシア及びベトナムにおいてショッピングセンター内遊戯施設の設置運営を事業とし、主に３才から７才の子どもたちを対象に展開しており、その収益は国内市場に大きく依存しております。日本のアミューズメント業界は2015年より市場規模は改善傾向であるものの、余暇市場の多様化や家庭用ゲームの普及、スマートフォンを使用したゲームアプリの人気などによりピーク時より約３割減少しております。さらに直面している少子化問題により、当社グループ施設を利用する子どもたちが減少する可能性があります。これらにより、当社グループの業績が低迷する可能性があります。

(2) 競争の激化に関するリスク

当社グループは、ショッピングセンター内に出店し、遊戯施設を運営しております。同じ出店形態を主体とする企業と競合しており、さらに最近では、単独の出店形態を主体とする企業もショッピングセンター内への出店を積極的に進めております。これら競合する企業は、当社グループの施設より広い面積で、子どもたちを中心とした家族も対象として、同一又は近隣ショッピングセンターへの出店を加速させております。このような競争の激化は、当社グループの出店戦略及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 感染症発生及び拡大のリスク

当社グループは、ショッピングセンター内に出店し主に３才から７才の子どもを対象とした遊戯施設を運営しております。感染症が発生した場合、子どもたちが多く集まる施設への来店が減少し、当社グループ施設への来店も減少することが考えられます。さらに感染が拡大した場合、当社グループ施設が臨時休業せざるを得ない状況となることが考えられます。2020年に発生した新型コロナウイルスの感染拡大により、当社グループ施設は、国内、中国及びアセアンにおいて、臨時休業することになり、当社グループの業績に影響を及ぼしました。将来、このような感染症の流行が長期的に続く場合は、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、当該リスクの低減を図るため、専門家の科学的根拠に基づく助言と最新の知見による「イオン新型コロナウイルス防疫プロトコル」に準拠し、お客さま及び従業員への感染防止対策に努めております。

(4) イオングループ内出店の状況

当社グループはイオングループの一員であり、グループ内外のショッピングセンターにおける遊戯施設の運営を行っております。2024年２月29日現在における直営店1,156店舗のうち、イオングループのショッピングセンター内店舗数は715店舗となっております。したがって、今後、イオングループの属する業界を取り巻く環境変化や業界再編等で、集客力が変動した場合には、当社グループの業績も影響を受ける可能性があります。

当社グループでは、当該リスクの低減を図るため、ターミナル型商業集積、ホームセンター複合への業態開発を推進し、イオングループ外への出店を加速してまいります。

(5) 消費税率引き上げに伴うリスク

消費税率が引き上げられると個人消費が一時的に落ち込む可能性がありますが、とりわけレジャーや娯楽への支出は最優先で抑えられ、さらに税率が引き上げられた場合は、長期的に抑制される可能性があります。これにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 海外事業の展開に関するリスク

当社グループは、中国、マレーシア、タイ、フィリピン、インドネシア及びベトナムにおいて事業を展開しております。海外における事業活動は、経済成長の動向や為替相場の変動に加えて、投資、貿易、外貨、税及び営業許可に関する法的規制の変更、生活習慣の相違、労使関係及びその他の政治的・社会的要因により、影響を受ける可能性があります。また当社グループの施設に類似したプレイグラウンド施設が増加しており、今後、さらに競争が激化することにより、当社グループの業績に及ぼす影響が大きくなる可能性があります。

当社グループでは、当該リスクの低減を図るため、海外展開にあたっては、採算性、市場拡大余地、為替変動リスク、税及び営業許可に関する法的規制等を慎重に検討し総合的に判断することとしております。

(7) アミューズメント施設運営に関する法的規制のリスク

国内のアミューズメント施設運営業務は、「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」(以下、「風営適正化法」という)の第２条第一項第５号に基づき、都道府県公安委員会の営業許可を受けることが必要な場合があります。その内容は、施設開設及び運営に関する許認可申請制度、営業時間の制限、入場者の年齢による制限、遊技料金等の規制、施設の構造・内装・照明・騒音等に関する規制事項等であります。

当社グループは2024年２月29日現在、国内直営703店舗のうち116店舗で「風営適正化法」の許認可に基づき営業を行っております。許認可対象外の店舗は、「風営適正化法」第２条第一項第５号の政令で定められた対象外施設に該当する「大規模小売店舗内の区画された施設」であり、ⅰ)主に小売業に集来する顧客が利用するものであること、ⅱ)営業時間が小売部分と同一であること、ⅲ)当該施設の外部から当該施設の内部を容易に見通すことが出来ること等により、関係諸官庁より許認可対象外施設であると判断されたものであります。今後も、当社グループは「風営適正化法」の規制を遵守し、施設の設置及び運営をしてまいりますが、許認可店舗の営業活動は一部制限されており、対象外店舗であっても法的規制の変更により、許認可対象店舗となる可能性があります。

さらに、許認可対象店舗が増えていく場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 人材の確保と育成に関するリスク

当社グループが目指す「安全・安心な店作り」を行うために、子どもたちへのフレンドリーな接客や楽しいイベントの提供及び迅速正確なオペレーションができる人材を採用・育成することが重要な課題となっております。最近において、すでに人材確保が困難な雇用環境となっており、必要な人材を確保できない場合、店舗の運営に支障をきたす可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 個人情報の取り扱いに関するリスク

当社グループは、一部会員制度の情報など業務上必要な個人情報を保有しております。これら個人情報に関しては、社内規程を制定し必要な教育を実施するなど重要性を全員に周知し、その取り扱いには十分留意しておりますが、当該情報が外部に流出した場合には、当社グループへの信頼が低下することなどにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) その他の法的規制等に関するリスク

当社グループの事業内容に関連して、不当景品類及び不当表示防止法、食品衛生法等の法令による規制を受ける場合があります。これらの法的規制が変更された場合、店舗の営業活動に影響を及ぼし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

＜連結業績＞

当社は2022年４月に、「こどもたちの夢中を育み、“えがお”あふれる世界をつくる。」というパーパスを制定しました。同時に、サステナビリティ方針も策定し、持続可能な社会への貢献と企業価値向上の実現に向け、事業活動を推進しております。

当連結会計年度（2023年３月１日～2024年２月29日）における当社及び連結子会社の連結業績は、売上高817億58百万円（前期比12.5％増）、営業利益35億85百万円（前期比322.2％増）、経常利益44億88百万円（前期比240.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は13億14百万円（前期親会社株主に帰属する当期純損失33億76百万円）となりました。為替レートが円安で進行した結果、営業外収益に為替差益11億73百万円を計上し、特別損失として、主に中国事業の不採算店舗及び閉店に伴う減損損失10億78百万円を計上しました。

国内事業は、新型コロナウイルスが感染症法上の５類に移行後、四半期ごとに回復が顕著となり当第４四半期連結会計期間は売上高、営業利益ともに過去最高となりました。戦略的小型店の出店による売上の拡大もあり、当期の売上高は644億75百万円と過去最高になりました。

中国事業は、中国国内景気の不透明感や、感染症流行によるこどもの来店客数が減少したことから売上の回復が遅れており、当期の売上高は65億27百万円となりました。

アセアン事業は、当期の売上高110億６百万円、営業利益13億58百万円と増収増益となり、２期連続で過去最高を更新しました。

店舗数については、当期の新規出店191店舗、閉店68店舗となり、2024年２月末時点で国内703店舗、海外464店舗、合計1,167店舗（直営店1,156店舗、ＦＣ11店舗）となりました。

＜セグメント別業績＞

　(国内事業)

国内事業は、プライズ部門・カプセルトイ部門が好調を継続し、メダル部門・時間制遊具部門は昨年からの改善が顕著となりました。戦略的小型店の出店による売上拡大もあり、当期の売上高は過去最高となりました。

当期は、カプセルトイ専門店「TOYS SPOT PALO」、プライズ専門店「PRIZE SPOT PALO」合計で106店舗の戦略的小型店を出店しました。駅ビルやファッションビルなど新たな立地へも出店を拡大しております。

順調に回復が進むメダル部門においては、３年ぶりに新規機械投資を再開し人気機種である「桃太郎電鉄」「ホリアテール」を導入しました。同時に「１万円でメダル１万枚」イベントなど販売促進を行なった結果、メダル会員の大幅増に繋がり売上高前期比は117.2％となりました。プライズ部門では、戦略的に強化をしているお子さま向けのキッズプライズが引き続き好調に推移し、プライズ部門全体を牽引し、当部門の売上高前期比は107.9％となりました。

当期はモーリーファンタジー５店舗、カプセルトイ専門店76店舗、プライズ専門店30店舗、ちきゅうのにわ２店舗、ミューの森１店舗、その他３店舗を出店する一方、不採算店舗等23店舗を閉店し、2024年２月末では703店舗となりました。

以上の結果、国内事業における当期の業績は、売上高644億75百万円(前期比9.6％増)、営業利益45億70百万円(前期比90.3％増)となりました。

　(中国事業)

中国事業は、経済活動の不透明感の継続と、９月以降の感染症流行による影響により、こどもの来店客数が減少し売上の回復が遅れておりますが、当初計画を上回る不採算店舗の閉店や経費削減を実施した結果、営業利益は前期から４億39百万円改善いたしました。

当期は、ROIが高い戦略的小型店を中心に22店舗を出店する一方、不採算店舗等30店舗を閉店し、2024年２月末の店舗数はＦＣ６店舗を含め187店舗となりました。

以上の結果、中国事業における当期の業績は、売上高65億27百万円(前期比34.4％増)、営業損失23億43百万円(前期営業損失27億82百万円)となりました。

　(アセアン事業)

アセアン事業は、業界シェア１位であるマレーシア・フィリピンが全体の業績を牽引しました。当期の売上高既存比は110.9％となり、連結会計年度としては、売上高、営業利益とも過去最高となりました。当期の売上高既存比はタイ125.4％、マレーシア同123.4％、フィリピン同104.3％、インドネシア同100.9％となり、４ヶ国が昨年実績を上回っております。

当期は、52店舗を新規出店する一方、不採算店舗等15店舗を閉店し、2024年２月末の店舗数はＦＣ５店舗を含め277店舗となりました。

以上の結果、アセアン事業における当期の業績は、売上高110億６百万円(前期比21.8％増)、営業利益13億58百万円(前期比11.3％増)（※）となりました。

（※）アセアン事業におきましては当期に前期には発生していなかった社内ブランドロイヤルティ（約２億40百万円）が発生しております。フィリピンでは前期の営業利益において、コロナ影響による家賃減免効果（約１億円）があり、営業利益は実質39.1％増となります。

 (仕入及び販売の状況)

当社グループの主な事業は、ショッピングセンター内遊戯施設の設置運営であり、「仕入及び販売の状況」については、セグメントごとに品目別又は部門別に記載しております。

①　仕入実績

セグメントごとの品目別仕入実績は、次のとおりであります。

(注) １．金額は、仕入価格で表示しております。

２．商品は、カード、菓子、玩具、飲食物等であります。

３．貯蔵品は、遊戯機械景品のぬいぐるみ、玩具、菓子、メダル等であります。

４．その他は、販売用遊戯機械、備品、景品等であります。

②　販売実績

ⅰ) 部門別売上高

セグメントごとの部門別売上高は、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．遊戯機械売上高は、プライズゲーム機、メダルゲーム機、時間制遊具等の遊戯機械による収入であります。

３．商品売上高は、カード、玩具、飲食物等の販売による収入であります。

４．委託売上高は、飲料等自動販売機の運営委託に係る手数料収入等であります。

５．遊戯施設関係のその他は、温浴施設の入場料収入等であります。

６．その他は、遊戯機械・備品、景品等の販売収入、ロイヤリティー収入等であります。

ⅱ) 地域別売上高

販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

ⅲ) 単位当たり売上高

セグメントごとの単位当たり売上高を売場面積別及び従業員別に示すと次のとおりであります。

(注) １．売場面積(平均)は、営業店舗の期中平均値であります。

２．従業員数(平均)は、パートナー社員(パートタイマー)及び受入出向者を含めた期中平均値であります。なお、パートナー社員の人数は１日８時間換算で計算しております。

(注) １．売場面積(平均)は、営業店舗の期中平均値であります。

２．従業員数(平均)は、受入出向者を含めた期中平均値であります。

(注) １．売場面積(平均)は、営業店舗の期中平均値であります。

２．従業員数(平均)は、受入出向者を含めた期中平均値であります。

(2) 財政状態

(流動資産)

当連結会計年度末における流動資産の残高は、129億24百万円となり、前連結会計年度末に比べ20億81百万円増加いたしました。主な内訳は、現金及び預金の増加（14億34百万円）、貯蔵品の増加（２億90百万円）、売上預け金の増加（２億25百万円）であります。

(固定資産)

当連結会計年度末における固定資産の残高は、393億78百万円となり、前連結会計年度末に比べ33億３百万円増加いたしました。主な内訳は、新店及び店舗活性化に伴う遊戯機械の増加（14億88百万円）、使用権資産の増加（14億17百万円）及び建物の増加（９億68百万円）であります。

この結果、総資産は523億３百万円となり、前連結会計年度末に比べ53億85百万円増加いたしました。

(流動負債)

当連結会計年度末における流動負債の残高は、376億52百万円となり、前連結会計年度末に比べ52億98百万円増加いたしました。主な内訳は、短期借入金の増加（46億58百万円）、買掛金の増加（４億29百万円）であります。

(固定負債)

当連結会計年度末における固定負債の残高は61億９百万円となり、前連結会計年度末に比べ３億15百万円減少いたしました。主な内訳は、連結子会社における長期借入金の減少(７億57百万円)、長期割賦未払金の減少(５億73百万円)、連結子会社におけるリース債務の増加（９億74百万円）であります。

この結果、負債合計は437億62百万円となり、前連結会計年度末に比べ49億83百万円増加いたしました。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産の残高は、85億41百万円となり前連結会計年度末に比べ４億２百万円増加いたしました。主な内訳は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上(13億14百万円)、為替の変動に伴う為替換算調整勘定の減少（８億66百万円）、剰余金の配当による減少（１億97百万円）であります。

(3) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末と比較して14億32百万円増加し74億91百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により得られた資金は120億56百万円となりました。その主な内訳は、減価償却費100億43百万円の計上による資金の増加と、税金等調整前当期純利益32億89百万円の計上による資金の増加であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により使用した資金は107億25百万円となりました。主に新規出店や既存店活性化投資に伴う有形固定資産95億90百万円の取得によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により使用した資金は97百万円となりました。主に短期借入金の純増額45億59百万円、リース債務25億54百万円の返済及び長期借入金13億37百万円の返済によるものです。

なお、キャッシュ・フロー関連指標の推移は下記のとおりであります。

 (注) １．自己資本比率：自己資本／総資産

 時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

 キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

 インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

 ２．キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを利用して 計算しております。有利子負債は、連結貸借対照表上に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いは、キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

(4) 資本の財源及び資金の流動性

(資金需要)

当社グループの資金需要の主なものは、商品及び貯蔵品の仕入、店舗運営に係る人件費及び地代家賃等の営業費用であります。また、設備投資に係る資金需要の主なものは、新店及び店舗活性化に伴う遊戯機械の取得等であります。

(財務政策)

当社グループの事業活動に必要な資金については、営業キャッシュ・フローによることを基本とし、主として金融機関からの借入により資金調達しております。

(5) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成にあたり、連結貸借対照表上の資産、負債の計上額及び連結損益計算書上の収益、費用の計上額に影響を与える会計上の見積りを行う必要があります。

当該見積りは、過去の実績や将来における発生の可能性等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表で採用する会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４. 会計方針に関する事項」に記載しております。

なお、特に重要な会計上の見積りについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資総額は12,687百万円となりました。その内訳は国内事業の新規出店117店舗と既存店の改装及び遊戯機械の入替投資等が8,147百万円、中国事業の新規出店22店舗と改装及び遊戯機械の入替投資等が773百万円、アセアン事業の新規出店52店舗と改装及び遊戯機械の入替投資等が3,766百万円となりました。この資金は自己資金及び必要に応じて銀行借入で賄っております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年２月29日現在における主要な設備は、次のとおりであります。

(注) １．パートナー社員(パートタイマー)の人数は、１日８時間で換算した年間の平均人員を［　］内に外数で記載しております。

２．当社の主な事業は、ショッピングセンター内遊戯施設の設置運営であります。

(2) 在外子会社

2024年２月29日現在における主要な設備は、次のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

2024年２月29日現在における重要な設備の新設の計画は次のとおりであります。

(国内事業)

(アセアン事業)

(注) １．設備予算金額の内容は次のとおりであります。

　　新規出店に伴う建物、遊戯機械、工具、器具及び備品、敷金及び差入保証金、長期前払費用等であります。

２．今後の所要資金2,299,437千円は、自己資金及び借入金等により充当する予定であります。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  提出日現在発行数には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第10回新株予約権等

2016年５月23日開催の取締役会の決議及び2017年４月12日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は次のとおりです。

 (注)１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承認される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものと

する。

第11回新株予約権等

2017年５月19日開催の取締役会の決議及び2018年４月11日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は次のとおりです。

 (注)１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承認される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものと

する。

第12回新株予約権等

2018年５月15日開催の取締役会の決議及び2019年４月10日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は次のとおりです。

 (注)１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承認される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものと

する。

第13回新株予約権等

2019年５月21日開催の取締役会の決議及び2020年４月10日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は次のとおりです。

 (注)１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承認される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものと

する。

第16回新株予約権等

2023年４月12日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は次のとおりです。

 (注)１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承認される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものと

する。

第17回新株予約権等

2024年４月10日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は次のとおりです。

 (注)１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承認される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものと

する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

記載事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１.新株予約権の行使による増加であります。

　　　２.2024年３月11日に新株予約権の行使により、発行済株式数が1,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ
　　　　 2,457千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式 2,052株は、「個人その他」の欄に20単元及び「単元未満株式の状況」に52株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年２月29日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年５月１日から有価証券報告書提出日までのストック・オプションの権利行使及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆さまへの安定的利益還元を経営の最重要目標のひとつとして位置づけており、内部留保の充実と財務体質の強化及び、業績、配当性向等を総合的に勘案して、長期的、安定的な利益還元を基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、会社法第459条第１項に基づき、中間期末日(毎年８月末日)及び期末日(毎年２月末日)以外の日を基準日に定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めており、これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。

内部留保資金につきましては、経営体質の一層の充実を図りつつ、国内及び海外の新規出店や既存店への設備投資等、事業展開の原資として役立ててまいります。上記方針に基づき、当期の期末配当金につきましては、１株につき普通配当5円の配当といたしました。

これにより、中間配当5円を合わせた当期の年間配当金は１株当たり10円となります。

なお、次期の配当金につきましては、上記の基本方針に基づき、剰余金の配当を年2回実施することとし、１株につき、中間5円、期末5円、年間10円を予定しております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

当社は、従来の社是を昇華させた「こどもたちの夢中を育み、“えがお”あふれる世界をつくる。」というパーパスのもと、その目指す姿を「こどもとそのファミリーのえがおのために、世界中に楽しい『あそび×まなび』を届けるオンリーワンのエデュテイメント企業」とし、持続可能な社会への貢献と企業価値向上を実現する企業としてサステナビリティ経営を実行してまいります。その実現に向けコーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題のひとつとして認識し、実効的なコーポレート・ガバナンスを構築してまいります。

②　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

１．「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」というイオンの基本理念と当社のパーパスを、すべての企業活動の指針とします。

２．お客さま、ステークホルダーとの積極的な対話に努めるとともに、主体的な情報発信を行い、適切な協働を実現します。

３．適切でわかりやすい情報開示を行い、意思決定の透明性・公正性を確保します。

４．取締役会は当社の持続的成長と企業価値向上のため、経営理念に基づいた成長戦略・経営計画を示し、迅速・果敢な意思決定を支援し、実効性の高い監督を行います。

５．当社は企業活動の中核としてサステナビリティ経営を進めていくことを掲げました。持続可能な社会への貢献と企業価値向上を実現する企業を目指し、サステナビリティ方針を制定し、具体的取組み内容と数値目標を定め、サステナビリティ経営の実効性を高めてまいります。

６．株主との建設的な対話を通じて得られた意見や評価を経営に反映することにより、持続的成長と企業価値向上に活かします。

③　企業統治の体制

ⅰ) 概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しております。当社の取締役は３名以上12名以内とする旨定款に定めております。監査役に関しては同じく定款で員数を４名以内と定めております。監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は経営の監督機能と業務執行機能を明確にし、コーポレートガバナンス体制を強化するとともに、業務執行のスピードアップ及び経営の効率化を図ることを目的に執行役員制度を導入し、会社の特定の領域の業務執行を執行役員に委ねております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。

ａ．取締役会

取締役会は取締役８名(うち社外取締役３名)で構成され、経営の方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監視する機関として、月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて随時開催しております。

有価証券報告書提出日現在の取締役会の構成員は以下のとおりです。

藤原信幸、藤原徳也(議長・代表取締役社長)、井関義徳、田村純宏、小岩渉、山下真実(社外取締役)、草島智咲(社外取締役)、齋藤政彦(社外取締役)

ｂ．監査役会

監査役会は監査役４名(うち社外監査役３名)で構成されております。監査役は取締役会に出席し、取締役会ならびに取締役の意思決定、業務執行に関する充分な監視機能を果たすとともに、定期的に監査役会を開催し、取締役会の業務執行状況及び各取締役の業務執行について協議を行うほか、全取締役から担当業務報告を受けて意見具申を行っております。また、内部監査部門及び会計監査人と、必要に応じて相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上をめざしております。

有価証券報告書提出日現在の監査役会の構成員は以下のとおりです。

河口仁典(議長・常勤社外監査役)、杉本茂次(社外監査役)、岡本紫苑(社外監査役)、野口克義

ｃ．指名・報酬諮問委員会

指名・報酬諮問委員会は独立社外取締役３名及び代表取締役社長１名で構成され、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定の客観性を担保するとともに、その決定プロセスを明確にすることにより、コーポレートガバナンス体制の充実を図る目的で設置しております。取締役会の諮問に基づき、取締役の指名・報酬の決定について審議し、取締役会に答申を行っております。

有価証券報告書提出日現在の指名・報酬諮問委員会の構成員は以下のとおりです。

山下真実(委員長・社外取締役)、藤原徳也、草島智咲(社外取締役)、齋藤政彦(社外取締役)

ｄ．内部統制委員会

内部統制委員会は社内取締役、常勤監査役及び業務監査室長で構成され、「内部統制システム構築に関する基本方針」に基づき、コーポレートガバナンスの強化を推進する体制を構成することを目的とし、取締役会を補佐する機関として設置しております。分科会にてコンプライアンスやリスク管理の事項に関して協議し、取締役会へ報告を行っております。

ｅ．サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は当社マテリアリティに関する社外の有識者（取締役会にて決議をうけたもの）、社内取締役及びその他委員長が指名したもので構成され、「こどもたちの夢中を育み、“えがお”あふれる世界をつくる。」というパーパスの実現に向け、事業を通じて取り組むことができる環境・社会課題の解決と事業の成長の両立を目的として設置しております。取締役会の諮問に基づき、当社のサステナビリティ経営に関する事項について審議し、取締役会に答申を行っております。

これらにより当社の業務の適正が確保されていると考え、現在の体制を選択しております。

ⅱ) その他の企業統治に関する事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムの基本方針の概要は次のとおりであります。

イ．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及び子会社は、より良い地域社会との関係を構築し、企業としての社会的責任を果たすとともに、コンプライアンス経営を重視したイオンの基本理念を遵守することを、取締役及び全従業員に徹底する。

・当社は、代表取締役を委員長とする内部統制委員会を設置し、コンプライアンス及びリスクマネジメントを推進するとともに内部監査部門、監査役と連携しコンプライアンス経営を維持する体制とする。

・当社は、親会社の内部通報制度に参加しており、当会社に関する事項は、当社の関係役員に通報され、重大な事案は取締役会及び監査役会に報告される他、親会社の監査委員会にも報告される。

ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・社内規程に基づき、各会議議事録は事務局により作成・保管され、取締役の決定に係る決裁書は管理担当部門に適切に保管・管理される。これらの重要文書については、取締役が常時閲覧できる体制とする。

・当社は、情報セキュリティ管理規程、個人情報安全管理規程等の社内規則に沿って適切に情報管理を行うとともに、規程の見直し等を適時行う。

ハ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスクマネジメント担当を設置し、あらかじめ具体的なリスクを想定・分類をおこない適宜、規程・マニュアル等を制定、改訂して事前に対策を講じる。

・当社は、リスク管理分科会において当社グループ全体のリスクマネジメント推進に関する課題・対策の審議を行い、内部統制委員会、取締役会に報告する。

・有事の際は、社内規程に従い対策本部等を設置し、災害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。また、必要に応じて親会社及びグループ会社と共同・連携した体制をとる。

ニ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

・当社は取締役会規則を定め、取締役会の決議事項及び報告事項を明確にするとともに、職務責任権限基準表及び職務責任権限規程等で取締役会決議事項以外の意思決定についても決裁権限を明確にし、業務遂行に必要な組織の分掌、職務の範囲及び責任を明確にする。

・取締役会は、経営の重要な意思決定と経営・業務の監督に十分な審議を尽くす。

・当社は、執行役員制度を導入しており業務執行のスピードアップを図るとともに経営会議等の会議体を活用しグループの効率的な経営を図る。

ホ．当社並びにその親会社及び子会社から成る、企業集団における業務の適正を確保するための体制

グループ経営に資する事項は、親会社において報告・協議するが、当社及び子会社固有の事項及び具体的な施策に関しては、経営の自主性・独自性を保持する。コンプライアンスをはじめとして、各部門が親会社及びグループ会社の関連部門から適宜、情報提供や業務指導を受け、業務の適正を確保する。

・子会社の取締役等の職務の遂行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、子会社の経営内容を的確に把握するため、社内規程に従い、当社の社長承認または定期的・臨時的に当社取締役会等への報告を求める。

・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の社内規程に基づき、当社のリスク管理体制に準じた自立的なリスク管理体制を構築・運用させるとともに、適切な報告を求める。

当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める社内規程を策定し、同規程において子会社に緊急事態が発生した場合においても、損失の最小化を図るように管理する。

・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、子会社の経営の独立性を尊重しつつ、適切かつ効率的な業務執行を行う体制の構築を支援する。

取締役会等における決定内容については、子会社の職務責任権限規程に基づき、子会社取締役の下、各部門長が適切かつ効率的な業務執行を行う。

ヘ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役が法令及び関連する社内諸規程に定める業務を遂行するために、監査役の職務を補助する使用人を求めた場合、監査役の指揮下に執行部門から独立して配置するとともに、使用人への指示が実効的に行われる体制とする。

ト．当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、監査役に対して定期的、臨時的に法令及び社内規程に定められた事項の他、監査役から求められた事項について報告する体制とする。

・当社は、前項の監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社および子会社の取締役、監査役並びに使用人に周知徹底する。

・当社業務監査室は、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の状況等を定期的に当社監査役に報告する。

・監査役は、取締役会の他、必要に応じて経営会議その他重要な会議への参加及びその会議資料等の閲覧ができるとともに、監査役の要請があれば直ちに関係書類・資料等が提出される体制とする。

・監査役の職務執行について生じる費用又は債務は、請求のあった後速やかにこれに応じる。

チ．反社会的勢力排除のための体制

社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、断固としてこれらを排除し、不当な要求や請求には弁護士や警察等とも連携して、全社をあげて組織的に対処する。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

全社的リスクマネジメント構築に向けた取り組みとして、リスクマネジメント担当を任命し、当社を取り巻くリスクの現状調査を実施し、リスクの洗い出しと評価を行っております。この結果に基づき、優先順位を付けた対策の実施、規程等の整備、社内管理体制の整備に取り組んでおります。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は社内規程に従い、子会社から定期的・臨時的に報告を求め、子会社のリスク管理体制の構築・運用を推進するとともに、子会社の内部統制システム構築に向けた基本規程の整備を支援する体制としております。

ⅲ) 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役大矢和子氏、社外取締役山下真実氏、社外取締役草島智咲氏、社外監査役杉本茂次氏、及び社外監査役岡本紫苑氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 ⅳ) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を補填します。また、被保険者が被った損害を会社が補償（会社補償）する場合、この会社補償についても補填します。

当該保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役です。

④　取締役の定数

当社の取締役は、３名以上12名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑥　剰余金の配当の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑦　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　取締役会、指名・報酬諮問委員会の活動状況

ⅰ) 取締役会の活動状況

当年度において当社は取締役会を月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて随時開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　　(注) 草島智咲氏は、2023年５月18日開催の第27回定時株主総会において取締役に就任したため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容としては、経営に関する基本方針、中期経営計画、決算・財務関連、サステナビリティ経営、海外子会社に対する貸付・保証、その他重要な業務執行に関する事項となります。

ⅱ) 指名・報酬諮問委員会の活動状況

当年度において当社は指名・報酬諮問委員会を７回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　　(注) 草島智咲氏は、2023年５月18日開催の第27回定時株主総会において取締役に就任したため、就任後に開催された指名・報酬諮問委員会の出席状況を記載しております。

指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容としては、機構改革案、役員体制および役員候補、取締役の基本報酬および業績報酬等に関する事項となります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名、女性3名　(役員のうち女性の比率 25.00％)

(注) １．取締役山下真実、草島智咲、齋藤政彦は、社外取締役であります。

２．監査役河口仁典、杉本茂次、岡本紫苑は、社外監査役であります。

３．「取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする」旨定款に定めております。

４．「監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする」旨定款に定めております。

５．当社定款第27条第２項の定めにより、任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、前任監査役の任期の満了する時までとなります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。また、社外監査役は３名であります。

社外取締役山下真実氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。長年にわたり経営者として活躍されており、起業や経営に大変豊富な経験と知見を有しております。さらに、留学や米系投資銀行での経験から、国際ビジネスへの理解力、国内外の情報分析力も高く、当社が今後成長していくために不可欠な海外展開や新規事業について、高度な指導や助言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員であり、東京証券取引所へその旨を届け出ております。

社外取締役草島智咲氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。長年にわたりIT関連のさまざまな業務を担当しており、経営者としても大変豊富な経験と知識を有し、当社が今後成長していくために不可欠なDXの推進やオンライン分野の事業拡大について、高度な指導や助言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員であり、東京証券取引所へその旨を届け出ております。

社外取締役齋藤政彦氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。前職においては、米国に赴任された後、アジア・中国・オセアニアにてプロダクトマーケティングのリージョン統括責任者を経て、マレーシア現地販売会社の社長を務めており、マーケティング及び海外事業に大変豊富な経験と知見を有しております。また、国内外の子会社に経営管理とガバナンス強化、各社経営課題の改善支援を行っておりました。当社が今後成長していくために不可欠な海外展開、事業多角化及びコーポレートガバナンスについて、高度な指導や助言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員であり、東京証券取引所へその旨を届け出ております。

社外監査役河口仁典氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。長年にわたり株式会社イオンフォレストにおいて企業経営に携わり、管理分野を歴任され、同社の成長発展に寄与されました。これまでの豊富な経験と幅広い見識を生かし、経営全般における監督と有効な助言をいただけるものと考え、社外監査役に選任しております。

社外監査役杉本茂次氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。公認会計士として監査法人において長年にわたり会計監査業務に携わり、会計監査における豊富な経験と幅広い見識を生かし、経営全般における監督と有効な助言をいただけるものと考え、社外監査役に選任しております。なお、同氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員であり、東京証券取引所へその旨を届け出ております。

社外監査役岡本紫苑氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。日本および米国の弁護士資格を有しM&A・企業再編および会社法務を中心に国内外の案件に従事しており、豊富な経験と幅広い見識を生かし、経営全般における監督と有効な助言をいただけるものと考え、社外監査役に選任しております。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任することで、経営への監視機能を強化しております。その経験・知識等を活用した、社外取締役及び社外監査役による独立・公正な立場からの、取締役の職務執行に対する監視機能が十分に期待できることから、現状の体制としております。

当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を定めており、その選任に際しては、当該基準及び経歴などを踏まえ取締役会で審議検討のうえ、独立社外役員の候補者を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて内部統制の状況を把握し、中立・専門的観点から適宜意見を述べることで取締役の職務執行を適正に監督しております。また、社外監査役は、監査役会を通じて、監査役監査、会計監査、内部監査の状況を把握し、内部統制システムの整備と運用状況を確認しております。また、内部監査部門の業務監査室、会計監査人及び内部統制部門と必要に応じてミーティングを実施することで、情報共有と連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役４名（うち常勤社外監査役１名、非常勤社外監査役２名、非常勤監査役１名）が、監査役会が定めた方針に従い、取締役会に出席して意見を述べるほか、取締役の職務執行を監視・監督しております。

なお、社外監査役の杉本茂次氏は、公認会計士として監査法人において長年にわたり会計監査業務に携わり、会計監査における豊富な経験と高度な知識を有しております。

当事業年度においては、監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。

(注)１．監査役就任後の監査役会は11回開催しております。

２．監査役辞任までの監査役会は４回開催しております。

監査役会においては、監査方針・監査計画に基づく監査状況、計算書類等及び事業報告の適法性、当社グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価などを主な検討事項として審議しております。

監査役（常勤監査役・非常勤監査役）の主な活動としては、当社取締役等との意見交換、当社取締役会や経営会議など重要会議への出席、重要な決議書類等の閲覧、会計監査人からの監査の実施状況・結果報告の確認を行っております。

また、常勤監査役は、当社及び海外子会社における業務監査、主要な海外子会社の取締役会への出席及び海外子会社の社長を中心に経営幹部等との意見交換を行っており、その内容は監査役会で報告する等、適時に非常勤監査役と情報共有、意見交換を行っております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、業務監査室(６名)が、経営及び業務活動について公正な立場で評価、指導を行っております。業務監査室は、年間の監査計画に基づき業務監査を実施し、適法性と適正性の確保のための指導・改善に努めております。当社では、業務監査室、監査役、会計監査人が随時意見交換を行い、互いに連携して当社グループの業務運営状況を監視して、問題点の把握、指摘、改善勧告を行っております。内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、業務監査室は、代表取締役社長および監査役会へ月度業務報告を行っております。また、取締役会に対しては、年１回、１年間の報告を行っております。

③　会計監査の状況

ⅰ) 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ⅱ) 継続監査期間

　　25年間

ⅲ) 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　武井　雄次

指定有限責任社員　業務執行社員　五十嵐　大典

ⅳ) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他18名であり、システム専門家等の専門的な知識を有する者を含んでおります。

ⅴ) 監査法人の選定方針、理由及び評価

当社は、監査役会にて、会計監査人の選定にあたり、監査実施状況を踏まえ、監査法人の独立性や専門性の有無について確認を行っております。その結果、監査役会は、有限責任監査法人トーマツが当社の会計監査を適切かつ妥当に行うことを確保する体制を備えているものと評価し、有限責任監査法人トーマツを選定しております。

監査役会は、会計監査人が次に挙げる事項に該当すると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任を決定いたします。

ａ．会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断される場合

ｂ．会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合

ｃ．会計監査人への信頼を著しく失わせる重大な事由が発生したと認められる場合

④　監査報酬の内容等

ⅰ) 監査公認会計士等に対する報酬

ⅱ) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトウシュトーマツ）に対する報酬（ⅰ) を除く）

連結子会社における非監査業務の内容は、会計・税務等に関するアドバイザリー業務等であります。

ⅲ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ⅳ) 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針について、当社では特段の定めを設けておりませんが、作業負荷、作業時間及び人員を考慮し、監査法人と協議の上、適正と判断される報酬額を監査役会の同意を得た上で決定しております。

ⅴ) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役等及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告、説明を受けました。また、会計監査人の監査計画の内容及び監査職務の遂行状況、報酬見積りの算出根拠を確認いたしました。これらのことを踏まえ、今後も決算体制を検証し、監査報酬のより一層の適正化を図っていくことを合わせて確認し、当事業年度における監査報酬額に対して同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役の報酬は、社外取締役が委員長かつ過半数を占める指名・報酬諮問委員会で協議のうえ取締役会に答申することにより、プロセスの客観性・透明性の高いものとしております。

取締役の報酬限度額は、2007年５月16日開催の株主総会において、金銭報酬限度額が年額360,000千円以内、株式報酬型ストックオプション報酬限度額が年額40,000千円以内と決議いただいております。監査役の報酬限度額は、2007年５月16日開催の株主総会において、年額60,000千円以内と決議いただいております。

ⅰ) 報酬ポリシー

ａ．報酬制度の理念・目的

・当社の取締役は、基本理念のもとで常に挑戦し続け、会社の持続的な成長に貢献する。

・当社の取締役は、役員の果たすべき役割と経営目標の達成度合いに応じた報酬を得る。

ｂ．報酬制度の基本方針

・ステークホルダーの皆さまに理解され支持される公正感が高い制度とする。

・当社の業績と連動し、経営戦略の遂行を強く動機付けできる制度とする。

・経営を担う人材の確保・維持及びモチベーションに繋がる報酬水準とする。

・当社の経営環境及び業績を踏まえて、適時適切に見直すものとする。

ⅱ) 取締役報酬

ａ．基本報酬

・役位別に設定した基準金額内で、個別評価に基づき定め毎月支給される定額の金銭報酬とする。

ｂ．業績報酬

・役位別基準金額に対して、連結経常利益予算の達成率に基づく係数（０％～200％）により算出する全社

  業績報酬に、担当事業等への貢献度に基づく個別の係数（80％～120％）を乗じて決定する。

・基本報酬と合わせた総現金報酬に占める業績報酬の比重は25％から45％とし、上位役位ほどその比重を

  高める。

・業績報酬に係る指標は、平常の事業成績を最も適切に表すものとして、連結経常利益予算達成率を主な

  指標とする。

ｃ．株式報酬型ストックオプション

・株価や業績と報酬との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも

　株主さまと共有することで、継続した業績向上と企業価値増大への意欲を高めることを目的に、業績を

　反映させた株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てる。

・新株予約権の割り当て数については、役位別基準数に対して、当該年度の業績に基づき年度終了後に

　決定する。

d．社外取締役報酬

・社外取締役には基本報酬を支給する。

ⅲ) 監査役報酬

監査役には職責に応じた基本報酬を支給する。

②　業績報酬に係る指標の目標及び実績について

当事業年度における連結経常利益は4,488,507千円となり、期初に設定した目標連結経常利益を上回る結果となりました。

③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は取締役会において決議しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役の業績評価の方針並びに業績評価及び基本・業績報酬の支給水準の妥当性を協議し取締役会に答申しております。取締役会はこれに基づき、基本・業績報酬の支給について協議し、各取締役の報酬額の決定については代表取締役社長に委任しております。委任権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び担当事業等の業績による業績報酬の額の決定としております。当社の監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。

④　当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬額については、2023年５月18日開催の指名・報酬諮問委員会で当該方針に則った審議を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

⑤　役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動内容

<取締役会の活動内容＞

当該事業年度の役員報酬については、以下のとおり審議・決定いたしました。

・2023年３月29日：株式報酬型ストックオプションの支給基準について

・2023年４月26日：役員報酬減額の件

・2023年５月18日：取締役業績報酬決定の件

・2023年５月18日：取締役基本報酬および業績報酬基準額決定の件

＜指名・報酬諮問委員会の活動内容＞

指名・報酬諮問委員会は、取締役の業績評価の方針並びに業績評価及び基本・業績報酬の支給基準の妥当性を協議し、取締役会に答申することを目的としております。

・2023年３月27日：来期の役員体制および役員候補について

・2023年４月12日：2023年度役員報酬について

・2023年４月26日：2022年度業績報酬および2023年度月額報酬について

・2023年５月８日：業績報酬について

・2023年５月18日：業績報酬および月額報酬について

・2024年１月26日：来期の役員体制および役員候補について

・2024年２月27日：来期の役員体制および役員候補について

⑥　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　千円未満を切り捨てて表示しております。

⑦　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑧　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、合理的理由が認められる場合にのみ当該株式を保有しております。保有の合理性については保有に伴う採算や取引関係の維持強化等の保有目的を勘案し、判断しております。

ⅱ) 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません

ⅲ) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

・特定投資株式

該当事項はありません。

・みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年３月１日から2024年２月29日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年３月１日から2024年２月29日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種セミナーや参考図書によって理解を深め、会計基準等の変更等について的確に対応することが出来る体制を整備しております。

① 【連結貸借対照表】