株式会社ＮａＩＴＯ（7624） 有価証券報告書 2024年2月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　令和２年３月31日）等を第72期の期首から適用しており、第71期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の金額となっております。

(2)　提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　令和２年３月31日）等を第72期の期首から適用しており、第71期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の金額となっております。

３　最高株価及び最低株価は、令和４年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、令和４年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社であるNAITO VIETNAM CO.,LTD.、関連会社であるSOMAT Co.,Ltd.及び藤中工具（上海）有限公司の計４社で構成されており、切削工具、計測、産業機器、工作機械等の販売を主な内容とし、これらを単一のセグメントとしております。

４ 【関係会社の状況】

　(注)　岡谷鋼機株式会社は有価証券報告書を提出しております。

５ 【従業員の状況】

(1)  連結会社の状況

令和６年２月29日現在

(注) １　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数です。

２　従業員数欄の（）は、臨時従業員（パートタイマー、派遣社員）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）です。

３　当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別には記載しておりません。

(2)  提出会社の状況

令和６年２月29日現在

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除いた就業人員数です。

２　従業員数欄の（）は、臨時従業員（パートタイマー、派遣社員）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）です。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　当社は単一セグメントであるため、セグメント別には記載しておりません。

(3)  管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

令和６年２月29日現在

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

(4) 労働組合の状況

当社グループでは労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社は、創業以来の歴史と現在及び将来を見据え、経営における基本的な価値観を醸成し持続的な発展を図る礎として、次の経営理念に基づき経営を行っております。

「私たちは、国内外の事業パートナーに『最適な商品、最高のサービス』を提供し、製造業の技術革新を通して産業全体の発展に寄与します。」

この経営理念の達成に向けて、自らが変化し続けることで「専門力会社 ＮａＩＴＯ」として存在感を高め、すべてのステークホルダーに貢献してまいります。

（２）経営環境及び優先的に対処すべき課題

当社グループを取り巻く経営環境は、設備投資・生産活動に持ち直しの動きが見られたものの、新型コロナウイルス感染症の感染状況、円安の進行、物価高騰など下振れリスクにより景気の先行きは不透明な状況で推移しました。今後については、欧米経済の減速による輸出減少、原材料価格やエネルギーコスト等の上昇による企業収益の悪化及び車載半導体不足による自動車産業の停滞等の要因により、先行き不透明な状況で推移するものと認識しております。

このような状況のもと、当社グループは令和３年度より「中期経営計画 Achieve2025（令和３年３月１日～令和８年２月28日）をスタートしました。この５か年においては、既存事業のシェア拡大を図るとともに、デジタル技術を活用した受発注業務や物流業務等の自動化による生産性の向上を図りつつ、物品販売からアフターサービスを行うオールインワン事業を確立し、お客様から機械工具のソリューションパートナーとして頼られ選ばれる企業を目指していきます。

〔重点課題〕

オールインワン事業を展開する新たな卸の形態に変わる。

〔目標とする経営指標〕

当社は、令和７年度までに達成すべき数値目標を掲げております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

当社は、環境保全が重要な経営課題のひとつであることを認識し、「社会的な存在価値を高めながら成長し続ける企業」として、人と社会にやさしい環境の創造を目指します。

①ガバナンス

当社は、持続的な企業価値の向上に向け、内部統制の徹底及びリスク管理の強化に努めております。当社のサステナビリティ全般に関するガバナンスについては、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。

②リスク管理

当社は、「リスク管理規程」を制定し、様々なリスクに対して的確な管理・実践ができる体制を整備しております。当社のサステナビリティ全般に関するリスク管理については、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。

(2) 気候変動についての取組

当社は、気候変動に対する企業の社会的責任として、Scope1,2の算定に取組とともに温室効果ガス排出量削減を目指してまいります。なお、当該指標を用いた目標については、現時点において定めていないため記載をしておりませんが、今後検討を重ねてまいります。

（単位：ton-CO2）

(3) 人的資本についての取組

①戦略

当社は、社員を「最も重要な財産」と位置付け、経営理念・経営ビジョンの実現に向けて、それぞれの能力や可能性を自律的かつ最大限に伸ばすための人事基本方針を掲げております。

「人財育成方針」

・人事運営の基本精神

当社は、社員の成長が会社の成長を支え、それによってやり甲斐が向上し、報酬も高まっていくと考えます。こうした考え方の下、社員の働き甲斐を重視した、公平・公正で分かりやすく透明度の高い人事運営を行っていきます。

・人財育成の重視

企業が持続的に成長を図っていくためには、社員が常に個々のノウハウ・スキルを高めていく必要があります。当社は、現場での経験や教育研修等を通じて人財育成を図るため、社員それぞれの意欲と能力にあわせて、十分な経験と挑戦の機会を用意します。

「社内環境整備方針」

・人事基盤の整備

当社は、社員が安心して成果創出と能力向上に取り組めるよう、勤務体制、処遇、福利厚生などの人事基盤を整備します。

・適材適所と機動的な人事

当社は、事業運営を最適に行うため、年令・性別・学歴等にとらわれず、適切な人財を配置していきます。そして、経営環境にあわせて、異動や人員数の見直しを柔軟かつ機動的に実施していきます。

・チームワークによる組織力発揮

当社は、個人プレーではなく、チームワークによる組織力の発揮を重視していきます。そのために、自部署のみならず他部署とも闊達にコミュニケーションが取れる風通しの良い組織風土を創ります。そして、組織力を高めるために、管理職がマネジメント能力とリーダーシップを発揮していきます。

・貢献に対する報酬

当社の報酬は、年令や勤続年数などに対して支払われるものではなく、社員の会社への貢献に対して支払われるものと位置づけます。会社への貢献とは、社員が、求められた役割と責任を深く認識し、持てる力を十分に発揮して、当社の繁栄に寄与することです。

②指標及び目標

当社は、時代に合わせた専門人財および中核人財育成を推進するために、人財育成及び社内環境整備に関する指標・目標を次のとおり設定しております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社が判断したものです。

(1) 事業環境変動によるリスク

当社の主要販売商品群である切削工具・計測・産業機器・工作機械等は、自動車産業と密接な繋がりがあり、当社の業績は同業界の生産活動及び設備投資等の動向により強く影響を受けております。従って、今後同業界の事業活動において予期し得ない景気変動が当社の経営成績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 金利変動によるリスク

借入金により調達した事業資金の金利は、短期金融市場の大きな変動により支払利息等が増減し当社の経営成績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 取引先与信のリスク

当社は、与信管理の徹底を図り万全を期しておりますが、今後の景気動向等によっては想定を超える取引先の信用状態の悪化等が生じる可能性があり、当社の経営成績及び財務状態に影響を与える可能性があります。

(4) 商品在庫に関するリスク

当社は、お客様の多様な商品ニーズに対する即納体制の確立のために、特に切削工具について多品種の在庫を有しています。市況の変化により過剰在庫を抱える可能性があり、キャッシュ・フローが滞り、また、商品評価損の計上により当社の経営成績及び財務状態に影響を与える可能性があります。

(5) 災害・事故等によるリスク

地震等の自然災害や火災・事故などにより、当社及び取引先の営業・物流拠点や従業員が被害を受ける可能性があります。これに伴う売上高の減少、営業・物流拠点の修復又は代替のための費用発生等の可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績及び財政状態の状況

 a. 経営成績

当連結会計年度における当社を取り巻く経済環境は、車載半導体不足の緩和により自動車生産の回復が見られたものの、原材料価格・エネルギーコストの上昇による企業収益の圧迫や海外景気の下振れリスク等の要因により、先行き不透明な状況で推移しました。

このような状況のもと、当社グループは「中期経営計画　Achieve2025（令和３年３月１日～令和８年２月28日）」の３年目として重点施策の着実な実行に努めました。３月には、ユーザーを見据えた設備・機器等の販売統括部門として営業推進部を新設しました。また、業容拡大、BCP対策及び物流の2024年問題への対応として、３月に中部物流センターを愛知県名古屋市瑞穂区から中川区に移転し、８月に東日本物流センターを東京都北区から群馬県太田市に移転しました。10月には、国内最大級の工作機械見本市「メカトロテックジャパン2023」に出展し、「『削る・測る・繋ぐ』の新時代」をテーマとして、製造現場における効率化に役立つ商材を中心にお客様へ提案いたしました。海外拠点のあるベトナム・タイ・中国においては、中期経営計画の重点施策を着実に実行し、事業拡大に努めました。

取扱商品分類別の取組状況等は、以下のとおりです。

（切削工具）

主力取扱商品である切削工具につきましては、主力メーカーの販促企画や各種キャンペーンの着実な実行に加え、当社オリジナルブランド「Victoryエンドミル」のPRに努めるとともに、NICE-NETの利便性向上や機会損失の回避等を目的とした在庫拡充による品揃えを昨年に続き強化したものの、売上高は214億44百万円（前年同期比2.7％減）となりました。

（計測）

計測につきましては、測定工具・計測機器の拡販及び検査・校正ビジネスの拡大に努めるとともに、メカトロテックジャパンやユーザー向け展示会への出展、計測機器販売室を中心に主力メーカーとの自動化案件の取り組み等を推進し、売上高は40億67百万円（前年同期比2.6％増）となりました。

（産業機器・工作機械等）

産業機器・工作機械等につきましては、設備販売室を中心に工作機械等設備の販売に注力するとともに、メカトロテックジャパンへの出展、産業機器PR冊子の作成、スマートグラス等IoT関係商材への注力及び省エネ・SDGsを意識した環境に貢献する商材の販売を行い、売上高は185億51百万円（前年同期比0.5％増）となりました。

以上の結果、当連結会計年度における当社グループの売上高は440億64百万円（前年同期比0.9％減）、営業利益は５億５百万円（同43.0％減）、経常利益は５億52百万円（同40.7％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は３億45百万円（同52.8％減）と減収減益になりました。

 b. 財政状態

当連結会計年度末の資産、負債及び純資産の状況は、以下のとおりです。

(資産)

資産は、177億79百万円と前連結会計年度から５億92百万円増加しました。これは、受取手形及び売掛金が４億51百万円減少したものの、棚卸資産が６億37百万円、電子記録債権が１億31百万円、工具、器具及び備品（純額）が94百万円増加したことが主な要因です。

(負債)

負債は、49億53百万円と前連結会計年度から４億29百万円増加しました。これは、未払法人税等が３億23百万円減少したものの、支払手形及び買掛金が３億89百万円、短期借入金が５億19百万円増加したことが主な要因です。

(純資産)

純資産は、128億26百万円と前連結会計年度から１億62百万円増加しました。これは、配当金の支払いにより利益剰余金が２億19百万円減少したものの、親会社株主に帰属する当期純利益３億45百万円の計上により利益剰余金が増加したことが主な要因です。なお、自己資本比率は72.1％となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は、以下のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

棚卸資産の増加額６億36百万円、法人税等の支払額４億89百万円等の減少要因があったものの、税金等調整前当期純利益５億39百万円、売上債権の減少額３億22百万円、仕入債務の増加額３億84百万円等の増加要因により１億１百万円の収入超過となりました（前年同期は４億42百万円の収入超過）。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

有形固定資産の取得による支出１億85百万円、無形固定資産の取得による支出２億９百万円等の設備投資により、４億52百万円の支出超過となりました（前年同期は72百万円の収入超過）。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

配当金の支払額２億18百万円、短期借入金の増加額５億19百万円等の増加要因により、３億円の収入超過となりました（前年同期は５億18百万円の支出超過）。

(現金及び現金同等物の増減)

以上の結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、前連結会計年度末から49百万円減少し、１億25百万円となりました（前連結会計年度末は１億74百万円）。

③　販売の状況

当連結会計年度における販売実績は以下のとおりです。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、期末日における資産及び負債の残高、収益及び費用等に影響を与える仮定や見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りを過去の経験やその時点の状況として妥当と考えられる合理的見積りを行っておりますが、前提条件やその後の環境等に変化がある場合には、実際の結果がこれらの見積りと異なる可能性があります。

なお、当社グループの連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

連結財務諸表の作成にあたり用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のようなものがあると考えております。

a.貸倒引当金

当社グループは、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。将来、取引先の財務状況等が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上又は貸倒損失が発生する可能性があります。

b.繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産の回収可能性を評価するに際して、将来の課税所得を合理的に見積っております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存しますので、その見積額が減少した場合には、繰延税金資産が減額され税金費用の追加計上が発生する可能性があります。

c.棚卸資産の評価

当社グループは、棚卸資産の評価方法として、移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）、最終仕入原価法を採用しております。しかし、市況や商品ライフサイクルの変化等に伴い、帳簿価額を切り下げる棚卸資産が増加した場合には、棚卸資産の評価額に重要な影響を及ぼす可能性があります。なお、棚卸資産の評価に係る重要な会計上の内容に関する情報については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.経営成績の状況

売上高につきましては、各種施策に取り組み当社取扱商品である計測及び産業機器・工作機械等の前年同期の売上高を上回ったものの、切削工具の売上高が前年同期を下回り440億64百万円と前年同期と比べ３億93百万円（前年同期比0.9％減）の減収となりました。

営業利益につきましては、物流センター・本社移転関係費用及び物流業務の外部委託により販売費及び一般管理費が増加し、売上高の減少に比例して売上総利益が減少した結果、５億５百万円と前年同期と比べ３億81百万円（前年同期比43.0％減）の減益となりました。

経常利益につきましては、主に営業利益の減少により、５億52百万円と前年同期と比べ３億79百万円（前年同期比40.7％減）の減益となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、今年度は投資有価証券売却益がなく、また減益となり前年度に比べ法人税等が減少した結果、３億45百万円と前年同期と比べ３億87百万円（前年同期比52.8％減）の減益となりました。

b.財政状態の状況

資産につきましては、主に在庫拡充に伴う棚卸資産の増加により、177億79百万円と前連結会計年度から５億92百万円増加しました。

負債につきましては、主に棚卸資産増加に伴う仕入債務の増加により、49億53百万円と前連結会計年度から４億29百万円増加しました。

純資産につきましては、主に営業活動等における利益の計上による増加要因及び株主還元における配当金の支払いによる減少要因により、128億26百万円と前連結会計年度から１億62百万円増加しました。なお、自己資本比率につきましては、72.1％と前連結会計年度から1.6ポイント減少しました。

c.キャッシュ・フローの状況

営業活動によるキャッシュ・フローにつきましては、主に営業活動等における利益の計上により、１億１百万円の収入超過となりました（前年同期は４億42百万円の収入超過）。

投資活動によるキャッシュ・フローにつきましては、主に固定資産の取得等により、４億52百万円の支出超過となりました（前年同期は72百万円の収入超過）。

財務活動によるキャッシュ・フローは、主に金融機関からの短期借入等により、３億円の収入超過となりました（前年同期は５億18百万円の支出超過）。

以上の結果、現金及び現金同等物は１億25百万円と前年同期と比べ49百万円の減少となりました。

d.資本の財源及び資金の流動性について

当社は、事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金及び外部資金を効率的かつ有効に活用しております。

短期資金需要につきましては、営業活動により得られた資金のほか金融機関から借入を行い、長期資金需要につきましては、金融機関からの借入及びリース会社とのリース契約を行うことを基本としております。また、金融機関と当座貸越契約を締結することで流動性の確保にも努めております。

なお、当連結会計年度末における借入金を含む有利子負債の残高は８億76百万円となりました。

e.目標とする経営指標の達成状況等

当社グループは、「中期経営計画　Achieve2025」（５カ年：令和３年３月１日～令和８年２月28日）の３年目として、最終年度目標である売上高550億円、経常利益15億円を達成するために経営を推し進めたものの、３年目の売上高計画・経常利益計画ともに未達となりました。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において重要な設備等の投資等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

　提出会社

令和６年２月29日現在

(注) １　本社及び28拠点は、賃借物件であります。なお、※は、賃借物件の造作費であります。

２　帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置、車両運搬具、工具、器具及び備品であります。

３　従業員数には、臨時従業員を含めておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  平成25年12月24日開催の取締役会において、自己株式（第一回優先株式76,493株）を消却したことによる減少です。

(5) 【所有者別状況】

令和６年２月29日現在

(注) １　自己株式28,280株は、「個人その他」に282単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式(失念株式)が４単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

令和６年２月29日現在

(注)  発行済株式総数に対する比率は、小数点第３位以下を切捨てして表示しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

令和６年２月29日現在

(注)  「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式(失念株式)が400株(議決権の数４個)含まれております。

② 【自己株式等】

令和６年２月29日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、令和６年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、企業体質の強化や将来の事業展開に備えて、内部留保の確保を図りつつ、株主の皆様方への利益還元に努めることを基本としながら、業績の推移と今後の経営環境等を勘案して決定する方針をとっております。

配当の回数については、年１回の期末配当を行うことを基本方針としております。なお、中間配当につきましては「取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めており、中間期の業績によって実施する方針をとっております。これら配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会となっております。

当事業年度末の剰余金の配当に関しましては、１株当たり４円としております。

内部留保資金につきましては、堅固な財務体質による高い信用性の維持と企業体質の強化や将来の事業展開に備えることとしております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、循環型社会と社会倫理を重視し、機械工具の商社として取引先・株主・社員・社会に利益をもたらすべく、会社の機能の総力を結集し企業価値向上に努めるとともに、企業としての社会的責任を自覚し、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス及びリスク管理を経営の重要な課題と位置付けております。

その実現のため、社員一人ひとりの行動が、当社の信頼を生み出し持続的な成長をもたらす重要な要素と認識し、より高い倫理観に根ざした事業活動を行う企業風土の構築を目指し、これらを実現するためのインフラとして内部統制システムを位置付け、継続的に充実・強化を図ります。

② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び経営の活性化・効率化を図るために監査等委員会設置会社制度を採用しており、具体的には以下のとおりの企業統治体制としております。

ａ．取締役会

取締役会は原則月１回開催し、また必要の都度臨時取締役会を開催し重要事項の決定を行っております。取締役会は、取締役社長　坂井俊司を議長とし、取締役　徳田信幸、中島徹、伊藤潤、加藤圭太、友松達詞の監査等委員以外の取締役６名、取締役　川津邦男、渡邉光誠、川島亜記の監査等委員である取締役３名、計９名で構成されております。渡邉光誠及び川島亜記は社外取締役であります。

なお、当社の監査等委員以外の取締役は11名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ｂ．監査等委員会

監査等委員会は原則月１回開催し、また必要の都度臨時監査等委員会を開催し取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選解任・不再任に関する議案の内容等の決定を行っております。監査等委員会は、監査等委員である取締役　委員長　川津邦男、委員　渡邉光誠、川島亜記の３名で構成されております。渡邉光誠及び川島亜記は社外取締役であります。

ｃ．経営会議

経営会議は、取締役の職務執行の効率化、意思決定の迅速化を目的として、原則月１回開催し、また必要の都度臨時経営会議を開催し経営上の重要事項の審議を行っております。経営会議は、坂井俊司を議長とし、取締役　徳田信幸、中島徹、伊藤潤、川津邦男の常勤取締役５名で構成されております。

ｄ．コーポレート・ガバナンス体制の全体図

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき平成18年５月23日開催の取締役会において「業務の適正を確保するための体制」を決議しております。また、令和３年４月20日開催の取締役会において一部変更の決議をしております。その決議の内容は以下のとおりです。

ア．取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、取締役、社員を含めた企業としての果たすべき役割を定めた企業行動憲章において関係法令・国際ルールの遵守をうたっており、その周知徹底を図っています。また社員に対しては、社員行動規準を定め、各人がこれを日常的に実践すること及び法令・社内諸規程等の遵守を継続的に啓発しています。

(2) 法務審査室をコンプライアンス統括部署とし、法令・社内諸規程等の遵守体制の整備を図るとともに、教育・研修を通じて関係部署に対しコンプライアンスに関する啓発を行っています。

(3) 当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は、取締役の職務執行について法令・定款及び監査等委員会規程に従い、監査等委員会が定める監査方針・業務分担等により監査を行っています。

(4) 内部監査部門として、社長直轄組織である内部監査室を設置し、内部監査規程に従い監査を実施し、監査結果を社長に報告しています。

(5) 金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、財務報告に係る内部統制の基本方針に基づき、内部監査室が内部統制の評価を行い、評価結果を社長に報告しています。また、内部統制の整備・運用の全社的な推進・調整等を行う内部統制推進委員会を設置し、社長からの指示を受け継続的に改善等を行っています。

(6) 企業行動憲章、法令、社内諸規程及びそのほかコンプライアンスに著しく反する行為の社内通報システムとして、人事総務室及び法務審査室内に企業倫理相談窓口を設置し通報に対応しています。

イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役会議事録は取締役会規程に基づき事務局が適切かつ確実に永久保存し、10年間は備え置くものとしています。

(2) その他取締役の職務の執行に係る文書については、文書管理規程に基づき適正な保存・管理を図るとともに、取締役・監査等委員会が必要に応じて閲覧できる体制としています。

ウ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 「リスク管理規程」を制定し、様々なリスクに対して的確な管理・実践ができる体制を整備しています。

(2) 法務審査室は、各部門と連携し企業をとりまく様々なリスクに対応する体制を整備しています。

(3) 当社は経営成績、財政状態、株価等に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクとして以下のa～eのリスクを認識し、法務審査室においてその対応部署を定めるとともに、毎年リスクの見直しを行っています。

a．事業環境変動によるリスク

b．金利変動によるリスク

c．取引先与信のリスク

d．商品在庫に関するリスク

e．災害・事故等によるリスク

(4) 対応部署は、必要に応じて規程・細則・マニュアルの新設・改廃や教育・啓発を行い、リスクが顕在化した場合の影響を最小限にとどめる体制を整えています。

(5) 緊急事態が発生した場合には、当該部署責任者は取締役会・経営会議及び人事総務室及び法務審査室へ報告するとともに、対策を検討し実行します。

エ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会については、法令・定款のほか取締役会規程に基づきその適切な運営を確保しています。

(2) 取締役会は毎月１回開催することを原則とし、必要に応じて臨時に開催の上、会社の業務執行の決定や取締役の職務執行の監督等を行っています。

(3) 経営会議は、経営会議規程に基づき毎月１回開催することを原則とし、取締役会の管理統制のもと職務権限に基づき迅速な業務執行の具体策の決定を行っています。

(4) 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務分掌規程及び職務権限規程を定め、それぞれの業務の担当区分・責任者・執行手続を明確にしています。

オ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制

(1) 当社及び子会社は、親会社において定めている関係会社管理・運営規程に基づき、当社を管理主管する親会社の担当部署の統括・管理・支援・指導を受けています。

(2) 当社及び子会社の経営に関する重要事項については、当社及び親会社の職務権限規程並びに親会社の関連諸規程に基づき、親会社への報告を行っています。

(3) 定期的に開催されるグループ会社社長会議等において、経営課題等の討議を行うとともに相互連携の強化や情報の共有化を図っています。また、監査体制として、当社監査等委員会監査の他、親会社の業務分掌規程に基づく同監査部による監査を受け、業務の適正化の確保・向上に努めています。

(4) 当社及び子会社は、必要に応じて親会社の監査役による調査を受けています。

カ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査等委員会から要求があった場合、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くものとしています。

(2) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指揮命令下で職務を行います。

(3) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事考課及び賞罰などについては、監査等委員会と事前に協議することとしています。

キ．当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制、監査等委員会へ報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 取締役及び使用人は業務執行に際し、職務権限規程に従い重要事項については監査等委員会に報告しています。

(2) 下記の事象が発生した場合は、当社及び子会社の関係取締役及び当該部署責任者は監査等委員会へ報告します。

a．当社及び当社グループに重要な損害を及ぼすおそれのある事実

b．重大な不正行為

c．法令・定款に違反する重大な事実

d．企業倫理相談窓口の相談内容のうち重要と判断したもの

前記に関わらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人に報告を求めることができるものとしています。

なお、当社及び子会社は、これらの報告を行った者が不利益な取扱いを受けないよう確保します。

ク．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員会及び内部監査室は、相互に適時適切な情報伝達と意見交換を行い、適正かつ効率的な監査を行っています。

(2) 監査等委員会は監査結果等について直接社長に報告し、意見交換等を行っています。

(3) 監査等委員会が、必要に応じて公認会計士及び弁護士等の外部の専門家に相談をした場合の費用、その他の監査等委員会の職務の執行に伴い生ずる費用は当社が負担します。

ケ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

(1) 当社は、企業行動憲章の定めのとおり、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な社会生活の発展を妨げる反社会的勢力及び団体に対しては決して関係は持たず、毅然たる態度で対応します。

(2) 反社会的勢力及び団体に対する対応部署を人事総務室及び法務審査室とし、社内関係部署並びに所轄警察署や顧問弁護士等外部機関との協力関係の整備を図っています。

ｂ．責任限定契約の内容

当社は、会社法第423条第１項に基づく任務懈怠の損害賠償責任について、会社法第427条第１項及び定款の規定により、非業務執行取締役（常勤の監査等委員である取締役は除く。）との間において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失が無かったときは、その責任の限度額を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする契約を締結しております。

ｃ．役員賠償責任保険契約の概要

当社は、全ての取締役を被保険者として役員賠償責任保険を締結しております。故意又は重過失に起因する場合を除き、当該保険契約により被保険者の職務執行に起因する行為によって損害賠償請求がなされた場合に被保険者が被り得る法律上の損害賠償金及び訴訟費用等の損害を填補することとしております。なお、保険料は全額当社が負担しております。

ｄ．取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

ｅ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を図ることを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

ｆ．株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

ア．自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

イ．取締役の責任免除

当社は、その期待される役割及び機能が十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、善意でかつ重大な過失が無い場合は、取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。

ウ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年８月31日における最終の株主名簿に記載又は記録されている株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注) １　大矢英貴氏は、令和５年５月23日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２　加藤圭太氏は、令和５年５月23日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、当事業年度においては、主に当社グループの財政状態・経営成績及びキャッシュ・フローの状況のモニタリング及び各種社内規程の改訂にかかる審議を行いました。

(2) 【役員の状況】

①　役員の一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）