株式会社瑞光（6279） 有価証券報告書 2024年2月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．当社は、2020年８月21日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、第57期の期首に当該

株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり

当期純利益を算定しております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第60期の期首から適用しており、第60期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社の企業集団は、当社及び子会社10社で構成されております。

　当社グループは、生理用ナプキン製造機械及び紙おむつ製造機械等の一般産業用機械・装置製造業及びその他の事業でありますが、その他の事業の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

事業の系統図は次のとおりです。

４【関係会社の状況】

　（注）１．特定子会社であります。

２．議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

３．瑞光（上海）電気設備有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　　　　　　　　（単位：千円）

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．当社グループは、生理用ナプキン製造機械及び紙おむつ製造機械等の一般産業用機械・装置製造業及びその他の事業でありますが、その他の事業の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４．当社は、生理用ナプキン製造機械及び紙おむつ製造機械等の一般産業用機械・装置製造業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3）労働組合の状況

　当社グループは労働組合は結成されておりませんが、労使関係については良好であります。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

　連結子会社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

当社グループは、『Make the Impossible Possible』をコーポレートメッセージとして掲げ、「ものづくりのグローバルメーカーとして新しい価値を創造し、ヘルスケア産業の発展と人々の健康・福祉に貢献する。」という当社グループのMISSIONを果たす企業集団でありつづけることを経営方針としております。

（2）経営戦略等

当社グループは、紙おむつ・生理用ナプキン製造機械の専門メーカーとして時代の変化にスピーディーに対応して新しい価値を創造し、時代を先取りする独創性と技術力でお客様の課題を解決するのみでなく、お客様の期待を超えた提案をし続けられるよう、当社社員の成長を促し、企業価値を向上するために、行動指針『THE ZUIKO WAY』を策定して、経営戦略の実行により経営計画の達成に努めております。

（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは第３次中期経営計画（2024年２月期～2026年２月期）において、持続的な成長と高い収益性を実現できる企業へ躍進すべく「衛生用品製造機械事業の収益性向上」「社会課題の解決に貢献する新規事業への挑戦」「持続的な企業価値向上に向けた基盤強化」の３点に取り組んでおります。

客観的な指標として、売上高、営業利益率、ROEを目標としております。売上高は、当社グループが手掛けた製品の納品実績を含む主たる営業活動によって生じた収益を示し、事業成長性を計測するための有効な指標と考えています。また、主たる事業活動の効率性を示す営業利益率、及び株主資本に対する収益性を示すROEを指標としております。

なお、第３次中期経営計画の初年度である2024年２月期の達成状況は以下の通りです。

第３次中期経営計画（2024年２月期～2026年２月期）における経営目標は以下の通りです。

（4）経営環境

当社グループの主力製品である紙おむつ・生理用ナプキン製造機械の需要は、最終製品である紙おむつ・生理用ナプキンの消費量の動向に影響を受けます。これらの衛生用品の世界における消費量は今後緩やかに拡大すると見込んでおりますが、主要先進国においては少子高齢化により小児用紙おむつ製造機械の需要減少と大人用紙おむつ製造機械の需要増大が予想され、人口増加や生活水準の上昇が見られる地域においては小児用紙おむつ製造機械の需要拡大があると考えております。また、女性の社会進出の進展により、生理用ナプキン製造機械も一定の需要が見込まれます。このような地域ごとのニーズに的確に対応し、高品質の製品を提供し続けることで、持続的な成長を図ります。

当社グループの主要市場である日本においては、少子高齢化や人口減少を背景に、大きな需要増加は見込みにくい環境にあります。また、中国においては、少子高齢化に加えて、景況感の回復にはまだ時間を要すると見込んでおります。このような状況のもと、当社グループは海外での売上拡大や新たに開発した新コンセプト機「ZMS（ZUIKO MODULAR SYSTEM）」の販売活動に注力し、衛生用品メーカーの設備投資需要の着実な取り込みを図ります。また、DXによる業務革新や原価低減活動に引き続き取り組み、収益性の向上に取り組んでまいります。

（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　　当社グループでは、第３次中期経営計画のもと、持続的な成長と高い収益性を実現できる企業へ躍進すべく、以下の課題に取り組みます。

①　衛生用品製造機械事業の収益性向上

　・海外市場のさらなる開拓

　　欧州市場やアジア・インド市場での受注拡大を目指すとともに、アフリカ市場への進出を準備してまいります。

　・製品の高付加価値化

　　加工機だけでなく付帯設備の全てをZUIKOブランド化し、鍵を回すだけで設備を稼働開始できる状態で納品できるようにする「ターンキーソリューション」や、製品の省エネルギー化・材料効率の向上を実現する機械の開発を進めてまいります。

　・コスト競争力の向上

　　生産工場を集約したことにより生産性を向上し、内製比率の拡大によるコストダウンや工番ごとの採算管理体制を強化してまいります。

②　社会課題の解決に貢献する新規事業への挑戦

　既存の技術やノウハウを活用した事業に参入し、衛生用品製造機械以外の市場にも挑戦してまいります。

　・メディカル事業

　　常備薬としての位置づけとして、ウンド・ケア商品の安定的な受注を目指してまいります。また、創傷被覆材やマスクに続く新たなヘルスケア商品やサービスの開発を強化してまいります。

　・リサイクル事業

　　使用済み紙おむつ燃料化装置を国内外に展開していくとともに、各所のニーズに合わせて装置の改良も進めてまいります。

　・介護事業

　　排泄ケア商品を国内外に展開してまいります。自動排泄処理装置だけでなく、専用おむつの販売も行い、介護者の負担軽減に貢献してまいります。

　・ＤＸ関連事業

　　当社の強みである多軸制御で培ったノウハウと、３ＤＣＡＤを用いた仮想空間上での機械設計及びシミュレーションによるデジタルツインを掛け合わせ、様々な産業機械分野に向けて新しいソリューションを提案してまいります。

　・金属加工事業

　　衛生用品製造機械事業で培った加工技術を強みに、他社の金属部品加工を受託することで新たな領域への加工技術を磨いてまいります。

③　持続的な企業価値向上に向けた基盤強化

　・サステナビリティ

　　ＳＤＧｓへの取り組みとして、当社製品・事業を通じた社会・環境への貢献だけでなく、当社工場での太陽光発電による電気を社有するＥＶ車両に活用するなど、更なる省エネルギー施策を進めてまいります。

　・経営体制の強化

　　グループ本社の機能を強化し、当社グループ全体のガバナンス強化に努めるとともに、監査等委員会設置会社への移行により機動的な業務執行と経営の透明性を向上してまいります。

　・ＤＸによる業務変革

　　３Ｄ設計の推進による設計業務の変革を推進するとともに、受注から製造に至る各プロセスに分散された情報の統合・共有を強化してまいります。また、グループ経営情報の見える化に取り組んでまいります。

足もとの経営環境から、2025年2月期の業績の見通しにつきましては、売上高24,000百万円、営業利益1,680百万円と見込んでいますが、これらの重点施策を中長期的な経営戦略として着実に実行し、当社グループ一丸となって、第３次中期経営計画の最終年度の目標として掲げた売上高35,000百万円、営業利益率10％、ROE７%という業績目標の達成を目指すとともに、企業価値の向上に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

（1）サステナビリティ

　当社グループは、サステナビリティをめぐる課題への対応が当社グループにとって重要なリスク管理の一部であるとの認識を持ち、法令遵守、労働環境の改善、人権尊重といった財務活動以外の面も企業の持続的な成長のために不可欠であると考えております。

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。サステナビリティに関連する具体的な取り組み等の詳細は、株式会社瑞光ホームページ(「企業情報」－「サステナビリティ」)をご覧ください。（https://www.zuiko.co.jp/about/sustainability/）

当社グループの「サステナビリティ基本方針」は次のとおりです。

＜サステナビリティ基本方針＞

　当社グループは、「ものづくりのグローバルメーカーとして新しい価値を創造し、ヘルスケア産業の発展と人々の健康・福祉に貢献する」という使命及び、企業理念である「Make the Impossible Possible（不可能を可能にする）」を念頭に、人間尊重の精神と地球環境に配慮した製品・サービスの提供を通じ、持続的な経営に向け、透明性と健全性を確保しながら、事業成長と社会課題解決の両立へ、これからも積極的に取り組んでまいります。

①ガバナンス

　当社グループでは、サステナビリティに関する課題について、今後リスクマネジメント委員会にて審議・検討を行うこととしております。リスクマネジメント委員会は、委員長を代表取締役社長、総務課が事務局として構成され、原則として年１回開催しています。また、同委員会にてサステナビリティ課題に関わる重要事項について審議された場合、委員長は経営会議に提起し、対策を講じるとともに、その進捗をモニタリングし、事業戦略に含みいれるかたちで改善を推進しています。

②戦略

　当社グループでは、第３次中期経営計画（2024年２月期～2026年２月期）において、「持続的な企業価値向上に向けた基盤強化」を重点戦略の一つとして掲げ、その中でサステナビリティについて、以下の重点取り組み事項を掲げております。なお、表中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（2024年２月20日）現在において当社グループが判断したものであります。

＜気候変動等の地球環境問題への配慮＞

　昨今、世界では気候変動を含む環境課題が深刻化しています。地球温暖化の影響により、グローバルベースで異常気象が発生する等、悪影響が生じており、気候変動への対応は企業にとって重要な課題となっています。このような状況下において、当社グループは、気候変動関連のリスク及び機会が事業戦略に大きな影響を及ぼすものと認識し、「気候変動等の地球環境問題への配慮」を重点取り組み事項と位置付け、サステナブルな社会の実現を目指します。脱炭素化に向けた調達コストの増加等、気候変動は当社グループの事業活動に対し、さまざまなリスク及び機会をもたらす可能性があり、気候変動への対応は当社グループの持続的な成長においても、重要なテーマであります。今後、TCFD提言の以下プロセスに基づき、気候変動が当社グループに及ぼすリスク及び機会の特定・評価やシナリオ分析等を進めてまいります。

　また、当社グループはステークホルダーとの連携によって、温室効果ガス（GHG）削減に積極的に関わっていくことを目指しております。当社グループの製品・事業に直接かかわるGHG排出量（SCOPE１,２,３）を削減するとともに、その排出量よりも多くの排出削減貢献を社会・顧客で創出する状態の早期実現を目指しております。

　具体的取り組みとして、下記の項目を重点事項と定め、持続可能な社会の実現に向けて取り組みを推進しております。

・紙おむつ製造機の加工資材・稼働時のエネルギー削減

　当社グループは2023年２月、次世代紙おむつ製造機を開発いたしました。製造工程ごとにモジュール化されたこの製造機は、製品仕様をより柔軟かつ、短期間で変更することができ、設計・製造にかかるコスト削減を実現いたしました。また、モーターを集約化したことにより、従来機と比較し、消費電力を抑制することができ、当社グループの製造機を購入いただくお客様の事業活動においてもGHG排出量の削減に貢献しております。

・再生可能エネルギーの活用

　当社グループは地球環境に優しい再生可能エネルギーの開発の一環として2023年２月に太陽光発電システムを本社工場へ導入いたしました。パネル発電容量合計735kW、年間約776,105kWhの発電により、2023年度は再生可能エネルギー比率26%を達成いたしました。更なる取り組みとして、2024年５月には蓄電池を本社工場へ導入する予定しております。今後もエネルギーコスト削減の取り組みを推進するとともに、環境に配慮したモノづくりを加速させて、SDGsの実現に向けて貢献してまいります。

③リスク管理

　当社グループにおいて、「３　事業等のリスク」に記載のとおり、現在把握しているその他の事業等のリスクと同様に、リスクマネジメント委員会の事務局である総務課を所轄部署として定め情報を集約し、当社グループのリスク管理の観点から適切な運用・対応を行っております。また、取締役会は年に１回、リスクマネジメント委員会から気候変動に係るリスクを含む統合したリスク管理の状況と対応について報告を受け、指導・監督を行っております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

ａ．経営成績

　当社グループでは、国内外の衛生用品メーカーを中心に衛生用品製造機械等の提案活動を積極展開するとともに、受注済みの機械製造案件や改造案件の早期完成・引渡し、部品販売の促進に努めることで、売上拡大を図っております。

　当連結会計年度においては、特に上半期において国内外で経済環境の先行き不透明感・不安定感が続き、また、当社グループの主要市場の一つである中国においては年度を通じて景気低迷への懸念が強く意識されたことなどから、衛生用品メーカーの設備投資意欲の回復に遅れが見られました。

　このような状況をうけ、当社グループの受注状況は想定よりも進捗が遅れ、当連結会計年度における売上高は21,737百万円（前期比18.0％減）となり、主な製品別売上高では、大人用紙おむつ製造機械10,156百万円（同18.9％増）、小児用紙おむつ製造機械4,586百万円（同55.2％減）、生理用ナプキン製造機械3,815百万円（同0.2％減）、その他機械748百万円（同42.1％減）、部品2,237百万円（同1.4％増）、その他193百万円（同53.2％減）となり、大人用紙おむつ製造機械が好調に推移しております。

　利益面については、グループ全体でのコスト削減を推進し収益改善に継続して取り組んでまいりましたが、売上減少に加え、第１四半期連結累計期間に難易度の高い受注案件において追加改造が発生したこと等により原価率が上昇し、営業利益は1,027百万円（前期比43.0％減）、経常利益は1,427百万円（同35.7％減）と減益になりました。また、特別損益に固定資産売却益や減損損失等を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は1,378百万円（同48.3％減）となりました。

　受注環境におきましては、中国での景況感は一旦下げ止まっているものの回復にはまだ時間を要すると見込んでおります。一方で、新興国を中心に小児用紙おむつ製造機械の新規需要が見られ、当社グループでは積極的に受注活動を展開しております。これらの結果、当連結会計年度中の受注高は20,041百万円（前期比15.5％減）、当連結会計年度末の受注残高12,954百万円（同11.6％減）となりました。詳細については、Ｐ．23「②　生産、受注及び販売の実績　ｂ．受注実績」をご参照下さい。

　当社グループは、生理用ナプキン製造機械及び紙おむつ製造機械等の一般産業用機械・装置製造業及びその他の事業でありますが、その他の事業の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報として重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

ｂ．財政状態の分析

（資産合計）

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ371百万円減少し49,271百万円となりました。電子記録債権が1,402百万円、原材料及び貯蔵品が472百万円、現金及び預金が451百万円、契約資産が213百万円及び投資有価証券が119百万円増加いたしましたが、土地が899百万円、売掛金が820百万円、仕掛品が578百万円、建物及び構築物が238百万円、機械装置及び運搬具が174百万円、建設仮勘定が131百万円及び貸倒引当金（短期）148百万円の計上により減少いたしました。

（負債合計）

　前連結会計年度末に比べ2,035百万円減少し14,519百万円となりました。支払手形及び買掛金が917百万円、電子記録債務が319百万円、未払法人税等が280百万円、長期借入金が250百万円及び契約負債が214百万円減少いたしました。

（純資産合計）

　純資産は、前連結会計年度末に比べ1,663百万円増加し34,752百万円となりました。為替換算調整勘定が816百万円、利益剰余金が377百万円及び旧本社売却による土地再評価差額金の取崩しにより413百万円増加いたしました。

　この結果、自己資本比率は70.4％（前期は66.5％）となりました。

ｃ．キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ43百万円増加し、7,923百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動の結果使用した資金は322百万円（前期388百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益1,879百万円、減価償却費の計上930百万円、棚卸資産の減少393百万円、減損損失の計上205百万円、貸倒引当金増加147百万円及び未収消費税等の減少124百万円があった一方、仕入債務の減少1,443百万円、売上債権の増加688百万円、法人税等の支払額657百万円、固定資産売却益の計上595百万円及び契約負債の減少356百万円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動の結果獲得した資金は1,115百万円（前期1,372百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出318百万円及び定期預金の増加103百万円があった一方、有形固定資産の売却による収入1,543百万円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は1,059百万円（前期比28.7％）となりました。これは主に、配当金の支払額714百万円及び長期借入金の返済による支出250百万円があったことによるものであります。

②　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループは、生理用ナプキン製造機械及び紙おむつ製造機械等の一般産業用機械・装置製造業及びその他の事業でありますが、その他の事業の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、当連結会計年度の生産実績を製品別に記載しております。

　（注）１．金額は、販売価格で表示しております。

２．部品には仕入部品を含んでおります。

３．金額は、外注による生産実績を含んでおります。

ｂ．受注実績

　当社グループは、生理用ナプキン製造機械及び紙おむつ製造機械等の一般産業用機械・装置製造業及びその他の事業でありますが、その他の事業の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、当連結会計年度の受注実績を製品別に記載しております。

　（注）１．括弧内の数字（内書）は海外受注高及び受注残高であり、受注高に対する海外受注高の割合は、当連結会計年度82.5％であります。

２．受注後、値引等のあったものは、受注高で調整しております。

３．金額は販売価格によっております。

ｃ．販売実績

　当社グループは、生理用ナプキン製造機械及び紙おむつ製造機械等の一般産業用機械・装置製造業及びその他の事業でありますが、その他の事業の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、当連結会計年度の販売実績を製品別に記載しております。

　（注）１．括弧内の数字（内書）は輸出販売高及び輸出割合であります。

２．主な相手先別の販売実績及びそれぞれの総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）当該割合が100分の10未満については記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、重要な会計方針に基づき見積り及び判断を行っており、実際の結果は、見積りによる不確実性のために異なる可能性があります。

　なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しているとおりです。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績の分析

（売上高）

　当連結会計年度における売上高は、大人用紙おむつ製造機械の生産及び出荷が増加しましたが、小児用紙おむつ製造機械やその他機械の生産及び出荷が減少したことにより前連結会計年度と比べ4,767百万円減少し、21,737百万円となりました。

　国内売上高は703百万円減少し、4,718百万円となりました。海外売上高は4,063百万円減少し、17,019百万円となりました。

（売上総利益）

　当連結会計年度における売上総利益は、売上高の減少に伴い前連結会計年度に比べ1,147百万円減少し、4,605百万円となりました。

（営業利益）

　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、貸倒引当金繰入額や支払手数料が増加しましたが、研究開発費や訴訟関連費用等が減少したことにより、前連結会計年度に比べ372百万円減少し、3,577百万円となりました。

　以上の結果、営業利益は、前連結会計年度に比べ775百万円減少し、1,027百万円となりました。

（経常利益）

　当連結会計年度における営業外収益は、為替差益が減少しましたが、受取利息が増加したことなどから前連結会計年度に比べ88百万円増加し、571百万円となりました。営業外費用は、減価償却費が増加したことなどから前連結会計年度に比べ105百万円増加し、171百万円となりました。

　以上の結果、経常利益は、前連結会計年度に比べ792百万円減少し、1,427百万円となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　当連結会計年度における特別利益は、旧本社工場の売却の発生により固定資産売却益が増加しましたが、受取和解金の減少より前連結会計年度に比べ557百万円減少となりました。特別損失はマスク製造機械の減損の発生により減損損失を計上したことなどから前連結会計年度に比べ212百万円増加となりました。

　以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ1,286百万円減少し、1,378百万円となりました。

財政状態の分析

　当連結会計年度の財政状態の分析につきましては、「第２　事業の状況　４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループの主な資金需要は、通常の事業活動に必要な運転資金、競争力強化のための研究開発費及び設備投資等です。

　当社グループが主に製造販売している紙おむつ・生理用ナプキン製造機械は個別受注生産であり、標準品・汎用品を大量に製造販売する業態と比較して、受注から納入までの期間が相対的に長くなる特徴があります。また、製造機械本体の１件あたりの受注金額が大きく、かつ、顧客への納入タイミングにばらつきがある一方で、製造費用や販売費及び一般管理費などの支出は経常的に発生します。

　当社グループの必要資金は、主として営業活動によるキャッシュ・フローにより獲得した資金を財源とする方針であり、製造機械本体の受注代金の一部を前受金として製品納入前に回収するなど資金回収時期の早期化・平準化を図り運転資金の安定確保に努めております。また、短期的な流動性確保に向けて金融機関との間で当座貸越契約を締結しているほか、設備資金・投資資金等の長期的な資金に関しては金融市場動向や既存の借入・社債の償還時期等を総合的に勘案し、長期借入金または社債等により調達いたします。

　当連結会計年度末における有利子負債残高はリース債務も含め7,531百万円となり、前連結会計年度末と比較して236百万円減少しました。これは主に長期借入金を返済したことによるものです。当連結会計年度末の現金及び現金同等物は7,923百万円であり、前連結会計年度末と比較して43百万円増加しています。

６【研究開発活動】

　当社グループの研究開発活動につきましては、高まる顧客ニーズと環境ニーズを先攻する独自技術の開発を基本姿勢としております。
　なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は332百万円であります。

　その主なものは、衛生材料商品の付加価値向上を目的として、省資源、消費エネルギー削減、環境配慮資材の適応を考慮した装置開発及び生産設備への適用に向けた、新たな材料加工プロセスに関しての研究・開発であります。

　また、当社グループは、生理用ナプキン製造機械及び紙おむつ製造機械等の一般産業用機械・装置製造業及びその他の事業でありますが、その他の事業の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式2,380,213株は「個人その他」に23,802単元及び「単元未満株式の状況」に13株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．2024年３月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社和田ホールディングス及びその共同保有者が2023年12月13日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されています。

しかしながら、当社として2024年２月20日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。

なお、当該変更報告書の内容は次のとおりであります。

２．シンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ（シンガポール）ピーティーイー・リミテッドについては、2023年６月16日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2023年６月９日付で以下の株式を所有している旨が記載されています。
しかしながら、当社として2024年２月20日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
なお、当該変更報告書の内容は次のとおりであります。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬に係る無償取得の株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、企業価値の継続的向上を図るとともに、株主の皆様に対する利益還元を最も重要な施策のひとつと考えて経営にあたってまいりました。この基本的な考えのもと、剰余金の配当については、株主の皆様からの投下資本に対するリターンとの見地から連結業績に応じた利益配分を基本とし、連結配当性向30％を目標に安定的かつ継続的な成長を目指しております。また、自己株式取得については、戦略投資や財務状況を総合的に勘案しつつ、１株当たりの株主価値と資本収益性の向上にとって必要と認める場合には、適宜実施することとしております。

　当社は、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行っており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当期の配当につきましては、１株当たりの期末配当は10円00銭、中間配当10円00銭を合わせまして、年間20円00銭とさせていただきます。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

　当社は、毎年８月20日を基準日として取締役会の決議をもって、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

　なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業倫理・遵法精神に基づき、経営の透明性と公正性を向上させることにより企業の信頼を高めることを基本方針としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

　当社は重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を、監査機関として監査等委員会を、取締役会の任意の諮問機関として「役員人事・報酬諮問委員会」を、業務執行機関として代表取締役社長のもとに経営会議を設置しております。

　当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役３名）で構成されており、原則毎月１回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、当社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定、並びに業務執行の監督を行っております。取締役会の構成については、以下のとおりであります。

　・梅林　豊志（議長・代表取締役社長）、徐　毅（取締役）、浅田　哲弘（取締役）、竹内　隆夫（社外取締役）、日置　政克（社外取締役）、石原　美保（社外取締役）

（注）１．石原美保氏は、2023年5月18日開催の第60回定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

　業務執行に関する重要事項について検討及び決定を行うことを目的として、経営会議を設置しております。経営会議は、業務執行取締役によって構成されております。

　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、原則毎月１回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、当社グループの業務及び財産の状況の調査や、内部統制システムを利用した取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行の監査を実施いたします。監査等委員の３名とも、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。監査等委員会の構成については、以下のとおりであります。

　・竹内　隆夫（委員長）、日置　政克、石原　美保

　取締役会の任意の諮問機関として、役員の選解任やサクセッションプラン、取締役報酬制度の策定等の審議・答申を行う「役員人事・報酬諮問委員会」を設置しております。役員人事・報酬諮問委員会の構成については、以下のとおりであります。

　・日置　政克（委員長）、梅林　豊志、竹内　隆夫、石原　美保

　業務執行に関する重要事項については、原則毎月１回開催される業務執行取締役を主要メンバーとする「経営会議」において十分に議論、審議することで代表取締役社長及び取締役会の意思決定に資するものとし、適法かつ機動的な運営を確保できる体制を整備しております。経営会議の構成については、以下のとおりであります。

　・梅林　豊志（議長）、徐　毅、浅田　哲弘、竹内　隆夫（陪席）

　当社の業務執行及び経営の監視体制の模式図は次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

　・内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは以下のように定めております。

 １．業務の適正を確保するための体制

(1）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　「取締役会規程」「役員規程」「コンプライアンス規程」等の社内規程を整備し、業務執行取締役が法令及び定款に則って行動するように徹底する。

②　取締役会等を通じて業務執行取締役に積極的に発言を行わせることにより監督機能を整備し、また、社外取締役を複数名選任することにより、強固な監督機能を具備する。

③　監査等委員会により、業務執行取締役の職務執行に対する監査等を実施する。

④　監査等委員は、監査等委員会事務局と定期的に意見交換会を開催し、重要事案に関する情報共有を行う。

⑤　知財法務部が事務局となり、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス状況の管理に取り組むとともに、コンプライアンスに関する教育・研修を実施する。

(2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役会議事録は、取締役会開催ごとに作成し、法令及び文書管理規程等に従い、取締役会事務局により適切に保存する。また、各種決裁事項に関する稟議書等についても、担当部署により法令及び文書管理規程等に従い適切に作成・保存する。

(3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　総務課が事務局となり、リスクマネジメント委員会を設置し、事業経営に影響を与えるリスクを洗い出して重要リスクを特定する。

②　各重要リスクについては経営会議に提起し、対策を講じるとともに、その進捗をモニタリングし、事業戦略に含みいれるかたちで改善を推進する。

(4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　「稟議規程」の運用、各部門長への権限委譲の徹底、経営会議の開催、経営上重要な情報の正確かつ迅速な収集・伝達のためのITシステム整備により、意思決定の迅速化を図る。

②　「年間見通し」「中期計画」等を策定し、月次決算においてその進捗状況を確認・検証のうえ、速やかに対策を立案・実行する。

(5）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　コンプライアンス委員会は、「瑞光グループ倫理方針」等の社内規程やコンプライアンス遵守の取り組み、全社向け研修をはじめとする各種の啓発活動を行う。

②　準拠性に基づく内部監査等の実施、内部通報窓口の拡充を行い内部窓口として(a)ハラスメント相談窓口、(b)監査等委員通報を設置し、経営陣から独立した窓口である外部窓口として(a)リスクヘルプライン（外部弁護士が受付）、(b)電話相談（専門業者スタッフが受付）を設置し、これらの運用を通じて不正行為の早期発見に努める。

(6）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　　イ．「瑞光グループ倫理方針」及び「稟議規程」の運用、グループ横断的な職能規程の整備、グループ子会社への監査等委員の派遣・株主権の行使、内部監査部門による定期的な内部統制監査の実施、目標の共有化及び通達等により、当社の内部統制システムの基本方針をグループ子会社に周知するとともに、子会社との間で適切な情報伝達等を行う。

　　ロ．上記各体制のもとそれぞれの地域の責任者が主体となり、当社グループの業務の適正を確保することにより、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制についても適切な対応を行う。

②　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　当社は子会社におけるリスクの管理と業務の効率的な遂行等を図るため、「関係会社管理規程」を制定しており、当該規程に基づき、各子会社から月次報告を受け、経営状況等の把握・管理を行っている。また、重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等を発見した場合、遅滞なく当社の代表取締役社長を通じて、当社の取締役会に報告し、同時に当社の監査等委員会に報告を行っている。

③　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　当社は、子会社に対して適切かつ効率的な経営管理を行うことを「関係会社管理規程」に定めている。また、子会社に対して当社の監査等委員を適宜派遣し、業務執行取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、当社の監査等委員である取締役は子会社の業務執行状況の監査を実施している。さらに、子会社の業務及び取締役等の職務の執行状況は、当社の取締役会において定期的に報告を行っている。加えて、当社内部監査室により、定期的に内部監査を実施し、その結果を子会社にフィードバックするとともに、当社の代表取締役社長に適宜報告することを「内部監査規程」に定めている。

④　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　イ．コンプライアンス委員会は、「瑞光グループ倫理方針」等の社内規程やコンプライアンス遵守の取り組み、全社向け研修をはじめとする各種の啓発活動を行う。

　ロ．準拠性に基づく内部監査等の実施、内部通報窓口の拡充を行い、内部窓口として(a)ハラスメント相談窓口、(b)監査等委員通報システムを設置し、経営陣から独立した窓口である外部窓口として(a)リスクヘルプライン（外部弁護士が受付）、(b)電話相談（専門業者スタッフが受付）を設置し、これらの運用を通じて不正行為の早期発見に努める。

⑤　その他の当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　イ．「瑞光グループ倫理方針」及び「稟議規程」の運用、グループ横断的な職能規程の整備、グループ子会社への取締役及び監査等委員の派遣・株主権の行使、内部監査部門による定期的な「内部統制監査」の実施、目標の共有化及び通達等により、当社の内部統制システムの基本方針をグループ子会社に周知するとともに、子会社との間で適切な情報伝達等を行う。

　ロ．上記各体制のもとそれぞれの地域の責任者が主体となり、当社グループの業務の適正を確保することにより、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制についても適切な対応を行う。

(7）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

　職務補助者（監査等委員スタッフ）の設置については、監査等委員と取締役会が協議のうえ、専任又は兼任の使用人を監査等委員スタッフとして配置するものとする。

(8）上記(7)の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

①　監査等委員スタッフについて、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、監査等委員スタッフの人事事項の決定については、監査等委員の同意を必要とすることによって、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性確保を図るものとする。

②　各監査等委員が、監査等委員スタッフへの指揮命令を行い、監査等委員スタッフは、それに従って監査等委員の職務の補助を行う。

(9）監査等委員会への報告に関する体制

①　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための

　　体制

　イ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が、監査等委員に対して取締役会及び重要会議へ出席することを要請して適宜報告する。

　ロ．「監査等委員通報システム」によって、会計及び監査における不正や懸念事項について、当社の使用人が直接、当社の監査等委員会に通報する体制を構築する。

②　子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制

　イ．子会社の取締役及び使用人等が、各社の監査役主催の定例会等において業務の運営や課題等について報告する。また、子会社の監査役は、各社における報告内容に関し、当社監査等委員に対して適宜報告する。

　ロ．「監査等委員通報システム」によって、会計及び監査における不正や懸念事項について、子会社の使用人等が直接、当社の監査等委員会に通報する体制を構築する。

(10）上記(9)の報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　報告者に対し報告を理由とした不利な取扱いが行われないよう、関連部門に要請する。また、「監査等委員通報システム」において、匿名での通報を認めるとともに、通報したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

(11）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

①　「監査等委員会監査等基準」に従い、監査の実効性を確保するために、監査等委員の職務の執行上必要と見込まれる費用について予算を計上する。

②　緊急又は臨時に支出した費用についても、法令に則って会社が前払い又は償還する。

③　監査等委員は監査費用の支出にあたってその効率性及び適正性に留意する。監査の実効性を確保するため、監査等委員の職務執行について生ずる費用の予算を毎年計上し、計上外で拠出する費用についても、法令に則って会社が前払い又は償還する。

(12）その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　監査等委員は、会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、意見交換を行い、会計監査人との連携を図る。

②　「内部監査室」を設置し、毎月の報告・連絡会を実施する。なおそれらの人事事項は、監査等委員の同意を必要とする。

③　当社監査等委員と子会社の監査役との連携を図るために、子会社の監査役は当社監査等委員に対し適宜報告する。

④　各部門は監査等委員による国内外の事業場往査に協力し、内部監査部門も監査等委員に適宜報告するなど、監査等委員と連携することにより、監査等委員会監査の実効性向上に協力する。

⑤　監査等委員は、稟議書類等の業務執行に係る重要文書を閲覧し、取締役及び使用人に対して説明を求めることができる。

⑥　監査等委員が毎年策定する「監査計画」に従い、実効性ある監査を実施できる体制を整える。

(13）反社会的勢力排除に関する基本方針

①　取締役及び従業員は、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる反社会的勢力に対しては毅然とした態度で組織的に対応する。

②　反社会的勢力の経営活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を防止する観点から、倫理規範において反社会的勢力との関わりについて定め、反社会的勢力の排除に向けて全社的に取り組む。

③　反社会的勢力に対しては、通達等において主管部署及び情報収集、管理、報告方法等を定めるほか、外部専門機関との連携による情報収集や社内研修の実施を通して、事案の発生時に速やかに対処できる体制を構築する。

(注)グループ子会社とは、会社法上の子会社をいう。

 ２．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当社は、上記の内部統制システムの整備を行い、取締役会において継続的に経営上のリスクについて検討しております。また、必要に応じて、社内諸規程、個々の業務及び業務フローの見直しを実施し、内部統制システムの実効性を向上させるように努めております。

また、内部監査室は独立した観点から定期的に実査を中心とした監査を実施しており、法令・定款及び社内規程等に違反している事項がないかを検証しております。監査等委員も、監査等委員会監査の他、代表者及び管理職者との面談、社内の重要会議への出席等を通じて、業務執行の状況やコンプライアンスについての重大な違反等が無いよう監視しております。

　・リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、取締役会、監査等委員会及び経営会議の連携のもとにリスク情報の共有化を図り、事業の推進に伴って生じる損失の把握、分析を行いこれに対応しております。また、必要に応じて会計監査人及び顧問弁護士などの専門家から助言を受けております。

　・子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社に対して適切な経営管理を行うことを「関係会社管理規程」に定めております。また、子会社に対して監査等委員を適宜派遣し、業務執行取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査等委員である取締役は子会社の業務執行状況を監査しております。さらに、子会社の業務及び取締役等の職務の執行状況は、当社の取締役会において定期的に報告されております。加えて、当社内部監査室により、定期的に内部監査を実施し、その結果を子会社にフィードバックするとともに、代表取締役社長に適宜報告することを「内部監査規程」に定めております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

⑥　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

また、当社は、任期途中に当該保険契約を同様の内容で更新することを予定しております。

①被保険者の実質的な保険料負担割合

保険料は特約部分も含めて会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

②填補の対象とされる保険事故の概要

特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害及び訴訟費用等について補償いたします。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。

⑦　取締役の定数
　　当社は監査等委員である取締役を5名以内、監査等委員であるものを除く取締役を5名以内とする旨、定款に定

　めております。

⑧　取締役の選任及び解任の決議要件

　取締役の選任の決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。解任の決議要件については、会社法と異なる別段の定めはありません。

⑨　取締役会で決議できる株主総会決議事項

　イ．中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月20日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

　ロ．自己株式の取得

　当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することが出来る旨を定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（３）【監査の状況】

　当社は、2023年５月18日開催の第60回定時株主総会の決議により、同日をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行したため、2023年２月21日から2023年５月17日までの状況につきましては、旧監査役会から引継いだ内容に基づいて記載しております。

①　監査等委員監査の状況

監査等委員監査は、監査等委員３名（うち社外取締役３名）により、直接的及び間接的に実施しております。各監査等委員は、監査等委員会が作成した監査計画にしたがって、業務活動の全般にわたり、方針、計画、手続の妥当性や業務実施の有効性、法令等の遵守状況等につき、取締役会その他重要な会議への出席、重要な書類の閲覧、連結子会社の調査などを通じた監査を行い、これらを監査等委員会に報告しております。さらに、会計監査人から随時監査に関する報告及び説明を受け、かつ財務諸表及び附属明細表についても検討を加えております。

各監査等委員の当事業年度に開催した監査役会及び監査等委員会並びに取締役会への出席率は、次のとおりです。

　（注）１.常勤監査役岩室直氏及び非常勤監査役木村惠子氏は任期満了により2023年５月18日開催の第60回

定時株主総会終結の時をもって監査役を退任しております。

        ２.2023年５月18日開催の第60回定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行し、竹内隆夫

　　　　　 氏、日置政克氏及び石原美保氏の３氏は取締役監査等委員に選任され就任いたしました。

社外取締役竹内隆夫氏は、弁護士としての企業法務等に関する専門的知見から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。社外取締役日置政克氏は、グローバル企業かつ製造業における経営部門での責任者としての見識・経験に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。社外取締役石原美保氏は、公認会計士・税理士としての財務及び会計等に関する専門的知見から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。

また、定時監査等委員会前後にも会合を行い、意見交換を行っております。

監査等委員会における主な活動として、監査方針・監査計画の決定、取締役の職務執行の監査、会計監査人の再任の決定及び報酬額の同意、監査結果の報告などを行っております。また、内部監査部門と監査計画策定、内部監査結果、その他問題点に関する情報交換及び意見交換を随時行いました。

監査等委員の主な活動として、取締役会及び経営会議などの重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況や内部監査部門から定期的に報告を受け、重要な決裁書類等の閲覧により業務及び財産の状況を調査しております。会計監査人からは期初に監査方針及び計画の説明を受け、四半期及び期末に監査結果の報告を受けるなど密接な連携の中で、当期の監査上の主要な検討事項に関する説明を受け、質疑を行っております。また、会計監査人の監査の方法及び相当性の監視、検証を行っております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長直属の内部監査室を設け専任者３名を配置し、必要な内部監査を実施しております。監査結果は内部監査室に集約され、被監査部門に対して是正を求め必要に応じてフォローアップを行うとともに、代表取締役社長及び取締役会へ直接報告しております。また、監査等委員会及び会計監査人と監査結果に基づいて定期的に意見交換を行い、監査の実効性の確保を図っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続期間

16年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　髙田康弘

指定有限責任社員　業務執行社員　福竹　徹

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　８名　その他　20名

        ホ．監査等委員会設置会社移行前の監査法人の選定方針と理由並びに監査等委員会設置会社移行前の監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査等委員会設置会社移行前の当社は、法令の定めに基づき相当の事由が生じた場合には、監査役全員の同意により監査役会が会計監査人を解任し、また、会計監査人の監査の継続について著しい支障が生じた場合等には、当該会計監査人の解任または不再任を目的とする議案を監査役会が定め、株主総会に提出することを、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針としております。
　監査等委員会設置会社移行前の当社の監査役及び監査役会は、上記の方針に基づき、事業年度の終了後、会計監査人の独立性、監査品質及び監査能力等について、評価を行っております。評価の結果、EY新日本有限責任監査法人の再任が適切であり、妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

前連結会計年度における非監査業務の内容

該当事項はありません。

当連結会計年度における非監査業務の内容

該当事項はありません。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（イ．を除く）の内容

前連結会計年度における非監査業務の内容

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務であります。

当連結会計年度における非監査業務の内容

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、海外駐在員向け税務に関する助言業務であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数や、当社の規模・業務の特性などの要素を勘案し、適切に決定することとしております。

ホ．監査等委員会設置会社移行前の監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会設置会社移行前の当社の監査役会は、会計監査人から監査計画について説明を受けた上で、監査計画に基づく監査報酬額の算定根拠等を確認した結果、社内関係部署が提案した会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針の決定の方法

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等については、当社は、役員人事・報酬諮問委員会への諮問を経たうえで、2023年５月18日開催の取締役会において、その内容に係る決定方針を決議しております。

ロ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針の内容

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりです。

①　基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益との連動も考慮した報酬体系とし、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬等は、固定金銭報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての金銭報酬（賞与）及び非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、その職務に鑑み固定金銭報酬としての基本報酬のみで構成する。

②　固定金銭報酬の額又はその決定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、役員人事・報酬諮問委員会の答申を踏まえたうえで、総合的に勘案して決定するものとする。なお、当社は、2008年５月16日開催の第45回定時株主総会において退職慰労金の打切り支給を決議しており、当該決議時点で在籍していた業務執行取締役に対しては、月例の固定金銭報酬に加えて、当該決議及び当社の退職慰労金支給規程に従って、退任後に退職慰労金を支払うこととする。

③　業績連動報酬に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬の額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

業績連動報酬としての金銭報酬（賞与）は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるためのインセンティブとして位置づけ、各連結会計年度の売上高・営業利益・当期純利益・ＲＯＥを業績指標として、その目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を、毎年一定の時期に支給することとする。

④　非金銭報酬の内容及び当該非金銭報酬の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

非金銭報酬は譲渡制限付株式報酬とし、中長期的な業績と連動させて、持続的成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、金銭報酬との割合を適切に設定するものとする。取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）は、取締役会決議に基づき支給される金銭債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとする。

⑤　固定金銭報酬、業績連動報酬又は非金銭報酬の割合の決定に関する方針

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえて、具体的な割合については役員人事・報酬諮問委員会における検討を行う。

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定にあたっては、役員人事・報酬諮問委員会の答申内容を最大限尊重するものとし、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容を決定することとする。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、業績連動報酬に関する業績指標の目標値が達成された場合には、基本報酬：業績連動報酬：非金銭報酬は66.7：22.2：11.1とする。

⑥　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定方法

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬及び業績連動報酬としての金銭報酬（賞与）については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定権限を委任することとする。その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額及び各取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の担当業務の業績を踏まえた業績連動報酬としての金銭報酬（賞与）の評価分配とする。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、役員人事・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を最大限尊重するものとする。

非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬については、役員人事・報酬諮問委員会の答申を踏まえたうえで、取締役会で取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の個人別の割当株式数及びその現物出資財産としての金銭債権の額を決定するものとする。

ハ．業績連動報酬に係る事項

業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針は上記ロ．⑤、業績連動報酬の額の決定方法は上記ロ．③に記載のとおりです。

業績連動報酬は、各連結会計年度の売上高・営業利益・当期純利益・ROEを業績指標としておりますが、これらの指標を選択した理由は、企業価値の持続的な向上を図り株主利益に連動させるものとして、当期の業務執行の成果を統合的かつ客観的に示すものであると判断したためであります。

ニ．取締役の個人別の報酬等の内容が取締役の報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針に沿うものであると

　取締役会が判断した理由

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等（基本報酬及び業績連動報酬としての金銭報酬（賞与））の内容の決定を、代表取締役社長梅林豊志に委任しております。

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等（基本報酬及び業績連動報酬としての金銭報酬（賞与））の内容については、代表取締役社長が、役員人事・報酬諮問委員会による審議及び取締役会に対する答申を最大限尊重して決定しており、また、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の個人別の報酬等（非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬）については、役員人事・報酬諮問委員会の答申を踏まえたうえで、取締役会で取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の個人別の割当株式数及びその現物出資財産としての金銭債権の額を決定していることから、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると判断しております。

ホ．監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針の決定の方法及びその方針の内容の概要

監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会の決議により定められた監査等委員である取締役全員の報酬限度の範囲内で決定しております。監査等委員である取締役については、基本報酬である月例の固定金銭報酬のみを支給しており、その個人別の報酬は監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。

ヘ．役員の報酬等に関する株主総会の決議内容

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2023年５月18日開催の第60回定時株主総会において、限度額を年額300百万円以内（うち社外取締役分年額30百万円以内とし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く）の員数は３名（うち社外取締役は０名）です。

さらに、2023年５月18日開催の第60回定時株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で、譲渡制限付株式報酬制度として、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して年額50百万円以内の範囲で金銭債権を支給し、当該金銭債権の支給を受けた取締役が同金銭債権の全部を現物出資財産として給付することにより、当社の普通株式を合計年50,000株以内で割り当てること、並びに当該普通株式の内容は、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服することを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は３名（うち社外取締役は０名）です。

監査等委員である取締役の報酬等の額は、2023年５月18日開催の第60回定時株主総会において、限度額を年額40百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役３名）です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

イ．役員区分ごとの報酬等

（注）１．当社は、2023年５月18日開催の第60回定時株主総会決議に基づき、同日付で監査等委員会設置会社に移行しております。

２．上記の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）には、2023年５月18日開催の第60回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。また、社外取締役１名につきましては、同株主総会の終結の時をもって取締役を退任した後、監査等委員である取締役に就任したため、報酬等の額と員数につきましては、取締役在任期間分は社外取締役に、監査等委員である取締役在任期間分は監査等委員に含めて記載しております。

３．上記の監査役には、2023年５月18日開催の第60回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。また、社外監査役１名につきましては、同株主総会の終結の時をもって監査役を退任した後、監査等委員である取締役に就任したため、報酬等の額と員数につきましては、監査役在任期間分は社外監査役に、監査等委員である取締役在任期間分は監査等委員に含めて記載しております。

４．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

５．非金銭報酬等として譲渡制限付株式（譲渡制限期間は取締役の任期期間とし、取締役の地位にあることを条件として譲渡制限を解除する。）を付与しております。当該譲渡制限付株式の内容については「①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項ヘ．役員の報酬等に関する株主総会の決議内容」に記載のとおりです。また、当該譲渡制限付株式の交付状況は以下のとおりです。

ロ．業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

ハ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ニ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名及びその権限の内容等

イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称及びその権限の内容等

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等については、取締役会が、その構成員の過半数が社外取締役である任意の役員人事・報酬諮問委員会への諮問を経たうえで、その答申を踏まえて、その内容に係る決定方針を決議しております。

ロ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定の委任に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の基本報酬及び業績連動報酬としての金銭報酬（賞与）については、取締役会決議に基づき代表取締役社長梅林豊志にその具体的内容の決定権限を委任しており、これに基づき、代表取締役社長は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬及び業績連動報酬としての金銭報酬（賞与）の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額及び各取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の担当業務の業績を踏まえた業績連動報酬としての金銭報酬（賞与）の評価配分としております。

委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

取締役会は、代表取締役社長に対して委任した当該権限が適切に行使されるよう、役員人事・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を最大限尊重するものとしております。

ハ．役員人事・報酬諮問委員会に係る事項

当社はその構成員の過半数が社外取締役である任意の役員人事・報酬諮問委員会を設置しております。役員人事・報酬諮問委員会は、外部調査機関の役員報酬調査データによる客観的な比較検証を行い、適切と考えられる報酬水準を審議し、その結果をもとに取締役会に対し答申しております。

ニ．当事業年度の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び役員人事・報酬諮問委員会の活動内容

①取締役会のうち、役員報酬に係る事項を協議した回数：１回

②役員人事・報酬諮問委員会の開催回数：４回

③取締役会及び役員人事・報酬諮問委員会で協議・審議された主な内容

　取締役の基本報酬、業績連動報酬としての金銭報酬（賞与）、役員人事

（注）１．竹内隆夫氏及び石原美保氏は、2023年５月18日開催の第60回定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された役員人事・報酬諮問委員会の出席状況を記載しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係の維持・強化等を通じて当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に、取引先の株式を政策的に保有する方針です。保有する銘柄ごとの保有目的が適切か否かは、取締役会において毎年見直しを実施します。また、銘柄ごとに当該株式保有に伴う資本コストを踏まえ、事業上のシナジーや配当額その他勘案すべき事情を総合的に検討したうえで、保有継続の合理性・必要性も併せて検証しています。

当社は、当社株式を政策保有株式として保有している会社から当社株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、その売却等を妨げることは行いません。議決権の行使については、会社提案・株主提案にかかわらず、株主価値の向上に資するか否か、また当社への影響等を勘案した上で、総合的に賛否を判断します。

ロ．銘柄数及び貸借対照表の計上額

ハ．当事業年度において株式数が増加した銘柄

ニ．当事業年度において株式数が減少した銘柄

ホ．特定投資株式銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年２月21日から2024年２月20日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年２月21日から2024年２月20日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入、監査法人等が主催するセミナーへの参加、会計専門誌の購読等により各種情報を取得しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年２月21日　至　2023年２月20日）