株式会社西松屋チェーン（7545） 有価証券報告書 2024年2月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結経営指標等については記載しておりません。

２　持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３　第64期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　最高株価および最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

５ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第67期の期首から適用しており、第67期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、お子さまを持つ家庭の毎日の子育てが楽しくなる“豊かな暮らし”実現のために、ベビー・子供の生活関連用品の販売をチェーンストア展開により行っており、ドミナントエリアづくりによって、ナショナルチェーンとしての店舗網の拡充を進めております。

当社の事業内容は、ベビー・子供の生活関連用品の販売事業の単一セグメントのみであります。

仕入先は国内・国外を問わず、より低いコストで適切な品質の商品を調達しております。また、手ごろな価格と品揃えで差別化を図るため、他業種出身者などを活用し、お客様の立場に立った品質を備えたプライベートブランド商品の開発を推し進めることを重点政策としております。

商品は、各店舗およびインターネット販売にて主に直接一般顧客に現金等で販売しており、主要な取扱品目は次のとおりであります。商品に加え、贈答用に「西松屋チェーンギフトカード」の販売も行っております。また、国内外の事業パートナーを通じて現地小売店および海外のインターネットショッピングサイトにて商品を販売しております。

なお、事業系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

当社は、関係会社を有していないため、該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2024年２月20日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であります。

２　従業員数欄の(　)は外書で、臨時従業員(パートタイマー、アルバイトおよび派遣社員)の年間平均雇用人員数(１日８時間換算)であります。

３　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

４　当社の事業内容はベビー・子供の生活関連用品の販売事業の単一セグメントのみであるため、セグメントごとの従業員の状況の記載を省略しております。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定による公表項目として選択していないため、記載を省略しております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。

(1)会社の経営の基本方針

当社は、「日常のくらし用品を、気軽に自由に、そしてお客様に満足される品質の商品を、どこよりも低価格で最も便利に提供することによって、社会生活の向上に寄与する」ことを経営の基本方針としております。

そのために、私たちは、チェーンストア経営の技術体系で理論武装した“お客様の暮らしを守る”テクノクラート集団でありたいと思っております。

(2)目標とする経営指標

当社は、全国各地への標準化された店舗の積極的な出店などによる売上の拡大と効率的な経営による収益性の向上を目指しているため、売上高と経常利益を重視しております。

(3)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

次期の見通しにつきましては、円安の進行や原材料価格の高騰による物価上昇や金融政策の変更による金利上昇など、景気の先行きが不透明であるなか、当業界におきましては、業態を超えたシェア獲得競争による厳しい状況が今後も続くと思われます。

このような状況のなかで当社は、人口対比で店舗網が手薄な首都圏などの人口集中地域への出店を加速するとともに、不採算店舗のスクラップや売場面積の狭い店舗から広い店舗へのリプレースにより、収益性の改善や品揃えの拡充を図りながら今後も全国各地に標準化された店舗を積極的に出店し、お客様の利便性向上と地域の寡占化に努めてまいります。これら実店舗に加えて、インターネット販売につきましては、自社で運営する「西松屋公式オンラインストア」において、店舗受取りサービスなどお客様の利便性を高めつつ、販売の拡大と収益性の改善に取り組んでまいります。

商品政策につきましては、プライベートブランド商品の開発をさらに推し進め、より競争力のある価格政策を実行するとともに、小学校高学年向け商品を衣料から雑貨まで幅広く品揃えを拡充することで、売上や客層の拡大を図ってまいります。また、仕入計画とシーズン毎の在庫管理の徹底を通じて、当初価格での販売比率を向上させるとともに、グローバルソーシングの拡大などによる原価低減にも取り組むことで、売上総利益の確保に努めてまいります。

店舗運営につきましては、最適な人員配置や物流の改善に取り組むとともに、ＩＴ等の利用により店舗業務の見直しを行うことで、ローコストオペレーションを推進してまいります。

以上の課題を達成することで、業績の向上に努める所存であります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1)　ガバナンス

当社は、取締役会においてサステナビリティに関する基本方針を策定しており、中長期的な企業価値の向上のため、サステナビリティを巡る課題への対応を、リスクの減少のみならず収益機会の増大にもつながる重要な経営課題の一つと位置づけ「日常のくらし用品を、気軽に、自由に、そしてお客様に満足される品質の商品を、どこよりも低価格で最も便利に提供することによって、社会生活の向上に寄与する」との経営理念に基づいた事業活動を通じ、これらの課題に積極的・能動的に取り組むことにしております。また、サステナビリティに関して優先的に取り組むべき重要課題については、サステナビリティに関する基本方針に基づいて、取締役会などで決定することにしております。

(2)　戦略

当社は、ワンフロアに売場を設けて過度な店内装飾を行わない店舗設計やお客様にとって必要かつ適切な品質・機能を備えつつ不要な品質・機能は省略するといった商品開発を行うなど、資材・エネルギー消費の抑制に取り組んでおります。また、運営する一部の店舗における太陽光発電設備・LED照明設備・エネルギー効率の高い空調設備の導入や配送ルートや配送回数の見直しによる輸送効率の改善など、環境に配慮した事業活動に取り組んでおります。

人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針につきましては、次のとおりであります。

当社は、性別・国籍を問わず採用を実施することや他業種出身者の中途採用を実施することで人材の多様性の確保に取り組んでおります。また、教育配転計画に基づくジョブローテーションや、社内外の研修やセミナーを通じて一人一人が持つ知識・スキル・能力を強化するなど、社員教育に取り組んでおります。

社内環境の整備としては、部下や数値責任を持つ管理・指導的な立場に女性従業員を登用するなど女性が活躍できる就業環境や、男女共に育児休業を取得しやすく職場復帰しやすい雇用環境などの整備に取り組んでおります。

(3)　リスク管理

当社は、サステナビリティを巡る各課題のリスクを含めて、事業上のリスクについては、リスク管理規程に基づいて、各担当役員と関連部署が連携して管理を行うとともに、必要に応じて取締役会などに報告することにしております。

(4)　指標及び目標

　当社では、上記（2）において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

(注) １　指標の対象は正社員に限定しており、臨時従業員(パートタイマー、アルバイト及び派遣社員)は対象に含まれておりません。

２　男女の平均継続勤務年数の差異は、当事業年度末時点における女性の平均継続勤務年数を男性の平均継続勤務年数で除して算出しております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。

(1) 天候要因について

当社の主力商品のひとつであるベビー・子供衣料は、気温の変化に敏感であり、天候不順や異常気象による例年と大きく異なる気温の推移があった場合、販売数量の計画に差異が生じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、仕入計画とシーズンごとの在庫管理の徹底を通じて過剰在庫を抑制するとともに、販売状況に応じて商品を供給する体制の構築を目指すことでリスク低減を図ってまいります。

(2) 自然災害について

地震等の自然災害による本部、店舗、ネットセンターおよび当社向け取引先の共同出荷センター、並びに国内外の生産地、生産工場における被害の発生により、当社の商品供給体制に影響を受け、事業活動の継続に支障をきたす場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、重大な自然災害が発生した場合は、対策本部を設置するなどの体制を整備しております。また、商品の供給におきましては日本国内や中国以外のルートを開拓し商品調達先の分散を図るとともに、複数の物流センターを設営し配送機能を分散させることでリスク低減を図ってまいります。

(3) 新型インフルエンザウイルス等の伝染病の流行について

新型インフルエンザウイルス等の伝染病の流行により、本部、店舗、ネットセンターおよび当社向け取引先の共同出荷センター、並びに国内外の生産地、生産工場の所在地やその周辺地域において感染者が拡大し、また、それに連動して国内外で流通制限などの非常事態が発生することにより、当社の商品供給体制や販売に影響を受け、事業活動の継続に支障をきたす場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、従業員の出勤前の体温測定やマスク着用などを徹底して行い、お客様と従業員の健康と安全を最優先に考え、お客様が安心してお買い物していただけるように、新型コロナウイルス感染防止の取り組みを実施したうえで、全国の店舗で営業を続けてまいりました。

(4) 為替の変動について

当社の販売商品の多くは海外で製造されており、為替の変動が輸入価格に影響することが考えられます。また、特に当社が独自に開発輸入しております製品につきましては、為替の変動が直接影響いたします。

当社は、為替の変動リスクを低減するために、外国為替管理規程に基づき為替予約によるリスクヘッジを行っておりますが、急激かつ大幅な為替の変動が続いた場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 競争の激化について

当社が販売するベビー・子供用品は、専門店のほか、百貨店、量販店、ホームセンター、ドラッグストア等の業態においても販売され、競争は激化しております。今後の競争状況の推移によっては当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、手ごろな価格とお客様の立場に立った品質を備えたプライベートブランド商品の開発を推し進めることにより、他社との差別化や競争力の強化を図ってまいります。

(6) 出店計画について

当社は、今後の出店方針としてＳＣ（ショッピングセンター）への出店も継続して計画を進めております。ＳＣ出店につきましては大規模小売店舗立地法等による規制を受けることになります。当該規制により出店計画に大きな変更が生じた場合は当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の厳格な出店基準に合致する物件がなければ出店予定数を変更することもあるため、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、新規ＳＣへの出店に限らず、既存ＳＣの居抜き物件への出店も積極的に進めていくことにより、計画通りに出店が進まないリスクを低減してまいります。

(7) 店舗の建設協力金および保証金について

当社は、主に店舗の土地および建物を賃借する形で出店しており、地主やディベロッパーに対して建設協力金や敷金・保証金などの資金を差入れておりますが、当該差入れ先の倒産その他の事由により、その全額または一部が回収できなくなった場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、出店前に与信調査を行うとともに、出店後も定期的に情報を入手することでリスクを低減してまいります。

(8) 人材の育成について

当社が必要とする人材の育成が計画通り進まない場合は、将来的には計画通りの規模拡大が継続できず、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、社員教育規程において、職位ごと、部署ごとに受講すべきセミナー・研修、必要とされる業務知識等を定め、計画的に社員教育を行っております。

(9) 出生率の低下について

わが国における新生児の出生率は長期的に低下傾向にありますが、現在までのところ、出生率の低下が当社の業績に影響を及ぼした兆候は見られません。しかしながら、当社の市場占有率が飛躍的に拡大し、さらに新生児の出生率が低下した場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、従来のマタニティおよびベビーから子供サイズまでの生活用品の品揃えに加えて、小学校高学年向け（スクールサイズ）の商品の品種・サイズの拡大に取り組んでまいります。また、品揃えの拡大に対応する店舗の大型化にも取り組んでまいります。

(10) 政治・経済環境について

当社の販売商品は、生産力および生産コストの面から中国において製造されている物が多く、当該国の政治・経済環境が急激に変化し、当社の商品調達計画に大きな差異が出た場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、ＡＳＥＡＮ諸国など、中国以外のルートを開拓し商品調達先の分散に取り組んでおります。

(11) 情報システムについて

当社は、ＰОＳシステム等多くのコンピュータシステムや通信ネットワークを活用して事業を運営しておりますが、コンピュータウイルス、自然災害等によりシステム障害が発生した場合、業務に支障が発生し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、コンピュータウイルス対策やバックアップデータの保管などを実施するとともに、従業員に情報セキュリティ研修を毎年実施することでセキュリティ意識の向上に努めております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

①財政状態および経営成績の状況

当期におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの感染症法上の位置づけが５類に移行されたことで、コロナ禍からの経済活動の正常化が進む一方、為替相場やエネルギー価格の変動に加えて、賃金や金利の上昇など、景気の先行きについては不透明感が増している状況にあります。また、小売業界におきましては、物価上昇などにより消費者の生活防衛意識が一層強まるなか、業態を超えた厳しい競争環境が続いております。

このような環境のなか、当社は、首都圏など人口集中地域への出店に重点的に取り組みながら、北海道から沖縄までの全国47都道府県に、お客様にとって便利で標準化された店舗網の拡充をさらに進めるため、継続して新規出店を行った結果、当期の新規出店は60店舗となりました。また、一方で不採算店舗のスクラップやリプレースを行ったことで18店舗を閉鎖いたしました。以上の結果、期末の店舗数は1,109店舗となりました。

インターネット販売におきましては、十分な商品在庫の確保と品揃えの拡大などにより自社で運営する「西松屋公式オンラインストア」の売上が大きく伸長いたしました。

商品面におきましては、手ごろな価格とお客様の立場に立った品質を備えた衣料品の「ELFINDOLL（エルフィンドール）」、育児用品の「SmartAngel（スマートエンジェル）」の両プライベートブランド商品の売上が伸びるとともに、小学校高学年向け商品の販売が好調に推移しました。また、プライベートブランド商品の海外向け販売拡大に向けて、継続して新たな市場・顧客の開拓に取り組んでおります。

店舗運営におきましては、スーパーインテンデント（複数店管理店長）制度の確立や最適な人員配置を目的とした応援パート制度や多店舗パート制度の拡大を進めてまいりました。また、節電やLED照明設備の導入などによる電気料金の削減やアウトソーシング費用の削減などに取り組むことで、経費の抑制に努めてまいりました。

この結果、当期の売上高は1,771億８千８百万円（前期比4.5％増）となりました。利益面では、積極的な出店により販売費及び一般管理費は増加しましたが、売上高が増加したことによる売上総利益の増加により、営業利益は119億２千６百万円（前期比9.1％増）、経常利益は125億８千８百万円（前期比8.6％増）、当期純利益は82億２百万円（前期比7.4％増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当期における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動により115億４千２百万円増加し、投資活動により45億４百万円減少し、財務活動により21億８千４百万円減少しました。この結果、資金は前期末に比べ48億７千５百万円増加し、626億２千４百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当期における営業活動による資金は、115億４千２百万円の増加（前期比80億７千４百万円の収入増加）となりました。これは、主に税引前当期純利益が123億９千万円、仕入債務の増加が17億１千７百万円、減価償却費が13億５千７百万円あったことの一方で、法人税等の支払が37億９千９百万円、棚卸資産の増加が11億３千１百万円あったことなどによります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当期における投資活動による資金は、45億４百万円の減少（前期比20億９千４百万円の支出増加）となりました。これは、主に固定資産の取得による支出が33億２百万円、定期預金の預入による支出が16億３千１百万円、投資有価証券の取得による支出が14億８千７百万円あった一方で、投資有価証券の償還による収入が９億３千６百万円、定期預金の払戻による収入が８億４千９百万円あったことなどによります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当期における財務活動による資金は、21億８千４百万円の減少（前期比７億８千４百万円の支出減少）となりました。これは、主に配当金の支払額が16億２千２百万円あったことや、自己株式の取得による支出が６億円あったことなどによります。

③販売の実績

当社の事業内容は、ベビー・子供の生活関連用品の販売事業の単一セグメントのみであり、区分するべき事業セグメントが存在しないため、商品別により記載しております。

④仕入の実績

当社の事業内容は、ベビー・子供の生活関連用品の販売事業の単一セグメントのみであり、区分するべき事業セグメントが存在しないため、商品別により記載しております。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末（2024年２月20日）現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたる重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況」に記載しております。また、この財務諸表の作成にあたり、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、このうち重要なものは「第５　経理の状況」に記載しております。これらの見積りについては、継続して検証し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらとは異なることがあります。

②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容

(a) 財政状態の分析

（資産の部）

当期末における総資産は1,404億６千３百万円と前期末から108億７千万円の増加（前期末比8.4％増）となりました。

流動資産は、前期末に比べて68億７千４百万円の増加となりました。これは、現金及び預金が56億６千９百万円、商品が19億７千９百万円増加したことなどによります。

固定資産は、前期末に比べて39億９千６百万円の増加となりました。これは、投資有価証券が27億２千４百万円、建物が14億８千９百万円増加したことなどによります。

（負債の部）

当期末における負債は554億７千８百万円と前期末から29億８千４百万円の増加（前期末比5.7％増）となりました。

流動負債は、前期末と比べて28億５千万円の増加となりました。これは、買掛金が13億３千２百万円、未払消費税等が７億６千８百万円、未払法人税等が５億３千９百万円増加したことなどによります。

固定負債は、前期末と比べて１億３千３百万円の増加となりました。これは、退職給付引当金が１億２百万円増加したことなどによります。

（純資産の部）

当期末における純資産は849億８千４百万円と前期末から78億８千６百万円の増加（前期末比10.2％増）となりました。これは、主に当期純利益82億２百万円、その他有価証券評価差額金の増加12億５千２百万円による増加があった一方で、配当金の支払16億２千２百万円による減少があったことなどによります。

(b) 経営成績の分析

（売上高）

売上高は1,771億８千８百万円（前期比4.5％増）となりました。これは、新規に60店舗を出店したことおよび前期に出店した40店舗が１年間フル稼働したことなどによります。

（売上総利益）

売上総利益は614億６千８百万円（前期比4.1％増）となりました。売上総利益率が34.7％（前期比0.1ポイント減）となりましたが、売上高が増加したため、売上総利益は増加しております。

（営業利益）

販売費及び一般管理費は495億４千１百万円（前期比2.9％増）となりました。これは、当期に60店舗を新規出店するなど積極的な出店で店舗数が増加したことなどによります。売上総利益が前期より24億１千万円増加したことで、営業利益は119億２千６百万円（前期比9.1％増）となりました。

（経常利益）

営業外損益は為替差益の増加などにより、５百万円の増加となりました。この結果、経常利益は125億８千８百万円（前期比8.6％増）となり、売上高経常利益率は7.1％（前期比0.3ポイント増）となりました。

（当期純利益）

特別損益については、特別損失が減損損失１億８千万円、店舗閉鎖損失１千６百万円となりました。

法人税等（法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額）は、41億８千８百万円（前期比9.4％増）となりました。

以上の結果、当期純利益は82億２百万円（前期比7.4％増）となりました。

(c) キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析については「(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご覧ください。

(d) 資本の財源および資金の流動性に関する情報

当社の運転資金需要の主なものは、商品の仕入、販売費及び一般管理費などの営業費用によるものであります。また、投資資金需要の主なものは、新規出店店舗への投資やシステム関連への投資などによるものであります。

運転資金および投資資金については、営業活動によって得られる資金によって賄うことを基本としております。

(e) 経営方針・経営戦略または経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

2028年２月期を達成年度として売上高2,500億円、経常利益250億円の中期目標を掲げております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

特記事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

第68期は60店舗を新設し、店舗網の拡充を図るとともに18店舗を閉鎖いたしました。来期以降の新設店舗投資等を含めた第68期の設備投資額（敷金および保証金含む）は3,631百万円となりました。

なお、当社の事業内容はベビー・子供の生活関連用品の販売事業の単一セグメントのみであるため、セグメントごとの設備投資等の概要の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

2024年２月20日現在における設備、投下資本並びに従業員の配置状況は次のとおりであります。

なお、当社の事業内容はベビー・子供の生活関連用品の販売事業の単一セグメントのみであるため、セグメントごとの主要な設備の状況の記載を省略しております。

(注) １　面積のうち(　)内の数字は賃借部分を内書きしております。

２　その他の有形固定資産の内訳は、機械及び装置29百万円、車両運搬具２百万円および建設仮勘定87百万円であります。

３　従業員数にはパートタイマー、アルバイトおよび派遣社員の4,264人(2024年２月の総労働時間を１日８時間換算した人員)を含んでおります。

４　投下資本の金額は、有形固定資産の帳簿価額で記載しております。

５　その他設備のその他には閉鎖店舗の土地およびサーバ等が含まれております。

６　リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設等

販売エリア拡大のための店舗の新設等を計画しており、2024年２月20日現在におけるその設備計画の概要は次のとおりであります。

なお、当社の事業内容はベビー・子供の生活関連用品の販売事業の単一セグメントのみであるため、セグメントごとの設備の新設、除却等の計画の記載を省略しております。

(注) １　着手年月は、土地売買契約締結月、賃貸借契約締結月または工事請負契約締結月のいずれか早い方を記載しております。

２　今後の所要資金1,048百万円は、自己資金により賄う予定であります。

３　予算金額の内容は、土地、建物、建設協力金、敷金・保証金および設備造作等であります。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づく新株予約権の内容は、次のとおりであります。

　第22回新株予約権

※当事業年度の末日（2024年２月20日）における内容を記載しております。当事業年度末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとする。

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。　

当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引き換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

３　組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間
残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8) その他の新株予約権の行使の条件
表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

　第23回新株予約権

※当事業年度の末日（2024年２月20日）における内容を記載しております。当事業年度末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとする。

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。

当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引き換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

３　組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間
残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8) その他の新株予約権の行使の条件
表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

　第24回新株予約権

※当事業年度の末日（2024年２月20日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年４月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとする。

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。　

当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引き換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

３　組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間
残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8) その他の新株予約権の行使の条件
表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

　第25回新株予約権

※当事業年度の末日（2024年２月20日）における内容を記載しております。当事業年度末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとする。

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。

当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引き換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

３　組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間
残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8) その他の新株予約権の行使の条件
表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

　第27回新株予約権

※当事業年度の末日（2024年２月20日）における内容を記載しております。当事業年度末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとする。

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。

当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引き換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

３　組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間
残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8) その他の新株予約権の行使の条件
表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

　第28回新株予約権

※当事業年度の末日（2024年２月20日）における内容を記載しております。当事業年度末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとする。

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。　

当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引き換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

３　組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間
残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8) その他の新株予約権の行使の条件
表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

　第29回新株予約権

※当事業年度の末日（2024年２月20日）における内容を記載しております。当事業年度末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとする。

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。

当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引き換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

３　組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間
残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8) その他の新株予約権の行使の条件
表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

　第30回新株予約権

※当事業年度の末日（2024年２月20日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年４月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとする。

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。

当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引き換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

３　組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間
残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8) その他の新株予約権の行使の条件
表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

　第31回新株予約権

※当事業年度の末日（2024年２月20日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年４月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとする。

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。　

当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引き換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

３　組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間
残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8) その他の新株予約権の行使の条件
表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

　第32回新株予約権

※当事業年度の末日（2024年２月20日）における内容を記載しております。当事業年度末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとする。

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。

当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引き換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

３　組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間
残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8) その他の新株予約権の行使の条件
表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

　第33回新株予約権

(注) １　合計200,000株を一年間の上限とする。

　　　　 なお、新株予約権割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２　１株あたりの行使価額（行使時の払込金額。以下において同じ）は、新株予約権を発行する日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げる。）、新株予約権を発行する日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（当日に取引がない場合には、それに先立つ直近日の終値とする。）および1,741円（当社第32回新株予約権の行使価額）のいずれか高い金額とする。

　　なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとする。

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。

当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引き換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

３　組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間
残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8) その他の新株予約権の行使の条件
表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

　　 ４　提出日現在、新株予約権割当契約を取り交わしておりません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　ストックオプションの権利行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2024年２月20日現在

(注) １　自己株式9,552,053株は、「個人その他」に95,520単元、「単元未満株式の状況」に53株含まれております。

２　2010年９月27日開催の取締役会にて導入を決議した「株式給付信託（J-ESOP）」に係る株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）所有の当社株式218,900株を自己株式数に含めて記載しております。

３　上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ33単元および50株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年２月20日現在

(注) １　大株主の状況については、信託財産等を合算（名寄せ）せず、株主名簿の記載通りに表示しております。　

２　上記のほか当社所有の自己株式9,552.0千株があります。

３　2010年９月27日開催の取締役会にて導入を決議した「株式給付信託（J-ESOP）」に係る株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）所有の当社株式218.9千株を自己株式数に含めて記載しております。

４　上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりであります。

５　株式会社日本カストディ銀行の所有株式数1,865.8千株は、株式会社みずほ銀行がみずほ信託銀行株式会社に委託した退職給付信託の信託財産を株式会社日本カストディ銀行に再信託したものであり、その議決権行使の指図権は株式会社みずほ銀行が留保しております。

６　2024年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、2023年12月29日現在で以下のとおり当社の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

７　2024年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、2024年１月31日現在で以下のとおり当社の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年２月20日現在

(注)１　100株につき、１個の議決権を有しております。

２　当社所有の自己株式が9,333,100株、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式が218,900株含まれております。　

３　証券保管振替機構名義の株式が3,300株(議決権33個)含まれております。

② 【自己株式等】

2024年２月20日現在

　（注）他人名義で所有している理由等

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１.役員・従業員株式所有制度の概要

当社は従業員の福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価および業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」という）を導入しております。

本制度は、あらかじめ当社が定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が退職した場合に当該退職者等に対し当社株式または当社株式の時価相当の金銭（以下「当社株式等」という）を給付する仕組みです。

当社は、従業員に勤続と職階に応じてポイントを付与し、従業員の退職時等に累積したポイントに相当する当社株式等を給付します。退職者等に対し給付する株式等については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。

〈株式給付信託の概要〉

①　当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。

②　当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）（以下「信託銀行」といいます。）に金銭を信託（他益信託）します。

③　信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

④　当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、勤続と職階に応じて「ポイント」を付与します。また当社は、ポイントを付与した年度において、付与ポイントに応じて会計上適切に費用処理します。

⑤　信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

⑥　従業員は、退職時等に信託銀行から、累積した「ポイント」に相当する当社株式（またはそれに相当する金銭）の給付を受けます。

２．従業員等に取得させる予定の株式の総数

2024年２月20日現在において、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式は、前事業年度末から1,600株減少して218,900株であります。

３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

勤続年数が５年以上を経過している正社員であります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）「当期間における取得自己株式」欄には、2024年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式買取による自己株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況および保有状況】

（注）1　当期間における「保有自己株式数」欄には、2024年５月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数および単元未満株式の買増請求により売渡した株式数は含めておりません。

　　　2　当事業年度および当期間における保有自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式が含まれております。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識しており、業績や今後の出店計画等を考慮したうえで、安定した配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。当事業年度の剰余金の配当につきましては、基本方針のもと、期末配当金は１株当たり15円とし、中間配当金（14円）と合わせて29円となり、配当性向は21.2％になりました。

当事業年度の内部留保資金につきましては、新規出店店舗の設備投資資金等に充当し、今後の事業基盤の拡充に備える所存であります。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会決議に基づき行うことができる旨を定款に定めております。また、2021年５月18日開催の第65期定時株主総会決議により、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

（注）１　2023年９月27日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託(J-ESOP)制度に基づく株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)（以下「信託口」という）に対する配当金３百万円を含んでおります。

２　2024年４月３日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託(J-ESOP)制度に基づく信託口に対する配当金３百万円を含んでおります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の健全化、迅速化および透明性の向上を図るために、コーポレート・ガバナンスの充実は重要な経営課題の一つであると認識するとともに、企業としての社会的責任であると考えております。

②  企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

取締役会は、監査等委員でない取締役５名、監査等委員である取締役３名の計８名で構成されておりますが、経営の透明性、公正性をさらに高めるために、そのうち監査等委員である取締役全員を社外取締役としております。取締役会は原則として月１回開催され、重要な業務執行に関する意思決定および取締役の職務執行状況の監督等を行っております。なお、議長は代表取締役社長であります。構成員につきましては「（2）役員の状況①役員一覧」に記載しております。

監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されており、定期的に監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人等から報告を受けるなどの方法により、監査等委員ではない取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人、内部監査室等と相互に連携を図り、情報収集や意見交換を行っております。また、取締役会その他重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べるなど取締役の職務執行を監査しております。構成員につきましては「（2）役員の状況①役員一覧」に記載しております。

また、代表取締役社長直轄の内部監査室２名が社内業務監査を実施し、各部署が法令、内部規程に照らし適正に職務を執行しているかを代表取締役社長に報告するとともに、指摘事項について、適切に改善されているかをフォローアップしております。また、内部監査室は、監査等委員会、会計監査人および内部統制委員会と相互に連携を図り、情報収集と意見交換を行うことで、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立した立場から会計に関する監査を受けております。

以上のような企業統治の体制を採用することにより、当社は、監査等委員会設置会社として、十分なコーポレート・ガバナンスが達成できると考えております。

当社の統治体制を図で示すと以下のようになります。

③  企業統治に関するその他の事項

当社は財務報告に係る内部統制基本方針を制定しており、内部統制制度の運用においては内部統制委員会および事務局により、その内容と実施状況を検証しております。内部統制委員会は原則として月１回開かれ、各部署における内部統制責任者をはじめ、内部監査室も参加して財務報告に係る内部統制の有効性を高めております。
　当社は企業価値を保全することを目的として、企業価値を損なう可能性のあるリスクについて、予防、発生時の対応、再発防止策等を定めたリスク管理規程を制定しております。
　コンプライアンス面では、従業員行動規範および各部署毎の行動規範マニュアルを制定し、社内の倫理観醸成を図っております。また、社内における情報の周知徹底と透明性の向上を目的とした社報規程を制定し、庶務部が主体となって全社の従業員が必要な情報を共有する体制をとっており、周知の必要がある情報を社報にまとめ、イントラネットで各部・各個人に伝達しております。

その他、業務の適正を確保する体制を次のとおり整備しております。

　１. 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つと位置づけ、当社の取締役および使用人が法令および定款ならびに社会的規範を遵守して職務を遂行するための行動規範として、「社是」、「経営理念」、「従業員行動規範」の周知徹底を図っております。

(2) 内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社のコンプライアンスの状況を監査しております。

(3) 当社は、法令に違反する行為またはその恐れのある行為の未然防止、早期発見、是正等を目的として、従業員等が直接情報提供を行うことができる内部通報の窓口を設置・運営しております。

　２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、「文書管理規程」・「情報システム管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報が文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録・保存・管理され、取締役が常時これらの文書等を閲覧できる状態を維持しております。

　３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社は、「リスク管理規程」においてリスクの種類、各リスクへの対応、責任部署を定め、当社の事業上のリスクを網羅的に管理しております。

(2) 当社に著しい損害を及ぼす事態が生じた場合は、損害を最小限にとどめるための施策を講じております。

　４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、あらかじめ年間の開催スケジュールを定めたうえで、原則として毎月１回、定例取締役会を開催し、重要な業務執行に関する意思決定、取締役の職務の執行状況の監督等を行う他、機動的な意思決定を行うため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

(2) 当社は、取締役の業務執行の目標を明確にするため、中期経営計画を策定するとともに、事業年度ごとの業績目標、具体的施策、要員計画等を定めております。

(3) 当社は、「職務権限規程」、「職務分掌規程」等を制定し、取締役の職務権限と担当業務を明確にしております。

　５．当会社ならびに親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、現時点では企業集団を形成していないため、企業集団における業務の適正を確保するための体制の整備は行っておりません。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項

当社は、必要に応じて、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を任命します。

７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令は受けないものとします。

８．取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人は、監査等委員会が報告を求めた職務の執行に関する事項、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実の他、必要に応じて内部監査の実施状況、内部通報制度における通報状況・通報内容を監査等委員会に報告します。

９．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会に報告をしたことを理由として、報告をした取締役および使用人に対して不利な取扱いを行うことを禁止しております。

10．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員が、会社法第399条の２第４項に基づき、当社に対して、その職務の執行について生ずる費用の前払等を請求したときは、当社は、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じることとします。

11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、監査等委員会が会計監査人および内部監査室と緊密に連携を図ることができるよう、定期的にあるいは必要に応じて、双方が意見交換を行うための会合を設けるものとします。

(2) 当社は、特段の事情がない限り、監査等委員および監査等委員会の職務を補助すべき使用人による社内の重要会議への出席を認める他、当該使用人の職務の遂行に協力するものとします。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。

当社は2024年５月14日開催の第68期定時株主総会において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号において定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(２)において定義されるものをいいます。）として、当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収への対応方針）（以下「本プラン」といいます。）を継続することについてご承認いただいております。その内容等は次のとおりであります。

（1）財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

上場会社である当社の株式は、株主の皆様及び投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づいて決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う当社株券等の大規模買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株券等の大規模買付けが行われる場合であっても、それが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。

しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる当社株券等の大規模買付けの中には、その目的等から見て当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株券等の売却を事実上強制するおそれがあるもの、当社取締役会や株主の皆様が株券等の大規模買付けの内容等について検討し、又は当社取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも少なくないと想定されます。

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の様々な源泉及び当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。当社は、上記のような、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない株券等の大規模買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による株券等の大規模買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。

（2）基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、「夢多き子どもたちの健やかな成長を願い、それを見守る親の温かい愛情は、世界中どこでも同じもの－子どもたちの夢を育み、家族みんなの楽しく豊かな暮らしを支えたい。」との思いのもと、「日常の暮らし用品を幅広く、より安く、より便利に提供する」という経営理念を掲げ、事業を展開しております。また、当社は、そのような理念をより高度な次元で実現し、それをより良く成長させていくことが、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上に資するものと考えております。

当社は、基本方針の実現に向け、下記(ａ)「企業価値向上への取組み」、(ｂ)「コーポレート・ガバナンス充実のための取組み」記載の考え方のもと、諸施策を進めております。

(ａ)企業価値向上への取組み

ア　商品開発に対する考え方

お客様の立場に立った品質を備えたプライベート・ブランド商品の開発を推し進めております。お客様の立場（使う立場）に立って、「低価格」、「安心・安全」、「買い物や商品を使う楽しさ」を追求することで他社との差別化を図っております。

これらの実現のために、製造業や商社等、他業種出身者を採用し商品開発を進め、また、商品の低価格維持や安定供給のために、ASEAN諸国等の中国以外の国への調達範囲拡大等の施策を進めております。

イ　店舗運営に対する考え方

「より多くの」お客様の普段の暮らしをより豊かに、より便利に、より楽しくしたいとの思いから、多店舗展開を進めております。また、個々の商品の品揃えはもとより、レイアウト、商品の棚割りや店舗オペレーションまでが単純化及び標準化された店舗を全国に展開することで、価格や商品開発、オペレーションコストに対しても、スケールメリットを活かした量的効果をあげることができると考えております。

加えて、最近では実店舗とは違った形での便利さをお客様に提供するため、インターネット販売の拡大にも取り組んでおります。

ウ　社会貢献に対する考え方

昨今、「少子化問題」、「仕事と子育ての両立」など、「子育て環境の整備」に関する事柄が社会問題になっております。このような問題の諸原因の一つには、お子様を育てる家庭に、経済的・時間的な余裕がないといったことなどがあるのではないかと推察しております。

そのような問題に対して、当社が、育児や出産、成長過程に必要な商品を手ごろな価格で、より便利に提供していくことで、社会に貢献できるのではないかと考えております。諸施策を通じた低価格の維持や、通路が広く標準化されたわかりやすい売場づくりによるショートタイムショッピングの実現等に、当社は長年取り組んでおります。

(ｂ)コーポレート・ガバナンス充実のための取組み

当社は、経営の健全化、迅速化及び透明性の向上を図るために、コーポレート・ガバナンスの充実は重要な経営課題の１つであると認識するとともに、企業としての社会的責任であると考えております。

当社は、従来よりもさらにコーポレート・ガバナンスを充実させるため、第65期定時株主総会における決議を経て、2021年５月18日付けで監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

当社取締役会は、商品調達・店舗運営・店舗開発・経営管理の各部門に精通し、その知識・経験・能力を十分に有する社内取締役（監査等委員ではない取締役）５名と、独立社外取締役（監査等委員である取締役）３名（うち女性１名）で構成されております。経営の透明性及び公正性をさらに高めるために、監査等委員である取締役３名はいずれも社外取締役であり、それぞれ弁護士、公認会計士及び税理士としての豊富な経験と高い見識をもとに当社の経営への関与をしております。

監査等委員会は、定期的に開催されており、監査等委員会の職務を補助すべき使用人等から報告を受けるなどの方法により、監査等委員ではない取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人、内部監査室等と相互に連携を図り、情報収集や意見交換を行っております。

また、当社は、財務報告に係る内部統制基本方針を制定しており、内部統制制度の運用においては内部統制委員会及びタスクフォースにより、その内容と実施状況を検証しております。内部統制委員会は原則として月１回開催され、各部署における内部統制責任者をはじめ内部監査室も参加して財務報告に係る内部統制の有効性を高めております。

さらに、企業価値を保全することを目的として、企業価値を損なう可能性のあるリスクについて、予防、発生時の対応、再発防止策等を定めたリスク管理規程を制定しております。

コンプライアンス面では、従業員行動規範及び部署毎の行動規範マニュアルを制定し、社内の倫理観醸成を図っております。また、社内における情報の周知徹底と透明性の向上を目的とした社報規程を制定し、庶務部が主体となって全社の従業員が必要な情報を共有する体制をとっており、周知の必要がある情報を社報にまとめ、イントラネットで各部・各個人に伝達しております。

上記に加え、社長直轄の内部監査室２名が社内業務監査を実施し、各部署が法令、内部規程に照らし適正に職務を執行しているかを社長に報告するとともに、指摘事項について、適切に改善されているかをフォローアップしております。また、内部監査室は、監査等委員会、会計監査人及び内部統制委員会と相互に連携を図り、情報収集と意見交換を行うことで、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

（3）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

(ａ)本プランの目的

本プランは、基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されたものです。

当社は、当社株券等に対する大規模買付けが一定の合理的なルールに従って行われるよう、株券等の大規模買付けの提案がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール（以下「大規模買付けルール」といいます。）を設定するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付けがなされた場合に、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、対抗措置の発動手続等を定めた本プランを導入しております。

(ｂ)本プランの概要

本プランは、①当社が発行者である株券等について、保有者及びその共同保有者の株券等保有割合の合計が20％以上となる買付行為、②当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け、又は③上記①又は②に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立するあらゆる行為（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株式等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。）（いずれも当社取締役会があらかじめ同意したものを除くものとします。以下、それらの行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）を対象といたします。

本プランにおいては、大規模買付行為に該当する行為に応じるか否か等を株主の皆様に適切に判断していただくために必要かつ十分な時間及び情報を確保するために、当社取締役会が、大規模買付者に対して、事前に大規模買付情報の提供を求め、当該大規模買付行為について評価、検討、大規模買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、大規模買付行為に対して、新株予約権の無償割当てその他当該時点において相当と認められる対抗措置を発動するためのルールを定めております。

また、本プランにおいては、当社取締役会が、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断した場合又は独立委員会が株主意思確認総会を開催すべき旨の勧告を行った場合には、対抗措置の発動にあたり、株主意思確認総会を開催し、対抗措置発動の是非の判断を株主の皆様の意思に委ねることとしております。

大規模買付者は、大規模買付けルールに従って、当社取締役会又は株主意思確認総会において、対抗措置の発動の是非に関する決議が行われるまでは、大規模買付行為を開始することができないものとします。

本プランの有効期間は、第68期定時株主総会における承認決議の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終了の時までとします。もっとも、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

（4）各取組み等に対する当社取締役会の判断及びその理由

(ａ)上記（2）について

上記（2）に記載した各取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上させるための具体的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。

したがいまして、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とするものではありません。　

(ｂ)上記（3）について

本プランは、大規模買付行為が行われる際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な時間や情報を確保したり、株主の皆様のために大規模買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、もって当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する取組みであり、基本方針に沿うものであります。また、本プランは、①買収防衛策（対応方針）に関する各指針等に適合していること、②株主の皆様の意思が重視されていること、③取締役会の恣意的判断を排除するための仕組みが定められていること、④デッドハンド型やスローハンド型の対応方針ではないこと等の理由から、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とするものではないと考えております。

本プランの詳細につきましてはインターネット上の当社ウェブサイトに掲載しております。

（アドレス　　https://www.24028.jp/news/wp-content/uploads/sites/5/20240412bth.pdf)

④　取締役会の活動状況

当社は取締役会を原則として月１回開催することとし、当事業年度におきましては19回開催しております。

個々の取締役の出席状況につきましては、大村禎史氏は12回、大村浩一氏は19回、坂本和德氏は19回、石井義人氏は19回、大村禎昭氏は19回、菅尾英文氏は19回、濱田聡氏は19回、森かおる氏は19回出席しております。

取締役会における具体的な検討内容は、株主総会に関する事項、決算に関する事項、予算に関する事項、組織や人事に関する事項、新規出店や閉店に関する事項、通常の商品仕入れ等を除く一定額以上の支出に関する事項等であります。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定および当社定款に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社の取締役等を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を保険会社が填補するものであります。

⑦  取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については７名以内、監査等委員である取締役については４名以内とする旨を定款に定めております。

⑧  取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨　剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策および配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

⑩　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑪　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑫　取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任について、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑬  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の規定により、特別決議については議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

(注) １　取締役菅尾英文氏、濱田聡氏および森かおる氏は社外取締役であります。

２　代表取締役社長大村浩一氏は、代表取締役会長大村禎史氏の長男であります。

３　取締役執行役員大村禎昭氏は、代表取締役会長大村禎史氏の実弟であります。

４　任期は、2024年２月期に係る定時株主総会終結の時から2025年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　任期は、2023年２月期に係る定時株主総会終結の時から2025年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社では、業務執行責任を明確化し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。上記以外の執行役員は次の13名であります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員であります。

　菅尾英文氏は、弁護士としての豊富な経験と専門的な見識により、社外取締役としての職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。同氏は菅尾・岩見法律事務所所長でありますが、同事務所と当社との間には特別の利害関係はありません。

　濱田聡氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経験と専門的な見識により、社外取締役としての職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。同氏は濱田聡経営会計事務所所長並びにハマダ税理士法人代表社員でありますが、同事務所並びに同法人と当社との間には特別の利害関係はありません。またＷＤＢホールディングス株式会社の社外取締役でありますが、ＷＤＢホールディングス株式会社と当社との間には特別の利害関係はありません。

　森かおる氏は、公認会計士・税理士としての専門的な知見により、社外取締役としての職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。同氏はサン税理士法人代表社員並びに福伸電機株式会社の社外監査役でありますが、同法人並びに同社と当社との間には特別の利害関係はありません。

　また、当社は社外取締役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針は特に設けていませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にするとともに、法務や財務および会計等の専門性を重視しております。なお、社外取締役全員を東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
　

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役３名はいずれも監査等委員である取締役であります。監査等委員会は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人等から報告を受けるなどの方法により、監査等委員ではない取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人、内部統制委員会、内部監査室と相互に連携を図り、情報収集や意見交換を行っております。また、取締役会その他重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べるなど取締役の職務執行を監査しております。

(3) 【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されており、定期的に監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人等から報告を受けるなどの方法により、監査等委員ではない取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人、内部統制委員会、内部監査室と相互に連携を図り、情報収集や意見交換を行っております。また、取締役会その他重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べるなど取締役の職務執行を監査しております。

なお、監査等委員である社外取締役の菅尾英文氏は弁護士であり法務に関する相当程度の知見を有しており、監査等委員である社外取締役の濱田聡氏および森かおる氏は公認会計士・税理士であり、財務、会計および税務に関する相当程度の知見を有しております。

当社は監査等委員会を定期的に開催しており、当事業年度におきましては６回開催しております。

個々の監査等委員の出席状況につきましては、菅尾英文氏は６回、濱田聡氏は６回、森かおる氏は６回出席しております。

当事業年度における監査等委員会の主な検討事項は、監査方針、監査計画および職務分担など監査等委員会運営に関する事項、再任や報酬など会計監査人に関する事項、計算書類および事業報告並びにこれらの附属明細書に対する監査報告に関する事項、監査等委員である取締役以外の取締役の選任等についての意見の決定に関する事項等であります。

当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人を配置しているため、常勤の監査等委員を選定しておりません。

②  内部監査の状況

代表取締役社長直轄の独立部署として内部監査室を設置しており、２名で構成されております。内部監査室は、当社の業務が法令、経営方針、内部規程、業務マニュアル等に準拠して実施されているかを監査するとともに、財産の実態を監査し、経営の合理化および業務の適正な遂行を図るための指摘、改善等についての意見を代表取締役社長に提出し、あわせて関係部門に必要な措置を要請することによって、経営効率の向上と社内管理体制の確立および当社の財産の保全を図っております。

内部監査室は、監査等委員会事務局と定期的にミーティングを行うことで、監査の実施状況について情報共有しております。また、内部監査室は、原則として月１回開催される財務報告に係る内部統制委員会に参加するとともに会計監査人や監査等委員を含む取締役全員が参加する会議に参加するなど、監査等委員会、会計監査人および内部統制委員会と相互に連携を図りながら、情報収集と意見交換を行うことで、監査の実効性を確保しております。

③  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

1992年２月期以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　中田 明

指定有限責任社員　業務執行社員　千原 徹也

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他15名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定に際しては、監査業務の品質、他業種・他社における豊富な監査経験、関連するサービスの充実度、監査報酬の妥当性を総合的に評価し、会計監査人に選定しております。

　監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨および解任の理由を報告いたします。

　また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要性があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、監査の実施状況を監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めることにより、評価を行っております。

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

  該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等より提示された監査計画および監査報酬見積資料に基づき、監査等委員会の同意を得たうえで、監査公認会計士等と協議し決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況および報酬見積りの算出根拠などの検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、業績・株主価値の向上や持続的な成長の達成のための健全なインセンティブとなる報酬体系とし、客観性・透明性の高い手続きに従って決定するという基本的な考えのもと、2021年５月18日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く、以下「取締役」という）の個人別報酬等の決定方針を決議しております。また、監査等委員である取締役の報酬につきましては、監査等委員の協議により決定しております。

(a)基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の基本報酬は、各取締役の役位、管掌部署や全社の業績などを勘案して年額を決定し、各月において金銭を均等に支給します。

(b)非金銭報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬であるストックオプションは、取締役への就任時や役位の昇格時等に各取締役の役位に応じて付与するストックオプションの個数を取締役会で決定します。

(c)基本報酬の額、非金銭報酬の額の割合の決定に関する方針

当社取締役の報酬は、上記の(a)および(b)の各方針に基づき決定されたものを支給するという方針であることから、報酬の額の支給割合の決定に関する方針を定めておりません。

②　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬限度額は、2021年５月18日の定時株主総会決議により年額300,000千円以内（決議当時の対象となる員数５名）、その他別枠として取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対するストックオプション報酬額として年額66,020千円以内（決議当時の対象となる員数５名）であります。また、監査等委員である取締役に対する報酬限度額は、2021年５月18日の定時株主総会決議により年額30,000千円以内であります（決議当時の対象となる員数３名）。

③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く、以下「取締役」という）の個人別の報酬等の内容については、取締役会の決議により委任を受けた代表取締役社長大村浩一氏が決定するものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定であります。取締役の個人別の報酬等の内容の決定を代表取締役社長に一任した理由は、当社を取り巻く環境、経営状況等を最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できる立場であると判断したためであります。代表取締役社長は、取締役会で決議された方針に沿って決定しており、取締役会は当該方針の内容に沿うものであると判断しております。

④  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数