株式会社ゼットン（3057） 有価証券報告書 2024年1月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．従業員数欄の(　)外書きは、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

２．第25期、第27期、第28期及び第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第26期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第28期の期首から適用しており、第28期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．第28期は、決算期変更により2022年３月１日から2023年１月31日までの11ヶ月間となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．従業員数欄の(　)外書きは、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

２．第25期、第27期及び第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第26期及び第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．配当性向については、無配のため記載しておりません。

４．第26期及び第28期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。また、配当性向については当期純損失であり且つ、無配のため記載しておりません。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月より名古屋証券取引所(ネクスト市場)におけるものであり、それ以前は、名古屋証券取引所(セントレックス市場)におけるものであります。

６．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第28期の期首から適用しており、第28期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

７．第28期は、決算期変更により2022年３月１日から2023年１月31日までの11ヶ月間となっております。

２ 【沿革】

（注）当社は、2024年６月１日を効力発生日として、株式会社アダストリアとの間で株式交換を行い、同社の完全子会社となることを予定しております。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社(株式会社ゼットン)及び連結子会社１社により構成されており、当連結会計年度末の店舗数は、直営店69店舗(国内60店舗、海外９店舗)、FC店２店舗の合計71店舗となっております。

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、「店づくりは、人づくり。店づくりは、街づくり。」という基本理念のもと、「アロハテーブル事業」、「ダイニング事業」、「アウトドア事業」、「ブライダル事業」、「インターナショナル事業」の事業区分にて推し進めております。今後も魅力あるコンテンツが街を活性化させるという思想にて新しい文化の醸成に貢献してまいります。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

当連結会計年度末現在、以下の店舗を運営しております。

地域別店舗一覧

４ 【関係会社の状況】

(注) １．有価証券報告書の提出会社であります。

２．特定子会社であります。

３．ZETTON,INC.の売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)は連結売上高に占める割合が10％を超えております。同社の主要な損益情報等は以下のとおりであります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年１月31日現在

(注) １．従業員数欄の(　)外書きは、年間の臨時従業員の平均雇用人員であります。

２．当社は、報告セグメントが単一であるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

2024年１月31日現在

(注) １．従業員数欄の(　)外書きは、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

２．当社は、報告セグメントが単一であるため、セグメント別の記載を省略しております。

３．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

(注) １．管理職に占める女性労働者の割合は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．男性労働者の育児休業取得率は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児または家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の４第1号における育児休業の取得割合を算出したものであります。

３．男女で同一の等級および同一賃金の公正な賃金体系を適用しており、性別による賃金差異はありません。男女の賃金の差異は、主に男女間の管理職比率や短時間勤務者数などによるものであります。

② 連結子会社

「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは創業以来「店づくりは、人づくり。店づくりは、街づくり。」の経営理念の下、地域の顧客特性や利用形態を鑑み、魅力のあるコンテンツを活かした店づくりにより、街や公園に新たなライフスタイルを提案し、笑顔と文化を生み出す。お店に人が集い、それが波紋のように広がり、やがて街をも変えるエネルギーとなる。そんな街づくりを目指して、これまでに多種多様なブランドを開発、店づくりを通しての様々な街づくりを進めてまいりました。

今後は、当社グループの持つブランド力を最大限に活かし、新たなビジネスモデルの構築を行うと同時に、サステナブル戦略に基づく街づくりを、既存事業の磨き込みを軸として、持続可能な社会の実現と永続的な企業価値の向上を目指してまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、永続的な利益成長を目指すにあたり、売上を成長させるのみならず、積極的に収益性の改善、公園を始めとした公共施設の開発事業を推し進め、体質の強化及び安全性の向上を図ってまいります。

目標とする経営指標については、売上高、営業利益、営業利益率、総資産当期純利益率及び自己資本比率を重要な経営指標として位置付け、2026年１月期を最終年度とする中期事業計画の数値目標(売上高150億円、営業利益10億５千万円、営業利益率７％、総資産当期純利益率10％、自己資本比率45％)を掲げております。

コロナ禍を経て、人々の消費マインドが大きく変化していく世の中の動きに合わせて、新たに求められる価値のある事業や店舗の在り方、お客様が求めること、スタッフが求めることを大事にしていくことを前提に企業経営を進めてまいります。

この中期事業計画「zetton VISION 23 to 26 ～Road to 2030～」に則り、アフターコロナを見据えた、今後のビジネスチャンスに速やかに対応していき、更なる企業価値向上を図ってまいります。

(3) 経営環境及び中長期的な会社の経営戦略

外食産業におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大によって、人々のライフスタイルが変化し、今後「食」のボーダレス化はより一層加速していくものと考えております。

このような環境下において、当社グループは、「店づくりは、人づくり。店づくりは、街づくり。」という経営理念の下、地域の立地の顧客特性や利用形態を鑑みて、魅力あるコンテンツが街を活性化させるという思想にて、様々なブランドを開発してまいりました。コンセプトを考えることのできるクリエイティブ能力、それを提案に落とし込むことの出来るプレゼンテーション能力、そしてホスピタリティ溢れるサービスやクオリティの高い料理を提供出来る店舗運営能力が、当社グループの強みと認識しており、その強みを今後の事業戦略に活かすことによって更なる成長を図ってまいります。

①　サステナブル戦略に基づく街の活性化

公園に対する新規事業開発及び老朽化した公共施設を、当社グループの持つコンテンツで再生させる公共施設再開発を強化していくことにより、独自性・競争優位性を強めるだけでなく、対象となる公園や施設の活性化を目指し、地域社会への貢献を目指します。

②　既存業態の磨き込み(拡張性)

当社グループの持つ５つのコンテンツ(アロハテーブル、ダイニング、アウトドア、ブライダル、インターナショナル)について、基本設計の見直し、戦略的な新業態の開発、高付加価値業態への転換、購買体制の見直し等、利益率を拡大させていく戦略を取るとともに、ゼロから立ち上げるのではなく、これまで培ってきたノウハウを最大限活かして、３や４からスタートさせることによる勝率の向上、また、そのノウハウ自体を収益化させる新しいビジネスモデルへの挑戦を進めてまいります。

③　ストックビジネス化への取り組み

お客様や当社グループのオペレーションについて、あらゆる角度からデータ化することに挑戦し、その分析に取り組んでまいります。その取り組みを通して、お客様のことをよく把握し、ニーズをより顕在化させ、ご来店されたお客様にご満足いただける価値をしっかり提供することで、これまで以上に当社グループの運営店舗のファンづくりを目指してまいります。これにより、当社グループの無形的なノウハウ価値を着実に積み上げ、フロービジネスからストックビジネスに舵取りできるよう邁進してまいります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、新型コロナウイルス感染症の影響を受けながらも、創業時からの企業理念である「店づくりは、人づくり。店づくりは、街づくり。」こそが、普遍の理念であると再確認し、持続可能な社会の実現と永続的な企業価値の向上を目指してまいります。

優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。

①　持続可能な社会の実現に向けた取組み

当社グループは、持続可能な社会の実現と永続的な企業価値の向上を目指す為、事業活動の基盤にサスティナビリティへの取組みを置いております。当社グループが取組むべき課題は「地域の活性化」と「気候変動対策／資源効率化」と捉え、(1)持続可能な社会を実現する地域づくりの貢献、(2)持続可能な低炭素・脱炭素社会実現への貢献、(3)持続可能な資源利用社会実現への貢献、(4)人権・労働に配慮した社会実現への貢献、の４つの活動を軸に、経営理念である「人づくり」「街づくり」を通し、社会への貢献を推進してまいります。

②　ＥＳ経営(従業員満足経営)　人材の確保及び育成

当社グループは、人材を最も重要な経営資源と位置づけ、優秀な人材の確保及び育成が今後の当社グループの成長にあたって重要であると認識しております。その為、人材の確保については、企業理念や経営戦略を通じた当社グループの経営姿勢や店づくりを、潜在する将来の人材にアピールしながら当社グループの認知度を向上させてまいります。また、人材の育成については、従業員のやりがい形成を行うことで従業員の能力が最大限に発揮できる環境作りが整うとともに報酬体系等の見直しを行い、従業員一人一人に向き合った制度づくりを検討、推進してまいります。

③　ファンづくり  顧客の囲い込みによる既存事業の収益力向上

当社グループは、様々な立地に対応した多様な事業コンテンツを保有しており、高い業態開発力を持っております。その中において、戦略的にターゲットとした顧客層の満足度を引き上げていくことを目的とした商品開発、サービスカの向上により顧客のファン化を推し進めるとともに、新規来店者数の獲得を狙う販売促進やＰＲ活動、これらを実行できる組織の充実を進め、収益力の持続的拡大を図ることを引き続き推進してまいります。

④　展開力新規事業への挑戦

当社グループは、既存店舗の収益を維持しながら、新たな成長エンジンとなる新事業、新業態の開発に挑戦し、継続的な業績拡大を図る為に、投資効果の高い優良立地への出店や既存設備を活用した事業の拡張に積極的に取組み、収益力を強化拡充する方針であります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社グループでは、サステナビリティ活動を重要な経営課題の一つと捉え、全社横断の推進組織「ミライヅクリ」を発足し、サステナビリティ推進体制を構築・強化しております。ミライヅクリは各組織の垣根を越えて多くの社員が主体的に参加し、その成果を組織内に広く浸透させることとしております。また、サステナブル活動の推進責任者としてチーフサステナブルオフィサーを選任し、取締役会や経営会議に対して重要事項の上程や報告を行うとともに、定例会議や年１回以上の全社会議等を通じて、活動内容に関する方針策定や可視化、社員の理解向上に取り組んでおります。

なお、ガバナンス体制全般については、「第４　提出会社の状況－４　コーポレートガバナンスの状況等」をご参照ください。

(2) 戦略

＜サステナビリティ全般＞

当社グループは創業以来の経営理念として、「店づくりは、人づくり。店づくりは、街づくり。」を掲げております。地域の顧客特性や利用形態に鑑み、魅力のあるコンテンツを活かした店づくりにより、街や公園に新たなライフスタイルを提案し、笑顔と文化を生み出す。お店に人が集い、それが波紋のように広がり、やがて街をも変えるエネルギーとなる。そんな街づくりを目指して、これまで多種多様なブランドを開発、店づくりを通して様々な街づくりを進めてまいりました。これらの街づくりに必要不可欠な取組みとして、当社グループでは2019年に「サステナビリティストラテジー」を掲げ、持続可能な社会の実現を経営戦略の一つと捉えることで、継続的かつ着実に以下に代表されるサステナビリティ活動を推進しております。

［持続可能な社会を実現する地域づくりへの貢献］

・経営理念「店づくりは、人づくり。店づくりは、街づくり。」の実践

・公共施設の再生や活性化

［持続可能な低炭素・脱炭素社会実現への貢献］

・サプライチェーンや店舗におけるCO2排出量の算定と削減

［持続可能な資源利用社会実現への貢献］

・使い捨てプラスチックの廃止、食品廃棄削減、店舗内装への再生材活用

・持続可能な食材や資材の調達

［人権・労働に配慮した社会実現への貢献］

・ダイバーシティ＆インクルージョンの推進

＜人的資本・多様性への対応＞

当社グループにおける、多様性の確保を含む人材育成方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

①多様性の確保を含む人材育成方針

当社グループは、人材を最も重要な経営資源と位置づけ、優秀な人材の確保及び育成が今後の当社グループの成長にあたって重要であると認識しております。また、2019年に策定した「サステナビリティストラテジー」において、「人権・労働に配慮した社会実現への貢献」を主要テーマの一つに掲げてダイバーシティ＆インクルージョンを推進しており、多様な働き方の実現やキャリア開発の機会を提供し、一人ひとりがやりがいをもって活き活きと活躍し続けられる組織や制度を整備しております。

②社内環境整備の方針

当社グループでは、2026年1月期を最終年度とする中期事業計画「zetton VISION 23 to 26 ～Road to 2030～」において、「ES経営」を戦略骨子の一つとしており、ES向上が結果的に顧客満足の向上に繋がり、継続的な企業価値向上に資するものと認識しております。このような考え方のもと、スタッフのやりがい形成を推進する為に、社内研修やES調査を継続的に実施しているほか、働き方ガイドラインを制定して多様な働き方の実現を進めております。また、業界課題でもある給与水準の引上げを目指して、評価や報酬制度の改革に取り組んでおります。

(3) リスク管理

当社グループにおいて、全社的なリスク管理は、「第４　提出会社の状況－４　コーポレートガバナンスの状況等」に記載の通りですが、サステナビリティに関する重要課題のリスク及び機会の把握・整理・優先順位付け等については、チーフサステナブルオフィサーが取り纏めの上、取締役会や経営会議に対して報告を行い、優先的に対応すべきリスクの絞り込みや対応方針について協議・決定を行うとともに、対応状況について継続的にモニタリングや監督が行われております。

(4) 指標及び目標

当社グループを取り巻く環境においては、人材への投資を進めると同時に、優秀な人材が活躍できるフィールドを広げることが重要と考えております。また、そうした人材が長く当社で活躍し、付加価値の高いサービス提供を続けていく為には、スタッフのライフステージの変化に対応した労働環境の整備が重要となります。

このような考えのもと、当社グループでは、上記 「(2) 戦略」において記載した、多様性の確保を含む人材育成に関する方針及び社内環境整備方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

なお、女性管理職比率、男性育児休業取得率の実績は、「第１　企業の概況－５　従業員の状況－(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載しています。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 競合について

外食産業は、他業界と比較すると参入障壁が低く新規参入が多いこと、市場規模の縮小、他業界の垣根を越えた価格競争の影響も受け、非常に厳しい競合状態が続いている業界であります。

このような環境の下、当社グループにつきましては、当社グループ及び各店舗のブランド力を高め、質の高い料理とサービスを提供することにより、低価格路線の業界競争に影響されることなく独自の店舗運営を行い、他社との差別化を図っております。

また、様々な業態開発ができる開発力をもとに、集客力のある施設への出店を積極的に行うとともに、不採算店舗の業態変更・閉店をいち早く行うことで、収益性の高い店舗の開発を目指しております。

しかしながら、今後、当社グループが出店している店舗と同様のコンセプトを持つ競合店舗の増加等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 出店政策について

①　店舗開発の基本方針について

当社グループは、直営店舗及びフランチャイズ店舗による店舗展開を行っており、2024年１月31日現在、71店舗を運営しております。

今後も積極的な出店を行っていく方針ですが、新規の出店にあたっては、出店先の立地条件、賃貸借条件、店舗の採算性などを勘案して出店を決定しており、当社グループの希望する条件に合う物件が見つからない場合、当社グループの業績見通しに影響を与える可能性があります。

②　店舗の撤退について

賃貸借契約の終了、店舗の不採算等何らかの理由で店舗運営が困難となった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。店舗によっては、長期間に亘る賃貸借契約を締結しており、これらの店舗の契約期間前の撤退により多額の違約金等が発生する可能性もあります。その場合には当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③　差入保証金について

当社グループの店舗や事務所は、第三者から賃借している物件のため、賃借する際に貸主に対して保証金を差し入れています。この保証金は賃借物件から退去する際に、貸主から返還されることになっておりますが、貸主の財政状態の悪化等により、保証金の全額を回収できない可能性があります。

(3) ブランド政策について

当社グループは、立地条件や物件のコンセプトに合わせて多種多様なブランドの店舗を展開しております。当社グループでは店舗名等のブランドは重要であると認識しており、ブランド政策、商標権等の管理に留意しております。

当社グループは、「zetton」「舌呑」「Aloha Table」等の店舗ブランドについて商標権の登録を行っております。現時点まで、店舗ブランドに関してトラブルが生じた事実はありませんが、店舗ブランドに関してトラブルが生じた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(4) 食材について

食材につきましては、食品の偽装表示や輸入加工食品に関する問題等、その安全性が疑問視される環境下にあり、以前にも増して安全な食材の確保が重要になっております。また、天候不順などによる農作物の不作や政府によるセーフガード(緊急輸入制限措置)の発動など需給関係の変動を伴う事態が生じた場合、食材市況の需給が逼迫し、価格高騰により仕入価格が増加する傾向があります。当社グループにおきましても、安全かつ安定した食材の確保については、慎重に取り組んでいく方針でありますが、以上のような事態が発生した場合、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

(5) 食品衛生法について

当社グループは、食品衛生法に基づく「飲食業」として、飲食店の経営を行っています。食品衛生法は、飲食に起因する衛生上の危害の発生防止及び公衆衛生の向上、増進を図る見地から食品の企画・添加物・衛生管理・営業許可等を定めています。当社グループの経営する店舗は、食品衛生法の規定に基づき、所管保健所より飲食店営業許可を取得するとともに、店舗の衛生管理全般について責任を持つ食品衛生責任者を置いています。

これまで当社グループは食中毒事故を起こしたことはありませんが、今後食中毒事故を起こした場合には、食品等の廃棄処分、営業許可の取消し、営業の禁止、もしくは一定期間の営業停止処分、被害者からの損害賠償請求、当社グループの信用力低下等により、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

(6) 人材確保について

当社グループは、優秀な人材の継続的な確保が重要な経営課題であると認識しております。そのため、新卒者の採用を行うと共に、中途採用による即戦力となる人材の確保に努めております。

また、従業員が高いモチベーションで最大限の能力を発揮できるよう、人事評価制度や研修制度の整備を行うこと等により、従業員の定着率の向上、人材のレベルアップに努めております。

しかしながら、今後、当社グループが必要とする人材が適時に確保できない場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、中核となる店舗の店長や料理長といった幹部社員が退職した場合においても、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(7) 有利子負債への依存度について

当社グループは、店舗造作費用・差入保証金等の出店に関わる資金の大部分について主に銀行借入等により調達してまいりました。そのため、当社グループの有利子負債残高は2024年１月31日現在、905百万円で総資産(7,685百万円)に占める割合は11.8％となっております。

出店に関わる設備投資の精度向上、経費削減等によるキャッシュ・フローの改善を引き続き行ってまいりますが、金利動向によっては業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 借入金の財務制限条項について

当社は、複数の取引金融機関と締結しております借入契約の一部において、連結及び単体に係る財務制限条項が付されており、当社及び当社グループは事業活動をする上でこれらを遵守する必要があります。

今後、当社及び当社グループがこれらの財務制限条項に抵触することとなった場合には、借入先金融機関からの請求により、当該借入についての期限の利益を喪失する可能性があり、当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(9) 自然災害や天候等について

当社グループは、新型コロナウイルス感染症等の疫病、南海トラフ巨大地震や首都圏直下地震等をはじめとする大規模災害等に備え、マニュアルを策定し、必要とされる安全対策や事業継続の為の対策を講じております。

しかしながら、災害や感染症等が発生した場合のリスク全てを回避することは困難であり、また、天候不順や異常気象等により来店客数の減少や店舗を休業せざるを得ない状況が発生した場合には、事業活動の縮小等、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

当連結会計年度（2023年２月１日～2024年１月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行やインバウンド需要の回復によって、経済活動の正常化が進展し、個人消費が回復傾向となりました。一方で、為替市場の円安進行やロシア・ウクライナ情勢の長期化による原材料や資源価格の高騰等が続いており、依然として先行き不透明な状況が続いております。

外食産業におきましては、急激な物価上昇や慢性的な労働力不足等により厳しい状況が続いておりますが、来店客数に回復の動きが見られ、インバウンド需要増加が見込まれる等、市場環境の変化や、お客様のライフスタイルの変化に迅速に対応していくことが求められております。

こうした環境の中、当社グループは、2023年２月に発表いたしました中期事業計画「zetton VISION 23 to 26～Road to 2030～」を推進しており、それぞれの街の資産を磨くことで新しい価値創造を実現する「新しい街づくり3.0」をビジョンとして、環境変化に対応した事業構造の変化と永続的な企業価値の向上を目指しております。

①　財政状態及び経営成績の状況

(国内事業)

新規事業として2023年４月に、横浜市の山下公園内に「THE WHARF HOUSE YAMASHITA KOEN」を開業し、葛西臨海公園に続く公園再生事業をスタートさせました。本公園の再開発は、Park-PFI制度による公募において、当社がコンソーシアムの代表構成者として進める初のプロジェクトです。これまで以上に多様な公園での過ごし方を提案することで、街の魅力向上に貢献するとともに、今後各地に展開可能なビジネスモデルの構築を進めてまいります。また、太宰府市の九州国立博物館内に「九州国立博物館Ｍカフェ」、「太宰府いい乃じ」を開業、大阪天王寺・てんしば内に「KNEADERS」を開業した他、複数の新規事業がスタートしております。

加えて、国内商業タウン再生事業におきましては、各地の商業施設屋上でのビアガーデンやバーベキューが楽しめるアウトドア事業コンテンツ、多種多様な地域性や立地に合わせた事業展開を進めているダイニング事業コンテンツを中心に各店舗で集客が回復傾向となり、売上高・利益ともに好調に推移いたしました。

(海外事業)

米国ハワイ州にて事業を運営しております連結子会社 ZETTON,INC.が担う海外商業タウン再生事業におきましては、既存店舗、新規店舗ともに概ね好調にて推移しており、更なる事業規模拡大に向けて、準備を進めております。

この結果、当連結会計年度の連結業績は、売上高は上記の通り好調に推移する一方、利益については、前年同期は米国政府による「RRF（レストラン活性化基金）」受給分652百万円を会計に反映していたこと、決算期の変更に伴い前年同期と対象期間が異なること、スタッフの処遇改善を実施したこと等の影響により減益となっております。ただし事業面においては、国内市況の回復や店舗の収益向上施策等の効果によりアウトドア事業、ダイニング事業及びインターナショナル事業が前年比で大きく伸長いたしました。また、社内の採算基準を下回る店舗の中で、営業努力による改善が困難であった店舗について、採算改善と人材の有効活用を目的として退店を実施いたしました。これにより原状回復費等を特別損失として計上しております。

当連結会計年度の連結業績につきましては、売上高12,570百万円、営業利益203百万円、経常利益202百万円、親会社株主に帰属する当期純利益50百万円となりました。

※当社は2023年１月期より決算日を２月末日から１月31日に変更いたしました。そのため、2024年１月期（2023年２月１日～2024年１月31日）と比較対象となる2023年１月期（2022年３月１日～2023年１月31日）の期間が異なるため、対前期増減率については記載しておりません。

※店舗数について、当期間に11店舗出店及び11店舗退店を行ったことにより、当連結会計年度末の店舗数は、直営店69店舗(国内60店舗、海外９店舗)、FC店２店舗の合計71店舗となっております。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ209百万円減少の1,585百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は485百万円(前年同期は536百万円の収入)となりました。これは主に税金等調整前当期純利益108百万円及び減価償却費298百万円等の資金増加要因が、売上債権の増減額105百万円等の資金減少要因を上回ったこと等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は683百万円(前年同期は735百万円の支出)となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出668百万円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は75百万円(前年同期は466百万円の支出)となりました。これは主に長期借入金の返済による支出405百万円及び長期借入れによる収入380百万円等によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度の生産実績を示すと、次のとおりであります。

なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメントの名称を飲食事業として記載しております。

(注)１．当社グループの主たる事業は、飲食店舗の運営であるため、生産実績の金額には売上原価の金額を記載しております。

２．前期は、決算期変更により11ヶ月決算となっているため、前期比は記載しておりません。

ｂ．受注実績

当社グループの主たる事業は飲食店舗の運営であり、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績を示すと、次のとおりであります。

なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメントの名称を飲食事業として記載しております。

(注)　前期は、決算期変更により11ヶ月決算となっているため、前期比は記載しておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成しております。この連結財務諸表の作成にあたっては、決算日における財政状態及び経営成績に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を総合的に勘案して合理的と判断される前提に基づき、見積り及び予測を行っております。実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため、これら見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

(固定資産の減損)

当社グループは、原則として、各店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としてグルーピングをしており、減損の兆候がある店舗について、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。回収可能価額は、正味売却価額または使用価値により算定しております。

減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要となる場合があります。

(繰延税金資産)

当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産及び法人税等調整額に重要な影響を与える可能性があります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する分析及び検討内容

イ　財政状態

財政状態の分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

ロ　経営成績

Ⅰ(売上高)

日本国内におきましては、新規事業として2023年４月に、横浜市の山下公園内に「THE WHARF HOUSE YAMASHITA KOEN」を開業し、葛西臨海公園に続く公園再生事業をスタートさせました。また、太宰府市の九州国立博物館内に「九州国立博物館Ｍカフェ」、「太宰府いい乃じ」を開業、大阪天王寺・てんしば内に「KNEADERS」を開業した他、複数の新規事業がスタートしております。

加えて、国内商業タウン再生事業におきましては、各地の商業施設屋上でのビアガーデンやバーベキューが楽しめるアウトドア事業コンテンツ、多種多様な地域性や立地に合わせた事業展開を進めているダイニング事業コンテンツを中心に各店舗で集客が回復傾向となり、売上高・利益ともに好調に推移いたしました。

米国ハワイ州にて事業を運営しております連結子会社 ZETTON,INC.が担う海外商業タウン再生事業におきましては、既存店舗、新規店舗ともに概ね好調にて推移しており、更なる事業規模拡大に向けて、準備を進めております。

Ⅱ(営業利益)

前年同期は米国政府による「RRF（レストラン活性化基金）」受給分652百万円を会計に反映していたこと、決算期の変更に伴い前年同期と対象期間が異なること、スタッフの処遇改善を実施したこと等の影響により減益となっております。その結果、営業利益は、203百万円(前年同期は372百万円)となりました。

Ⅲ(経常利益)

前年同期に計上していた休業協力金収入が無くなったことなどにより、経常利益は202百万円(前年同期は452百万円)となりました。

Ⅳ(親会社株主に帰属する当期純利益)

親会社株主に帰属する当期純利益50百万円(前年同期は486百万円)となりました。

ハ　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」をご参照ください。

ニ　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、原材料費、人件費及び店舗家賃等の営業費用であり、設備投資資金需要のうち主なものは、新規出店及び既存店の改装費等であります。

これらの必要資金については、営業キャッシュ・フローで充当するとともに、必要に応じて金融機関等からの借入れによる資金調達を実施して充当しております。今後におきましても、安定的な経営を続けるために必要な流動性を確保しながら、金融情勢を勘案して、安定資金を重点的に調達していく方針であります。なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は、905百万円であります。

ホ　経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループにおける今後の成長に向けた課題については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

へ　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、売上高、営業利益、営業利益率、総資産当期純利益率及び自己資本比率を重要な経営指標として位置付け、2026年１月期を最終年度とする中期事業計画の数値目標(売上高150億円、営業利益10億５千万円、営業利益率７％、総資産当期純利益率10％、自己資本比率45％(注))を掲げております。

コロナ禍を経て、人々の消費マインドが大きく変化していく世の中の動きに合わせて、新たに求められる価値のある事業や店舗の在り方、お客様が求めること、スタッフが求めることを大事にしていくことを前提に企業経営を進めてまいります。この中期事業計画「zetton VISION 23 to 26 ～Road to 2030～」に則り、アフターコロナを見据えた、今後のビジネスチャンスに速やかに対応していき、更なる企業価値向上を図ってまいります。

(注)　在外子会社によるＡＳＣ第842号「リース」の適用の影響を控除・修正したＢＳにて算出しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

１．株式会社アダストリアとの資本業務提携

当社は、株式会社アダストリアと資本業務提携契約を締結しております。

契約内容は、次のとおりであります。

①　資本業務提携の主な理由

両社が継続的に相互補完、協力関係を構築することで、さらなる企業価値の向上を目的としております。

②　資本業務提携の内容等

・　新たなプロモーションの展開

当社は、これまで集客の手段として、グルメ媒体をメインとしておりましたが、今後は、オウンドメディア(自社公式ウェブサイト、ＳＮＳアカウント、会員制度、自社ポイントシステム等)を通じた集客を目標として掲げております。

一方で、株式会社アダストリアは、オウンドメディアを通じた強力なプロモーション活動について、豊富な経験とナレッジを有しており、今後は本資本業務提携を通じて、新たなプロモーションスキルを獲得することは、当社の集客戦略の強化に大いに役立つものと考えております。

・　ブランド強化及びライフスタイル提案

当社は、ハワイアンカルチャーをベースとしたライフスタイルを提唱するカフェ＆ダイニング事業として、「アロハテーブル事業」を展開しております。

一方で、株式会社アダストリアは、アパレル企業として、企画、製造、物流、販売のすべてを行っており、トレンドや売り筋、客層を把握した上でのマーケットインでの企画を得意としております。今後は本資本業務提携を通じて、当社の各事業のブランド力の強化を図ることが可能となり、ライフスタイル提案をより積極的に推進すること、当社が目指す事業戦略を実現することが可能となると考えております。

・　海外進出の加速化

当社は、アメリカ、ハワイ州にZETTON,INC.を設立し、海外進出を実現しておりますが、アジアには拠点を有しておりません。当社は、中国を含むアジア圏において事業展開を行った経験がないため、信頼できる現地パートナーの選定等の課題をクリアすることが難しいとの判断によりこれまで具体化できておりませんでした。

一方で、株式会社アダストリアは、中国、台湾、香港、米国本土に拠点を有しており、その中でも中国、上海には大型の店舗を複数有しており、最大規模の店舗では、フードコートも運営しております。今後は本資本業務提携を通じて、中国を含むアジア圏への進出を実現させることが可能となると考えております。

・　商業施設との交渉力強化

株式会社アダストリアは、国内の商業施設に1,300超の店舗を保有しており、国内有数の売上規模を誇るアパレル事業者であります。これにより、大型商業施設に対する強い交渉力を有しており、今後は本資本業務提携を通じて、賃料面を含む好条件での出店が可能となると考えております。

２．株式交換契約（簡易株式交換）の締結

当社は、2024年３月21日開催の取締役会において、株式会社アダストリアを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、当社グループは、新規出店及び既存店舗の改装を中心に総額668,692千円の設備投資を実施しました。その主な内容は、「THE WHARF HOUSE YAMASHITA KOEN」、「九州国立博物館」、「CADRAN」等の新規出店に係る設備投資及び既存店舗における修繕、備品等の追加投資であります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １．帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２．従業員数欄の(　)外書きは、年間の臨時従業員の平均雇用人員であります。

(2) 在外子会社

(注)　従業員数欄の(　)外書きは、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３ 【設備の新設、改修等の計画】

当社グループの設備投資については、市場動向、投資効率等を総合的に勘案の上、実施しております。

(1) 重要な設備の新設等

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

(注)　上記金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2020年11月13日を払込期日とする有償第三者割当増資により、発行済株式総数が511,900株、資本金が
177百万円、資本準備金が177百万円増加しております。

２．2021年12月30日を払込期日とする有償第三者割当増資により、発行済株式総数が1,621,400株、資本金が
646百万円、資本準備金が646百万円増加しております。

３．2022年５月25日開催の定時株主総会における決議により、資本金1,117百万円を減少させ、資本準備金に振り替えるとともに、資本準備金438百万円をその他資本剰余金に振り替えております。さらに、会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、資本金及び資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金438百万円を繰越利益剰余金に振り替ることにより、繰越利益剰余金の欠損を填補しております。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式1,234株は、「個人その他」に12単元、「単元未満株式の状況」に34株含まれております。なお、株主名簿上の株式数と実質的な所有株式数は同一であります。

(6) 【大株主の状況】

2024年１月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式34株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　「保有自己株式数」欄の当期間については、2024年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による取得自己株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識した上で、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、企業業績及び財務状況に応じた配当政策を実施することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会の決議としておりましたが、2020年５月27日開催の第25期定時株主総会において、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨の定款変更を決議しております。

2024年１月31日を基準日とする期末配当につきましては、新型コロナウイルス感染症による事業への影響が収まりつつあるものの、当社業績は回復半ばにあることを踏まえ、引き続き必要な内部留保を維持し、また、今後新型コロナウイルス感染拡大が軽減された環境において事業を一気に拡大し成長するため、「無配」とさせていただきます。

内部留保金につきましては、今後の成長戦略をより確実なものにするために、財務体質の強化、成長のための設備投資等、有効活用してまいりたいと考えております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを重要課題として捉えており、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制の確立に向け、鋭意改善努力を行っております。

また、企業の社会的公共性に着目し、コンプライアンスの徹底を図り、企業倫理の更なる向上を目指しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、株主総会、取締役会、内部監査室といった機関を適切に機能させるとともに、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を図るため、2020年５月27日開催の当社第25回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。上記に加え、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021年５月18日付にて取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。また、関連当事者取引について、少数株主の利益を保護するほか、関連当事者との利益相反リスクについて適切に監視・監督し、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として特別委員会を設置しております。そのほか、コンプライアンスや重要な法的判断については、弁護士と顧問契約を締結しており、随時相談・確認できる体制を整備しております。

(ア)取締役会

取締役会は、取締役９名(内、監査等委員である取締役３名)で構成され、原則として月１回以上開催し、法令・定款及び取締役会規程に定められた事項の審議・決定を行っております。また、社長直属の内部監査室において、各本部の業務遂行状況についてのコンプライアンスに留意した内部監査を行っております。取締役会の構成員は、議長である鈴木伸典(代表取締役社長)、菊地大輔、田中俊一、手嶋雅夫、木村治、新谷亮、大曽根三郎、渡部峻輔(社外取締役)及び馳雅樹(社外取締役)です。

(イ)監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名(内、社外取締役２名)で構成され、常勤監査等委員１名を選定しております。監査等委員会は原則として月１回以上開催し、業務執行取締役から経営に関する重要事項の報告を受け、協議を行っております。また、監査等委員は取締役会に出席すると共に業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行上の妥当性・適法性・効率性を広く検証し、監査等を行っております。監査等委員会の構成員は、委員長である大曽根三郎(常勤監査等委員)、渡部峻輔(社外取締役)及び馳雅樹(社外取締役)です。

(ウ)指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬に関する重要な事項等の取締役会からの諮問に対し事前に審議し、取締役会に答申することで、指名及び報酬等に関する決定プロセスの公平性・透明性・客観性の強化に努めております。

なお、指名・報酬委員会は当社の取締役である委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とするとともに、委員長は独立社外取締役である委員の中から選定することとしております。指名・報酬委員会の構成員は、委員長である渡部峻輔(社外取締役(監査等委員))、鈴木伸典(代表取締役社長)、及び馳雅樹(社外取締役(監査等委員))です。

(エ)内部監査室

内部監査室は、内部監査室長１名で構成されております。内部監査室の目的、活動につきましては、「(3)監査の状況　②　内部監査の状況」に記載のとおりです。

(オ)特別委員会

特別委員会は、取締役会の諮問に応じて、関連当事者取引に係る必要性、合理性、相当性を経営陣や関連当事者から独立した立場で審議し、その結果を取締役会に答申いたします。なお、取締役会は委員会による答申の内容を最大限尊重の上、意思決定するものとします。特別委員会の構成員は、委員長である馳雅樹(社外取締役(監査等委員))、渡部峻輔(社外取締役(監査等委員))及び森竹正明氏です。

当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備の状況)

業務の適正を確保するための体制の整備に関する取締役会決議の内容は次のとおりです。

(ア)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・　取締役及び使用人が職務執行の上で、法令及び定款を遵守していくことを徹底すべく、「内部統制規程」、「企業倫理規程」および「コンプライアンス規程」を制定し、法令及び定款を遵守することはもとより、社会的規範を遵守することにより、高い企業倫理に基づいた誠実かつ公平な企業活動を遂行するものとする。

また、当社並びに子会社の取締役及び使用人が法令・条例・契約・定款・社内規程及び社会的規範の遵守を基本的責務として継続的に行うことで、公正かつ適切な企業活動の実現と企業の社会的責任を果たすことによる社会との調和を図るものとする。

・　当社は、「コンプライアンス規程」および「会議運営規程」を制定し、経営会議内に設置された「コンプライアンス部会」にて取締役及び執行役員へのコンプライアンスに係る情報の共有を継続的に図るとともに、コンプライアンス推進体制の監視及び改善を目的として、コンプライアンスに係る重要事項を審議決定するものとする。

・　当社は、コンプライアンス推進体制強化のため、内部通報に係る社内窓口及び社外窓口を設置し、「内部通報規程」に基づき、専用ウェブサイトへのアクセス等を通じて、当社並びに子会社の取締役、使用人とその家族又はそれに準じる者、並びに当社及び子会社の取引先の取締役及び使用人からの通報を受け付け、法令、社内規程及び社会的規範等に対する違反行為の防止、早期発見と是正及び再発防止に努めることにより、コンプライアンス推進体制の実効性を高めるものとする。

(イ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・　会社の重要な意思決定については、必ず書面又は電磁的方法により記録を作成するとともに、法定保存文書と同様に「文書管理規程」で定めた所定の期間保存する。

・　「株主総会議事録」「取締役会資料及び議事録」「決算関係書類」「取締役を最終決裁者とする稟議書」については、取締役は常時閲覧できるものとする。

(ウ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・　当社及び子会社における損失の危険の管理については、「危機管理規程」を制定し、危機事案に対する監視・把握を継続的に行い、常時危機事案に対する意識を高めることにより、危機管理体制の充実を図るものとする。

・　当社は、「危機管理規程」及び「会議運営規程」を制定し、経営会議内に設置された「危機管理部会」にて、当社及び子会社の取締役及び執行役員への危機事案の管理状況の報告・検討を継続的に行い、潜在する危機事案に対する情報の抽出と評価を実施することにより、予め危機事案の回避に努めるとともに、危機事案の発生時の対応を定めるものとする。

(エ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・　取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催する。そのほか迅速かつ的確な業務運営のため、経営会議、営業会議等の各会議で審議・決定された内容は、取締役会より委嘱された範囲で職務を執行する担当部門において速やかに実施する。

・　職務分掌権限規程において、取締役・使用人の職務分担を明確にし、決裁制度の中で権限委譲を進め、適正かつ効率的な体制を確保する。

・　稟議書等の文書はＩＴ技術を活用し、電磁的に記録・承認・保管を行うことによって効率的な体制を確保する。

・　内部監査室は内部監査業務の過程で、各部門の業務執行の適正性や妥当性をモニタリングし、適時、取締役会への報告を行う。

・　顧問弁護士等による法令遵守等に関する指導・助言のほか、会計監査人による法定監査を受けるなど、第三者を通じてコーポレート・ガバナンス体制の充実・強化を図る。

(オ)当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・　当社は、「コンプライアンス規程」、「危機管理規程」及び「会議運営規程」に沿って密接な連携のもとに業務を執行する。

・　当社は子会社及び関連会社(以下、「子会社等」という。)の管理に関し、「関係会社管理規程」を整備し、重要事項に関しては子会社等から当社への報告・承認を求めることとするとともに、定期的に協議を行い、経営管理情報・危機管理情報等の共有を図ることで、企業集団の業務の適正を図り、子会社等の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制及び取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合する体制を確保する。

・　子会社等は、当社の内部監査室による定期的な内部監査の対象とし、監査の結果は代表取締役及び監査等委員会宛てに報告を行う。

・　当社役職員は、子会社等の損失の危険の発生を把握、又は当該事項を子会社役職員より報告を受けた場合、直ちにその内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響について、当社取締役会に報告を行う。

(カ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・　監査等委員会は監査等委員会の職務の補助を必要とする場合、管理担当取締役に使用人の配置を要請し、担当取締役は監査等委員会付担当者を選任する。

・　監査等委員会は当該使用人に対し監査業務に必要な事項を指示できるものとし、当該使用人はその任を解かれるまで、取締役(監査等委員である取締役を除く。)等の指揮命令を受けないものとする。また、その人事に関しても監査等委員会と協議を行いその独立性についても十分留意する。

(キ)当社及び子会社の取締役(当社の監査等委員である取締役を除く。)並びに使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制、その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・　当社及び子会社等の取締役(当社の監査等委員である取締役を除く。)並びに使用人は、当社の監査等委員会に対して、法定の事項に加え当社及び子会社等に重大な影響を及ぼす事項、重要開示事項、内部監査の状況等につき、速やかにその内容を報告しなければならない。また、当社の監査等委員会は当社及び子会社等からの報告・承認事項に係る情報を常時閲覧できるとともに、取締役並びに使用人に対し直接報告を求めることができる。

・　法令・定款違反その他情報を、当社の監査等委員会に報告したことで報告者が不利益な取扱を受けることを禁止し、その旨を当社及び子会社等の取締役並びに使用人に周知徹底する。

(ク)その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制及び監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払等に関する事項

・　監査等委員は取締役会ほか会社の重要な会議に出席するとともに、監査等委員会は定期的に代表取締役と会合を持ち、会社の対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備の状況及び監査上の重要課題について意見交換する。

・　監査等委員会は会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに必要に応じて会計監査人に意見を求める。

・　監査等委員会は内部監査室と緊密な連携を保ちつつ、必要に応じて個別の要望での内部監査の実施を求めることができる。

・　監査等委員会の職務の執行の必要性に応じて、監査等委員会は外部の法律・会計等の専門家を任用する事ができ、そのための費用は会社が負担する。

・　監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生じる費用の前払い又は償還等の処理については、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(リスク管理体制の整備の状況)

当社では、経営に重要な影響を与えるリスクについてリスク評価し、各部門から適宜報告を受けるとともに、コンプライアンスの監査、リスク・チェックの強化に取り組んでおります。また、さらなるコンプライアンスの強化に向けて、法務・契約関係については弁護士事務所と顧問契約し、労務関係については社会保険労務士事務所と顧問契約を締結し必要に応じて助言・指導を頂いております。

(責任限定契約の内容の概要)

当社と社外取締役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がない時は、法令の定める額に限定する契約を締結しております。

④　取締役会の活動状況

　当事業年度において、当社は取締役会を月１回開催しているほか、必要に応じて随時開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

（注）取締役の新谷亮氏は2023年４月26日開催の第28回定時株主総会で選任された取締役であるため開催回数及び出席回数は就任後のものであります。

　取締役会における検討内容は、以下の通りであります。

⑤　指名・報酬委員会の活動状況

　当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を開催しており、取締役の指名・報酬に関する重要な事項等について審議し、取締役会に答申しております。また、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し負担することとなる損害賠償金または争訟によって生じた費用等を当該保険契約により補填することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令等に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び子会社取締役、執行役員及び管理職従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議ができるものとした事項

(剰余金の配当等の決定機関)

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策を機動的に行うことができるようにするためであります。

(取締役の責任免除)

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

(会計監査人の責任免除)

当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、あらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い金額とする旨定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性―名　(役員のうち女性の比率―％)

(注) １．監査等委員である渡部峻輔及び馳雅樹は、社外取締役であります。

２．2024年４月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

３．2024年４月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

４．所有株式数は、ゼットン役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。

５．取締役のスキルマトリックスは次のとおりであります。

＜スキルマトリックス＞

②　社外役員の状況

当社の社外取締役２名(内、監査等委員である社外取締役２名)であります。

(ア)当社は、監査等委員である取締役を３名選任しており、その内渡部峻輔及び馳雅樹の２名が社外取締役であります。

渡部峻輔は当社の株式を所有しており、その所有株式数は「① 役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。なお、その他当社との人的関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、企業法務にも精通しており、会社経営を統括する十分な見識を有しております。

馳雅樹は当社の株式を所有しており、その所有株式数は「① 役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。なお、その他当社との人的関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は公認会計士・税理士としての豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、会社経営を統括する十分な見識を有しております。

両氏は、その経験・知識等から監査等委員である社外取締役として当社の監査等に有用な意見をいただけるものと判断しており、監査等委員である社外取締役による監査等が実施されることにより、外部からの経営監視機能が充分に機能する体制が整っていると考えております。

なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定められたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会へ出席し、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。このほか、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において監査等を行ううえで必要な発言を適宜行っております。

監査等委員会は会計監査人と定期的に会合を持つとともに、内部監査室と緊密な連携を保つことにより適切に意見及び情報の交換を行っています。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

2020年５月27日開催の第25回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会は監査等委員である取締役３名(内、社外取締役２名)で構成され、常勤監査等委員１名を選定しております。常勤監査等委員は、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧により、取締役会の意思決定や取締役の業務執行を監督しており、監査等委員会は監査の独立性を確保した立場から経営に対する適正な監査を行っております。

当事業年度において、監査等委員会を15回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会、内部監査室長及び会計監査人は報告書類の閲覧、往査への同行など、日頃から相互に連携をとっております。また、必要に応じ３者会議を開催し、監査業務の進捗状況及び計画を確認するとともに、各々の監査業務を通じて把握した問題点について共通認識を持ち、場合によっては共同して改善方法を検討する体制を整備しています。これにより各々の監査業務の効率化と精度向上に寄与するものと考えております。

なお、監査等委員馳雅樹は公認会計士・税理士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、その独立性を保つため、社長直属である内部監査室が実施しており、内部監査室長１名で構成されております。内部監査室は内部監査規程と年間計画に基づき、当社グループの制度、組織、業務活動、法令、規程等の適合性について内部監査を実施し、対象部門に対して問題点の指摘、改善のための提言、是正勧告等を行っております。内部監査結果及び是正状況については、代表取締役社長をはじめ各取締役に報告しております。

また、監査等委員に内部監査及び内部統制監査、内部通報制度の利用実績等を月次報告し、常勤監査等委員が内部監査室の監査に立ち会うことで助言を得て意見交換を行っているほか、会計監査人との定期的な情報共有や意見交換による連携強化を図り、内部監査の実効性を高めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

６年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　陶 江 　 徹

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　清 水 幸 樹

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他の補助者11名であります。

ｅ．監査法人の選定理由と方針

会計監査人の選定に際しては、監査法人からの監査方針及び監査計画を基に当社の会計監査人として必要な専門性、独立性を有していること、監査業務体制の整備状況、監査費用の妥当性等を総合的に判断し選定しております。なお、監査等委員会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性等において、職務の執行に支障があると判断した場合は監査等委員全員の同意に基づき株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

ⅰ）処分対象

太陽有限責任監査法人

ⅱ）処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止 ３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなった重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止 ３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

ⅲ）処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人の監査方針及び監査体制を聴取するとともに監査計画、監査の実施状況の報告を受ける等、監査法人の活動実績を確認し監査品質等を評価しております。また、監査法人の独立性、専門性について定期的に説明を受けその妥当性の評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

(ア)監査公認会計士等に対する報酬の内容

(イ)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬((ア)を除く)

該当事項はありません。

(ウ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(エ)監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

(オ)監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、見積りを基に合理的な計算により算出しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能させることを目的とし、報酬限度額の範囲内で、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額につきましては、基本報酬と株式報酬で構成しており、各人の報酬額は取締役会において各職務及び職責、当社の業績や経営内容、経済情勢等を総合的に勘案して取締役会により一任された取締役が決定しております。当事業年度の役員の報酬については、2023年４月26日に決議しております。

なお、当社は指名・報酬委員会を設置し、取締役１名、独立社外取締役２名を構成員とした委員３名を選任し、その内独立社外取締役１名を委員長に選任いたしました。取締役の個人別の報酬等に関する事項については、事前に指名・報酬委員会での審議、答申をもとに取締役会にて決定することとしております。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2020年５月27日開催の第25回定時株主総会において年額150百万円以内(うち社外取締役分年額20百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該決議時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は７名であります。また、取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、上記取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額とは別枠として、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、取締役(監査等委員である取締役を除く。)につき、年額30百万円以内(うち社外取締役５百万円以内)とすることを2020年５月27日開催の第25回定時株主総会において承認いただいております。当該決議時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は７名であります。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年５月27日開催の第25回定時株主総会において年額25百万円以内と決議いただいております。当該決議時点の監査等委員である取締役の員数は３名であります。

監査等委員である取締役の報酬等の額につきましては、監査等委員会の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

役員報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は上場株式を保有しておりませんので、保有方針及び保有の合理性を検証する方法等については記載を省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当社は、2022年５月25日開催の第27期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を２月末日から１月31日に変更いたしました。これに伴い、前連結会計年度及び前事業年度は、2022年３月１日から2023年１月31日までの11ヶ月間となっております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年２月１日から2024年１月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年２月１日から2024年１月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の内容を適切に把握し、変更等について的確に対応することができる体制を整備しております。また、会計・財務に係る専門誌の定期購読等により積極的な情報収集に努めております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年３月１日　至　2023年１月31日)

当連結会計年度(自　2023年２月１日　至　2024年１月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　1社

連結子会社の名称

ZETTON,INC.

(2) 非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結決算日の変更に関する事項

前連結会計年度より、当社は、決算日を２月末日から１月31日に変更し、同時に当社の連結決算日を２月末日から１月31日に変更しております。当該変更に伴い、経過期間となる前連結会計年度は、当社は、2022年３月１日から2023年１月31日までの11ヶ月間を対象とする変則的な決算となっております。

４．連結子会社の事業年度等に関する事項

ZETTON,INC.の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日から期末日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

５．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　棚卸資産

商品、食品材料、貯蔵品

当社及び連結子会社は、最終仕入原価法による原価法を採用しております。(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産(リース資産を除く)

当社は定率法を、また、在外連結子会社は定額法を採用しております。

ただし、当社は1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物・・・・８年～20年

工具、器具及び備品・・２年～15年

ロ　無形固定資産(リース資産を除く)

当社及び連結子会社は定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

ハ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

ニ　使用権資産

リース期間及び使用可能期間に基づく定額法を採用しております

ホ　長期前払費用

均等償却によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　株主優待引当金

株主優待制度に伴う費用に備えるため、株主優待制度に基づき、発生すると見込まれる額を計上しております。

ハ　賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当連結会計年度の負担すべき額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。

飲食事業

店舗における顧客からの注文に基づきサービスを提供することによる売上であります。顧客にサービスを提供し、対価を受領した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

ウエディング事業

当社では、主に国内の顧客に対して、ウエディング事業を行っており、顧客との契約に基づき、挙式の施行及びそれに付随する商品及びサービスの提供を行う業務を負っております。その対価には変動対価に該当するものはなく、商品及びサービスに関する保証等の義務もありません。取引価格は、契約により定める商品及び役務の対価の額から値引き等の額を差し引いた金額に基づいており、各商品及び役務ごとに定められている独立の価格の比率を基に取引価額を配分しております。履行義務の充足時点については、基本的に挙式日の時点としております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、20年以内の合理的な期間で均等償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

(固定資産の減損)

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

当社は、各店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としてグルーピングをしており、各店舗の営業損益が過去２期連続してマイナスとなった場合、各店舗の営業損益がマイナスであり翌期以降も継続してマイナスの見込みである場合、店舗閉鎖の意思決定をした場合、経営環境に著しい悪化がある場合等に減損の兆候を把握しております。減損の兆候を把握した店舗については、割引前将来キャッシュ・フローの総額が固定資産の帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。回収可能価額は、正味売却価額または使用価値により算定しております。

②　主要な仮定

店舗の継続的使用によって生じる将来のキャッシュ・フローは、取締役会によって承認された事業計画に基づき算定しております。事業計画における主要な仮定は、店舗ごとの売上高、利益率の予測であり、これらは過去の実績を踏まえ、将来の経営環境等を考慮して算定しています。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

主要な仮定については、見積りの不確実性が存在するため、キャッシュ・フローの実績が見積金額と乖離する可能性があります。

(繰延税金資産の回収可能性)

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号　2018年２月16日)に定める会社分類を踏まえた将来の収益力に基づく課税所得の見積り、タックスプランニングの存在の有無及び将来加算一時差異の十分性により回収可能性を検討し、当連結会計年度末における将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金のうち、将来の税金負担額を軽減することができる範囲内で繰延税金資産を計上しております。

②　主要な仮定

課税所得の見積りは、取締役会によって承認された事業計画に基づき行っております。事業計画における主要な仮定は、店舗ごとの売上高、利益率の予測であり、これらは過去の実績を踏まえ、将来の経営環境等を考慮して算定しています。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

主要な仮定については、見積りの不確実性が存在するため、課税所得の実績が見積金額と乖離する可能性があります。

(会計方針の変更)

(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、これによる連結財務諸表への影響はありません。

(連結貸借対照表関係)

１　保証債務

前連結会計年度(自　2022年３月１日　至　2023年１月31日)

一部の賃借物件の敷金及び保証金について、当社、貸主及び金融機関との間で代預託契約を締結しております。当該契約に基づき、金融機関は貸主に対し敷金及び保証金相当額を預託しており、当社は貸主が金融機関に対して負う当該預託金の返還債務を保証しております。

預託金返還債務保証額・・・71,598千円

当連結会計年度(自　2023年２月１日　至　2024年１月31日)

一部の賃借物件の敷金及び保証金について、当社、貸主及び金融機関との間で代預託契約を締結しております。当該契約に基づき、金融機関は貸主に対し敷金及び保証金相当額を預託しており、当社は貸主が金融機関に対して負う当該預託金の返還債務を保証しております。

預託金返還債務保証額・・・37,898千円

※２　実行可能期間付タームローン契約の締結

前連結会計年度(自　2022年３月１日　至　2023年１月31日)

当社は、2019年６月26日付で設備資金の効率的な調達を行うため、実行可能期間付タームローン契約(借入先　㈱三菱UFJ銀行、貸出限度額300,000千円、利率　基準金利＋0.7％、担保の有無　担保無、当連結会計年度末借入実行残高145,000千円)を締結いたしました。

実行可能期間付タームローンには、下記の財務制限条項が付されております。

①　各年度決算期の末日における連結貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2019年２月期又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②　各年度決算期の末日における連結損益計算書において、経常損益の金額をゼロ円以上に維持すること。

③　各年度決算期の末日における連結損益計算書及び連結貸借対照表において、以下の計算式の基準値が10を上回らない状態を維持すること。但し、以下の計算式におけるEBITDAがゼロ又は負の数値となる場合は、基準値が10を上回ったものとみなす。

基準値＝ネット有利子負債÷EBITDA

財務制限条項抵触時の効果

①　いずれか１項目以上に抵触した場合：金利の引上げ＋0.25％

②　２期連続して、いずれか２項目以上に抵触した場合：財務改善に向けた事業計画の策定

当連結会計年度(自　2023年２月１日　至　2024年１月31日)

当社は、2019年６月26日付で設備資金の効率的な調達を行うため、実行可能期間付タームローン契約(借入先　㈱三菱UFJ銀行、貸出限度額300,000千円、利率　基準金利＋0.7％、担保の有無　担保無、当連結会計年度末借入実行残高85,000千円)を締結いたしました。

実行可能期間付タームローンには、下記の財務制限条項が付されております。

①　各年度決算期の末日における連結貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2019年２月期又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②　各年度決算期の末日における連結損益計算書において、経常損益の金額をゼロ円以上に維持すること。

③　各年度決算期の末日における連結損益計算書及び連結貸借対照表において、以下の計算式の基準値が10を上回らない状態を維持すること。但し、以下の計算式におけるEBITDAがゼロ又は負の数値となる場合は、基準値が10を上回ったものとみなす。

基準値＝ネット有利子負債÷EBITDA

財務制限条項抵触時の効果

①　いずれか１項目以上に抵触した場合：金利の引上げ＋0.25％

②　２期連続して、いずれか２項目以上に抵触した場合：財務改善に向けた事業計画の策定

※３　流動負債の「前受金」に含まれる契約負債の金額は次のとおりであります。

前連結会計年度(2023年１月31日)

契約負債　　43,549千円

当連結会計年度(2024年１月31日)

契約負債    35,594千円

４　偶発債務

前連結会計年度(自　2022年３月１日　至　2023年１月31日)

事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年２月１日　至　2024年１月31日)

当社の連結子会社であるZETTON,INC.（米国）は、2021年３月に制定された、米国救済計画法（American Rescue  Plan Act of 2021）に基づくレストラン活性化基金（Restaurant Revitalization Fund：RRF）設立に伴い2021年５月に受給した820万ドルに関して、米国中小企業庁（The U.S. Small Business Administration）より、受給資格の正当性について調査を受けております。

当社グループは、受給資格の正当性について、引き続き当局に対して説明を続けていくものの、今後の進捗によっては当社グループの業績に影響を与える可能性がありますが、現時点において当社グループの業績への影響を見積もることは困難であります。