Japan Eyewear Holdings株式会社（5889） 有価証券報告書 2024年1月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

（はじめに）

当社グループは、持株会社である当社、主要な子会社グループである金子眼鏡株式会社を中心とする金子眼鏡グループ及び株式会社フォーナインズを中心とするフォーナインズグループからなります。

以下において、現在の当社を構成する主要な会社をそれぞれ、Japan Eyewear Holdings株式会社②（当社（提出会社））、金子眼鏡株式会社③、株式会社フォーナインズ③と番号を付した表記した上で、現在に至るまでの変遷を示します。

なお、「はじめに」で示す法人の表記は同商号の会社が複数存在することを踏まえた便宜上の表記であり、同様に「第１　企業の概況　２　沿革」においても同表記を使用するものとします。「はじめに」及び「第１　企業の概況　２　沿革」での表記とそれ以外での表記の関係は上記の通りとなります。

(1）当社による株式取得以前の金子眼鏡グループの沿革

①　金子眼鏡株式会社①の設立

当社の現代表取締役　金子真也の父である金子鍾圭が1958年に「金子眼鏡商会」を創業し、1986年４月に法人化し金子眼鏡株式会社①が設立されました。

②　金子ホールディングス株式会社①による金子眼鏡株式会社①の子会社化

2015年６月金子眼鏡株式会社①は、持株会社である金子ホールディングス株式会社①の完全子会社となりました。金子ホールディングス株式会社①の前身は1996年11月に設立した有限会社イムズであり、持株会社体制を検討する際に2015年４月に株式会社化し、金子ホールディングス株式会社①へ商号変更したものです。

③　金子眼鏡株式会社①によるグループ会社の設立と買収

金子眼鏡株式会社①は、2015年９月にKANEKO FRANCE SARLを100％出資子会社として設立しフランスにおける店舗展開を始め、2016年８月にメタルフレーム製造業を営む株式会社栄光眼鏡株式の全てを取得し子会社化しました。また、2016年４月に眼鏡小売店を営む株式会社ロイドの発行済株式総数を全て取得し子会社化し、2016年10月に、金子眼鏡株式会社①を存続会社、株式会社ロイドを消滅会社とする吸収合併を実施しました。

(2）当社による株式取得以前のフォーナインズグループの沿革

①　株式会社フォーナインズ①によるグループ会社の設立

1996年４月に有限会社フォーナインズを設立（2000年９月に株式会社へ組織変更）し、1998年５月に直営店販売を行う有限会社エムアイエスイー、1999年11月に同じく直営店販売を行う有限会社ファイルを設立しました。

②　ジャフコ社によるフォーナインズグループへの出資

2007年８月、株式会社ジャフコ（現　ジャフコグループ株式会社。以下、ジャフコ社）がアドバイザリーを務めるファンドからの出資を受け入れることとなり、株式会社JAFCO SIG No.9を設立し、2008年９月、株式会社フォーナインズ①、有限会社エムアイエスイー、有限会社ファイルを子会社化しました。さらに、2009年２月、株式会社JAFCO SIG No.9を存続会社、株式会社フォーナインズ①、有限会社エムアイエスイー、有限会社ファイルを消滅会社とする吸収合併を実施し、株式会社JAFCO SIG No.9は株式会社フォーナインズ②に商号変更しました。

③　CITIC社によるフォーナインズグループへの出資

2012年９月、シティック・キャピタル・パートナーズ・ジャパン・リミテッド（現　トラスター・キャピタル・パートナーズ・ジャパン・リミテッド）がアドバイザーとして関与する投資ファンドが、ジャフコ社より、株式会社フォーナインズ②の全株式を取得することを目的として、Four Nines Limited及び株式会社フォーナインズホールディングスを設立しました。

2012年11月、株式会社フォーナインズホールディングスは株式会社フォーナインズ②を子会社化し、さらに、株式会社フォーナインズ②を消滅会社とする吸収合併を実施し株式会社フォーナインズ③に商号変更しました。

また、2013年９月、Four Nines Limited100％出資にてFOUR NINES SINGAPORE PTE. LTD.を設立しました。

(3）LBOの実施～NICファンドによる金子眼鏡グループへの出資

①　Lunettes Holdings株式会社、KG Holdings株式会社、KG株式会社の設立

2019年７月、金子眼鏡グループは株式会社日本企業成長投資（以下、「NIC」）がアドバイザーとして関与する投資ファンド（以下、「NICファンド」）による出資を受け入れることとなり、NICファンドがLunettes Holdings株式会社を設立、NICファンドが同社グループの株主となりました。併せて、Lunettes Holdings株式会社は100％出資でKG Holdings株式会社を設立し、さらに、KG Holdings株式会社の100%出資でKG株式会社を設立し、創業家から株式の一部を取得しました。

②　金子ホールディングス株式会社①と金子眼鏡株式会社①の合併

2019年10月、金子眼鏡株式会社①を存続会社、金子ホールディングス株式会社①を消滅会社とする吸収合併を実施し、金子眼鏡株式会社②となりました。

③　KG株式会社と金子眼鏡株式会社②の合併

2019年10月、KG株式会社を存続会社、金子眼鏡株式会社②を消滅会社とする吸収合併を実施しました。

④　KG株式会社、KG Holdings株式会社の商号変更

2019年10月、KG株式会社は金子眼鏡株式会社③に、KG Holdings株式会社は金子ホールディングス株式会社②に商号変更しました。これらの結果、金子眼鏡株式会社③は持株会社である金子ホールディングス株式会社②の100％子会社となり、金子ホールディングス株式会社②の株主は、Lunettes Holdings株式会社51.0％、創業家（金子インベスト株式会社）49.0％となりました。

(4）Japan Eyewear Holdings株式会社①によるフォーナインズグループへの出資

①　2021年７月、金子ホールディングス株式会社②はJapan Eyewear Holdings株式会社①に商号変更を実施しました。さらに、2021年８月、Four Nines Limitedの全株式を取得し、フォーナインズグループを取得しました。

②　Four Nines Limited株式の譲渡

2023年１月、Japan Eyewear Holdings株式会社①は、事業活動を行っていないFour Nines Limitedを清算することを目的に株式会社フォーナインズ③及びFOUR NINES SINGAPORE PTE. LTD.の全株式を現物分配により取得し、Four Nines Limited株式を売却しました。なお、Four Nines Limitedは事業活動を行っておらず、譲渡による当社グループの事業・業績等への影響はございません。

(5）LBOスキームの完了

2023年５月、Lunettes Holdings株式会社を存続会社、Japan Eyewear Holdings株式会社①を消滅会社とする吸収合併を実施し、商号をJapan Eyewear Holdings株式会社②へ変更し、現在に至ります。

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．上記指標は、国際会計基準（以下「IFRS」という。）により作成しております。なお、当社は、第４期よりIFRSによる連結財務諸表を作成しております。また、第３期についても2021年２月１日を移行日としたIFRSに基づく連結経営指標等をあわせて記載しております。

２．第３期以降のIFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwC Japan有限責任監査法人の監査を受けております。

３．第３期及び第４期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

４．臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は年間の平均人員を（　）内に概数を記載しています。なお、第３期の平均臨時雇用者数については、第３期中に買収した株式会社フォーナインズが期首からグループに加わっていたものとして算出しています。

５．当社は、2023年９月14日開催の取締役会決議により、2023年９月30日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を実施しております。１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益につきましては、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

２【沿革】

　当社Japan Eyewear Holdings株式会社の沿革は次のとおりであります。

　以下において、現在の当社を構成する主要な会社をそれぞれ、Japan Eyewear Holdings株式会社②（当社（提出会社））、金子眼鏡株式会社③、株式会社フォーナインズ③と番号を付した表記した上で、現在に至るまでの変遷を示します。

　なお、「はじめに」で示す法人の表記は同商号の会社が複数存在することを踏まえた便宜上の表記であり、同様に「第１　企業の概況　２　沿革」においても同表記を使用するものとします。「はじめに」及び「第１　企業の概況　２　沿革」での表記とそれ以外での表記の関係は上記の通りとなります。

　当社による株式取得以前を含む金子眼鏡グループ及びフォーナインズグループの沿革は次のとおりであります。

（金子眼鏡グループ）

（フォーナインズグループ）

３【事業の内容】

　当社グループは、当社および連結子会社６社で構成され、眼鏡の製造・販売を主たる事業としており、持株会社であるJapan Eyewear Holdings株式会社と、事業を担う金子眼鏡グループとフォーナインズグループから構成されております。2024年１月期においては、連結売上のうち、約６割を金子眼鏡グループが、約４割をフォーナインズグループが占めております。世界トップクラスの高価格アイウェアブランドとしての地位を確立することを目指し、国内外における直営店展開のさらなる積極化を通じ、グローバルの一角を占める企業となるべく邁進してまいります。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(1）各グループの概要

　当社グループは、熟練したクラフトマンシップにより自社で企画・デザインする高品質の眼鏡を製造し、ブランドの世界観を表現した独自の店舗を中心に販売しております。

ａ．金子眼鏡事業

　金子眼鏡グループは1958年に眼鏡卸売業として創業し、現在は眼鏡の企画・製造・販売を行っています。2024年１月期においては、売上高の約９割を直営店を通じた小売販売が占めております。2006年に一貫生産体制（SPA）に移行したことを契機に、顧客ニーズを素早く反映することが可能となり、金子眼鏡ブランドの売上高が飛躍的に向上し、高成長を遂げています。戦略的な拠点展開により、2024年１月末時点で主要都市部を中心に直営店舗83店（国内80店舗、フランス２店舗、中国１店舗）を運営しています。また、国内卸においてはメガネ専門店およびアパレル業者に対し、東京を中心に取引を行っております。海外卸においては主に東アジア（中国、香港、台湾、韓国）各国の小売店を販売先としています。眼鏡産地「福井・鯖江」をコンセプトとして、クラシックなデザインを中心としながら、年齢・性別を問わず全てのお客様に寄り添った商品展開を行っております。眼鏡の世界三大産地の一つと言われる鯖江に自社工場３拠点を有し、主に自社で製造を行っております。年代、性別に偏りがなく、幅広い顧客に支持をいただいています。

ｂ．フォーナインズ事業

　フォーナインズグループは1995年創業の高級ブランド眼鏡デザイン・販売会社であります。2024年１月期における売上構成は、全体の約５割が取引先への卸販売、約５割が直営店を通じた小売販売となっております。2024年１月末時点で、都市部を中心に15の直営店舗（国内14店舗、シンガポール１店舗）を運営しております。直営店の顧客は、40代～50代の男性が多くなっています。また、卸売先においては国内外で約1,000店舗（国内約600店舗、海外約400店舗）の小売店と取引しております。『眼鏡は道具である。』をコンセプトに、より機能性やモダンデザインに特化して商品展開を行っております。自社で企画・デザインを行い、鯖江の外部の協力工場に製造を委託しております。

(2）事業の特徴

ａ．金子眼鏡事業

　金子眼鏡グループの特徴は、主に以下に記載する一貫生産体制（ＳＰＡ）により、トレンドを読んだファッション性の高い眼鏡を提供可能なところにあると当社では認識しております。また、職人の技による高品質を実現しながら原価率低減を図ることで、収益性・効率性を高めることが可能となっております。

①　商品企画・調達

　製造過程でのアイデアや販売情報を取り入れたファッション性の高い眼鏡を企画しており、鯖江を中心とした眼鏡部品メーカーからフレーム素材等を仕入れています。

②　製造

　鯖江では多くの工場において各工程の分業体制で製造が行われていると認識しておりますが、金子眼鏡では、金型・プレス・メタルフレームの一部の特殊な工程を除いて、全製造工程を自社工場で実施しています。一貫生産体制をとることで、短納期かつ計画的な生産、高品質な商品の安定供給が可能となります。伝統製法と機械製造を組み合わせ、他社では真似できない艶や光沢感の醸成を図っております。自社工場では、合計で年間約10万本を生産しております。

③　販売・アフターサービス

　こだわりを持ったデザインの店舗を地域の一等地に配置しています。ブランドイメージを醸成する立地及び店舗デザインにより、店舗が広告塔の役割を担っております。店舗では、経験豊富な専門性の高いスタッフが最新の検査機器を使用しながらお客様一人一人に合わせたフレーム・レンズの提案を行い、満足度の高い購買体験の提供を図っております。エリアマネージャーの巡回による店舗運営サポートやマーケティング施策の展開、顧客データ活用によるリピーター比率の強化等にも取り組んでおります。

ｂ．フォーナインズ事業

　フォーナインズグループの特徴は、最高品質の眼鏡フレームを追求した商品企画力、また、直営店および取扱店による幅広い販売網にあります。

①　商品企画・調達

　フォーナインズのフレームは、掛けやすい、壊れにくい、調整しやすいといった、視力矯正器具に求められる機能を磨き上げることで、高い品質と美しいフォルムの商品を企画しており、年間約250型・８万本程度の新型商品を展開しています。生産は、企画した商品を鯖江にある協力工場に発注しています。

②　販売・アフターサービス

　都市部を中心に直接ブランドを発信する拠点として直営店を展開するとともに、全国に600店舗を超える取扱店により幅広い販売網を形成されております。海外においては、シンガポールに海外拠点を置き、アジアを中心に展開しており、海外における取扱店舗数は約400店舗となります。アフターサービスについては、ブランドとして可能な範囲で全てのユーザーに対応することで、顧客との信頼関係を構築しています。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社であります。

４．金子眼鏡株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。2024年１月期の日本基準に基づいて作成された財務諸表における主要な損益情報等は以下のとおりであります。

主要な損益情報等

５．株式会社フォーナインズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。2024年１月期の日本基準に基づいて作成された財務諸表における主要な損益情報等は以下のとおりであります。

主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載している従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．当社は純粋持株会社であるため、セグメント別の記載はしておりません。

２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．平均勤続年数は、グループ企業からの転籍・受入出向者については転籍前の在籍会社や出向元における勤続年数を含めて記載しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　① 提出会社

　　　提出会社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

　② 連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき、算出したものであります。

      ２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

      ３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）または「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規則による公表をしない連結子会社の数値は記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは、金子眼鏡とフォーナインズというブランドを保有しています。それぞれのブランド力を最大限に活かし、グループ全体の事業価値の極大化を目指します。両ブランドの世界観・ロイヤルユーザー・販売網は、お互いの独自の強みです。両社の戦略・ブランド・店舗網を尊重し、両社にとってメリットの多い領域においては前向きに事業提携・シナジーを追求していくことで持続的な成長を維持するべく取り組んでまいります。

金子眼鏡グループの売上構成は約９割が直営店における小売販売が占めており、年齢・性別に偏りなく幅広いお客様にご支持いただいています。一方で、フォーナインズグループの売上構成は小売販売と卸売販売が約５割ずつとなっています。フォーナインズ直営店の顧客層は、40代～50代の男性が中心となっており、金子眼鏡グループの店舗の顧客層と住み分けができております。また金子眼鏡はよりクラシカルでオーセンティックなデザイン、フォーナインズはよりモダン・スタイリッシュなデザインで機能的というブランドイメージとなっているものと認識しており、当社グループ内での競合（カニバリゼーション）は大きくないと考えております。

今後、両ブランドともに国内外での直営店出店を成長ドライバーとして考えており、出店先物件情報の共有化を通じてシナジーを追求するほか、金子眼鏡グループの保有する眼鏡フレーム製造工場を活かして当社グループ全体の内製化率を高めることにも取り組んでまいります。

(2）経営環境及び経営戦略

眼鏡小売市場は、高齢化の進展による老視人口の増加、また、パソコン・スマートフォン等の電子デバイスの普及に伴う若年層の視力低下、眼精疲労、スマホ老眼の増加など、眼鏡需要増加の事象も見られます。また、個人のライフスタイルや価値観の変化に伴いお客様のニーズが多様化することで、眼鏡小売市場は低価格帯と高価格帯に二極化しており、それぞれの市場は堅調に推移しております。

当社グループは、日本発の世界トップクラスの高価格アイウェアブランドを目指しており、高級感を求める顧客の要求を常に意識し、改善・改革に取り組んでまいります。国内市場においては、お客様に照準を合わせた商品・技術・接客サービス面のアプローチを積極的に強化・推進することで顧客満足度の向上を実現し、ロイヤルカスタマーに結びつけることで、企業価値の向上に努め、成長を図る所存です。また、グローバル展開を視野に国内発の高価格アイウェア・グループを目指し、新しい展開を拡大してまいります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、サービスレベルの向上、人材投資、各ステークホルダーへの収益還元のために、更なる事業拡大と経営基盤および収益体質の強化実現を目指しております。持続的な成長と高い収益性の実現を目指す観点から、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、EBITDA（注）を重視し、これらの向上を目指しております。

（注）EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋識別可能資産償却費

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、上記のような経営方針等を踏まえ、既存店の収益拡大、新規出店、インバウンド需要取り込みを軸に国内売上の拡大を図るとともに、中国出店を足掛かりとするアジア展開により海外売上の更なる伸長を目指してまいります。具体的な課題は以下の通りです。

①　継続的な単価の向上

当社グループでは、ブランド価値向上を背景にした価格改定を含む戦略的なプライシング、高品質のフレームに合うレンズ等の高機能・高単価商品の積極的な提案により、継続的な単価の向上を図っております。単価向上を図るためにはカスタマーロイヤリティが構築できていることが前提となりますが、カスタマーロイヤリティ構築及び単価向上を実現するため、高品質のものづくりの追求に加え、ブランドイメージを高める店舗立地や店舗デザインの実現、店舗スタッフの専門性向上に努めております。フォーナインズにおいては価格改定について従来積極的に取り組んでおりませんでしたが、金子眼鏡のノウハウを活かし、今後は積極的に実施していく方針です。

直近５期間における一式単価（フレーム及びレンズの購入単価合計）の推移は以下のとおりです。

　（注）１．直近５期間の各期について、国内直営店の２月１日から１月31日までの集計結果であります。

なお、フォーナインズグループについては当社がグループ化するまでは８月決算であったため、上記は実際の決算期とは異なります。

２．フレームは眼鏡のみ（サングラス、高額品、OEM等は除く）、レンズは眼鏡の単焦点・多焦点の合計（サングラス等のレンズは除く）の集計となっております。

②　着実な店舗網の拡大

金子眼鏡グループでは、ブランド力を希薄化させないよう、出店立地を厳選しながら着実に店舗数を拡大してまいりました。今後も、高級ブランド街、百貨店、アウトレット等、立地を厳選した上で、年間５店舗程度の新規出店及び既存店舗の近隣好立地への移転を目標として安定的に店舗数を拡大し、当社ブランドの認知向上及び新規顧客需要の創出を図っていく方針であります。既に都心においては出店が一定程度進んでいる中で、地方都市への展開も強化してまいります。一方で、デベロッパーの出店コンセプト等を踏まえて当社グループのブランド戦略にそぐわないと考えられるようになった店舗がある場合には、近隣の好立地への移転も検討してまいります。

また、従来卸売比率の高かったフォーナインズグループにおいても、金子眼鏡の出店ノウハウを活かし、直営店出店を加速していく方針であります。まずは都心を中心に、年間数店舗程度の新規出店を進めていく方針です。

直近５期間の各期末時点における、金子眼鏡株式会社及び株式会社フォーナインズの国内店舗数（直営店）の推移は以下のとおりです。

（単位：店）

　（注）１．直近５期間の各期については１月末時点の国内直営店店舗数であります。

なお、フォーナインズグループについては当社がグループ化するまでは８月決算であったため、上記は実際の決算期とは異なります。フォーナインズグループでは、2022年１月期に東京・銀座エリアで展開していた銀座本店と銀座並木通りサロン店を統合し、新たな銀座本店を開店しました。また、2023年１月期にはイセタンサローネメンズ（丸の内）の撤退に伴い、店舗数が減少しております。

③　海外展開、インバウンド需要への対応

グローバルブランドとして更なる成長を図るため、海外展開を強化していく方針であります。特に、短期的には、高価格帯アイウェアの市場として成長可能性が高く、ラグジュアリーブランドへの嗜好性も高い中国を重視すべきと考えており、既に出店済みであるフランス、シンガポールに加え、2023年４月に上海に金子眼鏡の中国１号店（直営店）を出店いたしました。中国においては、実際の金子眼鏡直営店出店後の平均一式単価は日本よりも高価格帯であり、当社グループとして高い成長ポテンシャルを見込んでおります。中国におけるブランド認知を向上させるとともに、中国における現地売上拡大及び国内インバウンド売上や越境EC売上等の更なる拡大を目指してまいります。今後もまずは中国におけるブランドイメージが醸成されやすいロケーションを中心に直営店出店を進め、中長期的には、中国の主要都市の一等地への出店を拡大するとともに、台湾・香港をはじめとしたグレーター・チャイナ及びアジアでの出店も検討してまいります。また中長期的には、直営店に加えて、必要に応じて現地パートナー企業との提携も検討していく方針です。

足元では、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク　(2）業界環境に関するリスクについて　③　パンデミックの発生」に記載の通り、当社グループのインバウンド売上は新型コロナウイルス流行前の水準を上回っておりますが、コロナウイルス流行前のインバウンド需要を牽引してきた中国からの訪日客の割合は依然回復しておらず、団体旅行の解禁等により更なる回復が期待できると考えております。

また、今後大きく回復が見込まれるインバウンド需要については、インバウンド顧客の割合が高い店舗を中心に語学を含めて対応できるスタッフを重点配置するなど、インバウンド需要の取り込みを強化してまいります。

④　内部管理体制の強化

今後の業容拡大を展望した場合、各種業務の標準化と効率化によって事業基盤を確立させることが重要な課題があると認識しております。そのため、適切かつ効率的な業務運営を遂行するために従業員に対し業務フローやコンプライアンスなどを周知徹底させ、内部管理体制の強化を図るとともに、業務の効率性と適正化の確保に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは以下の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティの考え方

　当社では、経営理念に加えて、「グループ企業行動憲章」を策定し、お客様・取引先・従業員・地域社会の皆様に貢献できる関係性を構築しております。

具体的な取り組みとして、生産年齢人口の減少と他業種への流出による人材確保が地域的課題となっている眼鏡産地(鯖江市)において事業展開することで、地域活性化に貢献しております。

また、人的資本への投資については、インバウンド需要の捕捉のため外国籍人材の積極的な採用を行っているほか、男女を問わず働きやすい労働環境の整備に力を入れており、これらの施策を通じて、国籍・性別を問わず優秀な人材の確保に努めております。人材育成につきましては、業務を通じた育成（OJT）を中心としつつ、専門スキルの取得を目的とした社内研修の実施や資格取得の促進などを併せて実施することで、従業員のスキルアップをサポートしております。

(2）ガバナンス

　当社グループでは、これまで、地域活性化や多様な人材への投資に取り組んでまいりました。これらサステナビリティに関する取組みをさらに推進すべく、2024年2月にサステナビリティ委員会を発足いたしました。

　サステナビリティ委員会は、代表取締役を委員長とし、社内取締役1名をサステナビリティ推進担当役員とするほか、主要な事業子会社である金子眼鏡株式会社及び株式会社フォーナインズの取締役をメンバーとし、必要に応じて社内外関係者が参画し、当社管理本部管理部（IR担当）を事務局としております。同委員会は年2回程度開催し、サステナビリティに関する考え方や基本方針、各施策の検討、目標設定、目標に対する進捗報告を行い、取締役会に対する報告・提言を行います。また、サステナビリティに関連するリスクはサステナビリティ委員会にて分析等を行い、検討内容は適宜、リスク・コンプライアンス委員会に報告します。

　取締役会はサステナビリティ委員会への指示・監督、施策の実施状況や目標達成に向けた進捗確認等を行います。

(3）戦略

　当社グループでは、「（2）ガバナンス」に記載のとおり、2024年2月にサステナビリティ委員会を組んできた地域活性化や人的資本への投資をさらに深めるとともに、サステナビリティに関する取組みをさらに推進します。当該委員会における議論や検討を踏まえ、今後、当該委員会における議論や検討の結果を、今後、事業戦略に反映してまいります。

(4）リスク管理

　当社グループにおけるリスク管理体制全般については、「グループリスク管理規程」に記載の通り、リスク・コンプライアンス委員会を中心に行っております。

　サステナビリティに関連するリスクについては、サステナビリティ委員会において分析・検討・評価を行います。検討内容はリスク・コンプライアンス委員会に対して共有し、重要性等の評価を行った上で、対応の検討と対策の実施を行います。

(5）人的資本と多様性

　当社グループでは、店舗・工場・本社で働く全従業員の労働環境の整備は極めて重要なテーマであると考えています。今後ますます多様化することが予想される、お客様のご要望に適切に対応するためにも、従業員の多様性を重視した取り組みが重要であり、従業員の健康や安心・安全の確保に留意し、働きやすい職場環境を実現してまいります。

人的資本への投資については、インバウンド需要の捕捉のため外国籍人材の積極的な採用を行っているほか、男女を問わず働きやすい労働環境の整備に力を入れており、これらの施策を通じて、国籍・性別を問わず優秀な人材の確保に努めております。

人材採用については、即戦力としての活躍を期待する中途採用を中心としており、様々なバックグラウンドを持つ多様な人材を積極的に採用しております。また、工場・本社の従業員に向けて、様々な研修機会を提供しております。

主要な事業子会社である金子眼鏡株式会社及び株式会社フォーナインズにおいては、以下の各指標と目標を設定しており、それぞれ、目標達成に向けた取組みを進めています。また、人材育成につきましては、業務を通じた育成（OJT）を中心としつつ、専門スキルの取得を目的とした社内研修の実施や資格取得の促進などを併せて実施することで、従業員のスキルアップをサポートしております。

また、当社グループでは、上記において記載した労働環境の整備方針及び人材の多様性の確保の方針、人材の育成に関する方針に係る指標については、連結グループに属する全ての会社では行われていないため、次の指標に関する目標及び実績は、連結グループにおける主要な事業について記載しております。

金子眼鏡株式会社における各指標と目標

そのほか、育児休業後における原職または原職相当職への復帰のための業務体制見直しを行います。

（具体的な取組み）

・女性社員に対するヒアリングの実施。女性管理職に対する現制度の改善点ヒアリングの実施。これらヒアリングに基づく、課題の把握・改善施策の検討と実施

・勤怠管理を通じた、個人の有給休暇取得状況の把握と上長によるスタッフの取得促進

株式会社フォーナインズにおける各指標と目標

そのほか、育児休業中の待遇や復職後の働き方などの労働条件に関する事項について周知を行います。

（具体的な取組み）

・女性社員に対するヒアリングの実施。女性管理職へのインタビューを通じて、ロールモデルとして社内周知を行う

・部門別の残業実績の把握と一定の残業時間を超過した際の通知。ノー残業デー実施の徹底

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において入手可能な情報に基づき当社グループが判断したものであります。

　当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。また、以下の記載は当社株式への投資に関するリスクをすべて網羅するものではありませんので、この点にご留意ください。

※リスク評価は以下を基準に表記しております。

発生可能性

高（１年前後に１回以上発生）/中（５年前後に１回発生）/低（10年超に１回発生）

影響度

大（事業継続が困難となる規模の損失（倒産・廃業）/中（数年間の利益に匹敵、緊急融資等の支援が必要な損失）/小（自社の一年間の利益に匹敵）

(1）法的規制について

①　個人情報の保護に関する法律（個人情報保護法）について

（発生可能性　中／発生時期　特定時期なし／影響度　大）

　当社グループは、事業活動において顧客のクレジットカード情報、度数情報等の個人情報の提供を受けているため、個人情報保護法に定める個人情報取扱事業者に該当します。そのため当社グループでは、社内管理体制の整備及び従業員への周知徹底とともに、個人情報の流出防止対策にも万全を期しておりますが、万一個人情報が外部へ流出するような事態となった場合には、信用失墜に伴う売上高の減少その他の理由により、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

②　医師法第17条の規定に関連する規制について（発生可能性　低/発生時期　特定時期なし/影響度　大）

　日本国内においては、眼鏡販売の際に医師資格を有しない者が行う度数測定が医行為に該当するか否かについて、法律上明確な規定はありませんが、業界慣行や過去の国会での議論等では、眼鏡を選択するための補助行為であって人体に害を及ぼすおそれがほとんどない場合は医行為に該当しないとの意見があり、これを踏まえて、当社では医行為に該当しないと判断しております。

　当社グループの行う度数測定の補助行為は、人体に保健衛生上の危害を生じさせない範疇にとどまるものであり、過去に人体に重要な影響を与えた事実もありません。さらに、当社グループではこのような補助行為でも、充分な技術や知識の裏づけが必要であると考え、社内研修制度の充実に注力しております。

　しかし、法令・諸規則改正やその解釈の変更等により、上記のような度数測定の補助行為が医行為に該当すると判断された場合、ビジネスモデルの転換に伴う売上高の減少その他の理由により、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

③　医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律に関する規制について

（発生可能性　低/発生時期　特定時期なし/影響度　大）

　当社グループは、主要な事業活動として眼鏡レンズの販売を行っております。眼鏡レンズは、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）」上の一般医療機器に該当し、これらを販売する行為は薬機法の規制を受けておりますが、登録認証機関の認証を受けることは不要となっております。

　当社グループは諸条件及び関係法令の遵守に努めており、現時点において当該法令に抵触することがないように注力しております。

　しかし、法令・諸規則改正やその解釈の変更等により、医療機器の分類の変更によって、厚生労働大臣又は登録認証機関による承認・認証が必要となり、何らかの理由により承認・認証がされなかった場合には、主要な事業活動に支障をきたすとともに、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2）業界環境に関するリスクについて

①　景気低迷リスクについて（発生可能性　中/発生時期　特定時期なし/影響度　中）

　当社グループの製品・サービスに対する需要は、その販売国又は地域の経済状況の影響を受けるため、当該市場における景気後退に伴う需要の減少が、当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。個人顧客を主力購買層とするものについては、個人顧客の嗜好の変化や可処分所得の増減等により販売数量が左右されやすい性質を持っています。これら個人向け製品の販売動向は、その販売地域における経済状況、景気動向等、個人消費に影響を与える諸要因によって大きく変動する傾向があり、これらの諸要因が当社グループにとって有利に作用しない場合、それに対応した当社グループの事業改革が想定どおりに功を奏しない場合や、これらの悪化要因に対応した製品を適時に開発、製造して市場に提供できない場合には、当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、法人顧客を主力購買層とするものについても、経済状況、景気動向、顧客が所在する国・地域の政治・財政動向等によって販売量が左右され、それによって当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクは、発生の時期・内容・規模・地域等が不明確であり、事前に影響の測定が困難なものでありますが、当社グループは当社グループの予測からの変化を常にモニタリングし、日々のオペレーション対応からコンティンジェンシープランの実施までリスク規模に合わせた迅速でフレキシブルな対応をリスクマネジメントプランに則り行い、リスクの回避又は影響の最小化を図っております。ただし、当社グループが想定する規模や期間を上回る環境の変化（悪化）があった場合や、コンティンジェンシープランを何らかの理由により予定通り実施できない場合等には、当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　自然災害リスク（発生可能性　中/発生時期　特定時期なし/影響度　中）

　当社グループの店舗施設及び製造拠点の周辺地域において、大雪、台風、地震、津波等の大規模災害が発生したことにより同施設が甚大な被害を受け、又は物流に影響を受け、長期間にわたり販売行為や店舗への商品供給等の事業活動を行うことができなくなった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、これらの自然災害により物流コスト等の上昇が発生した場合には、当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　パンデミックの発生（発生可能性　中/発生時期　特定時期なし/影響度　大）

　新型コロナウイルス等の感染症が急速に拡大し、パンデミックが発生した場合、当社グループの生産拠点、事業所の営業停止や店舗の休業の発生の可能性があるほか、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループでは回復が遅れている中国からの訪日観光客の回復により、また海外新規出店等により海外における認知度向上を図ることでインバウンド売上の更なる伸びを見込んでおりますが、インバウンドによる需要が減少した場合、又は需要の回復が想定よりも遅れた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、過年度における金子眼鏡株式会社単体及び株式会社フォーナインズ単体のインバウンド顧客（訪日外国人顧客）による売上高の四半期ごとの推移は以下のとおりです。下段は同期間における金子眼鏡株式会社及び株式会社フォーナインズの全体の店舗売上に占める割合を示しております。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　（注）１．金子眼鏡株式会社は、現金子眼鏡株式会社を2019年７月29日に設立し、2019年10月に旧金子眼鏡株式会社を吸収合併しております。上記の2020年１月期については、旧金子眼鏡株式会社及び現金子眼鏡株式会社の2019年２月から2020年１月までの売上高を３ヶ月ごとに記載しており、実際の決算期とは異なります。また、株式会社フォーナインズについては当社がグループ化するまでは８月決算であったため、上記は実際の決算期とは異なります。

２．なお、インバウンド顧客向け売上高は、店舗において使用している販売管理システムのPOSデータから免税売上高を集計したものです。

④　競合について（発生可能性　低／発生時期　特定時期なし／影響度　小）

　当社グループは、眼鏡製品の製造販売を行っておりますが、価格帯やデザイン性からファッションアイテムやラグジュアリー品としての位置づけと認識しており、競合他社とは異なるポジショニングに位置すると考えております。また、当社グループは常にブランド力の維持向上に努めております。しかしながら、消費者のニーズの変化や業界のコスト構造の変化等により、当社グループが属する市場の規模が想定したほど拡大しない場合、当社グループの市場シェアが低下する場合や、有力な競合他社の出現に伴う価格下落圧力等が生じる場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）ビジネスモデルに関するリスクについて

①　知的財産権について（発生可能性　低/発生時期　特定時期なし/影響度　大）

　当社グループの知的財産の保護や権利行使に何らかの障害が生じ、第三者による当社商品の模倣を効果的に排除できなかった結果、市場シェアを失った場合や、あるいは第三者の知的財産権を侵害したとして損害賠償請求や差止請求などを受けた場合、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

②　原材料価格の変動に係るリスクについて（発生可能性　高/発生時期　特定時期なし/影響度　大）

　当社グループは、主要原材料としてアセテート・セルロイド・チタンを使用しております。これらは市況商品であることからその価格が上昇した場合、製品価格に反映させることを基本方針としておりますが、急騰により製品価格への転嫁が遅れた場合や何らかの理由により製品価格への転嫁ができない場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　原材料などの安定供給に係るリスク（発生可能性　低/発生時期　特定時期なし/影響度　大）

　当社グループ商品の原材料やレンズは、生産元が限定されているものが多く、特定業者への発注が必要となります。仕入先とは良好な関係の構築を努めており、今後とも安定的に原材料を仕入れることは可能だと考えておりますが、仕入先における事業継続不能な不測の事態の発生、原料不足や経済環境の激変等何らかの理由により、必要な原材料等の適正な価格での適正な量の確保が困難になった場合には当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　仕入先・外注先の地域集中によるリスク（発生可能性　中/発生時期　特定時期なし/影響度　小）

　当社は、福井県鯖江市に多くの仕入先・外注先が集中しており、これらの地域に当社グループの対応能力を超えるような災害が発生し、材料確保の手段の喪失や外注先の製造能力の喪失により、事業の運営に支障が生じた場合等には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　出店政策及び店舗展開について（発生可能性　中/発生時期　特定時期なし/影響度　中）

　当社グループは、地方を含めた大都市を中心に店舗を展開しており、路面店及び百貨店等の商業施設に店舗を出店しております。それらの店舗は、賃借契約により展開しております。現時点においては、賃貸人との関係性は良好であり、安定した店舗展開を行っております。しかしながら、賃貸人との関係性が悪化した場合や当該店舗の周辺環境に著しい変化があった場合、賃貸人の経営方針に重大な変更があり当社ブランドを毀損しかねない事態となった場合などにおいては、当社グループの今後の出店政策及び店舗展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　人材の確保について（発生可能性　中/発生時期　特定時期なし/影響度　中）

　当社グループが、今後更なる業容拡大を図るためには、優秀な人材の確保と育成が重要課題であると認識しております。

　今後、労働力の減少による人材確保競争の激化、景気回復、雇用環境の好転に伴う賃上げ圧力の増大、処遇格差の縮小を目的とする各種労働関連法、出入国管理及び難民認定法の改正等に起因して労働コストが大幅に増加、もしくは、社内人材の育成が進まない場合、人材が外部に流出した場合、採用自体が困難になった場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　海外進出に関するリスク（発生可能性　中/発生時期　特定時期なし/影響度　小）

　当社グループは海外における直営店や取扱店の展開を進めております。海外市場では、政治、文化、法令及び規制等が日本と異なっているため、その業務の遂行には各国政府の法律又は規制への対応、輸送・電力・通信等のインフラ障害、各種法律又は税制の不利な変更、社会・政治及び経済情勢の変化や我が国との関係の悪化、異なる商慣習による取引先の信用リスク、労働環境の変化等、海外事業展開において共通する不可避のリスクが伴います。これらリスクが発現した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4）その他に関するリスクについて

①　大株主との関係について（発生可能性　低/発生時期　特定時期なし/影響度　小）

　当社グループは、㈱日本企業成長投資が投資助言を行うファンド(日本企業成長投資１号投資事業有限責任組合、Camellia Fund I Cayman, LP、Cerasus Fund I Cayman, LP、Wisteria Fund I Cayman, LP)からの出資を受けており、本書提出日現在において、同ファンドは当社発行済株式総数（新株予約権の行使等により発行される可能性のある株式数を含む）の32.3％を保有しております。また、当社の取締役監査等委員の１名である秋里英寿が㈱日本企業成長投資から派遣されております。同氏は今後、ファンドの持株比率変化に応じ、いずれかのタイミングで退任することを想定しております。

　㈱日本企業成長投資は、当社の上場時において、所有する当社株式の一部を売却しておりますが、当社上場後においても相当数の当社株式を保有しております。従って、今後の当社株式の保有方針及び処分方針によっては、当社株式の流動性や市場価格等に影響を及ぼす可能性があります。また、今後長期にわたって㈱日本企業成長投資が相当数の当社株式を保有し続けたり、又は当社株式を買い増したりする場合には、当社の役員の選解任、他社との合併等の組織再編、減資、定款の変更等の当社の株主総会決議の結果に重要な影響を及ぼす可能性があり、また、㈱日本企業成長投資が当社の事業や経営方針に関して有する利益は、当社の他の株主の利益と異なる可能性があります。

②　経営陣について（発生可能性　低/発生時期　特定時期なし/影響度　大）

　当社グループは、代表取締役社長である金子真也を中心とする経営陣のもとで経営を行っていますが、当社グループの各企業は、業務分掌の設定や幹部陣への決裁権限移譲を進め、組織的な企業運営体制をとっており、また、経営陣に不測の事態が発生した場合における意思決定プロセスへの影響を最小限に留めるよう努めております。

　しかしながら、かかる取り組みが奏功する保証はなく、特に当社代表取締役社長である金子真也をはじめとする当社グループの経営陣に不測の事態が生じた場合には、当社グループの活動全般に支障が生じる可能性があります。

　また、当社の継続的な成功は主に金子真也の能力と手腕に依存してきました。同氏が最高経営責任者として経営の責任を担い、当社グループの中期経営計画に沿った目標達成に注力する体制をとってまいります。しかしながら、同氏の離脱があった場合、当社グループの事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　多額の借入金及び金利の変動について（発生可能性　中/発生時期　特定時期なし/影響度　小）

　当社グループは、金融機関を貸付人とする借入契約を締結し多額の借入を行っており、2024年１月末における有利子負債比率（(長期借入金（１年内返済予定の残高を含む）+リース負債）÷資本合計）は124.0％であります。当社グループでは、金利上昇によるリスクを軽減するため、金銭消費貸借契約の変更によるスプレッドの引き下げなどの施策は講じておりますが、急激で大幅な金利変動が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループの借入金の一部には財務制限条項が付されており、かかる財務制限条項については具体的な数値基準が設けられており、これに抵触する場合、貸付人の請求があれば当該契約上の期限の利益を失うため、ただちに債務の弁済をするための資金の確保が必要となります。財務制限条項への抵触による一括返済リスクに対応するため、余資による期限前弁済や財務コベナンツに係る各種数値の取締役会への報告等を行っておりますが、何らかの事象によって当該条項への抵触が生じる場合は、当社グループの財政状態及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があるとともに、かかる資金の確保ができない場合は、当社グループの他の借入についても期限の利益を喪失することが予測され、当社グループの存続に悪影響を及ぼす可能性があります。

　さらに、当社が締結している金銭消費貸借契約には、借入人である当社が遵守すべき義務が規定されています。

　なお、財務制限条項及び借入人の義務の主な内容は、「第２　事業の状況　５　経営上の重要な契約等」に記載しております。

④　のれん及び無形資産の商標権について（発生可能性　低/発生時期　特定時期なし/影響度　大）

　のれん及び無形資産の商標権は、当連結会計年度末現在それぞれ13,899百万円及び5,897百万円であり、合わせて当社グループの総資産の56.9％を占めています。IFRSのもとでは、のれん及び無形資産の商標権は償却の対象とはならず、毎年及び減損の兆候があると認められた場合にはその都度、減損テストが実施されます。当連結会計年度末における回収可能価額は、のれんが含まれる資金生成単位又はそのグループの総資産から負債を除いた事業価値の帳簿価額を大幅に上回っていることから、減損テストに用いた主要な仮定が合理的な範囲内で変更されたとしても、当該資金生成単位又はそのグループの回収可能価額が帳簿価額を下回る可能性は低いと考えております。

　当社グループでは、のれん及び無形資産の商標権に係る減損リスクを低減するため、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載の通り、事業の収益力強化に努めており、客単価の向上や店舗数の拡大、グローバル展開等の取り組みを実施しております。

　また、当社グループではコストを抑えたものづくり及び店舗運営を図っており、収益性の高い企業体質であると自負しております。具体的には、厳選した立地選定や店舗の人員体制の効率化、広告宣伝費を抑えたブランディング戦略等を進めており、2024年１月期売上収益に対する広告宣伝費率は0.4％となっております。一般的には新規出店店舗は投資先行が継続することが多いと認識しておりますが、当社グループでは上記のような取り組みにより新規出店店舗の早期の黒字化及び投資回収を実現することで、収益力及びフリーキャッシュフロー創出力の維持に努めております。

　しかしながら、上記のような取り組みが十分ではなく、のれんの対象となる事業の収益力が低下し減損損失を計上するに至った場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　減損会計の適用について（発生可能性　低/発生時期　特定時期なし/影響度　小）

　当社グループは、原則として各店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位と捉え、減損会計を適用し、事業用固定資産の投資回収可能性を適時判断しております。今後、事業環境の変化等により店舗収益性が低下した場合等には、有形固定資産及び使用権資産等について減損損失が発生し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　航空機オペレーティングリース事業への匿名組合契約に基づく出資について

（発生可能性　低/発生時期　特定時期なし/影響度　小）

　当社子会社である金子眼鏡株式会社は、三菱HCキャピタル株式会社の関連会社が営業者である航空機オペレーティングリース（匿名出資組合）へ投資を行っております。当該投資は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針　(4）金融商品」に記載の通り、当該契約において定められている将来キャッシュ・フロー計画に基づき毎期公正価値を測定し、連結財政状態計算書の「その他の金融資産」に計上しております。2024年１月期末の計上額は527百万円となっております。

　毎期末に測定する公正価値の結果次第では、損益への影響が発生する可能性があり、また、航空機の賃借人である航空会社の財務状況が悪化した場合や賃借人が早期購入選択権を行使した場合、現時点で想定しているキャッシュ・フロー計画に見直しが必要となる可能性があります。なお、現時点においては、今後同種の商品への投資を行う方針はございません。

⑦　情報システムリスク（発生可能性　中/発生時期　特定時期なし/影響度　大）

　当社グループは、コンピュータシステムと通信ネットワークを利用して業務処理を行っており、自然災害や事故のほか、コンピュータウイルスに起因するシステムの障害及び外部からの不正侵入等により、システムダウン又は重要データの喪失もしくは漏洩が生じる可能性があります。当社グループでは、当該システム障害等の予防措置として、万一の場合に備え保守・保全の対策を講じ、情報の取扱いに関する社員教育や、情報へのアクセス管理等、内部管理体制についても強化しております。しかしながら、予期せぬ事態によりシステム障害が生じる可能性や情報が流出する可能性は存在し、このような事態が生じた場合、主要な事業活動に支障をきたすことや、社会的信用の失墜を招くことにより、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当社グループは、世界を代表する眼鏡生産地「福井・鯖江」の熟練したクラフトマンシップにより自社で企画・デザインする高品質のアイウェアを製造し、ブランドの世界観を表現した独自の店舗を中心に販売しております。

　当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染者数が減少し、さらには2023年５月に「新型コロナウイルス感染症（いわゆる２類相当）」が「５類感染症」へ移行したことにより、新型コロナウイルス感染症による影響は収束しつつあり、個人消費は回復基調にあります。また、2022年10月から日本への入国における制限が緩和され、１日あたりの新規入国者数の上限が撤廃されたことなどから、インバウンド需要が拡大しております。一方、ロシア・ウクライナ情勢の長期化による地政学上のリスクや円安などの影響による原材料・物流費・光熱費等の高騰など、先行き不透明な状況も続いております。

　このような状況下で当社グループは、「顧客数回復による売上増加」、「フレーム販売価格の見直し」、「国内外における新規出店の推進」を軸として事業展開を継続しており、当社グループの主要ブランドである金子眼鏡、フォーナインズともに国内外のお客様から高い支持をいただいております。

　以上の結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ3,595百万円増加し、34,766百万円となりました。これは主に、現金及び現金同等物が2,217百万円増加、有形固定資産が575百万円増加したことなどによるものです。

　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ594百万円減少し、21,495百万円となりました。これは主に、借入金が892百万円減少、契約負債が140百万円増加したことなどによるものです。

　当連結会計年度末の資本合計は、前連結会計年度末に比べ4,189百万円増加し、13,270百万円となりました。これは主に、当期利益2,362百万円を計上したことなどによるものです。

ｂ．経営成績

　当連結会計年度の経営成績は、売上収益13,528百万円（前期比26.2％増）、営業利益3,700百万円 （前期比66.2％増）、税引前利益3,295百万円（前期比152.5％増）、当期利益2,362百万円（前年比299.4％増）となりました。

　当連結会計年度における事業セグメント別の売上収益の状況は以下のとおりであります。

［金子眼鏡事業］

　金子眼鏡グループでは、国内個人消費の回復やインバウンド需要の拡大により、店舗販売が堅調に推移しております。インバウンド顧客向け店舗販売は2022年10月以降急速に回復しコロナウイルス感染拡大前を超える水準となりました。また、当連結会計年度において新規出店計８店舗（国内７店舗、海外１店舗）を実施した結果、店舗数は83店舗（国内80店舗、海外３店舗）となりました。なお、2023年４月、中国・上海において中国１号店となる武康庭376店をオープンしました。

　その結果、金子眼鏡事業の売上収益は8,623百万円（前期比29.7％増）、セグメント利益は2,887百万円（前期比57.7％増）となりました。

［フォーナインズ事業］

　フォーナインズグループでは2023年２月に販売価格を改定したことに加えて、直営店における国内顧客の回復及びインバウンド顧客の増加と相俟って、店舗販売は順調に推移しています。また、当連結会計年度において国内新規出店３店舗を実施し、店舗数は15店舗（国内14店舗、海外１店舗）となりました。卸売事業についても、2023年４月及び10月に実施した新型商品展示会において国内、海外ともに前期を上回る受注額を獲得しております。さらには、コスト改善にも継続的に取り組んでおり、人件費、広告宣伝費をはじめとした費用支出の見直しを行い、環境変化に対応しやすい経営体質への転換を図っております。

　その結果、フォーナインズ事業の売上収益は4,905百万円（前期比20.5％増）、セグメント利益は1,304百万円（前期比83.7％増）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度に比べ2,217百万円増加し、4,426百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

ａ．営業活動によるキャッシュ・フロー

　営業活動により増加した資金は、3,446百万円（前年同期比17.4％増）となりました。これは主に、税引前利益3,295百万円並びに減価償却費及び償却費1,481百万円の計上があった一方で、営業債権及びその他の債権の増加235百万円、利息の支払額351百万円、法人所得税の支払額1,044百万円等があったことによるものです。

ｂ．投資活動によるキャッシュ・フロー

　投資活動により減少した資金は、904百万円（前年同期比137.7％増）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出771百万円、敷金及び保証金の差入による支出140百万円等によるものです。

ｃ．財務活動によるキャッシュ・フロー

　財務活動により減少した資金は、388百万円（前年同期比85.0％減）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出950百万円、株式の発行による収入1,780百万円、リース負債の返済による支出1,218百万円によるものです。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）　金額は製造原価によっております。

ｂ．受注実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）　最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績については、連結売上収益10％以上に該当する販売先がないため、その記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績に関する認識及び分析・検討内容については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載の通りであります。

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社の経営成績に影響を与えるおそれがあることを認識しております。これらリスク要因の発生を回避するためにも、内部管理体制の強化、人員増強、財務基盤の安定化等、継続的な経営基盤の強化が必要であるものと認識し、実行に努めております。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性に関する情報につきましては、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。資金需要の額や使途に合わせて自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していく予定をしております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、IFRSに基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりましては、決算日における財政状態、報告期間における経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える見積り・予測を必要としております。当社グループは、過去の実績や状況を踏まえ、合理的と判断される前提に基づき、継続してこの見積り・予測の評価を実施しております。なお、重要性がある会計方針及び見積りの詳細及び当該見積りに用いた仮定は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針」及び「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　４．見積り及び判断の利用」に記載のとおりであります。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なる場合があります。

④　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容

　当社グループの経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、EBITDA（注）があります。当社グループは、EBITDAを用いて業績を測定しており、当社グループの業績評価をより効果的に行うために有用かつ必要な指標であると考えています。

　EBITDAの近時の推移は以下のとおりです。

（注）EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋識別可能資産償却費

（参考情報）

　当社グループは、上場後には発生しないと見込まれる上場関連費用や、非経常的損益項目（通常の営業活動の結果を示していると考えられない項目）の影響を除外した上で経営成績の推移を把握するとともに、投資家が当社グループの業績評価を行う上で、当社グループの企業価値について有用な情報を提供することを目的として、以下の算式により算出された調整後EBITDA、調整後当期利益、調整後親会社の所有者に帰属する当期利益及び調整後基本的１株当たり当期利益の推移を以下のとおり記載しております。

(1）調整後EBITDA

(2）調整後当期利益及び調整後親会社の所有者に帰属する当期利益

　（注）１．調整後EBITDA＝EBITDA（営業利益＋減価償却費＋識別可能資産償却費）＋上場準備費用（注４）＋フォーナインズ買収関連費用（注５）

２．調整後当期利益＝当期利益＋上場準備費用（注４）＋フォーナインズ買収関連費用（注５）－調整項目の税金調整額

３．調整後親会社の所有者に帰属する当期利益＝調整後当期利益－調整後非支配持分に帰属する当期利益

４．上場準備や国際会計基準（IFRS）導入に係るアドバイザリー費用や外部コンサルタント費用等の上場に関連する一時的な費用であります。

５．2022年１月期に株式会社フォーナインズを買収した際の費用であります。調整後EBITDAの調整項目には、フォーナインズ買収に関連する弁護士費用や印紙税・登録免許税等の費用を加算調整しており、調整後当期利益の調整項目には買収に伴って借入を行った際の金融機関のアレンジメント費用及び元取締役に対する特別退職金を加算調整しております。

６．調整後基本的１株当たり当期利益は、調整後当期利益÷期中平均株式数により算出しております。また、当社は2023年９月30日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っており、調整後基本的１株当たり当期利益については、当該株式分割を考慮して記載しています。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

　（注）　完成後の増加能力については、計数的把握が困難なため、記載を省略しております。

(2）重要な改修

　該当事項はありません。

②【発行済株式】

（注）１．2023年９月14日開催の取締役会決議により、2023年９月30日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割

　　　　　を行っております。これにより発行済株式総数は21,417,047株増加し、22,544,260株となっております。ま

　　　　　た、2023年10月12日開催の取締役会決議により、普通株式1,400,000株を新規発行しており、これにより発行

　　　　　済株式総数は23,944,260株となっております。

　　　２．2023年６月19日の臨時株主総会決議により、2023年６月19日付で１単元を100株とする単元株制度を採用して

　　　　　おります。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（注）１. 自己株式は所有しておりません。

３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続していくことを基本方針としており、年間配当性向40％を目安として配当を実施する方針であります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、これらの剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化し、さらにはグローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度の期末配当については、株式上場から当該期末配当の基準日までの期間が6か月未満であることを考慮し、年間の連結配当性向40％の2分の1程度を目安として期末配当金額を決定する方針です。これにより、当事業年度期末配当は1株当たり17円を計画しておりましたが、当期利益実績が計画を上回ったことを受け、1株当たり19円の配当を実施することを以下のとおり決定いたしました。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、『アイウェアを通して、世界中の人々に「夢」「感動」「幸福」を提供し続ける。アイウェアを通して、世界中の人々の文化的生活の向上に寄与することを目指す。アイウェアを通してもたらせる繁栄を、関係する全ての人々と共有し、ともに成長し、社会に貢献する』を基本理念とし、お客様、株主の皆様をはじめ、お取引先、従業員、地域社会といったステークホルダーの期待に応えることを目指しております。持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、迅速かつ効率的な意思決定、経営の健全性及び透明性を高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

　当社では、持株会社である当社がグループ全体の経営企画及び管理・監督機能を担い、グループ会社において適法・適正で、迅速かつ効率的な事業を推進するためのガバナンス体制を構築することにより、企業価値の向上を目指しております。

ａ．当社における、企業統治の体制は、下図のとおりであります。

ｂ．機関設計

　当社では、監査等委員会設置会社は、監査等委員が取締役会において議決権を有し、また、監査範囲が適法性監査から妥当性監査まで拡大されることから、監査の実効性がより高められると考え、監査等委員会設置会社を選択しております。

ｃ．取締役会

　取締役会は、監査等委員でない取締役２名（うち、社外取締役は０名）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役は２名）で構成されております。

　取締役会は月１回定期開催し、当社の重要事項について審議、決定を行うとともに、緊急を要する場合は臨時の取締役会を適宜開催し、経営環境の変化に対応できる体制をとっております。

　取締役会の構成員は以下のとおりであります。

代表取締役社長　　　　　　　　　金子　真也

取締役　　　　　　　　　　　　　柴田　俊一

取締役常勤監査等委員（社外）　　松永　夏也

取締役監査等委員（社外）　　　　齋藤　峰明

取締役監査等委員　　　　　　　　秋里　英寿

ｄ．監査等委員会

　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役は２名）で構成されております。

　監査等委員会は、原則として月１回以上開催いたします。取締役の職務状況を監査するとともに、内部監査室や会計監査人と連携し、経営監視機能の充実に努めております。

ｅ．社外取締役

　社外取締役は、取締役会等の重要な会議への出席や発言、議事録・稟議書等の閲覧による重要な経営情報の把握を通じて、社外の視点による客観的な立場での経営監視機能を果たしております。

ｆ．指名報酬委員会

　当社は、役員人事及び報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置しております。同委員会の委員は齋藤峰明、金子真也、松永夏也の３名で、委員長は独立社外取締役である齋藤峰明が務めており、委員の過半数は社外役員で構成されております。

ｇ．リスク・コンプライアンス委員会

　当社は、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。代表取締役社長が委員長を務め、当社の常勤役員及び役職者（委員長が指名した者）、グループ会社社長（海外子会社の社長は委員長が指名した場合）が出席し、四半期に１回開催しております。

ｈ．内部監査室

　当社は、内部監査担当者として、各部門から独立した代表取締役直轄組織である内部監査室を設置しております。内部監査室は専任者１名で構成されており、内部監査規程に基づき各部門の業務監査を実施し、代表取締役に監査結果を報告するとともに、各部門に対して業務改善等のための指摘を行い改善状況についてフォローアップを実施しております。また、内部監査室は監査等委員会及び会計監査人との情報共有・意見交換を行うことにより、監査の実効性を高めております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

　業務の適正を確保するため、社外取締役を含む取締役会及び監査等委員会を設置しております。

　また、内部監査部門として内部監査室を設置しております。内部監査室は、内部監査に関する規程に基づき、当社の内部監査を実施し、改善事項の指摘及び指導を行うとともに、改善の進捗状況をフォローすることにより実効性の高い監査を実施しております。また、取締役会並びに監査等委員会に適宜報告し、指摘事項及びその改善状況を共有しております。

　当社グループの「内部統制システムに関する基本方針」の内容は以下のとおりです。

１．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

　当社グループ各社が自立的に業務の適正を確保するための体制を整備することを基本としつつ、当社が適切なグループ会社管理および支援等を行うことにより、当社グループにおける業務の適正を確保する。

　当社は、関係会社管理規程を制定し、当社グループ各社に対し、一定の重要事項について当社の事前承認取得または当社への報告を義務付ける。

２．当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

　当社グループの役職員が企業倫理の観点から準拠すべき普遍的価値観および具体的な行動指針を示した企業行動憲章を制定し、当社グループで共有し、遵守する。

　当社グループ各社において、コンプライアンスに係る社内体制として、コンプライアンス担当役員およびコンプライアンス担当事務局を設置する。

　継続的な周知・教育活動として、イントラネット等を利用したコンプライアンス関連の情報配信等による研修を実施する。

　内部通報制度として、当社グループ各社が利用可能な「内部通報窓口」を設置し、運用する。通報窓口は内部監査室とする。「内部通報窓口」への通報者の氏名および情報等は通報窓口において秘匿し、通報者に対して、法令違反等を通報したことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならない。

　当社グループ各社におけるコンプライアンスに関連した社内規程の運用状況について、当社グループの内部監査室が内部監査を行い、その結果を当社および当該会社の取締役および監査等委員（又は監査役）に報告し、改善を図る。

３．当社グループでの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

　当社グループ各社は、文書管理規程において、議事録、稟議書、報告書、契約書その他の取締役の職務の執行に係る文書の保存等の取扱いについて規定し、適切に運用する。

４．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、当社グループ全体におけるリスク管理の徹底を図るため、リスク管理規程およびコンプライアンス規程を制定する。当該規程に基づき設置されるリスク・コンプライアンス委員会は、当社代表取締役社長を委員長とし、当社グループのリスクに関して、未然防止の観点から、リスク事象の認識と適切な対応策の整備、運用を行う。

　当社グループのリスクが顕在化した場合またはそのおそれが生じた場合には、リスク管理規程およびコンプライアンス規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会が当社グループ各社と連携して、当社グループ各社の損害拡大を防止し、これを最小限にとどめるために迅速かつ適切な対応を行う。

５．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社グループ各社は、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程を制定し、職務分掌および権限を明確化し、分業体制による業務の専門化・高度化を図る。また、そうした体制の中で、重要度に応じて職務権限を委任できることとし意思決定手続の機動性向上を図る。

　当社は、当社グループ全体を網羅する中期経営計画を策定し、適切な進捗管理等を実施することを通じて職務執行の効率化を図る。

６．当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制

　　当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法及びその他の関連法令に基づき、評価、維持、改善等を行っております。

　　当社の各部門および子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めております。

７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

　当社は、監査等委員会と必要に応じて協議を行い監査等委員会が監査を実効的に行うためにその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）を配置する。

　補助使用人は、補助すべき期間中は監査等委員会の指揮命令に服し、取締役およびその他業務執行組織の指揮命令を受けないものとする。

　補助使用人の異動、人事考課、給与および懲戒については、監査等委員会と事前に協議を行う。

８．監査等委員会への報告に関する事項

(1）取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

　当社グループの役職員が、当社グループの業務または財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見した場合は、その内容について当社監査等委員会に速やかに報告するものとする。

　当社の監査等委員会は、当社グループの役職員に対して、業務の執行に関する事項について報告を求めることができるものとする。

(2）当社グループ各社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員（又は監査役）、業務を執行する社員、会社法第596条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告をするための体制

　当社グループの役職員が、当社グループの業務または財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見した場合には、直接または内部監査室等を通じて、その内容について当社監査等委員会に報告する体制の構築を促進する。

　当社グループ各社の役職員が定期的に、および、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた場合に、必要な報告を行う体制構築を促進する。

(3）前二号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　前二号の報告をした者に対して、当該報告したことを理由として、いかなる不利な取扱いもしてはならない。また、報告を受けた監査等委員会は、報告者の氏名および情報等を秘匿する。

９．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査等委員会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求め、または調査、鑑定その他の事務を委託するなどし、所要の費用の前払または支出した費用の償還を請求するときは、当該請求に係る費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。

10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員は、当社グループ各社の取締役会等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務執行状況を把握し、必要に応じて意見を述べることができる。

　監査等委員会は、内部監査室と意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査および報告を求める。

　監査等委員会は、必要に応じて弁護士その他の専門家の監査業務に関する助言を受けることができる。

11．反社会的勢力排除に向けた基本方針および体制

　当社グループ各社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役および使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

　リスク発生の予防対策、リスク発生時の報告、発生リスクへの対応の原則、対応策の実施等を骨子とする「グループリスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理に関する基本方針及びルールを定めております。

　また、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、当社グループにおけるリスク情報を共有し、対応策を策定し、リスクの未然防止及びリスク発生時の損失最小化を図っております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　子会社の業務執行については、毎月開催の取締役会にて財務報告等を行い、業務執行の状況を把握できる体制を構築し、子会社に対し必要な指示、助言、指導を行い、業務の適正を確保しております。

ｄ．取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ｅ．責任限定契約の内容の概要

　当社は会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項各号の額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｆ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、子会社の取締役、監査役及び子会社含む管理職以上の従業員であり、当該保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用等の損害を塡補することとしております。

　ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害等の場合には填補の対象としないこととしております。

ｇ．取締役の定数

　当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

ｈ．取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会に選任する旨を定款で定めております。

　また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

i．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

j．中間配当

　当社は、株主に対する柔軟な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年７月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ｋ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

　当社は、当事業年度において、取締役会を16回開催いたしました。

　各取締役の出席状況は、次のとおりです。

(注)１．当社は2023年５月１日に旧Japan Eyewear Holdings株式会社を吸収合併しており、上記は、旧Japan

　　　　Eyewear Holdings株式会社における開催状況を含んでおります。

　　２．2023年６月19日をもって横山淳氏及び河野寿弥氏は取締役を辞任いたしました。

取締役会においては、当社の経営に関する重要な事項について、審議・決定しております。

具体的には、組織変更に関する事項、重要な人事に関する事項、会社の決算に関する事項、重要な規定に関する事項、その他重要な業務執行に関する事項等について、審議・決定いたしました。

⑤　指名報酬委員会の活動状況

　当社は、当事業年度において、指名報酬委員会を１回開催いたしました。

　各委員の出席状況は、次のとおりです。

(注)　　当社は2023年５月１日に旧Japan Eyewear Holdings株式会社を吸収合併しており、上記は、旧Japan

　　　　Eyewear Holdings株式会社における開催状況を含んでおります。

指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、監査等委員でない取締役の選任、代表取締役の選任、役付取締役の選任、取締役の個人別報酬等について審議し、取締役会に対し答申しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役松永夏也及び齋藤峰明は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年４月26日から2025年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2023年５月１日から2025年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．代表取締役社長金子真也の所有株式数は、同氏が代表を務める会社である金子インベスト株式会社が所有する株式数を含んでおります。

②　社外役員の状況

　本書提出日現在、当社の社外取締役は２名であり、いずれも監査等委員であります。

　社外取締役監査等委員　松永夏也は、公認会計士としての豊富な経験と専門知識を有しているほか、他の企業の役員を歴任しており、各業界からの幅広い見識及び経験から有益な助言を行えるものと判断しております。また、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。同氏と当社との間に人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役監査等委員　齋藤峰明氏は、日本およびフランスにおいて消費財分野の商品の企画、生産から流通そして小売業まで40年以上携わっており、最終消費財の生産と販売や今後国際的なビジネスを行うために必要な企業の条件や機能を熟知しており、このような観点から当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。同氏と当社との間に人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外取締役監査等委員による監督又は監査と内部監査、社外取締役監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外取締役監査等委員は、取締役会及び監査等委員会を通して、内部監査及び監査等委員会監査の報告を受けております。内部監査部門は、子会社を含むグループ全体の内部統制システムについてモニタリングを行い、その監査結果を内部監査部門から月一度、監査等委員会に報告するとともに情報交換をしております。

　また、会計監査人とは四半期に一度情報交換を行うことで、会計監査との相互連携に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社の監査等委員会は、３名の監査等委員である取締役で構成され、そのうち２名が社外取締役であります。

　社外取締役　松永夏也氏は、公認会計士の資格を有し、監査法人などでの豊富な業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役　齋藤峰明氏は、エルメス・ジャポン社長やエルメスフランス本社副社長など豊富な国際業務経験を有し、経営・財務に関する相当程度の知見を有しております。取締役　秋里英寿氏は、他企業の役員を歴任し企業経営に深く携わっており、経営・財務に関する相当程度の知見を有しております。

　監査等委員は、監査等委員会が決定した監査計画、監査業務の分担等に基づき、取締役の職務の執行を監査しております。監査等委員は、店舗及び各部門への往査を行い各部門長並びに従業員より報告を受け意見交換を行います。これらの職務の遂行により当社グループの経営状況を監視するとともに、会計監査人から定期的に監査状況を聴取し会計監査人及び内部監査部門との間で定期的に情報交換等を行うことで、内部統制システムの整備並びに運用状況を確認しております。加えて内部監査部門及び会計監査人との相互連携を密にすることにより、経営監視機能の充実を図っております。

　当社は監査等委員会を毎月開催しているほか、必要に応じて随時開催しており、当事業年度における個々の監査等委員の出席状況については次の通りであります。

　（注）　当社は2023年５月１日に旧Japan Eyewear Holdings株式会社を吸収合併しており、上記は旧Japan Eyewear Holdings株式会社における開催状況を含んでおります。

　主に、監査の方針及び監査計画、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等の検討を行うとともに、内部監査部門からの報告聴取、常勤監査等委員から社外取締役監査等委員への重要な事項の報告及び検討等を行いました。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査は、代表取締役直属の専任の内部監査担当者を配置しております。内部監査人１名が内部監査業務を実施しており、業務の適法・適切な運営と内部管理の徹底を図っております。

　内部監査部門では、問題点の指摘の他、必要と認められる改善・是正策の提言を行い、指摘・提言事項の改善履行状況について、必要に応じ、フォローアップ監査を実施しております。また、内部監査室は必要に応じて外部専門家からアドバイス及び指導を受けております。監査結果は文書化され、代表取締役社長に直接報告されるとともに取締役会に定期的に報告されております。

　なお、監査等委員、内部監査部門及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて四半期ごとに情報交換を行う等、必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　　ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人

（会計監査人PwC京都監査法人は、2023年12月１日付でPｗCあらた有限責任監査法人と合併し、同日付でPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しております。）

ｂ．監査継続期間

４年間（旧Japan Eyewear Holdings株式会社に関する監査継続期間を含んでおります。）

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　田村　透

指定有限責任社員　業務執行社員　　野村　尊博

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他13名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の合意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会にて、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

　また、監査等委員会は、会計監査人の監査品質、監査実施の有効性及び効率性等を勘案し、再任もしくは不再任の検討を毎年実施いたします。会計監査人の不再任に関する株主総会の議案の内容を決定した場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、株主総会にてその議案について必要な説明をいたします。

　なお第５期連結会計年度においては監査等委員会が評価を実施し、評価の結果問題ないと判断し再任いたしました。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

　当社監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、予め監査等委員会が定めた「会計監査人評価基準」に従い、会計監査人の監査品質、監査実施の有効性及び効率性等を評価しております。

ｇ．監査法人の異動

　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第４期　PwC京都監査法人

第５期　PwC Japan有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①　存続する監査公認会計士等　PwC Japan有限責任監査法人

②　消滅する監査公認会計士等　PwC京都監査法人

（2）異動の年月日

2023年12月１日

（3）消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

2023年５月１日

（4）消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるPwC京都監査法人（消滅監査法人）は、2023年12月１日付でPwCあらた有限責任監査法人（存続監査法人）と合併し、消滅しました。また、PwCあらた有限責任監査法人は、同日付でPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はPwC Japan有限責任監査法人となります。

（6）(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

特段の意見はないとの申し出を受けております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬の内容

ｃ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　当社は、ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、新規上場に係るコンフォート・レター作成業務についての対価を支払っております。

ｄ．監査公認会計士等の連結子会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｅ．監査公認会計士等と同一のネットワークファームの提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等と同一のネットワークファームに対して支払っている非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等です。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等と同一のネットワークファームに対して支払っている非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等です。

ｆ．監査公認会計士等と同一のネットワークファームの連結子会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｇ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｈ．監査報酬の決定方針

　予定監査執務日数を基に、監査法人と協議の上、決定しています。

ｉ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、監査報酬見積の算出根拠・算定内容についてその適切性・妥当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、現状では純投資目的以外の目的である政策保有株式を保有しておらず、将来においても保有しないことを基本方針としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年２月１日から2024年１月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年２月１日から2024年１月31日まで）の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人により監査を受けております。

　なお、従来、当社が監査証明を受けているPwC京都監査法人は、2023年12月１日付でPwCあらた有限責任監査法人と合併し、同日付で名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1）会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナー等に参加しております。

(2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結持分変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）