株式会社あさくま（7678） 有価証券報告書 2024年1月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第46期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんでしたので記載しておりません。

２．第48期、及び第50期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第46期の株価収益率は、当社株式が非上場であったため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第49期の期首から適用しており、第49期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．2023年６月29日開催の第50期定時株主総会決議により、決算期を３月31日から１月31日に変更しました。従って、第51期は2023年４月１日から2024年１月31日までの10ヶ月となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第46期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんでしたので記載しておりません。

２．第48期及び第50期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第46期の株価収益率は、当社株式が非上場であったため記載しておりません。

４．第46期、及び第47期の株主総利回り及び比較指標は、2019年６月27日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場したため、記載しておりません。第48期以降の株主総利回り及び比較指標は、2020年３月期末を基準として算定しております。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものです。なお、当社株式は2019年６月27日をもって同取引所に上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第49期の期首から適用しており、第49期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

７．2023年６月29日開催の第50期定時株主総会決議により、決算期を３月31日から１月31日に変更しました。従って、第51期は2023年４月１日から2024年１月31日までの10ヶ月となっております。

２ 【沿革】

当社は、1954年９月、愛知県愛知郡日進町(現日進市)に設立した合資会社割烹旅館朝熊西店(1967年５月、合資会社キッチンあさくまに社名変更)を前身とし、1962年３月にステーキレストラン１号店として「ドライバーズコーナー・キッチンあさくま(現ステーキのあさくま本店)」を開店したことに始まります。

その後、1973年６月に当時休眠会社であった株式会社紙忠商店(同社の会社設立日は、1948年12月)が、社名を株式会社あさくま(以降「旧あさくま」)に変更、1977年９月に旧あさくまを実質的な存続会社として合資会社キッチンあさくまを合併し、現在に至っております。従いまして、以下の「沿革」については、合資会社割烹旅館朝熊西店の設立以降から現在までを記載しております。

３ 【事業の内容】

当社グループは、株式会社テンポスホールディングスを親会社とする企業グループに属し、当社及び連結子会社(株式会社あさくまサクセッション)の２社で構成されており、飲食店の経営を主な事業として取り組んでおります。

1962年３月に「ドライバーズコーナー・キッチンあさくま」を愛知県愛知郡日進町(現日進市)に開店以来、「ステーキのあさくま」の名称で名古屋市内から郊外へと店舗展開し始め、お客様が車で気軽に立ち寄り易いよう駐車場を完備した郊外型のステーキ・その他肉類を中心としたレストランとして、幹線道路沿いを中心に出店してまいりました。

当社の事業は「ステーキのあさくま」の店舗展開を主業態とするレストラン事業であり、「ステーキのあさくま」では、メインメニューであるステーキやハンバーグは和牛、米国産牛、豪州産牛を使用し、合わせて新鮮なサラダ(サラダバー)を揃えております。また、原材料となる牛肉や野菜、ソースに至るまで、品質・鮮度にこだわった食材を追求し続け、バランスの取れた商品構成等を心がけております。

連結子会社の株式会社あさくまサクセッションは、もつ焼き居酒屋「エビス参」、インドネシア料理「スラバヤ」、インドネシア風居酒屋「ワヤンバリ」等の様々な業態の店舗展開を行っております。

当連結会計年度末時点において、当社は直営店62店舗、ＦＣ加盟店４店舗の計66店舗、連結子会社の株式会社あさくまサクセッションは直営店９店舗を展開しており、当社グループ全体として計75店舗(ＦＣ加盟店を含む)となっております。

当社グループの事業の系統図は、次のとおりであります。

なお、当社グループにおける主な業態の特徴及び店舗数は、以下のとおりとなっております。

2024年１月31日現在

店舗数の推移

４ 【関係会社の状況】

2024年１月31日現在

(注) １．有価証券報告書提出会社であります。

２．特定子会社に該当しております。

３．債務超過会社であり、2024年１月末時点で債務超過額は234,498千円であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年１月31日現在

(注) １．当社グループは、単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員(パートタイマー、アルバイト)の年間平均雇用人員(１日平均８時間換算)であります。

(2) 提出会社の状況

2024年１月31日現在

(注) １．当社グループは、単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員(パートタイマー、アルバイト)の年間平均雇用人員(１日平均８時間換算)であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当事業年度は、決算期変更により10ケ月間となっておりますので、平均年間給与については、2023年４月１日から2024年１月31日までの10ヶ月間の金額を12ヶ月間ベースに換算して記載しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループは、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働者令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働者令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、食を通じてコミュニティの場を提供するとともに、従業員にとっての自己実現の場を提供し、企業として市場の需要への対応、市場において競争力を確保、社会から信用されることを経営の基本理念として、事業の運営と発展に努め、株主の皆様をはじめとする社会の期待に応えてまいります。

それを実現させるために、いかなる従業員であっても、「誇りのある職場づくり」を志すことにより、クオリティの高いサービス及び商品を提供できる店舗づくりに日々心掛け、徹底したコスト管理と品質の高いサービスの提供に取り組むことを経営の基本方針としております。

(2) 中長期的な経営戦略

当社グループは75店舗（ＦＣ４店舗を含む）を展開しております。東海地区を基盤として、関東地区、関西地区へ出店エリアを広げ、更なる拡大を目指してまいります。

(3) 目標とする経営指標

当社グループは高い収益性を維持し企業価値を向上させていくため、原価率の低減やコスト管理に努めることにより、事業活動の成果を図ることができる、売上高前期比率、売上総利益率、総人件費対売上高比率、経常利益率を経営指標として掲げております。

(4) 経営環境及び対処すべき課題 

外食産業を取り巻く環境は、新型コロナウイルス感染症に係る行動制限が緩和されたことに伴い、社会経済活動の正常化が進んでおりますが、個人消費は度重なる食料品の値上げ等により、景気の先行きは不透明な状況が続いております。当社グループはこのような外部環境の変化に対し柔軟な対応を取ることにより競争力を高め企業価値を向上させてまいります。

具体的な課題は以下のとおりであります。

　①商品開発と仕入の強化 

原材料のうち、近年特に仕入価格の高騰が顕著である野菜類及び米について、仕入先等との仕入価格交渉等による原価管理を徹底していくことにより、原価率改善を行い、季節メニュー(フェアメニュー)の企画等についても積極的に取り組みます。また、主力材料であります牛肉についても為替の影響はありますが、常に情報を集めて安定供給に対する取り組みと新たな産地開拓も進めて参ります。

　②サラダバーの充実

新鮮な野菜類と共にあさくまの名物であります、コーンスープ、カレーソース、焼き立てパン等の充実を行い、更に地元密着の地産地消等も取り入れて独自の開発を行います。多くの店舗で導入している温かいメニュー「ホットバー」を含むサラダバーの品目数を増やし、久しぶりに来ていただいたお客様が、あっと驚くような品揃えができるように取り組んでまいります。

　③人材の確保及び育成

優秀な人材の確保及び社内での人材教育の推進により、品質を落とすことなく店舗運営サービスを効率的に進めていくことが必要不可欠と考えております。人材不足・人件費上昇の課題に対応するため、当社グループでは、独自の取組みとして、スタッフとお客様との境界線を出来る限り排除する「カンタレス経営」（カンタレスとは、お客様と当社従業員との間にあるカウンターをなくす「カウンターレス」を意味する造語であります。）を進めております。また、外国人の採用について、ベトナム人のインターン生10名を受け入れておりますが、集合研修において初めに日本での生活についての基本事項から教え、結果的に短期間で店舗において即戦力として活躍させる事が出来た経験を活かし、今後も進めてまいります。

　④新規出店と既存店舗のブラッシュアップ 

当社グループは、今後も新規出店に積極的に取り組んでまいりますが、先行きの見通し困難な中、その都度、経営判断を行いながら出店について決めてまいります。既存店舗につきましては、店舗の改装やクリーニングを主体とした投資をする等、既存店舗の建物設備の向上を図り、快適な空間を作ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　サステナビリティに関する考え方

当社グループは、飲食業に携わる者として「お客様第一」を掲げ、「いつも安心」で「いつも安全」な品質の商品提供を心掛けております。

常日頃より大量の食品・飲料を取り扱っており、持続可能な商品をお客様に提供し続けるためにも、事業活動を通じ、特に環境問題の解決に取り組むべきと考えております。

(2)　サステナビリティへの取り組み

①　ガバナンス

当社グループでは、あらゆるリスク及び機会を早期に把握し、経営に大きく影響を及ぼす項目について、代表取締役社長を中心にこれに対応し、必要に応じ適切な人員を集め、取り組んでおります。

サステナビリティに関連するリスク及び機会につきましても、上記と同様に、リスクの解決と機会の拡大を図ってまいります。

②　戦略

食品廃棄ロス

当社グループでは、食材を取り扱っており、食品廃棄ロス（フードロス）が、重要な課題であると認識しております。この食品廃棄ロスについては、大きく「売れ残り」と「食べ残し」という２つの側面があると考えており、これらの削減について、対応策の策定を始めたところであります。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針

当社グループにおける人材の多様性を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、店長であれば、店舗運営に当たり必要なスキルを身に付けているか、等を判定し、未達であればサポートする体制を作っております。性別・国籍に関係なく適切な人員配置ができるよう上長が人材の育成を行っております。

③　リスク管理

当社グループでは、サステナビリティに関連するリスク及び機会について、専任の部署はないものの、代表取締役社長をはじめ幹部社員が中心となり、リスク管理を行っております。特に環境面においては、食品廃棄物の削減に取り組み始めたところであります。

④　指標及び目標

食品廃棄ロスに関する指標及び目標は、上記③リスク管理にありますとおり、今後具体的な指標及び目標を計画することとなります。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針の指標については女性管理職比率を用いておりますが、これについて、５年後の2029年度までに30％以上とする目標を掲げております。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 市場環境及び競合状況について

外食産業は、成熟した市場となっており、企業間における価格競争、弁当・惣菜等の中食市場の成長等により、一層厳しい市場環境となっております。また、他業界と比較すると参入障壁が低いため、新規参入企業が多く、厳しい競合状態が続いております。その中で当社グループは、人材の育成、接客サービスの向上、商品レベルの強化、メニューの改定等により他社との差別化を図り、店舗収益を維持向上することが重要であると考えております。しかし、お客様に満足頂ける商品・サービスが提供できなかった場合やお客様の嗜好の変化等に伴う来店客数の減少により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、食材市況の変動等により食材を安定的に確保することが難しい状況になった場合やこの度の新型コロナウイルス感染症のような大きな社会的環境の変化や法令の改正等により、お客様へ提供する食材の調達や加工に新たな設備や作業等が必要になった場合にも、当該変動要因に係る費用が発生するため、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 当社ブランド毀損について

当社グループは、「ステーキのあさくま」以外に複数の業態を展開しております。しかしながら、売上収益の大半は「ステーキのあさくま」によるものでございます。引き続き多店舗展開等に取り組んでまいりますが、今後何らかの不祥事により「ステーキのあさくま」ブランドの毀損が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 商品表示について

外食産業におきましては、一部企業による産地偽装や賞味期限の改ざん等、食の安全性だけではなく、商品表示の適正性、信頼性等においても消費者の信用を失墜する事件が発生しております。当社グループは、取引のある事業規模が大きな信頼性の高い納入業者から仕入を行い、適正な商品表示に努めておりますが、その表示内容に重大な誤り等が発生した場合、社会的信用の低下により来店客数が減少し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 各種法的規制について

①　食品衛生法

当社グループが提供する商品・メニューは、いずれも食品衛生法による規制を受けております。食品衛生法は、食品衛生の確保のために公衆衛生の見地から必要な規制その他措置を講ずることにより、飲食に起因する危害の発生を防止し、国民の健康を図ることを目的としております。当社グループでは、都道府県知事より飲食店の営業許可を取得するとともに、各店舗に食品衛生責任者を置き、定期的な衛生点検を実施する等、安心安全な商品・メニューをお客様に提供するための衛生管理を徹底しておりますが、万が一、食中毒等の事故が起きた場合は、食品衛生法の規定に基づき、食品等の廃棄処分、一定期間の営業停止、営業許可の取消し等処分を受ける恐れがあり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　従業員及び短時間労働者(パートタイマー)に関する法律について

当社グループの全従業員のうち、主な従業員はパートタイマー、アルバイト（以下、合わせて「パート」という。）であります。社会保険及び労働保険をはじめとした労働関連法令の改正等があった場合、人件費関連費用が増加し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　食品循環資源の再利用等の促進に関する法律

当社グループは、「食品循環資源の再利用等の促進に関する法律(食品リサイクル法)」による規制を受けており、食品廃棄物の発生の抑制、減量化、再利用に取り組むことを義務付けられております。今後、同法の規制が引き上げられた場合、新たな設備投資等の費用が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　店舗における酒類提供(道路交通法「酒気帯び運転等の禁止」)について

当社グループは、未成年者飲酒禁止法及び道路交通法等による規制を受けております。各店舗にてアルコール類飲料を注文されたお客様に自動車等の運転がないか、また、未成年者の可能性がある場合には未成年者ではないかを確認するとともに、誤提供防止の啓蒙ポスター表示等を通じ、十分に注意喚起を行っております。しかしながら、未成年者の飲酒及びお客様の飲酒運転に伴う交通事故等により当社グループ及び従業員が法令違反等による罪に問われる、あるいは店舗の営業が制限された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律

当社グループの店舗のうち、深夜０時以降も営業する店舗については深夜営業の「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」により規制を受けており、所轄警察署への「深夜における酒類提供飲食店営業開始届出書」により届出を行い、法令の順守に取り組んでおります。しかしながら、法令違反等が発生した場合、一定期間の営業停止が命じられ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 商標権について

当社グループは、「ステーキのあさくま」以外にもその他業態を複数有しております。商標権については当社グループの事業展開上、重要なものと位置付けており、識別性が無い等の理由により、その性質上商標の登録が困難なものを除き、全ての商標の登録を行う方針としております。当社グループが保有する商標権について、保護策の相談や侵害状況の調査依頼を顧問弁護士や弁理士に行っておりますが、商標使用時における当社グループの調査が十分でなく、当社グループが使用した商標が第三者の登録済み商標権を侵害していると認定され、商標の使用差止や損害賠償請求が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 原材料価格の高騰について

当社グループは、国内の食肉卸を通してメニューに使用する牛肉の必要量を確保しておりますが、為替相場の大幅な変動や国内外の需要が大幅に増大した場合は、牛肉の仕入価格が高騰する可能性があります。その場合には、仕入コストが増加し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、その他の原材料につきましても、急激な仕入価格の高騰、数量の確保が困難に陥った場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 販売価格の値上げについて

当社グループを含む外食産業全体では、慢性的な人手不足に伴う人件費増加や原材料価格の高騰による企業収益低下への対処として販売価格の値上げに踏み切る企業が相次いでおります。当社グループにおいて販売価格の値上げを実施した際は、定期的な販売促進等のキャンペーンの実施により集客数の維持に努めてまいりました。しかしながら、値上げの影響がそのような販売促進等の効果を上回る場合においては、当社グループの集客力が低下し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 店舗について

①　店舗物件の確保

当社グループは、当連結会計年度末時点において、愛知県、岐阜県、三重県、静岡県、東京都、埼玉県、神奈川県、千葉県、茨城県の１都８県下に直営店71店舗を展開しております。今後の継続的な成長を実現させるため、東海地方及び関東地方を中心に各地域への出店をしていく方針ですが、当社グループの新規出店水準に見合う物件の確保が困難となった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　差入保証金

当社グループは、店舗等について居抜物件（床・天井・壁・厨房・お手洗等、店舗内の主要設備が残っている状態で今すぐにでも開店出来るような物件）を活用した新規出店を基本方針としており、物件の賃貸に際しては賃貸人に対して、保証金・敷金を差入れた上で土地及び建物を賃借しております。今後、賃借物件の貸主(家主)の経済的破綻等により差入保証金等の一部又は全部の回収が不能となる場合がある他、店舗営業の継続に支障等が生じる可能性があります。また、当社グループの都合で賃貸借契約を中途解約する場合には、契約上の規定から差入保証金等を放棄せざるを得なくなる場合があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　店舗に係る損失(減損損失)

当社グループは、店舗の環境変化や経済環境の要因により店舗ごとの収益性が損なわれた場合、固定資産についての減損損失を認識し、当該減損損失の計上により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。今後、商圏人口、交通量、競合店状況等の変化によって店舗の業績が悪化した場合、店舗閉鎖に伴い遊休資産が発生した場合には減損損失を計上するため、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　人件費について

当社グループは、飲食事業を営んでおり、主な従業員はパートであります。当社グループの出店エリアにおいては同業他社が年々増加しているだけでなく、一部出店エリアについては従業員確保が極めて困難であるため、パートの時間給引き上げに歯止めがかからず人件費が急激に増加しております。これらの人件費負担増加等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) ＦＣ加盟店との関係について

当社グループは、店舗運営マニュアルに基づく開店前研修や「ＦＣ担当マネージャー」を通じた店舗運営指導により、ＦＣ加盟契約者への教育を行い、店舗運営レベルの維持向上に努めております。しかしながら、当社グループによるＦＣ加盟契約者への教育及び運営指導が十分に行き届かない場合には、お客様からＦＣ加盟店に対する苦情等が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 人材確保と育成について

当社グループは、新規の店舗展開と既存店の店舗運営及び内部管理体制を強化するために、優秀な人材の確保が必要であります。当社グループの計画に基づいた人材の確保及び育成が未達成となった場合、当然ながら新規出店も未達成となるため、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 天候不順等について

外食産業における需要は、天候不順、異常気象、災害・紛争等の発生等により、消費者の外食機会及び外食意欲が減少し変動する場合があります。これらの天候不順等に伴う需要の変動の影響により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 大規模災害による影響について

当社グループは、主として東海地区及び関東地区で事業活動をしております。そのため、将来これらの地域で地震等の大規模災害が発生した際には、営業店舗の損傷等による営業日数及び営業時間の減少が発生するため、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13)個人情報の管理について

当社グループでは、お客様からのメールや電話等で取得した情報及び社員、パート等の個人情報を取り扱っております。当該個人情報の管理は、取得時は利用目的を予め説明し、取得後にはデータの漏洩、滅失又は毀損が発生しないように万全を期しております。しかしながら、何らかの理由により個人情報が漏洩した場合には、損害賠償請求の発生や社会的信用の低下等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14) システム障害について

当社グループは、店舗の売上管理及び損益管理、食材の受注及び発注業務、勤怠管理及び給与計算、会計処理及び支払業務等、情報処理の運営管理は、当社グループ管理部で集中的に行っており、バックアップやウイルス対策等、データや処理のセキュリティ強化に取り組んでおります。しかしながら、自然災害や情報機器の故障、ネットワークの障害等不測の事態が発生した場合、業務に支障をきたすことにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(15) ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、取締役及び従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。現在、取締役及び従業員に付与されている新株予約権の行使が行われた場合、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。なお、当連結会計年度末時点における新株予約権による潜在株式総数は2,050株であり、当連結会計年度末時点の発行済株式総数5,384,070株の0.04％、総議決権数53,110個の0.04％に相当します。

(16) 親会社が支配権を有することに伴うリスク

当社の親会社である株式会社テンポスホールディングスは、当社グループの株式公開後も当社発行済普通株式の過半数を所有しております。その結果、当社グループの取締役の選任・解任、合併その他組織再編の承認、重要な事業の譲渡、当社定款の変更及び剰余金の配当等の基本的事項についての決定権又は拒否権に関して、他の株主の意向に関わらず株式会社テンポスホールディングスが影響を与える可能性があります。

株式会社テンポスホールディングス及びグループ各社との取引をはじめとした関連当事者取引については、独立性確保の観点を踏まえ取引の解消を進めてまいりますが、関連当事者と新たに取引を行う場合は、取締役会の諮問機関である関連当事者取引検証委員会での意見表明を受けた上で、取締役会の承認を得なければならないこととしております。また、重要な取引については、取引開始時の検証を行うとともに定期的に取締役会へ報告・確認を行っております。
　このように、関連当事者取引については、取引の合理性（事業の必要性）と取引条件の妥当性を十分に検討し、健全性及び適正性確保の仕組みを構築しております。

(17) インターネット等による風評被害について

ソーシャルメディアの急激な普及に伴い、インターネット上での書き込みや店内画像により、マスコミ報道による風評被害が発生・拡散する事案が今日散見されております。当社グループにおいては、このような風評被害を防ぐためにソーシャルメディア利用に関するコンプライアンス研修も実施しておりますが、このような防止策にも関わらずソーシャルメディア利用が要因となる風評被害が発生・拡散した場合、当社グループの経営成績又は財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

(18) 感染症流行について

新型インフルエンザや新型コロナウイルス等による感染症が流行・拡大し、外出自粛や店舗営業の自粛もしくは営業時間の短縮等をせざるを得ない場合には、客数の減少により当社グループの経営成績又は財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、感染症が国内のみならず、全世界規模で発生・流行した場合、当社グループに関わる仕入業者、物流業者、生産工場及び販売先等のサプライチェーン全体への影響が懸念され、感染症流行抑制のための移動制限や都市封鎖等により仕入物品の入荷や販売商品の納入に遅れが出る等、当社グループの経営成績又は財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループが判断したものであります。なお、当社グループは、飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

①　経営成績の状況

当社は、2023年６月29日に開催された第50期定時株主総会で「定款一部変更の件」を決議し、決算期を３月31日から１月31日に変更しました。これに伴い、決算期変更の経過期間となる当連結会計年度は、2023年４月１日から2024年１月31日までの10ヶ月間となります。なお、当社及び子会社は2023年４月１日から１月31日までの10ヶ月間となったため、前年同期との比較分析は行っておりません。

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症に係る行動制限が緩和されたことに伴い、社会経済活動の正常化が進んでおりますが、個人消費は度重なる食料品等の値上げにより、持ち直しているとは言えない状況であります。

外食業界においては、円安傾向による輸入物品やエネルギー価格、人手不足による人件費の高騰等のあらゆるコスト上昇により厳しい経営環境が続いております。

このような環境の下、当社グループの取り組みといたしましては、新型コロナウイルス禍において経費削減を行うなかで、生産性向上を進めてまいりました。目指す姿としては、店舗人員を少なくしながらも、お客様から「サービスが良くなったね」と言っていただくことでした。しかし、そのためのトレーニングが追いついておらず、店舗のＱＳＣ(商品品質・接客サービス・清潔さ)についてのクレームを多くいただくようになっており、これが来店客数の戻りが悪い原因の１つではないかと考え、クレームの改善と、サラダバーの充実に注力してまいりました。課題を見つけ、それに対し取り組んできた結果、まだまだ十分とは言えませんが、お客様のアンケートのコメント等にて少しずつご満足いただけているものと感じております。サラダバーの品目数や温かいメニュー「ホットバー」を提供する店舗を増やした結果、お客様をびっくりさせるというゴールにはまだまだ届いておりませんが、こちらも少しずつですが、ご満足いただけている方が増えてきているものと感じております。

商品の施策としましては、年間を通して期間限定のフェアメニューを投入いたしました。年末年始においては、お客様より全店での提供がなくなり再開希望の声のありました“テンダーロインステーキ”の提供を全店舗で行いました。お客様からは非常に好評のお声をいただいており、良い年末年始をお過ごしいただける料理・空間を提供できたのではないかと感じております。第52期においてはステーキだけでなく、第51期に取り組んでいたイセエビやホタテメニューのように、海鮮メニューを名物にすべく商品開発を行ってまいります。

店舗施策としましては、2023年11月10日に３期ぶりとなります出店を岐阜県関市に行いました。岐阜県関市には25年ぶりの出店となります。オープンから予想を超えるお客様にご来店いただき、全62店舗中、１カ月の売上高が２位という結果でした。2024年２月には愛知県春日井市に出店を行い、こちらは過去10年間に出店した店舗の初日売上高を超える新記録となり、春日井市近郊のお客様に待っていただいていたものと思われ、良いスタートになったと感じています。第52期においては、中部地区を中心に関西地区、関東地区への出店を行ってまいります。また、建坪100坪以上の大型のロードサイド店舗だけでなく、中規模店舗での出店、また、より当社グループを利用していただきやすくするための低価格な業態の開発も行い、全国へ「あさくま」を届けてまいります。

採用と教育につきましては、今後の課題になる人材採用をクリアすべく、積極的な外国人の採用と教育を行ってまいりました。まず初めに、2023年10月にベトナム人のインターン生を10名受け入れました。来日したインターン生はすぐに店舗へ配置するのではなく、２週間の集合研修を行い、日本での生活についての基本事項から、店舗における基本的な用語を覚えること、お済みの食器類の引き上げ(バッシング)や、来店されたお客様のご案内、サラダバーの仕込みなどの基本業務まで、現場において即戦力となるよう、出来るようになるまで繰り返しトレーニングを行いました。その結果、店舗において、即戦力として活躍し、２か月足らずで、一通りの店舗業務が出来る者も出てまいりました。今後も目標を決め継続してトレーニングを行っていくことで、早期に店長を任せることの出来る人材に育つものと考えております。今後も外国人採用と教育を積極的に行い、今のインターン生10名だけではなく、第52期中にさらに20名の特定技能外国人材を受入れ、店舗責任者としての教育と抜擢を行ってまいります。

以上の結果、当社グループの当連結会計年度における業績は、売上高が6,101,188千円、営業利益は174,633千円、経常利益は184,941千円、親会社株主に帰属する当期純利益は130,487千円となりました。

なお、当連結会計年度における店舗展開につきましては、直営店で新規に１店舗増加したため、当連結会計年度末現在における当社の店舗数は、直営店が62店舗にＦＣ店４店舗を加えて66店舗となっております。また、株式会社あさくまサクセッションの直営店は１店舗減少し９店舗となり、当社グループの総店舗数は、75店舗（ＦＣ店４店舗を含む）となっております。

②　財政状態の状況

当連結会計年度末における総資産は3,746,320千円となり、前連結会計年度末に比べて439,295千円増加しました。その内容は、以下のとおりであります。

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産の残高は2,481,947千円となり、前連結会計年度末に比べて292,047千円増加しました。主な要因は、現金及び預金で317,397千円増加したことに対して、未収入金で73,072千円減少したことによります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産の残高は1,264,372千円となり、前連結会計年度末に比べて147,247千円増加しました。主な要因は、有形固定資産で103,777千円、繰延税金資産で53,579千円それぞれ増加したことによります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債の残高は1,043,489千円となり、前連結会計年度末に比べて301,696千円増加しました。主な要因は、買掛金で112,683千円、未払金で67,261千円、未払法人税等で59,069千円、株主優待引当金で12,425千円それぞれ増加したことによります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債の残高は200,052千円となり、前連結会計年度末に比べて7,110千円増加しました。主な要因は、資産除去債務で19,270千円増加したことに対して、長期借入金で12,160千円減少したことによります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計の残高は2,502,778千円となり、前連結会計年度末に比べて130,487千円増加しました。主な要因は、利益剰余金が130,487千円増加したことによるものです。

この結果、自己資本比率は66.8％（前連結会計期間末は71.7％）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比較し317,397千円増加し、2,050,240千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度307,156千円の収入に対し、484,520千円の収入となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益148,587千円、減価償却費64,380千円、仕入債務の増加額112,683千円、法人税等の還付額65,155千円を計上したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度140,870千円の支出に対し、156,866千円の支出となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出143,747千円、差入保証金の差入による支出13,292千円を計上したこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度430,537千円の支出に対し、10,256千円の支出となりました。これは、長期借入金の返済による支出10,256千円を計上したことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

該当事項はありません。

b.仕入実績

当連結会計年度における仕入実績は、次のとおりであります。

(注)１．金額は、売上原価によっております。

　　２．当連結会計年度は、決算期の変更により、2023年４月１日から2024年１月31日までの10ヶ月間となっております。このため、前年同期比については記載しておりません。

c.受注実績

該当事項はありません。

d.販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

(注)当連結会計年度は、決算期の変更により、2023年４月１日から2024年１月31日までの10ヶ月間となっております。このため、前年同期比については記載しておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度におきまして当社グループは、従業員教育によるお客様満足度の向上、販売促進、品質・エンターテイメント性を重視した商品開発に取り組んでまいりました。外食産業においては、人材不足に伴う人件費関連コストの増加、原材料価格の高騰、物流コストの増加が懸念されるところであり、これらのコストを吸収しつつ収益力を維持・拡大させていくために、付加価値の高い商品開発、リピート率の高い店舗体制の構築が引き続き課題であると認識しております。

商品開発に関しましては、体験型レストランとして、お客様が単に食事をするだけでなく自ら作って楽しめる空間作りや、サラダバー・デザートバーの充実を図ることで、ファミリー層のリピート率を高める商品の開発に注力してまいりました。また、当社グループのスケールメリットを活かした取引先との仕入価格交渉及び仕入先選定の見直し、物流コスト負担の軽減についての施策等に継続的に取り組むことで、コストの増加に対応しております。

人材不足に伴う人件費関連コストに関しましては、増加傾向は続くものと考えておりますが、効率化を進め、当連結会計年度における総人件費対売上高比率は25.8％（前年比0.6％増）となっております。この人件費関連コストの増加は、慢性的な人材不足を背景に、従業員の離職等による採用コスト及び教育関連コストの増加、パートの最低時給の上昇によるものであります。今後は、従業員の給与水準の見直し、正社員の勤務時間の柔軟化を図り正社員の採用枠を広げてパートを正社員として積極的に雇用、有給休暇や連続休暇等の年間休日日数の増加、女性従業員向けの子育て支援制度等の福利厚生制度の充実化に積極的に努めてまいります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの分析につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、営業キャッシュ・フローで獲得した資金を財源として、その資金の範囲内で新規出店及び改装等で必要な投資キャッシュ・フローを賄うことを基本的な姿勢としております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。

重要な会計方針は、「第５　経理の状況、１連結財務諸表等、連結財務諸表、注記事項、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりでありますが、連結財務諸表の作成にあたっては、会計上の見積りを行う必要があり、特に以下の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。

なお、円安傾向による仕入価格高騰の影響等不確実性が大きく将来事業計画等の見込数値に反映させることが難しい要素もありますが、期末時点で入手可能な情報を基に検証等を行っております。

（固定資産の減損処理）

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

（繰延税金資産）

当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。これらの見積りにおいて用いた仮定には不確実性が伴うため、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

（資産除去債務）

当社グループは、店舗建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等について、個別に入手した原状回復費用の見積額や業態別に直近の退店時の原状回復費用実績に基づき店舗１坪当たり費用を見積もり、それらを既存店舗の建築坪数へ乗じて各店舗の原状回復費用を見積もっております。また、当社の営業実績及び契約期間等を勘案して使用見込み期間を主として30年と仮定して、割引計算を実施し、資産除去債務を計上しております。

資産除去債務の履行時期を予測することや将来の最終的な除去費用を見積もることは困難であり、これらの見積りにおいて用いた仮定には不確実性が伴うため、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

 該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

 該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、当社グループ全体の収益拡大を目的として、直営店１店舗の新規出店をや既存店の改修を実施いたしました。この結果、設備投資総額は131,045千円となりました。

　なお、当社グループは「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

　なお、当社グループは「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。

(1) 提出会社

2024年１月31日現在

(注) １．遊休土地を含んでおります。

２．帳簿価額のうち「その他」は、借地権及びソフトウエアの合計であります。

３．帳簿価額は減損損失計上後の金額で記載しております。

４．従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外書しております。

５．上記の他、本社及び店舗を賃借しております。

　　本社の年間賃借料は4,627千円であり、店舗の年間賃借料は581,993千円であります。

(2) 国内子会社

株式会社あさくまサクセッション

2024年１月31日現在

(注) １．帳簿価額は減損損失計上後の金額で記載しております。

２．従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外書しております。

３．上記の他、店舗を賃借しております。

店舗の年間賃借料は51,868千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

(注)完成後の増加能力は、適切に見積もれないため記載しておりません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2024年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第４回ストック・オプション

※　当事業年度の末日（2024年１月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年３月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)  １．2017年３月14日開催の取締役会における決議の日(以下、「決議日」という。)以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じた１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

          なお、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的範囲内で株式数を調整することができます。

      ２．決議日以降に当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

          上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができます。

      ３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を、切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

      ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付については、次のとおりであります。

          当社が組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

①合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

第５回ストック・オプション

※　当事業年度の末日（2024年１月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年３月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)  １．2018年12月13日開催の取締役会における決議の日(以下、「決議日」という。)以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じた１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

          なお、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的範囲内で株式数を調整することができます。

      ２．決議日以降に当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

          上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができます。

      ３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を、切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

      ４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付については、次のとおりであります。

          当社が組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

①合併(当社が消滅する場合に限る)

  合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②吸収分割

  吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③新設分割

　新設分割により設立する株式会社

④株式交換

　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

　株式移転により設立する株式会社

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 (注) １．新株予約権の権利行使による増加であります。

　　　２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　　　　発行価格　　1,250円

　　　　　引受価額　　1,150円

　　　　　資本組入額　　575円

　　　３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　　　　発行価格　　1,150円

　　　　　資本組入額　　575円

　　　　　割当先　　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱

　　　４．2021年６月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、資本政策の柔軟性及び機動性を確保すること等を目的に減資を行いました。この結果、資本金が771,583千円減少し（減資割合89.6％）、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替えております。

(5) 【所有者別状況】

2024年１月31日現在

（注）自己株式70,629株は、「個人その他」に706単元、「単元未満株式の状況」に29株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年１月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年１月31日現在

② 【自己株式等】

2024年１月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のために、必要な内部留保を確保しつつ、収益に応じて株主の皆様への配当を実施することを基本方針としております。

しかしながら、地政学的リスク等に伴う原材料価格やエネルギー価格の高騰等、今後の見通しや財務状況等を総合的に勘案し、当期の期末配当金につきましては、無配とさせていただきます。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当及び期末配当いずれも取締役会であります。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業への備えと今後の新店舗投資として投入していくこととしております。

なお、当社は中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社におけるコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、社会の変化に迅速に対応できる経営を行い、効率的かつ、法令、社会倫理規範を遵守し、健全である経営体制を作ることにあります。また、事業活動により価値創造を通じた社会への貢献を行うことで社会的責任を果たし、正確かつ公平なディスクロージャーに努め、ステークホルダーへの誠実な対応と、透明性のある経営を行うことが重要と考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、社内の統治体制の構築のため、リスク・コンプライアンス委員会及び関連当事者取引検証委員会を設置しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

当社の各機関の内容は以下のとおりであります。

(取締役会)

当社の取締役会は、取締役５名(うち社外取締役２名)により構成され、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置付け運営されております。原則として、毎月１回開催される他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。また、経営に対する牽制機能を果たすべく、監査役が取締役会へ出席しております。

(監査役会)

監査役会は、監査役３名(うち社外監査役２名)で構成されており、原則として毎月１回開催されております。
　監査役監査につきましては、全員が株主総会、取締役会への出席や、取締役及び従業員からの報告聴取等法律上の権利行使を行う他、常勤監査役は、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席や各部署への往査等実効性のあるモニタリングに取り組むことで、ガバナンスの在り方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。

(リスク・コンプライアンス委員会)

リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、全社的な法令遵守推進に関わる課題・対応策を協議、承認する組織として、原則として年４回以上開催されております。当委員会では、役職員に対する教育研修体制を構築するとともに、食品衛生法・金融商品取引法・会社法等をはじめとする諸法令等に対する全従業員のコンプライアンス意識を高めるための取り組みを行っております。また、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持し、様々なリスクを想定して未然に対処できるような組織体制の構築・リスク分析並びに対策に努めております。

(関連当事者取引検証委員会)

関連当事者取引検証委員会は取締役会の諮問機関と位置づけており、社内役員２名、独立社外役員４名にて構成し、委員長は独立社外役員が務めております。全ての関連当事者取引は、本委員会より意見表明を受けた上で、取締役会で審議することとし、関連当事者取引に対する牽制体制を構築しております。
(内部監査室)

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室（室長１名）が、「内部監査規程」に基づき、監査計画に従って計画的に当社及び連結子会社の各部門・店舗に対して内部監査を実施しております。被監査部門に対しては、業務の適正性、効率性について改善事項の指摘・指導を行い、実効性の高い監査を実施しております。

(会計監査人)

当社は、かがやき監査法人と監査契約を締結し、独立した立場からの会計監査を受けております。

当社の機関、経営管理体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、企業価値をより一層高めるため、業績の向上を図り、経営の健全性、効率性、透明性の向上、法令遵守体制の確立を行い、実効性のある内部統制システムを実現していくことを基本的な考えとしており、その基本方針は以下のとおりであります。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス体制に関するコンプライアンス基本規程により、取締役及び使用人が法令及び定款を遵守した行動を取るための行動規範を定める。

・取締役会を定期的に開催し、取締役間の意思疎通を図るとともに、相互に職務執行を監視・監督する。また、監査役による職務執行の監査を受け、法令及び定款に反する行為の未然防止に努める。

・取締役は、他の取締役及び使用人の職務の執行について、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正を図る。

・内部監査室による監査を実施し、業務の適正性等を確保する。

・内部通報制度を運用し、法令及び定款に反する事実の早期発見に努める。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、社内規程及び管理マニュアルに従い適切に保存及び管理を実施し、必要に応じて管理状況の検証、各規程等の見直しを行う。

・取締役及び監査役は上記に係る重要な情報・文書を常時閲覧できる体制とする。

(c) 損失の危険の管理に関する規定その他の体制

・リスク管理規程に基づき企業集団におけるリスクを抽出し、重要性に応じて適切な対策を策定・実施する。また、リスク管理の実施状況を定期的に取締役会及び監査役会に報告する。

・経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から、重要な事項については、取締役会において報告・審議する。

・情報リスクに関する規程を定め、経営的損失を未然に防止する体制を確保する。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会を月１回開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の相互監督を行う。

・取締役会の議案は取締役会規程の付議基準により、事前に取締役及び監査役に議案に関する資料を配布することで、審議の活性化・実質化を図る。

・経営環境の変化に対応し、意思決定の迅速化や職務執行等経営の効率化を図るために、職務権限規程等を整備する。

(e) 当社並びに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
 　　（子会社の業務の適正を確保するための体制を含む）

・子会社管理規程により経営管理を行う一方、子会社の経営の自主性を尊重するとともに、業務の適正な運用について積極的に指導を行う。

・子会社における経営上の重要な事項は、定期的に当社へ報告するものとする。取締役は総合的に助言・指導を行う。

・取締役は、子会社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正を図る。

・監査役は、子会社の監査役と意見交換等を実施し、連携を図る。

・内部監査室は、子会社の内部監査を実施し、結果を取締役会及び監査役に報告する。

(f) 財務報告の適正性を確保するための体制

・金融商品取引法の定めによる財務報告の適正性を確保するため、全社レベル及び業務プロセスレベルの統制活動の整備・運用状況を定期的に評価し、継続的に改善を図る。

(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとし、具体的な内容（組織、人数、その他）については、監査役と相談の上、その意見を十分考慮して検討する。

(h) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人の任命については、監査役の同意を必要とする。また使用人は、業務執行に係る役職を兼務せず、監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取するものとする。

(i) 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・取締役は、監査役から監査業務の補助を命じられた使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に努める。

(j) 監査役への報告に関する体制及び当該報告した者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・取締役及び使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役に都度報告するものとする。監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

・内部通報規程の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、監査役への適切な報告体制を確保する。また、当該情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切行わない。

(k) 監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

・取締役は、監査役がその職務の執行について生じた費用の請求をした場合には、監査の実効性を担保するべく適切に対応する。

(l) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。

・監査役は、代表取締役社長及び取締役、会計監査人、内部監査室とそれぞれ定期的な会合を開催することにより、監査役監査の環境整備の状況や重要課題等について意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る「リスク管理規程」を制定し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。

当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方は、反社会的勢力と一切の関係を断絶することを基本方針とし、コンプライアンス精神を養い浸透させるために、会社、役員及び従業員一同が、顧客、取引先、株主等に対し、行動の基本とすることを確認し遵守のうえ、コンプライアンス体制の確立と企業倫理の実践に努めております。

ハ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ニ　社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役又は社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。なお、当社と社外取締役及び社外監査役は、同規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役もしくは社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ホ　会計監査人との責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めておりますが、現在、当該契約は締結しておりません。

へ　取締役、監査役の定数

当社の取締役は15名以内、監査役は４名以内とする旨を定款で定めております。

ト　取締役等の選任の決議要件

当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

チ　剰余金の配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

リ　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ヌ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ル　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、各取締役及び各監査役の出席状況は次のとおりです。

（注）１．取締役の森下篤史氏、社外取締役の平間律子氏、常勤監査役の酒井圭吾氏、社外監査役の北見一幸氏は、2023年６月29開催の第50期定時株主総会において就任したため、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。

２．社外取締役の林幸氏、社外監査役の後藤徳彌氏は、2023年６月29日開催の第50期定時株主総会終結の時をもって退任したため、開催回数及び出席回数は退任前のものであります。

３．常勤監査役の松井悟氏は、2023年４月25日に辞任、常勤監査役の森下明人氏は、2023年６月29日に辞任により退任したため、開催回数及び出席回数は退任前のものであります。

取締役会における主な検討事項は、株主総会の招集に関する件、重要な契約の締結に関する件、自己株式の買受に関する件、年度予算の承認の件等です。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名、女性2名(役員のうち女性の比率25.0％)

(注) １．取締役のうち、清水孝洋氏及び平間律子氏は、社外取締役であります。

２．監査役のうち、勝部康男氏及び北見一幸氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年１月期に係る定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2022年６月開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．2023年６月開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。