株式会社ＯＳＧコーポレーション（6757） 有価証券報告書 2024年1月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　（注）２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　令和２年３月31日）等を第53期の期首から適用しており、第53期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社13社（㈱ＯＳＧウォーターテック、㈱ウォーターネット、欧愛水（上海）環保科技有限公司、㈱銀座仁志川　他９社）により構成されており、電解水素水生成器、浄水器、ＨＯＤ（水宅配）事業、家庭用電気治療器等に代表される環境・健康関連機器の製造・販売を主たる業務としております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

（1）水関連機器事業

　主要な製・商品は、電解水素水生成器、浄水器、衛生管理機器、水自動販売機、ウォータークーラー等であり、国内販売につきましては当社及び連結子会社が行い、製造につきましては㈱ＯＳＧウォーターテックが行っております。中国市場につきましては、欧愛水（上海）環保科技有限公司が製造し、販売代理店を通じて販売を行っております。

（2）メンテナンス事業

　主要な製・商品は、電解水素水生成器、浄水器等の交換用カートリッジ及び衛生管理機器用添加液等であります。

電解水素水生成器用カートリッジ及び衛生管理機器用添加液等

……販売につきましては当社が行い、製造につきましては㈱ＯＳＧウォーターテックが行っており、中国においては欧愛水（上海）環保科技有限公司が製造・販売を行っております。

浄水器用カートリッジ

……販売につきましては当社が行い、製造につきましては㈱ＯＳＧウォーターテック・欧愛水（上海）環保科技有限公司及び外部の協力会社が行っております。

（3）ＨＯＤ（水宅配）事業

　当事業は、冷温水サーバーを消費者に貸し出したうえで、当社が開発・製造するミネラルウォーター製造プラントを使用し、製造された水をボトリングし宅配する事業であります。当該事業はエリアライセンスチェーン形式をとっており、エリアライセンスを取得された加盟店で構成され、全国展開を図っております。主要な製・商品は、ミネラルウォーター製造プラント及びサーバー等であり、エリアライセンスチェーン加盟店の獲得には当社が協力しております。

（4）フランチャイズ事業

　当事業は、当社グループの業務用アルカリイオン水を用いた「水にこだわる高級食パン」食パン専門店の運営・フランチャイズ展開及び介護宅配弁当、中華総菜の製造・販売を行っております。主要な製・商品は、食パン・食材・ロイヤルティ・介護宅配弁当、中華総菜等であり、加盟店の獲得には当社が協力しております。

　なお、㈱ジーエーティ研究所につきましては、当社販売促進活動の一環として、得意先の人材教育、セミナー等を企画実施しておりましたが、現在、事業を一時休止しております。

　事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．㈱ウォーターネットは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当連結会計年度におけるセグメント情報の売上高に占める当該連結子会社の売上高(セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。)の割合が90％を超えるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

４．㈱銀座仁志川は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えており、同社の主要な損益情報等は下記のとおりであります。

主要な損益情報等

（1）売上高　　　1,857,723千円

（2）経常損失　　　132,507千円

（3）当期純損失　　407,730千円

（4）純資産額　　　519,600千円

（5）総資産額　　1,463,339千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している者であります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に外数で記載しております。

 ２．平均年間給与は、賞与支給額及び基準外賃金を含んでおり、就業１年未満の社員を除いて算出しております。

 ３．全社（共通）として記載されている従業員は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している者であります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．男性労働者の育児休業取得率に関しては、当該年度内において、配偶者が出産した男性労働者がおりませんでした。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針・経営戦略等

　「第10次４ヶ年計画」の最終年度である2025年１月期は、「成長戦略とグローバル化」、「生涯顧客構築」、「『ステハジ』プロジェクト推進」の基本方針を引き続き進めてまいります。特に、2025年８月に迎える創立55周年に向けて、積極的に販売促進企画を実施してまいります。なお、当社グループの成長事業である「フランチャイズ事業」について、当社グループでの位置づけは今後も変わらず、グローバル展開も含めて積極的に推進してまいります。

(2）経営環境並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　①　営業体制の強化

現在、当社グループの主要な事業拠点は全国で13箇所でありますが、当社の主要な販売ルートは全国に網羅されております。効率の良い拠点展開を主眼におき、担当従業員を配置してまいります。そのための課題としましては、人材の確保並びに育成が必須となり、これに取り組んでまいります。

　②　新規市場の開拓

当社グループ主力の家庭用市場に加え、今後更なる成長が期待される市場が産業用・業務用市場であります。アルカリイオン水のペットボトル飲料製造用として、当社製品が台湾やベトナムを含むアジア諸国の飲料メーカーに採用されたこともあり、これを機に、世界各国におけるアルカリイオン水のペットボトル飲料市場の更なる開拓を進めております。

あわせて、衛生管理ビジネスにつきましても、当社一部製品について中国国内における販売許認可を得ております。現段階では育成事業の位置付けでありますが、次世代殺菌水として既存の薬剤マーケットの需要はもちろん、新しいマーケットの需要を創出すべく、国内のみならず海外市場におきましても更なる販売体制の強化を図る方針であります。

　③　メンテナンスシステムの充実

当社グループは54年間にわたり、顧客データベースの活用によるメンテナンスシステムを構築しておりますが、今後とも新しい情報管理システムの導入等により、当システムの充実を図り、安定収入の基盤を強化する方針であります。

　④　海外事業の展開

当社グループの事業ドメインは、日本国内のみならず世界的な視点からも、その市場の成長性及び将来性に対する期待の高さを有していると考えております。

そのグローバル戦略として、中国市場では子会社欧愛水（上海）環保科技有限公司があり、電解水素水生成器の製造及び販売を行っており、代理店の強化及び拡大を図ってまいります。

更に、インドへ現地法人を設立する等、特にアジア諸国に対して市場の拡大に努めてまいります。

　⑤　ＨＯＤ（水宅配）事業の育成

当社グループは、ＨＯＤ（水宅配）ビジネスについて、子会社㈱ウォーターネットが行い、エリアライセンスチェーン形式による全国展開を戦略として採っておりますが、そのエリアライセンスチェーン加盟店を早期に拡大するために、当社の経営資源を提供し、加盟店確保のために営業展開を進め、安定的な売上及び収益を計上できるように育成してまいります。

　⑥　新製品の開発

当社グループは、家庭用から業務用・産業用に至るまでの製品を開発してまいりました。今後もこれまでに
培ってまいりました技術及びノウハウを活用し、よりよい製品を開発してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

①ガバナンス

当社グループでは、代表取締役社長をリーダーとして、当社営業戦略室を中心に、サステナビリティに関する基本的な方針、戦略の推進等について企画・立案しております。その内容は、代表取締役社長に随時報告するとともに、取締役会は定期的に報告を受け、監督しております。今後、サステナビリティ目標の達成に向けた活動を推進する委員会の設立を検討してまいります。

②リスク管理

当社グループでは、当社営業戦略室と管理本部が中心となり、各担当部署と連携し、リスクの識別、評価、管理を行っております。リスクの分析結果を踏まえ、全社レベルで優先順位の高いリスクを抽出し、その結果を取締役会に報告してまいります。

(2）気候変動に関する戦略並びに指標及び目標

　当社グループでは「ステハジ」プロジェクトを推進しております。「ステハジ」には二つの意味があります。一つ目は「使い捨ては恥ずかしい」という意味であり、二つ目は「サステナブルはじめよう」という意味になります。このような考え方を軸に持ち、製品作りから商品・サービスの提供まで、グループ一丸となり取り組んでおります。

(3）人的資本に関する戦略並びに指標及び目標

　数ある経営資源の中でも、人材は当社にとって大切な財産であり、事業戦略に沿った人材育成を行うことが、当社グループの持続的成長に不可欠であると考えております。当社グループには「明るさの磁場経営」、「LMPノート」といった独自の企業文化がありますが、これらを醸成し、広く伝えていくことは、一人ひとりの「ウェルビーイング」を高めていくことでもあり、その輪を広げていくものでもあると捉えています。価値創造の源泉となる人材育成に注力することで、企業価値の向上に努めております。なお、当社グループとして人的資本に関わる指標の目標は以下のとおりであります。実績は提出会社について記載しております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであり、潜在的リスクや不確定要因はこれらに限られるものではありません。

①個人情報について

当社グループは、取扱い製・商品の特性による消耗品交換業務を行うため、多数の個人情報を有しております。当然のことながら、グループ全体でその管理には万全を期してはおりますが、不測の事態によりこれが漏洩した場合、それに伴う賠償責任等の費用負担及び社会的信用の低下等から、当社グループの経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

②取扱い製・商品に対する医薬品医療機器等法の規制について

当社グループの取扱い製・商品である電解水素水生成器（医療用電解水生成器）、家庭用電気治療器（医療機器）の製造及び販売については、医薬品医療機器等法の規制を受けております。

これらの医療機器の製造販売を行うためには、各都道府県知事に医療機器製造販売業許可を必要とし、製造所にあっても医療機器製造業許可が必要であります。各業許可に際しては、規程及び責任者の設置等が義務付けられております。

また、販売につきましては、各都道府県に対して販売拠点の概要、販売管理責任者の届出が義務付けられており、広告等につきましても規制がなされております。

今後、当該法令等の改正により、当社グループの活動が一時的に制限された場合、経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

③販売方法に対する特定商取引に関する法律の適用について

当社メンテナンス担当事業部におきましては、事前にアポイントメントを取った上、当社社員が直接エンドユーザーを訪問し、消耗品交換等の業務を行っております。年間１回のみ訪問し、消耗品交換とあわせ、消耗品以外の製・商品を販売する場合には、特定商取引に関する法律第２条における訪問販売に該当するものとなり、同法第９条におけるクーリングオフ制度（一定期間内において、無条件に解約できる制度）の適用を受けるものとなります。

当社では、前述のクーリングオフ制度の適用を受けない場合も含め、契約から１ヶ月間の期間を設け、自主的にクーリングオフ制度を導入しております。

これら法令等を遵守するためコンプライアンス体制の強化に取り組んでおりますが、もしこれらの法令等の規制を遵守できなかった場合や新たな法規制が設けられた場合、営業活動が制限されることにより、当社グループの経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

④中国及び海外市場について

中国においては、当社グループの国外子会社である欧愛水（上海）環保科技有限公司が、主に中国市場向け電解水素水生成器の製造・販売を行っております。しかしながら、中国をはじめとして、海外においては予測不能な法律及び規制等の変更、急速な経済発展に伴う電力供給不足等のインフラ整備の遅れ、テロ、政変その他の要因による社会的混乱の発生等により、操業停止及び販売が困難となった場合、当社グループの経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑤製品の欠陥について

当社グループの主要製造子会社である㈱ＯＳＧウォーターテック及び中国子会社欧愛水（上海）環保科技有限公司は、国際的な品質基準に基づき生産を行っておりますが、全ての製品において欠陥が発生しないという保証はございません。また、製造物責任賠償については、保険に加入しておりますが、当保険が最終的に負担することとなる賠償総額を充足するという保証はございません。このような事象が起こった場合、当社グループの経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑥知的財産権について

当社グループは、保有する特許権、商標権、意匠権等知的財産権の管理には万全を期しておりますが、当知的財産権が第三者からの侵害を受けた場合、あるいは、意図せずして当社製品が他人の保有する知的財産権を侵害した場合、係争期間の長期化及び損害賠償請求等により、当社グループの経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ＨＯＤ（水宅配）事業について

当社グループの国内子会社である㈱ウォーターネットは、ミネラルウォーターの製造及び宅配事業を行っております。当該事業は、エリアライセンスチェーン形式による全国展開を戦略として採っていることから、加盟店確保が事業の規模拡大に直結しております。したがいまして、加盟店の確保が計画どおりに進まなかった場合、当社グループの経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、当該事業は水道水を原水としてミネラルウォーターを製造し、それをボトルに充填して宅配を行う事業であります。その性質上、地震や災害等により、原水である水道水の供給が止まりますと製造することができなくなります。このような事象が起こった場合、当社グループの経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑧自然災害等について

想定外の大規模地震・自然災害や火災等の事故災害、感染症の流行、その他の要因による社会的混乱等が発生したことにより、当社グループや主要取引先の事業活動の停止または事業継続に支障をきたす事態が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況

イ　財政状態

（流動資産）

　当連結会計年度末における流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べ142,778千円増加し、4,457,808千円となりました。これは主に流動資産のその他が62,324千円、商品及び製品が38,426千円減少しましたが、現金及び預金が153,110千円、売掛金が88,330千円増加したことによるものであります。

（固定資産）

　当連結会計年度末における固定資産の残高は、前連結会計年度末に比べ149,597千円減少し、2,267,409千円となりました。これは主に有形固定資産が120,900千円、投資その他の資産が30,901千円減少したことによるものであります。

（流動負債）

　当連結会計年度末における流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べ311,039千円増加し、2,644,640千円となりました。これは主に支払手形及び買掛金が44,227千円減少しましたが、短期借入金が132,500千円、未払法人税等が128,465千円、その他の流動負債が95,329千円増加したことによるものであります。

（固定負債）

　当連結会計年度末における固定負債の残高は、前連結会計年度末に比べ65,097千円減少し、908,578千円となりました。これは主に繰延税金負債が24,408千円、退職給付に係る負債が10,263千円増加しましたが、長期借入金が73,943千円、その他の固定負債が27,720千円減少したことによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ252,761千円減少し、3,171,998千円となりました。これは主に、利益剰余金が175,359千円、非支配株主持分が92,404千円減少したことによるものであります。

ロ　経営成績

当社グループは、中長期経営計画にて発表している2030年のあるべき姿「ＯＳＧ2030ビジョン」の実現に向け、2022年１月期を初年度とする「第10次４ヶ年計画」に基づき活動を進めております。「第10次４ヶ年計画」は、①成長戦略とグローバル化、②生涯顧客構築、③「ステハジ」プロジェクト推進の３点を基本方針として、飛躍に向けた新たな基盤作りを行っております。

４つのセグメントにおいて、水関連機器事業、メンテナンス事業、ＨＯＤ（水宅配）事業は概ね計画通りに進行しましたが、フランチャイズ事業において、予算を大きく下回りました。

フランチャイズ事業は「食」をキーワードとして、高齢者向け宅配弁当、高級食パン専門店の「銀座に志かわ」、中華総菜の老舗「元祖五十番神楽坂本店」があります。「食」に関する分野は当社グループの成長エンジンと位置付けしており、特に、当社グループにおける過去最高の売上及び利益を計上した2021年１月期は「銀座に志かわ」が大きく貢献しました。それだけに、当連結会計年度における「銀座に志かわ」の売上及び利益が当社グループの業績に大きく影響を与えました。

「食パン専門店」業界を取り巻く販売環境は、オーバーストア状態により店舗間競争が激化しております。そのような事業環境の中、採算性を重視した店舗運営やスクラップ＆ビルドを実施しております。他方で、積極的な商品開発やM&A、海外進出を行っておりますが、当連結会計年度においては不採算店の閉店や出店戦略の見直し、特別損失の計上によって業績に影響を与えました。

なお、フランチャイズ事業が担っている「食」に関する分野について、今後も当社グループの成長エンジンとしての位置付けは変わらず、グローバル展開も含めて、引き続き積極的に推進していく方針であります。

以上の状況から、当連結会計年度の売上高は7,896,271千円（前年同期比2.8％減）、営業利益310,068千円（同22.0％減）、経常利益351,331千円（同21.4％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は49,612千円（同75.0％減）となりました。

当連結会計年度の事業４セグメント（水関連機器事業・メンテナンス事業・ＨＯＤ（水宅配）事業・フランチャイズ事業）における経営成績及び今後の見通しは次のとおりです。

(水関連機器事業)

当社グループが取り組んでいる「ステハジ」プロジェクトは2025年の大阪・関西万博公式プログラム「TEAM EXPO 2025」として登録されており、熱中症予防や資源循環の観点から会期中だけではなく、会期後の給水スポット普及にも期待が持てます。全国の様々な企業や団体・自治体、教育機関との共創の輪も広がっており、給水スポットのニーズは更に高まっております。特に、自治体や学校、商業施設などにおいてウォータークーラーや水自販機など業務用機器の導入が順調に進んでおります。

また、家庭用機器の新ビジネスモデルは、翌年以降の収益にも繋がる「投資型ストックビジネスモデル」であり、水関連機器事業及びメンテナンス事業の新たな土台となる安定的な収益基盤の構築を進めております。

以上の結果、売上高2,164,495千円（同10.2％増）、営業利益20,841千円（前期は81,941千円の営業損失）となりました。

（メンテナンス事業）

メンテナンス事業につきましては計画通り推移し、売上高1,944,802千円（同0.7％増）、営業利益381,206千円（同23.0％増）となりました。

当社のメンテナンスは、創立以来54年にわたる実績があり、製品設置後も１軒１軒のお客様宅に訪問してメンテナンスを実施しております。当社独自の強みであり、継続的に収益を得られるリカーリング型のビジネスモデルであります。今後も顧客満足を更に追求し、サービスの向上を図ってまいります。

（ＨＯＤ（水宅配）事業）

ＨＯＤ（水宅配）事業につきましては、災害時に必要な量の水を備蓄するためにボトルドウォーターのローリングストックを推進しております。その結果、ボトルドウォーターやロイヤルティなどのストック収益は順調に推移しております。しかしながら、新規ユーザー獲得が計画を下回ったことにより、加盟店向けのウォーターサーバー等の卸売上が減少いたしました。また、物流費の高騰や顧客管理システム再構築に伴って販管費が増加したことにより、売上高1,236,270千円（同7.6％減）、営業利益44,789千円（同57.3％減）となりました。

（フランチャイズ事業）

フランチャイズ事業につきましては、既存の高齢者向け弁当宅配部門と「銀座に志かわ」部門に、新しく「元祖五十番神楽坂本店」部門が加わっております。昭和32年創業で、名物「元祖肉まん」をはじめとした中華まん・点心・饅頭などの中華総菜を販売する老舗「元祖五十番神楽坂本店」を運営する株式会社D&Dの株式を取得し、子会社化しております。今後は、生産能力をアップするため新工場建設を行い、まずは東日本を中心に積極的に出店を進めてまいります。

「銀座に志かわ」部門は、上述の通り、国内市場においてはオーバーストア状態による店舗間競争激化の渦中にあります。当社の見立てでは、日本の食パン市場約3,500億円のうち「食パン専門店」市場は200～350億円程と考えている中で、最多で約1,800店あると言われていた「食パン専門店」は現在約600店となりましたが、依然としてオーバーストア状態であります。そのような状況において、「銀座に志かわ」は以下に挙げる取り組みを実施しております。

①　不採算店舗の統廃合及び直営店化による再構築

②　競合他社と比較して積極的な商品開発（クリスマス食パン・バレンタイン食パンなど）

③　海外市場の開拓強化

海外市場においては、昨年５月に上海新天地店をオープンし、一種の社会現象を起こすほどになりました。現在は深圳エリアにも進出し、本年１月20日に３店目がオープンいたしました。４月には上海にて４店目がオープンする予定であります。中国では伝統的な朝食（饅頭・お餅・お粥・麺など）があり、食パン市場はまだまだ未形成市場の状態であるため、開発に多大なるコストを掛けております。ただ、中国のお茶文化の中で、コーヒー市場の拡大に伴って食文化の西洋化が進んでおり、当面は収益性を求めることは厳しい状況ですが、将来に向けての投資も兼ねて今後も積極的に、中国における「食パン専門店」市場の開拓を目指してまいります。

以上の結果、売上高2,568,165千円（同11.9％減)、営業損失133,048千円（前期は74,645千円の営業利益）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動による資金の増加が447,257千円、投資活動による資金の減少が227,292千円、財務活動による資金の減少が154,764千円、現金及び現金同等物に係る換算差額が2,783千円の増加となりましたので前連結会計年度末に比べ78,269千円増加し、当連結会計年度末におきましては548,908千円（前年同期比16.6％増）となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の増加は447,257千円（前期は305,690千円の増加）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益153,774千円、減損損失153,969千円、減価償却費136,707千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の減少は227,292千円（前期は235,226千円の減少）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出123,770千円、定期預金の純増加額65,401千円、無形固定資産の取得による支出33,660千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の減少は154,764千円（前期は228,830千円の減少）となりました。これは主に短期借入金の純増額132,500千円がありましたが、配当金の支払額206,708千円、長期借入金の返済による支出73,168千円によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

イ　生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

ロ　製・商品仕入実績

　当連結会計年度の製・商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

ハ　受注実績

　当社グループは、見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

ニ　販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等に関する分析

　イ　財政状態

　当該事項につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況　イ　財政状態」に記載のとおりであります。

　ロ　経営成績

（売上高）

　「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況　ロ　経営成績」に記載のとおりであります。

（売上原価）

　当連結会計年度における売上原価率は41.1％となり、前連結会計年度に比べ4.5ポイント下降いたしました。これは主に、売上高構成における仕入商材の減少等によるものであります。

（販売費及び一般管理費）

　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は4,342,621千円となり、前連結会計年度に比べ7.9％増となりました。これは主に、人件費の増加等によるものであります。

（営業外収益）

当連結会計年度における営業外収益は51,546千円となり、前連結会計年度に比べ19.6％減となりました。これは主に、違約金収入20,800千円の減少等によるものであります。

（営業外費用）

当連結会計年度における営業外費用は10,284千円となり、前連結会計年度に比べ28.9％減となりました。これは主に、営業外費用のその他2,672千円の減少等によるものであります。

（特別損失）

当連結会計年度における特別損失は197,556千円となりました。これは、主に減損損失153,969千円及び固定資産除却損23,587千円によるものであります。

　ハ　キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの資金需要のうち主なものは、製品製造のための費用、販売費及び一般管理費等の営業費用や、金型等の生産設備、顧客管理システム等への設備投資であります。

　これらの資金需要に対応するための財源は、営業活動によるキャッシュ・フローで得られる自己資金により調達することを基本としておりますが、必要に応じて金融機関からの借入等により調達していく考えであります。

６【研究開発活動】

　当社グループは、環境と健康関連分野を主体とした生活密着型製品の企画開発に重点的に取り組んでおります。

　自社技術による開発だけでなく、他社メーカーからのＯＥＭによる製品開発も積極的に推進しております。特に、当社は「企画開発から製造、販売、メンテナンスに至るまでの一貫体制」をとっており、ユーザーの声を直接取り入れられる仕組みがあるため、顧客ニーズの多様化や高度化にタイムリーに対応することを基本方針としております。

　新製品の企画開発から既存製品の改良や技術サービスに至るまでを、当社エジソン部（技術開発部）及び連結子会社㈱ＯＳＧウォーターテックの商品開発部が担当しております。新製品の開発にあたっては、必要に応じて営業部門をはじめ社内外の専門家によるプロジェクトチームを結成し効率化を図っております。また、製造に関しましては、連結子会社及び外部の協力会社に委託しており、新製品の企画開発の段階から協同体制をとっております。

　なお、当連結会計年度の研究開発費は46,157千円となっており、特定のセグメントに関連付けられないため、セグメント別の記載は行っておりません。

水に対する関心の更なる高まりと共に、市場ニーズも多様化が進むものと思われます。今後も水関連商品の市場ニーズに応え得る製品の開発及び他社との差別化に重点を置き、その研究活動を強化してまいります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　（注）完成後の増加能力は、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。

(2）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

（６）【大株主の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、令和６年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題のひとつと認識しております。そのため、経営成績及び経営効率の向上に努め、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、配当については、経営成績に対する配当性向を勘案した上で配当額を決定いたします。また、当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回とすることを基本方針としております。

　内部留保資金の使途につきましては、将来の企業成長と経営基盤強化のために活用してまいります。

　なお、当社は、「会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年７月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　この方針に従い、当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり40円の期末配当とさせていただきました。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、顧客、株主等すべてのステークホルダーの利益最大化及び投資家保護の観点から、コーポレート・ガバナンスの更なる充実は必要不可欠であるとの認識のもと、企業経営における透明性及び健全性向上のための経営管理組織の構築、その運営を最も重要な経営課題の一つとして位置付けております。

①　企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要

　当社は、監査等委員会設置会社であり、経営の監視及び監査機能の強化を目的として、複数の社外取締役を選任しております。取締役会は、毎月開催される定時取締役会を通じ、各関係法令、諸規則等に定められた事項、経営に関する重要事項につきまして、報告、審議、決議を行っております。

　当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）取締役　奈良利彦は、2023年4月退任までの出席状況を記載しています。

　当事業年度の取締役会における具体的な検討内容として、法令で定められた事項のほか、経営方針に関する事項、決算に関する事項、人事・組織に関する事項、内部統制・コンプライアンスに関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項、その他重要な業務執行に関する事項について審議、検討いたしました。

　企業統治の体制の概要図

ロ　企業統治の体制を採用する理由

　透明で公正な監査を行うために、専門知識を有する監査等委員を３名選任しており、監査等委員である取締役のうち２名が会社法における社外取締役であります。

　監査等委員は、取締役会等重要な会議へ出席し必要な意見を述べる他、重要書類の閲覧、取締役へのヒアリング等を実施するなどして、監視機能を果たしております。また、監査等委員会は原則として毎月１回開催されており、監査等委員同士の情報交換を行い、監査機能の一層の充実を図るとともに会計監査人や内部監査室と連携することで実効性のある監査を行っております。

ハ　内部統制システムの整備の状況

 取締役は、定期的に開催される所属長会議にも出席し、コンプライアンスに対する意識向上及び市場環境の変化等に対する迅速かつ機動的な対応を図るため、情報の共有化、組織の緊密化に取り組んでおります。

 会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

 顧問弁護士につきましては、弁護士事務所と顧問契約し、法律上の判断を行う場合、必要に応じ助言を受けております。

 さらに、当社ではコンプライアンス委員会を設置しており、当委員会におきましては、各関係法令等の順守に係る情報伝達、教育活動についてはもちろんのこと、個人が社会生活を営む場においても更なるモラルの向上を促すべく、これらの活動に対し当社グループ全体として継続的に取り組んで参ることを基本方針としております。取締役及び関係部署の代表者により構成され、常勤監査等委員及び内部監査室もオブザーバーとして委員会に出席し、その充実化を図っております。

ニ　リスク管理体制の整備の状況

 当社のリスク管理体制は、多様なリスクの特性に応じ状況を正確に分析・把握し、リスクを適切にコントロールすることにより、経営の健全化と収益基盤の安定化を確保することが重要課題であると認識しております。各部門においてその有するリスク発生の可能性を十分に認識した上で事前の対応、回避及び発生した場合の対応に努めるなど、リスク管理体制の充実に取り組んでおります。

ホ　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 当社及びグループ各社における内部統制の構築を目指し、当社にグループ各社全体の内部統制に関する担当部署を設けるとともに、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共用化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築しております。

 内部統制担当部署は、グループ各社の業務を所管する部署と連携して、グループ各社における内部統制に関する状況を把握し、必要に応じて指導を行うとともに当社取締役会に報告しております。

ヘ　責任限定契約の内容の概要

 当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

③　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

④　中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年７月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。

⑤　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　12.5％）

（注）　山口　克隆及び岡村　英祐は、社外取締役であります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は山口克隆氏及び岡村英祐氏の２名（うち、監査等委員である取締役が２名）であります。なお、両者と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、両者が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における、当該他の会社等と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、両者は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として選任しております。

　当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は特段定めておりませんが、社外役員として当社の取締役に対し、これまでに培ってきた経験及び知識を活かして意見を述べてもらい、取締役会の活性化に繋がることを期待して社外取締役候補者を選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員である社外取締役は、取締役会等に出席し業務執行状況や内部統制の状況等の説明を受け、経営

の監督を行っているほか、監査等委員会において監査計画に基づく内部監査及び監査等委員会監査並びに会計

監査人の監査体制及び監査の方法を確認し、会計監査人及び内部監査室より監査結果の報告を受けておりま

す。また、会計監査人及び内部監査室と情報交換や意見交換を行い、監査の充実を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

　当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名、社外監査等委員２名（２名とも独立役員）の計３名で構成されております。常勤監査等委員は、取締役会及び各重要会議に出席し、経営状態、取締役会の業務執行状況等について常時把握、監査できる体制となっております。佐藤八枝子氏は、当社グループ会社の代表取締役及び当社取締役等を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査等委員山口克隆氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査等委員岡村英祐氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務並びに法律に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において当社は監査等委員会を原則毎月開催しており、個々の監査等委員会の出席状況については次のとおりであります。

　監査等委員会における具体的な検討内容として、監査計画及び業務分担、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及びその結果の相当性等であります。

　また、常勤の監査等委員の活動として、社内で行われるコンプライアンス委員会などの重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、重要書類の閲覧、会計監査人からの監査の実施状況・結果報告の確認を行っております。

②　内部監査の状況

　内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）が全事業所、全部署に対して、各関係法令及び社内規程等諸規則の順守状況、業務執行状況等について計画的に監査を行っております。

　なお、内部監査室は必要に応じて監査等委員会、会計監査人との連携を通じて、内部統制のモニタリング機能の強化を図っており、被監査部門に対して具体的な助言、勧告を行い、その後の改善状況を確認することにより実効性の高い監査を実施しております。また、必要な事項については、社長の他、取締役会等各機関に対して、内部監査室が直接報告できる体制を整備しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

　23年間

（注）上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

　奥村　孝司

　須藤　英哉

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他18名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制等を総合的に勘案した結果、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定しております。

　会計監査人の解任又は不再任の決定方針につきましては、監査等委員会が会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（平成27年11月10日）に基づき、監査法人の評価を実施しております。定期的な意見交換や監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の専門性、独立性、品質管理体制、職務執行状況等について監査等委員会の協議に基づき評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

（注）前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬につきましては、4,600千円の追加報酬の額を含んでおります。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ　を除く）

　該当事項はありません。

ハ　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特段定めておりません。

ホ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けたうえで、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、いずれも妥当であると判断し、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社の役員の報酬の決定については役員報酬規程に基づき、株主総会においてその総枠を決議し、配分方法の取り扱いを取締役会で協議の上で決定しております。

当社は、平成29年４月27日開催の第47期定時株主総会の決議により、取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は年額120百万円以内（ただし、従業員分給与は含まない。）、取締役（監査等委員）の報酬限度額は年額30百万円以内とすることを定めております。

 また、役員が退職する際には、役員退職慰労金規程に基づき、役員退職慰労金を支給しております。

 当社の取締役（監査等委員会を除く）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会から委任された代表取締役会長及び社長であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決定された総額の限度内で、当社の業績を勘案したうえで各取締役の職務・職責・成果などの評価をもとに、報酬額を決定しております。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役会長及び社長が最も適しているからであります。

 当社の監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は監査等委員会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決定された総額の限度内で、監査等委員会の協議にて決定しております。

 当事業年度における、当社の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容については、概ね前事業年度の報酬実績を踏襲する方針の下、代表取締役会長湯川剛及び社長山田啓輔に一任しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。

２．当事業年度末日現在の取締役（監査等委員を除く）は５名、取締役（監査等委員）は３名（うち社外取締役は２名）であります。上記の取締役の員数と相違しておりますのは、令和５年４月27日開催の第53回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役が１名含まれているためであります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

イ　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、その他の株式を純投資目的以外の投資株式に区分しております。

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　　　現在保有している株式は、非上場株式のみのため、記載を省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（令和５年２月１日から令和６年１月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（令和５年２月１日から令和６年１月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更について適確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　令和４年２月１日　至　令和５年１月31日）

当連結会計年度（自　令和５年２月１日　至　令和６年１月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】